1、 泰安鲁润股份有限公司 T A I A N L U R U N C O.,L T D 二 0 0 二年年度报告 A N N U A L R E P O R T 2 0 0 2 泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长郭松峰先生、总经理孙富勇先生、总会计师高荣忠先生、财务部部长祝爱莲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介1 第二章 会计数据和业务数据摘要2 第三章 股本变动及股东情况4 第四章
2、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 第五章 公司治理结构8 第六章 股东大会情况简介11 第七章 董事会报告12 第八章 监事会报告18 第九章 重要事项19 第十章 财务报告20 第十一章 备查文件目录42 泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 1 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定名称：泰安鲁润股份有限公司 英 文 名 称：TAIAN LURUN CO.,LTD 英 文 缩 写：TALRCL 二、公司法定代表人 公司法定代表人：郭松峰 三、公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：尚福平 证券事务代表：李 军 联
3、系 地 址：山东省泰安市青年路 111 号 泰安鲁润股份有限公司董事会办公室 电 话：05388201817 传 真：05388226885 电 子 信 箱：L 四、公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 公司注册地址：山东省泰安市青年路 111 号 公司办公地址：山东省泰安市青年路 111 号 邮 政 编 码：271000 公司国际互联网网址：http:/www.C 公 司 电 子 信 箱：Lrgf 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监
4、会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：泰安鲁润股份有限公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市地：上海证券交易所 股 票 简 称：鲁润股份 股 票 代 码：600157 泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 2 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1989 年 4 月 30 日 注册地址：泰安市迎胜路 2、企业法人营业执照注册号码：37000018014741 3、税务登记号码：370900520100009 4、公司聘任的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省济南市历下区泺源大街 5 号 第二章 会计数据
5、和业务数据摘要 一、本年度实现利润及其构成：利润总额 18,281,483.80 元 净利润 11,252,753.09 元 扣除非经常性损益后的净利润 11,151,975.78 元 主营业务利润 7,694,969.36 元 其他业务利润 1,205,907.71 元 营业利润 13,678,210.23 元 投资收益 520,470.00 元 补贴收入 4,183,580.80 元 营业外收支净额-100,777.31 元 经营活动产生的现金流量净额 167,655,654.40 元 现金及现金等价物净增加额 125,689,102.56 元 注：扣除非经常性损益的项目及金额共 100,
6、777.31 元，其中 （1）营业外收入 1,488,769.12 元；（2）营业外支出 1,589,546.43 元。二、截至本报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标：（单位：人民币元）项 目 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 调整前 调整后 总资产 919,055,553.95 789,043,028.18 782,378,313.91 737,502,744.01 股东权益（不含少数股东权益）295,116,507.06 289,195,525.39 283,863,753.97 270,947,566.04 每股净资
7、产（元/股）1.731 1.696 1.665 1.59 调整后的每股净资产 1.665 1.684 1.665 1.56 2002 年度 2001 年度 2000 年度 调整前 调整后 主营业务收入 649,004,210.65 493,633,349.79 493,633,349.79 411,315,387.53 净利润 11,252,753.09 18,651,416.98 13,319,645.56 32,774,456.08 泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 3全面摊薄每股收益（元/股）0.0660 0.1094 0.078 0.1923 加权平均每股收益（元/股）0.06
8、60 0.1094 0.078 0.1923 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.0654 0.1080 0.0767 0.1923 每股经营活动产生的现金流量净额 0.98 0.66 0.66 0.145 全面摊薄净资产收益率（）3.81 6.45 4.69 12.10 加权平均净资产收益率（）3.81 6.45 4.69 12.10 三、按中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则 第九号要求计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.82 25.82 0.4470 0.4470 营
9、业利润 4.63 4.63 0.0802 0.0802 净利润 3.81 3.81 0.0660 0.0660 扣除非经常性损益后的净利润 3.78 3.78 0.0654 0.0654 注：报告期末至本报告披露时公司股本未发生变化。四、其他业务主要数据 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 油品销售量（吨）188,729 117,742 86,222 装饰工程量（m2）88,649 100,938 67,600 房地产开发总量（m2）37,950 32,600 14,490 水泥（吨）240,581 80,400 166,347 五、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本
10、 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 170,446,162.00 6,028,589.51 24,235,042.32 17,742,239.74 65,411,720.40 283,863,753.57 本期增加 1,268,179.30 1,175,380.50 8,809,193.29 本期减少 期末数 170,446,162.00 6,028,589.51 25,503,221.62 18,917,620.24 74,220,913.69 295,116,507.06 变动原因：盈余公积、法定公益金本年增加系本年实现利润提取转入数。未分配利润本年增加为本
11、年利润。泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 4 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（、）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 11,016,000 11,016,000 境内法人持有股份 95,871,730 95,871,730 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 106,887,730 106,887,730 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,558,432 63,558,4
12、32 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,558,432 63,558,432 三、股份总数 170,446,162 170,446,162 （二）股票发行与上市情况 截止到本报告期末前三年内公司无股票发行情况。本报告期内公司股份总数及结构无变化。本报告期末公司无现存的内部职工股。泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 5 二、股东情况介绍 （一）股东总数。至本报告期末，公司股东总数为 51,444 户。其中：国家股股东1 户，社会法人股股东 4 户，其他为社会公众股股东。（二）前 10 名股东的持股情况 股东户名 年度内股份增减 变动情况(+、)
13、年末持股数(股)占总股本 比例()股份性质 中国石化泰山石油股份有限公司0 50,280,000 29.50 社会法人股 泰安鲁浩贸易公司 0 26,511,730 15.55 社会法人股 山东童海集团公司 0 17,250,000 10.12 社会法人股 泰安市国有资产管理局 0 11,016,000 6.46 国家股 日照市岚山黄海紫菜厂 0 1,830,000 1.07 社会法人股 兴和基金 未知 408,008 0.24 社会公众股 刘锦峰 0 240,480 0.14 社会公众股 程长云 0 176,972 0.10 社会公众股 郝 杰 0 148,320 0.09 社会公众股 陈云
14、春 未知 138,000 0.08 社会公众股 1、股票质押和冻结情况 股东质押情况。泰安鲁浩贸易公司将所持有的本公司法人股股份于1999 年12月 3日质押 400 万股，质押股份占总股份的 2.35，质押期至 2003 年12月 23日；于 2000年8 月 2 日因向中国工商银行泰安市分行火车站办事处借款时质押 1,000 万股(占总股份的5.87%)，质押期至 2004 年 12 月 31 日止。股东冻结情况。泰安鲁浩贸易公司持有的本公司 1,200 万股法人股（占公司总股份的 7.04%）被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结，冻结起止日为 2003年 1 月 16 日至 20
15、04 年 1 月 16 日。其余前四名股东所持股份无质押、冻结及托管情况。公司未知其他股东所持股份的质押、冻结和托管情况。2、从公司已知的资料查知，前五名最大股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；公司未知其他股东之间有无关联关系，也未知是否属于一致行动人。3、山东省泰安市国有资产管理局代表国家持有本公司国家股股份，从公司已知资料查知无外资股东。（三）控股股东情况简介 1、控股股东。控股股东为中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下称“泰山石油”），目前持有本公司法人股 50,280,000 股，占本公司总股份的 29.50%，为本公泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 6司控股股东，成立于
16、 1993 年 3 月 17 日，其股票于同年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称：泰山石油，股票代码：000554。法定代表人：冯东青，注册资本：48,079 万元，注册地址：山东省泰安市东岳大街 104 号。该公司属石油成品油流通行业，主要从事石油成品油的购销、房地产开发、油库、加油站的设计施工、安装、餐饮旅游服务等行业。2、控股股东的控股股东情况简介。本公司控股股东泰山石油的控股股东为中国石油化工股份有限公司。中国石油化工股份有限公司是在中国石油化工集团公司基础上经过重组于 2000 年 2 月 28 日成立的一家综合性石油石化股份公司。集中了中国石油化工集团公司的
17、优良资产和核心业务，是中国乃至亚洲最大的成品油生产商及经销商，是中国最大的石化产品生产商和分销商，亦是中国第二大石油天然气勘探开发商。法定代表人：李毅中，注册资本：688 亿元，注册地址：中国北京惠新东街甲六号。经营范围为：石油和天然气的勘探、开采、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产、贸易及运输、分销和营销；石油化工、化纤、化肥及其它化工产品的生产、分销与贸易；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。（四）其他持股 10（含 10）以上的法人股股东情况 泰安鲁浩贸易公司持有本公司法人股 26
18、,511,730 股，占公司总股份的 15.55%。法定代表人：王培文，成立于 1993 年 7 月 1 日，注册资本 3,123 万元。经营范围为：石油设备安装维修、劳务服务、竹制品加工、石油设备及汽车配件、家用电器、普通劳保用品、百货销售。山东童海集团公司持有本公司法人股 17,250,000 股，占公司总股份的 10.12%。法定代表人：王世昌，成立于 1991 年 7 月 30 日，注册资本 6,600 万元。经营范围为：捕捞、加工、销售海水鱼虾贝类、销售渔机配件、渔业用具、渔需物资供应、渔网船修造、进出口等。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）董事、监事和
19、高级管理人员 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 日 期 年初持 股数量 年末持 股数量 年度内股份增 减变化的原因 郭松峰 董事长、党委书记 男 49 2001.6-2004.6 0 0 冯德国 副董事长 男 41 2001.6-2004.6 0 0 孙富勇 董事、总经理 男 48 2001.6-2004.6 1800 1800 鹿启端 董事 男 48 2001.6-2004.6 0 0 泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 7姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 日 期 年初持 股数量 年末持 股数量 年度内股份增 减变化的原因 郭志强 董事 男 40 2001.6-2004.6 0
20、 0 王世昌 董事 男 58 2001.6-2004.6 0 0 马玉军 董事 男 39 2001.6-2004.6 0 0 魏佑顺 董事、副总经理 男 37 2001.6-2004.6 0 0 李清霞 董事 男 37 2001.6-2004.6 1620 1620 董兴旺 董事 男 50 2001.6-2004.6 0 0 胡守城 董事 男 48 2001.6-2004.6 8424 8424 肖国金 独立董事 男 49 2002.6-2004.6 0 0 许海峰 独立董事 男 32 2002.6-2004.6 0 0 杨大楷 独立董事 男 53 2002.6-2004.6 0 0 耿忠义
21、监事会主席、党委副书记男 47 2001.6-2004.6 0 2800 买入锁定 庄 浩 监事 男 45 2001.6-2004.6 8424 8424 马爱民 监事 女 44 2001.6-2004.6 0 0 龚祥云 副总经理 男 54 2001.6-2004.6 0 0 尚福平 副总经理、董事会秘书 男 41 2001.6-2004.6 8424 8424 曹洪伟 副总经理 男 35 2001.6-2004.6 0 0 刘 瑰 副总经理 男 42 2001.6-2004.6 0 0 张俊堂 总经济师 男 44 2001.6-2004.6 0 0 高荣忠 总会计师 男 40 2001.6
22、-2004.6 8424 8424 祝爱莲 财务部部长、财务负责人女 48 2001.6-2004.6 5400 5400 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 郭松峰 中国石化山东石油分公司 副总经理 鹿启端 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董事、副总经理 2002.6-2005.6 郭志强 泰安鲁浩贸易公司 副总经理、工会主席 王世昌 山东童海集团公司 董事长、党委书记、总经理 马玉军 泰安市城建国有资产经营有限公司 副总经理 二、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。报酬的决策程序：董事、监事报酬由董事会制定报酬预案
23、后，提请股东大会表决通过；高级管理人员的报酬由董事会确定。报酬的确定依据：参照国家有关规定，根据岗位的工作内容及复杂程度，本着有利于人员稳定及激励的原则，结合公司以前的做法和目前的实际确定实行年薪制。（2）报告期内，上述人员在公司任职的董事、监事和高级管理人员共 19 人在公司领取报酬，其报酬总额为 212.57 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 54.98万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 60.80 万元。独立董事三人津贴共泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 84.5 万元，计每人每年 1.5 万元。在公司受薪的董事、监事和高级管理人员，年度报酬总额人民币在 15
24、万元以上的的共 3 人；年度报酬总额人民币在 1015 万元的共 7 人；年度报酬总额人民币在 10万元以下的共 9 人。（3）董事郭松峰先生、鹿启端先生、郭志强先生、马玉军先生、王世昌先生等五人不在本公司领取薪酬，均由派出的股东方支付薪酬，本公司不单独（额外）为其提供工资、津贴、福利。三、报告期内新聘或解聘的董事、监事和高级管理人员情况 报告期内，本公司于 2002 年 6 月 29 日的 2001 年年度股东大会上，选举肖国金先生、许海峰先生、杨大楷先生为本公司独立董事。本公司五届董事会于 2002 年 4 月 23 日召开第十次会议，鉴于王兰荣先生因工作变动决定解聘其副总经理职务。四、公
25、司员工情况 本报告期末公司共有员工 323 人，其中：生产经营人员 271 人，行政管理人员 52人，财会人员 49 人。文化构成为：高级职称 6 人，中级职称 57 人，中级以下 79 人；硕士生及大学本科文化程度 41 人，大专文化程度 92 人，高中、中技文化程度 89 人。公司目前没有需要承担费用的离退休职工。第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 本年度，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，基本符合中国证监会和国家经贸委共同发布的上市公司治理准则规范性文件的要求。同时，公司严格按照 2002 年
26、 5 月中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知要求，认识组织自查，完成上报了自查报告，建立和完善了现代企业制度。公司的治理结构主要表现在以下几个方面：（一）关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。公司认真接待股东来访、来信和来电咨询，并且通过公司网站，保持与股东有效的沟通渠道，使股东能够及时了解公司的运作情况及经营现状。公司建立和完善了股东大会议事规则，严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规范意见的要求和程序召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的泰安鲁润股份有限公司 2002 年
27、度报告 9股东能够参加股东大会，并安排充足的时间让到会股东行使知情权、表决权，同时聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证，保证了公司的每项决策都合法、有效，符合股东的最大利益。公司关联交易公平合理，对关联交易的决策和程序有明确的规定，关联股东在表决时实行回避，对关联交易的内容及履行情况及时予以披露。（二）关于控股股东与上市公司的关系 控股股东与本公司的关系符合有关规范要求。一是控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名严格遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，董事、监事候选人具备相关专业知识和决策、监督能力。二是没有超越股东大会和董事会任免上市公司高级管理人员的行为，没有直接或间接干
28、预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股东的权益。上市公司与控股股东实行了人员、资产、财务、机构和业务“五分开”。本公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构均独立运作，与控股股东及职能部门没有上下级关系，并与控股股东采取了有效措施避免同业竞争。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事，保证董事选举公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，正确行使董事的权利，履行应尽的义务，承担相应的责任。同时公司按照有关规定修改了公司章程，建立起独
29、立董事工作制度，选聘了独立董事，完善了董事会议事规则，进一步提高了董事会的议事能力。（四）关于监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的监事选举程序选举监事，保证监事选举公开、公平、公正、独立；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验，认真履行自己的职责，本着对公司及股东负责的精神，独立有效地行使对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查的权力。为了进一步规范监事会工作程序，公司修订完善了监事会议事规则，有力地推动了监事会的监督职能。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司制定和完善了各项内部
30、控制制度和经济责任考核体系，积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。总经理层人员的聘任公开、透明，由董事会任免，符合法律法规的规定；总经理层能够按照股东大会、董事会的决议履行职责，兢兢业业、勤奋工作、开拓进取，较好地完成了各项工作任务。泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 10 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。（七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和
31、公司信息披露管理办法的规定履行信息披露的义务，真实、准确、完整、及时、主动地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。（八）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，目前公司还存在以下一些差异：（1）有关独立董事制度仍需完善，公司将按照有关规定要求，尽快地调整董事会的人员构成，使独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。（2）有关董事会专门委员会，目前尚未设立，公司将按照有关规定，逐步建立起董事会专门委员会，进一步完善董事会的各项职能。（3）公司将根据中国证监会和国家有关规定，认真贯彻实施上市公司治理准则的各项要求，进一步提高法人治理水平。二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公
32、司于 2002 年 6 月聘任了肖国金先生、杨大楷先生、许海峰先生等三人为公司第五届董事会独立董事。自任职以来，公司的独立董事根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作制度的要求，更加认真、积极主动地学习证券相关知识，熟悉相关的法律法规，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，认真参加报告期内的董事会会议和股东大会，对公司的重大决策、经营方针和各项议案分别从法律、财务会计的角度发表了专业性的意见，提出了合理化的建议。对董事会的科学、客观决策，维护公司及投资者的利益，以及对公司未来的经营发展起到了积极作用。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
33、财务等方面情况 （一）业务方面。公司独立从事业务经营与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。（二）人员方面。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，设立了独立的劳动人事机构，建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务部部长等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任重要职务。（三）资产方面。公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 11土地使用权、工
34、业产权和非专利技术等有形和无形资产。（四）机构方面。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开。不存在混合经营、合置办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有从属关系。（五）财务方面。公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户、依法独立纳税。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司进一步建立和完善高级管理人员的选聘、考评、奖励和处罚等激励约束机制。公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担
35、董事会下达的生产经营目标责任，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2001 年度股东大会。一、2001 年度股东大会的通知、召集、召开情况 2002 年 5 月 29 日，公司董事会在上海证券报、中国证券报上刊登关于召开 2001 年度股东大会的公告，公司 2001 年度股东大会于 2002 年 6 月 29 日上午如期在山东省泰安市泰山华侨大厦一楼多功能厅召开，到会股东及股东授权代理人共 22 人，代表公司股份 105,137,394 股，占公司总股本的 61.68%，符
36、合公司法及公司章程的有关规定。会议聘请有证券从业资格的宫香基律师进行了现场见证，认为合法、真实、有效。二、2001 年度股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2001 年度股东大会审议通过了以下决议：2001 年度董事会工作报告；2001 年度监事会工作报告；2001 年度财务决算报告和预算报告；2001 年度利润分配预案；关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案；关于修改公司章程的议案；关于董事会议事规则的议案；关于监事会议事规则的议案；关于建立独立董事工作制度及独立董事津贴的议案。会议通过的2001 年度股东大会决议刊登在 2002 年 7
37、 月 2 日的上海证券报、中国证券报上。三、选举、更换公司董事、监事情况 为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高董事会议事能力，公司 2001泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 12年度股东大会选举肖国金先生、许海峰先生、杨大楷先生为公司独立董事。第七章 董事会报告 一、报告期经营情况 （一）主营业务的范围及经营状况 本公司主营业务为：成品油经营、润滑油生产与销售、房地产业务开发、装饰装璜、兼营水泥生产销售、港口经营、金矿开采等。报告期内，公司强化了主营业务经营，主营业务得到巩固，保持了良好地发展态势，对外投资进一步调整，产业结构趋于合理，各投资项目运作正常，不同程度地得到发展。
38、成品油销售由于受国际形势的影响，价格大幅上调，使公司成品油销量实现大幅度的增加；房地产业务仍处于考察论证项目的准备阶段；装饰装璜业务在克服承揽工程难、面对激烈竞争的情况下取得了较好的效益，达到了预期的效果。同时加强内部管理、制订完善内控制度，挖掘潜力、降低成本、压缩费用，改革用人、分配制度，加大清欠资金力度，积极筹措资金。其他业务仍保持了良好发展势头。报告期内，公司实现主营业务收入 64,900 万元，较上年增加 31.47%，主营业务利润 7,619 万元，较上年减少 11.90%，净利润 1,125 万元，较上年减少 15.52%。1、按行业、产品、地区划分 （1）按行业分析 单位：人民币
39、元 行 业 主营业务收入 主营业务利润 油 品 427,917,360.00 21,421,465.09 装饰工程 145,758,575.70 34,420,129.44 房地产开发 15,180,000.00 14,345,100.00 水 泥 46,200,619.46 2,275,676.23 金精粉 13,927,265.74 3,918,023.09 其 他 20,389.75-185,424.49 （2）按主要产品分析 单位：人民币元 产 品 主营业务收入 主营业务利润 润滑油 28,698,675.35 4,089,491.10 泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 13产
40、 品 主营业务收入 主营业务利润 成品油 399,218,684.65 21,537,382.71 房地产开发 15,180,000.00 14,345,100.00 水 泥 46,200,619.46 2,275,676.23 装饰工程 145,758,575.70 34,420,129.44 金精粉 13,927,265.74 3,918,023.09 （3）按地区分析 单位：人民币元 地 区 主营业务收入 主营业务利润 省 外 91,600,000.00 1,007,800.00 省 内 557,404,210.65 75,187,169.36 2、报告期内，本公司占主营业务收入 10%
41、以上的业务有：单位：人民币元 产 品 销售收入 销售成本 毛利率（%）所属行业 油 品 427,917,360.00 405,962,208.66 5.13 石油化工 装饰工程 145,758,575.70 106,525,731.30 26.92 建筑安装 水 泥 46,200,619.46 42,945,546.79 7.04 生产加工 3、主营业务及其结构较前一报告期无发生重大变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 1、山东鲁润京九石化有限公司。注册资本 1,500 万元，公司控股 80%，主要业务是：石油成品油、化工产品、石油液化气、润滑油、家电、钢材、木材、机电设备的经销
42、。2002 年底该公司总资产为 4,701 万元。本年度实现销售收入 14,009 万元，净利润 59 万元。2、泰安鲁润水泥制造有限公司。注册资本 1,000 万元，公司控股 80%，主要业务是：水泥、石子、水泥包装袋生产、销售；建筑材料销售。2002 年底该公司总资产为10,712 万元。本年度实现销售收入 4,606 万元，净利润 112 万元。3、山东童海港业股份有限公司。注册资本 10,600 万元，公司控股 49.06%，主要业务是：货物储存（不含化学危险品）、装卸、水产品养殖、渔业捕捞、冷冻加工、运输；制冰；化工产品（不含化学危险品）、润滑油、船舶所需物资（不含专控）的泰安鲁润股
43、份有限公司 2002 年度报告 14销售；汽油、煤油、柴油的批发业务。2002 年底该公司总资产为 19,488 万元。本年度实现销售收入 23,360 万元，净利润 23 万元。4、山东平度鲁润黄金矿业有限公司。注册资本 1,630 万元，公司控股 54%，主要业务是：黄金开采、冶炼。2002 年底该公司总资产为 3,068 万元。本年度实现销售收入 1,393 万元，净利润 90 万元。5、泰安宏泰贸易有限责任公司。注册资本 680 万元，公司控股 90%，主要业务是：汽油、煤油、柴油的批发；化工材料的批发、零售。2002 年底该公司总资产为 3,740万元。本年度实现销售收入 5,911
44、 万元，净利润-59 万元。6、泰安鲁润物业管理有限责任公司。注册资本 50 万元，公司控股 90%，主要业务是：物业管理、房屋租赁、家务服务等。2002 年底该公司总资产为 1,697 万元。本年度实现销售收入 15 万元，净利润-41 万元。（三）主要供应商、客户情况 本公司主营业务涉及成品油销售、房地产开发、装饰装璜三大行业，且控股公司数量较多，业务独立性较强。总体来看，公司供应商、客户均比较分散。公司向前五名供应商合计的采购金额为 13,500 万元，占年度采购总额比例约为 34%；前五名客户销售额合计 18,821 万元，占公司销售总额的 29%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方
45、案 目前，公司经营所涉及的行业较多，且未形成规模化经营，因此抗风险性较差，如：本报告期内因国内油品价格较大波动、房地产行业周期性较长等因素，这给公司经营带来了不稳定的影响，为进一步克服不利因素的影响，公司不断加大油品销售力度，巩固已形成的销售网络，特别是在当前油价极不稳定的情况下实行“勤进快销”、“短平快”的方式，抢抓机遇，保持了油品销售的良好趋势。同时资金紧张仍是制约公司经营和发展的主要因素之一，公司不断加大融资的力度，以确保经营所需资金。二、报告期内的投资情况 （一）募集资金的使用情况 公司无增发新股及配股募集资金和报告期之前募集资金的使用延续至本报告期内。（二）报告期内非募集资金投资的重
46、大项目、项目进度及收益情况 原投资交通银行泰安分行 688.2 万元，本年度无新增投资。本年度实现投资收益 28 万元。原投资 1200 万元控股 80%股份的山东鲁润京九石化有限公司，本年度无新增投资。本年实现销售收入 14,009 万元，净利润 59 万元。原投资 800 万元控股 80%股份的泰安鲁润水泥制造有限公司，本年度无新增投资。本年度实现经营收入 4,606 万元，净利润 112 万元。泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 15 原投资 880 万元控股 54%股份的山东平度鲁润黄金矿业有限公司，本年度无新增投资，已生产黄金 6463 两，生产经营正常。本年实现经营收入 1,
47、393 万元，净利润 90 万元。原投资 5,200 万元控股 49.06%股份的山东童海港业股份有限公司，本年度无新增投资。本年实现经营收入 23,360 万元，净利润 23 万元。原投资 612 万元控股 90%股份的泰安宏泰贸易有限责任公司，注册资本为 680万元，本年度无新增投资。本年度实现经营收入 5,911 万元，净利润-59 万元。原投资 120 万元参股 0.24%股份的山东泰山新能源股份有限公司，本年度无新增投资。本年度实现投资收益 24 万元。今年投资 45 万元与泰安宏泰贸易有限责任公司共同成立泰安鲁润物业管理有限责任公司，注册资本 50 万元，公司控股 90%。本年度实
48、现销售收入 15 万元，净利润-41 万元。三、财务状况 （一）报告期内主要财务指标 项目 2002 年 2001 年 同比增减（%）总资产 919,055,553.95 782,378,303.91+17.47 长期负债 68,000,000.00 102,515,054.68-33.67 股东权益 295,116,507.06 283,863,753.97+3.96 主营业务利润 76,194,969.36 86,486,802.93-11.89 净利润 11,252,753.09 13,319,645.56-15.52 现金及现金等价物净增加额 125,689,102.56 19,738
49、,240.96+536.78 （二）财务指标变动主要原因：1、总资产 919,055,553.95 元，较年初增加 136,677,240.04 元，系负债及盈利增加所致。2、长期负债 68,000,000.00 元，较年初减少 34,515,054.68 元，系一年内到期负债增加所致。3、股东权益 295,116,507.06 元，较年初增加 11,252,753.09 元，系本年度净利润增加所致。4、主营业务利润 76,194,969.36 元，较上年同期减少 10,291,833.57 元，系经营毛利率下降所致。5、净利润 11,252,753.09 元，较上年同期减少 2,066,89
50、2.47 元，系本年盈利减少所致。泰安鲁润股份有限公司 2002 年度报告 16 6、现金及现金等价物净增加额 125,689,102.56 元，较上年同期增加 105,950,861.60元，系经营活动及筹资活动净增加所致。利润构成变化的情况是：本期油品销售收入大幅增长，装饰工程收益保持稳中有升，房地产开发收入较上年下降。其主要原因是：1、本年度童海港业正式运营，油品销售数量猛增，但毛利率较低。2、房地产开发处于新项目筹办阶段，本期利润下降较大。四、生产经营环境、宏观政策、法规对公司财务状况和经营成果的影响 由于受国际形势的影响，国内成品油价格波动较大，使公司的油品经营受到较大影响，导致经营
