1、 邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 目 录 1、公司基本情况简介 1 2、会计数据和业务数据摘要 1 3、股本变动及股东情况 2 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4 5、公司治理结构 5 6、股东大会情况简介 6 7、董事会报告 7 8、监事会报告 1 1 9、重要事项 1 1 1 0、财务报告 1 3 1 1、备查文件目录 2 7 邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度财务报告已经河北华安会计师事务所
2、有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。陈文浩董事委托熊培华董事、吕廷杰独立董事委托张浩独立董事出席公司第三届董事会第十五次会议并行使表决权。原公司董事长赵建鹏先生，原公司总会计师张忠诚先生，会计机构负责人张智广先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：邢台轧辊股份有限公司 公司法定英文名称：X I N G T A I M I L L R O L L C O.,L T D.英文缩写：X T M C （二）公司法定代表人：赵建鹏 （三）公司董事会秘书：靳电入 联系地址：河北省邢台市新兴西路 1 号 联系电话：（0 3 1 9）2 1 1
3、6 1 6 8 传 真：（0 3 1 9）2 0 2 2 0 6 1 电子信箱：x t m c 1 4 9 1 6 3.c o m （四）公司注册地址：河北省邢台市新兴西路 1 号 公司办公地址：河北省邢台市新兴西路 1 号 邮政编码：0 5 4 0 2 5 国际互联网网址：h t t p:/w w w.X T-z h a g u n.c o m 电子信箱：x t m c 1 4 9 1 6 3.c o m （五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六
4、）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：邢台轧辊 股票代码：6 0 0 1 4 9 （七）其他有关资料 1、公司最近一次变更注册登记日期：2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 公司最近一次变更注册登记地点：河北省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：1 3 0 0 0 0 1 0 0 0 4 5 0 1/1 3、税务登记号码：1 3 0 5 0 3 1 0 5 7 7 4 8 1 1 4、公司聘请的会计师事务所：河北华安会计师事务所有限公司 办公地址：河北省石家庄市裕华西路 1 5 8 号 邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要 （
5、一）本年度主要利润指标情况（单位：元）利润总额：4 3,1 1 2,7 0 2.9 2 净利润：2 9,1 8 8,1 1 3.3 3 扣除非经常性损益后的净利润 2 8,4 8 9,2 0 6.1 6 主营业务利润 1 1 0,0 0 7,1 6 0.7 3 其他业务利润 -2,7 8 5,8 5 5.2 8 营业利润 4 2,8 4 9,7 3 9.4 5 投资收益 8 0 3,8 1 8.4 9 补贴收入 0.0 0 营业外收支净额 -5 4 0,8 5 5.0 2 经营活动产生的现金流量净额 1 9,3 6 2,7 4 8.7 3 现金及现金等价物净增加额 -5 1,8 7 8,8 8
6、 6.3 4 注：扣除的非经常性损益的项目和涉及金额合计为 6 9 8,9 0 7.1 4 元，涉及项目如下：（1）债务重组损失：-2 2 5,4 7 5.4 2 元（2）处理固定资产净收益:1 2 3,9 8 8.2 4 元（3）资金占用利息:1,5 8 4,0 0 0.0 0 元（4）其他支出:-4 3 9,3 6 7.8 4 元（5）所得税影响：-3 4 4,2 3 7.8 4 元 （二）近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）指标项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年调整前 2 0 0 1 年调整后 2 0 0 0 年调整前 2 0 0 0 年调整后 主营业务收入 4 1 0 5
7、 3 7 5 2 6.3 2 3 7 4 0 3 8 8 5 4.1 0 3 7 4 0 3 8 8 5 4.1 0 3 8 1 8 9 0 2 3 2.1 4 3 8 1 8 9 0 2 3 2.1 4 净利润 2 9 1 8 8 1 1 3.3 3 3 3 5 9 3 9 7 2.5 2 2 7 3 3 5 9 6 4.6 4 3 2 2 5 2 7 9 5.8 9 2 7 0 2 8 8 6 6.2 4 总资产 8 9 2 8 7 1 9 3 2.5 7 9 3 4 0 9 0 5 9 7.5 8 9 2 9 1 7 2 0 9 6.6 5 9 5 6 7 3 5 6 6 1.3 1 9
8、 2 7 4 1 5 1 6 8.2 6 股东权益 5 4 2 3 5 7 1 0 4.9 5 5 1 8 0 8 7 4 9 2.5 5 5 1 3 1 6 8 9 9 1.6 2 5 2 3 6 4 3 5 2 0.0 3 4 9 4 3 2 3 0 2 6.9 8 每股收益 0.0 9 5 0.1 3 0.1 1 0.1 9 0.1 6 每股净资产 1.7 7 2.0 3 2.0 1 3.0 8 2.9 1 调整后的每股净资产 1.7 6 2.0 1 1.9 9 3.0 5 2.8 7 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.0 6 3 0.1 2 0.1 2 -0.0 4 -0.0 4
9、净资产收益率(%)5.3 8 6.4 8 5.3 3 6.1 6 5.4 7 扣除非经常性损益后的 净资产收益率 5.2 6 6.4 6 5.3 0 6.0 8 5.3 8 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%)5.4 0 6.5 4 5.3 6 6.2 7 5.5 3 （三）报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 5 4,7 0 0,0 0 0 1 7 1,8 3 5,1 6 3.5 4 3 4,5 0 6,4 8 2.7 5 1 1,5 0 2,1 6 0.9 2 5 2,1 2 7,3 4 5.3 3 5
10、 1 3,1 6 8,9 9 1.6 2 本期增加 5 0,9 4 0,0 0 0 4,3 7 8,2 1 7.0 0 1,4 5 9,4 0 5.6 7 2 4,8 0 9,8 9 6.3 3 2 9,1 8 8,1 1 3.3 3 本期减少 5 0,9 4 0,0 0.0 0 期末数 3 0 5,6 4 0,0 0 0 1 2 0,8 9 5,1 6 3.5 4 3 8,8 8 4,6 9 9.7 5 1 2,9 6 1,5 6 6.5 9 7 6,9 3 7,2 4 1.6 6 5 4 2,3 5 7,1 0 4.9 5 变动原因：股本增加是因为实施 2 0 0 1 年度资本公积金转增股
11、本方案。资本公积减少是因为实施 2 0 0 1 年度资本公积金转增股本方案。盈余公积金增加是因为按本期实现利润计提了盈余公积金。法定公益金增加是因为按本期实现利润计提了盈余公积金。未分配利润增加是因为本期实现利润。股东权益增加是因为本期实现利润。邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 3 三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 公积金转增 内部职工股上市 国家股划转 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 4 6,4 0 0,0 0 0 +2 9,2 8 0,0 0 0 -1,8 5 0,
12、0 0 0 +2 7,4 3 0,0 0 0 1 7 3,8 3 0,0 0 0 其中：国家持有股份 1 4 6,4 0 0,0 0 0 +2 9,2 8 0,0 0 0 -1,8 5 0,0 0 0 +2 7,4 3 0,0 0 0 1 7 3,8 3 0,0 0 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 4,8 0 0,0 0 0 +9 6 0,0 0 0 9 6 0,0 0 0 5,7 6 0,0 0 0 3、内部职工股 3 6,0 0 0,0 0 0 +7,2 0 0,0 0 0 -4 3,2 0 0,0 0 0 -3 6,0 0 0,0 0 0 0 4、优先股或
13、其他 0 +1,8 5 0,0 0 0 +1,8 5 0,0 0 0 1,8 5 0,0 0 0 未上市流通股份合计 1 8 7,2 0 0,0 0 0 +3 7,4 4 0,0 0 0 -4 3,2 0 0,0 0 0 0 -5,7 6 0,0 0 0 1 8 1,4 4 0,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 6 7,5 0 0,0 0 0 +1 3,5 0 0,0 0 0 +4 3,2 0 0,0 0 0 +5 6,7 0 0,0 0 0 1 2 4,2 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6 7,5 0 0,0 0
14、 0 +1 3,5 0 0,0 0 0 +4 3,2 0 0,0 0 0 +5 6,7 0 0,0 0 0 1 2 4,2 0 0,0 0 0 三、股份总数 2 5 4,7 0 0,0 0 0 +5 0,9 4 0,0 0 0 0 0 +5 0,9 4 0,0 0 0 3 0 5,6 4 0,0 0 0 2、股票发行与上市情况 （1）、经中国证监会批准，1 9 9 9 年 8 月 4 日，公司向社会公开发行 4 5 0 0 万股 A股，发行价格为 5.4 8 元/股。1 9 9 9年 1 0 月 1 4 日，公司 4 5 0 0 万股 A 股股票在上海证券交易所挂牌上市。到报告期末为止的前三年
15、内，公司无股票发行情况。（2）、2 0 0 2 年 7 月 1 1 日，公司实施了 2 0 0 1 年度资本公积金转增股本方案（每1 0 股转增 2 股），股份总数由期初的 2 5 4 7 0 万股增加到 3 0 5 6 4 万股。（3）经中国证监会核准，并经上海证券交易所批准，公司内部职工股 4 3 2 0 万股自 2 0 0 2 年 8 月 9 日起在上海证券交易所上市流通（其中董事、监事及高级管理人员持有的内部职工股股票按规定继续冻结），公司流通股股份总数由期初的 6 7 5 0 万股增加到 1 2 4 2 0 万股。（4）、根据二 0 0二年六月七日河北省人民政府冀政函 2 0 0 2
16、 3 3号文件精神和二 0 0 二年八月二十二日财政部财企 2 0 0 2 3 3 2 号文件的批复，邢台机械轧辊（集团）有限公司所持本公司国家股 1 7 5 6 8 万股（发起人股份）中的 1 8 5 万股（占公司总股本的 0.6 1%）划转给河北省经济贸易投资有限公司持有，股份性质仍为国家股，有关股权过户手续已于 2 0 0 2 年 1 0 月份办理完毕。（二）股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 2 1 6 4 8 户。2、报告期内，邢台机械轧辊（集团）有限公司为唯一持有本公司股份达 5%以上的股东，代表国家持有股份，期初持有本公司股份 1 4 6 4 0万股，2 0 0 2年 7月
17、1 1日实施了2 0 0 1 年度资本公积金转增股本方案（每1 0 股转增 2 股）后，持股数为1 7 5 6 8万股；2 0 0 2年 1 0月份，划转给河北省经济贸易投资有限公司 1 8 5万股后，年末持股数为 1 7 3 8 3 万股。公司前十名股东持股情况(截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日)名次 股东名称 持股数量 报告期 占总股本 股份性质 质押冻结 (股)增减(股)比例(%)情况 1 邢台机械轧辊(集团)有限公司 1 7 3 8 3 0 0 0 0 2 7 4 3 0 0 0 0 5 6.8 7 国家股 无 邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 4 2
18、邢台顺达实业公司 5 7 6 0 0 0 0 9 6 0 0 0 0 1.8 9 法人股 不详 3 河北省经济贸易 投资有限公司 1 8 5 0 0 0 0 1 8 5 0 0 0 0 0.6 1 国家股 不详 4 唐山钢铁集团轧辊 有限责任公司 1 3 5 8 1 0 0 7 1 3 0 2 2 0.4 4 流通股 不详 5 通乾证券投资基金 1 1 4 2 3 2 0 不详 0.3 7 流通股 不详 6 王小明 5 2 7 1 6 8 1 1 6 1 1 7 0.1 7 流通股 不详 7 雍怀章 4 1 5 8 1 3 不详 0.1 4 流通股 不详 8 王连山 4 0 9 5 5 3 不
19、详 0.1 3 流通股 不详 9 邹腾 3 9 1 0 0 0 -1 7 5 4 0 4 0.1 3 流通股 不详 1 0 杜学金 3 8 6 9 6 3 5 8 8 1 9 0.1 3 流通股 不详 公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东情况（1）、控股股东：邢台机械轧辊（集团）有限公司（2）、法定代表人：赵建鹏（3）、成立日期：1 9 9 5 年 6 月 1 2 日（4）、注册资本：2 9 6 8 4.5 万元（5）、主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销，工程设计、建筑安
20、装及设备修理（6）、公司类别：国有独资公司（7）报告期内公司控股股东未发生变更。4、报告期内，公司无其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股 年内增加 年末持股 变动原因 赵建鹏 男 4 3 董事长 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 2 1 4 5 2 0 2 9 0 4 1 7 4 2 4 1 0 转增 2 薛灵虎 男 4 0 副董事长 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 2 7 3 2 0 1 4 6 4 8 7 8 4 1
21、 0 转增 2 田占坤 男 5 8 董事 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 4 9 2 0 9 8 4 5 9 0 4 1 0 转增 2 王 萍 女 4 9 董事 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 7 3 2 0 1 4 6 4 8 7 8 4 1 0 转增 2 孙学虹 男 4 8 董事 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 9 7 2 0 1 9 4 4 1 1 6 6 4 1 0 转增 2 邹德才 男 4 5 董事 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 7 3 2 0 1 4 6 4 8 7 8 4 1 0 转增 2 张勇阁 男 5 1 董事
22、 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 8 5 2 0 1 7 0 4 1 0 2 2 4 1 0 转增 2 张 浩 男 5 8 独立董事 2 0 0 2.0 5-2 0 0 3.1 2 0 0 0 马树卿 男 3 5 独立董事 2 0 0 2.0 5-2 0 0 3.0 2 0 0 0 王 瑞 男 3 7 监事会主席 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 7 3 2 0 1 4 6 4 8 7 8 4 1 0 转增 2 韩永录 男 5 7 监事 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 1 3 9 2 0 -1 5 3 6 1 2 3 8 4 1 0 转 2 及售出
23、 崔占中 男 3 7 监事 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 3 7 2 0 7 4 4 4 4 6 4 1 0 转增 2 马同顺 男 5 1 监事 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 2 5 2 0 5 0 4 3 0 2 4 1 0 转增 2 于振香 女 4 4 监事 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 9 7 2 0 1 9 4 4 1 1 6 6 4 1 0 转增 2 陈一中 男 5 8 总经理 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 1 2 1 2 0 2 4 2 4 1 4 5 4 4 1 0 转增 2 王中英 男 4 5 副总经理 2
24、 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 9 7 2 0 1 9 4 4 1 1 6 6 4 1 0 转增 2 史建林 男 4 4 副总经理 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 3 7 2 0 7 4 4 4 4 6 4 1 0 转增 2 李法宗 男 5 7 总工程师 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 9 7 2 0 1 9 4 4 1 1 6 6 4 1 0 转增 2 邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 5 张忠诚 男 5 5 总会计师 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.0 3 3 7 2 0 7 4 4 4 4 6 4 1 0 转增 2 靳
25、电入 男 3 1 董事会秘书 2 0 0 0.1 2-2 0 0 3.1 2 0 0 0 2、下列董事、监事在股东单位任职并领取报酬：姓 名 股东单位 职务 任职期间 赵建鹏 邢台机械轧辊（集团）有限公司 董事长兼党委书记 2 0 0 0 年 9 月至今 薛灵虎 邢台机械轧辊（集团）有限公司 总经理 2 0 0 0 年 9 月至今 王 萍 邢台机械轧辊（集团）有限公司 总会计师 2 0 0 0 年 9 月至今 孙学虹 邢台机械轧辊（集团）有限公司 副总经理 2 0 0 0 年 9 月至今 邹德才 邢台机械轧辊（集团）有限公司 副总经理 2 0 0 0 年 9 月至今 田占坤 邢台机械轧辊（集团
26、）有限公司 工会主席 1 9 9 3 年 1 月至今 张勇阁 邢台顺达实业公司 经理 2 0 0 0 年1 2 月至今 王 瑞 邢台机械轧辊（集团）有限公司 纪委书记 2 0 0 0 年 9 月至今 （二）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 报告期内，公司独立董事津贴按股东大会确定的标准执行，其他董事、监事未在公司领取职务津贴或报酬，担任行政职务的按其任职岗位领取报酬。高级管理人员及全体员工实行以岗位工资为主的基本工资制度，在国家现行规定的框架内，由企业自主确定工资制度和标准。决策程序是：公司人力资源部提出方案，经经理办公会讨论，职工代表大会审议通过。高级管
27、理人员工资标准及报酬由董事会决定。2、报告期内在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为2 7.7 5 万元。3、金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额 1 0.3 5 万元。4、年度报酬在 1.5 2.5万元区间 3人；2.5 3.5万元区间 6人；3.5 4.5万元区间 1 人。5、公司聘请的 2 名独立董事的津贴标准：每人每年 2.0 万元（含税）。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。除此之外，公司不再给予其他任何报酬或津贴。（三）报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任情况。独立董事马树卿
28、先生因工作变动原因，于 2 0 0 2 年 1 2 月提出辞去公司独立董事职务的申请，2 0 0 3 年 1 月 1 0 日召开的公司第三届董事会第十二次会议和 2 0 0 3 年 2月 1 6 日召开的公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会审议批准了其辞职申请。2 0 0 3 年3 月2 5 日召开的公司2 0 0 3 年第二次临时股东大会审议通过了变更董事、监事的议案，当日召开的公司第三届董事会第十四次会议选举何强为公司董事长、赵建鹏为公司副董事长，并聘任了公司新的经理层人员。详细内容见 2 0 0 3年 3月2 6 日的中国证券报刊登的公司公告。（四）公司员工情况 公司员工数量：3
29、8 1 5 人。其中生产人员 2 5 7 8 人；销售人员 7 5 人；工程技术人员 2 2 4 人。大学本科及以上 2 3 0 人，大中专 5 7 0 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 2 4 人。邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 6 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理现状 公司自上市以来，一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，认真履行上市公司职责，维护全体股东利益。除 2 名职工代表出任的监事外，其他董事会、监事会成员均由股东大会合法选举产生，经理层成员由董事会聘任。公司董事、监事及经理层
30、成员分别具有生产、技术、管理和财务等专业知识背景和多年的企业工作经验，有利于公司的科学决策有效监督和高效运作。报告期内董事、监事经理层成员均能遵守法律法规和公司章程的有关规定，依法行使权力，认真履行职责，推动了公司持续健康发展。2 0 0 2年 5月 1 0日，中国证监会、国家经贸委发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，根据通知的要求，公司进行了认真自查，并填写了自查报告，经 2 0 0 2 年 6 月 2 7 日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过后，上报中国证监会和国家经贸委，公司控股股东也进行了自查。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，2 0 0 2 年
31、5 月 1 6日召开的 2 0 0 1 年度股东大会决定聘任张浩先生、马树卿先生二人为公司独立董事，使董事会的决策更加客观公正。公司根据公司法、上市公司章程指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规修订了公司章程，并且修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司信息披露管理制度等治理细则，具有了基本符合上市公司要求的公司治理结构和内控制度，实际运作中能够得到认真贯彻和执行。目前公司治理方面存在的主要差距：公司董事会下属各专门委员会尚未设置；部分公司治理细则需要建立或完善；公司董事、监事、经理层的绩效评价和激励约束机制需要按照公司治理准则和市场机制进一步建立和健全。
32、对此，公司将虚心学习，提高认识，按照有关法律、法规的要求，逐项予以改进、建立和完善，以进一步完善治理结构，提高公司治理水平。（二）独立董事履行职责情况 自 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日上任以来，公司两位独立董事积极参加公司董事会会议，对会议所议事项进行认真审议并作出客观公开的判断，对董事会决策的客观性、科学性、合理性起到了推动作用。没有违反法律法规和公司章程或损害国家、公司和股东利益的行为。（三）公司的控股股东为邢台机械轧辊（集团）有限公司，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开，具有独立完整的经营能力，具体情况如下：人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理制
33、度，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，除总经理陈一中现兼任邢台机械轧辊（集团）有限公司党委副书记外，其他高管人员没有在股东单位任职的情况。资产方面，公司和控股股东的产权关系明晰，公司改制时控股股东注入本公司的资产已完成变更手续，其产权归本公司所有。公司拥有独立的生产系统，部分辅助生产系统和配套设施归属控股股东邢台机械轧辊（集团）有限公司，双方依据有关协议进行关联交易。公司拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 7 财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。业务方面，
34、公司拥有独立的采购和销售系统，其业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属单位也没有从事与本公司相同或相近的业务。机构方面，根据公司经营管理和发展需要，设置了生产、经营、技术、财务等综合管理和专业管理部门，并对管理人员进行定岗、定编，各部门和各岗位都有明确的职责和要求。六、股东大会简介 （一）、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 公司 2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日在公司五楼会议室召开。股东及股东代表 2 3人出席了会议，代表股权 1 5 1 5 5 9 8 8 0股，占公司总股份的 5 9.5 1%，符合公司法和公司章程的规定。会议由董事
35、长赵建鹏先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，北京京融律师事务所张武律师与会现场见证，并出具法律意见书。会议审议并以记名投票方式通过了：2 0 0 1年度董事会工作报告；2 0 0 1年度监事会工作报告；2 0 0 1 年度公司财务决算报告；2 0 0 1 年度利润分配及公积金转增股本议案；公司 2 0 0 1 年年度报告及其摘要；聘任公司 2 0 0 2 年度审计机构的议案；选举张浩先生、马树卿先生为公司第三届董事会独立董事；独立董事津贴标准的议案；关于修改公司章程的议案；关于修订公司股东大会议事规则的议案；关于修订公司董事会议事规则的议案；关于调整公司募集资金用向的议案。此次股
36、东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2 0 0 2 年4 月 1 1 日和 2 0 0 2 年 5月 1 7 日的中国证券报。（二）2 0 0 2年 5月 1 6日召开的公司 2 0 0 1年度股东大会选举张浩先生、马树卿先生为公司第三届董事会独立董事。七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务范围是各类轧辊的设计制造及销售。2 0 0 2 年，公司董事会认真按照“各司其职，稳定发展，深化改革，逐项推进”的工作方针，与时俱进，开拓创新，扎实工作。产品结构继续优化，产品实物质量大幅度提高，新产品研发速度进一步加快。2 0 0 2年，公司主营业务收入 4
37、 1 0 5 3.7 5万元，净利润 2 9 1 8.8 1 万元，实现了销售收入 4.0 8 亿元的 2 0 0 2 年经营目标。公司主要产品为冶金轧辊，是目前国内生产规模最大、品种规格最全的轧辊制造企业。目前，国内尚没有权威统计机构对轧辊产品的生产及市场占有情况进行统计。我公司依据国内外轧辊制造企业每年为国内钢铁企业提供的商品轧辊总量（估算量）推算，我公司轧辊产量约占全部商品轧辊总量的 2 5%。按产品分，主营业务收入、主营业务利润的构成如下：产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 （元）（元）（元）（%）1、优质轧辊（离心、半钢、锻钢轧辊）2 4 7 6 7 1 2 1
38、9.9 8 1 6 4 4 6 4 4 7 8.7 6 8 1 6 6 3 8 8 0.3 2 3 3.6 0 2、普通轧辊（优质轧辊外的其他轧辊）1 6 2 8 6 6 3 0 6.3 4 1 3 3 5 0 8 4 5 4.8 6 2 8 3 4 3 2 8 0.4 1 1 8.0 3 邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 8 按地区分，主营业务收入、主营业务利润的构成如下：地区 主营业务收入（元）主营业务利润（元）1、国内 3 9 1 3 2 0 4 2 1.0 3 1 0 5 3 7 8 8 6 3.3 5 2、国外 1 9 2 1 7 1 0 5.2 9 4 6 2 8
39、2 9 7.3 8 报告期内主营业务未发生变化，也无对报告期净利润产生重大影响的其他经营业务。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司无控股子公司。公司参股大鹏证券有限责任公司，持有其 1 5 0 0 万股股份，占其股份总数的 1%。该公司注册资本 1 5 亿元，法定代表人徐卫国，2 0 0 2 年末总资产 1 1 4.3 2 亿元，净利润 1 3 2 5.2 2 万元(已经审计)。公司不存在对公司净利润影响达到 1 0%以上的参股公司。3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 2 6%，公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 3 6.0 9%。4
40、、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司主营业务为冶金轧辊的生产销售，产品结构单一，市场竞争日趋激烈，传统普通轧辊需求大幅下降，优质轧辊市场又面临着国际轧辊厂商的直接挑战和竞争。2 0 0 2 年，尽管公司运行状况得到改善，但应收帐款仍居高不少，资金周转困难，影响了公司利润水平。为改变公司产品结构单一，市场竞争激烈的局面，公司决定尽快完成与北京华夏建设科技开发有限责任公司的资产置换工作，从而优化公司资产结构，提高资产质量，拓展公司经营业务范围，涉足新兴产业，提升公司经营业绩。（二）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 1 9 9 9 年 8 月 4 日，公司向社会公开发行 4 5
41、0 0 万股 A 股股票，发行价格 5.4 8 元/股，扣除发行费用后共计募集资金 2 3 6 3 7 万元。其中薄板坯连铸连轧机用系列轧辊配套技改项目和优质轧辊机加工生产线技改项目已于 2 0 0 0 年完工。报告期内募集资金使用情况如下：募集资金项目实际投资情况：序号 项目名称 计划投资额（万元）已完成投资（万元）进展情况 1 高合金复合辊环生产线 4 4 6 8 2 8 0 3 完工 技术改造项目 2 扩大优质离心铸造轧辊 4 9 6 0 3 9 5 4 完工 生产能力技改项目 3 补充生产流动资金 3 5 0 0 3 5 0 0 已完成（原兼并邢台市钢窗厂项目变更）合 计 1 2 9
42、2 8 1 0 2 5 7 高合金复合辊环生产线技术改造项目，承诺投资总额 4 4 6 8 万元,其中固定资产投资 3 9 0 8万元。截止 2 0 0 2年 9月 3 0日，该项目已完工，项目实际固定资产投资2 4 1 3 万元，3 9 0 万元用于补充该项目生产用流动资金。该项目原计划 2 0 0 1 年完工，结合产品市场变化，公司对项目具体实施内容如设备选型、配套等予以重新论证并进行了适时调整，项目实际固定资产投资额低于计划投资额，也影响了项目实施进度。本项目报告期产生收益 1 8 2 万元。由于该项目在 2 0 0 2 年 3 季度完工，当年实现的收益低于预期收益。扩大优质离心铸造轧辊
43、生产能力技改项目，承诺投资总额 4 9 6 0万元，其中固定资产投资 4 5 0 0 万元。截止 2 0 0 2 年 9 月 3 0 日，该项目已完工，项目实际固定资产 邢台轧辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 9 投资 3 5 2 3万元，4 3 1万元用于补充该项目生产用流动资金。该项目原计划 2 0 0 1年完工，结合产品市场变化，公司对项目具体实施内容如设备选型、配套等予以重新论证并进行了适时调整，项目实际固定资产投资额低于计划投资额，也影响了项目实施进度。本项目报告期产生收益 2 3 5 万元。由于该项目在 2 0 0 2 年 3 季度完工，当年实现的收益低于预期收益。原兼并
44、邢台市钢窗厂项目，承诺投资总额 3 5 0 0万元。由于产品市场的变化，普通轧辊需求大幅度萎缩，市场竞争日趋激烈，兼并后发展前景不容乐观。经公司第三届董事会第七次会议（决议公告见 2 0 0 2 年 4 月 1 1 日的中国证券报）和2 0 0 1年度股东大会（决议公告见 2 0 0 2 年 5 月 1 7 日的中国证券报）审议通过，决定终止该项目，并将该项目计划投入资金 3 5 0 0 万元改为补充生产流动资金，从而降低资金投入风险，提高了资金使用效率，改善了公司资金紧张状况，提高公司整体效益，该项目已于 2 0 0 2 年上半年完成。2、报告期内公司无重大非募集资金投资情况。（三）公司财务
45、状况 指标名称 2 0 0 2 年(元)2 0 0 1 年(元)增减(%)总资产 8 9 2 8 7 1 9 3 2.5 7 9 2 9 1 7 2 0 9 6.6 5 -3.9 1 股东权益 5 4 2 3 5 7 1 0 4.9 5 5 1 3 1 6 8 9 9 1.6 2 +5.6 9 主营业务利润 1 1 0 0 0 7 1 6 0.7 3 8 6 3 7 9 4 7 8.9 3 +2 7.3 5 净利润 2 9 1 8 8 1 1 3.3 3 2 7 3 3 5 9 6 4.6 4 +6.7 8 现金及现金等价物净增加额 -5 1 8 7 8 8 8 6.3 4 -1 5 9 5
46、4 1 8.8 8 -3 1 5 2 货币资金 3 2 8 0 0 5 6 3.2 6 8 4 6 7 9 4 4 9.6 0 -6 1.2 7 应收票据 4 8 9 7 1 4 2 8.6 5 1 1 6 1 1 2 2 6.1 4 3 2 1.7 6 财务费用 2 0 0 5 4 4 2 3.5 3 1 1 1 4 5 8 1 2.7 6 7 9.9 3 增减变动原因：总资产减少主要是因为应收帐款、存货减少和归还银行借款后货币资金减少形成。股东权益增加主要是因为本期实现净利润。主营业务利润增加主要是因为主营业务收入增加、主营业务成本降低。净利润增加主要是因为主营业务利润增加。现金及现金等价
47、物净增加额减少主要是因为本年货款回收中应收票据比重增加及归还银行贷款。应收票据增加主要是因为本年回收货款中应收票据比重增加。财务费用增加主要是因为本年利息支出增加（部分贴息贷款本年转为正常支付利息）。（四）生产经营环境及宏观政策对公司的影响 1、根据有关政策，公司 2 0 0 2 年不再享受所得税先征 3 3%再返还 1 8%（实征 1 5%）的优惠政策，影响公司利润 7 5 9 万元。2、经公司董事会研究，公司从 2 0 0 2 年 1 月 1 日起执行企业会计准则固定资产相关会计政策，对公司未使用的固定资产计提折旧并进行追溯调整。1 9 9 7 年2 0 0 0 年公司未使用、不需用设备应
48、提折旧 2 9 2 2 4 8 8 1.9 2 元，已提折旧 5 0 1 9 7 2 2.7 0元，已提减值准备 2 5 5 4 4 6 6 6.1 7元（原报表减值准备 3 0 6 6 0 0 0 0.0 0 元，现报表减值准备 5 1 1 5 3 3 3.8 3 元），所以，2 0 0 1 年年初数冲回累计折旧1 3 3 9 5 0 6.9 5 元。此项政策变更导致 2 0 0 1 年年初未分配利润增加 1 1 3 8 5 8 0.9 1 元，2 0 0 1 年年初盈余公积增加 2 0 0 9 2 6.0 4元，其中公益金增加 6 6 9 7 5.3 4元；2 0 0 1年补提累计 邢台轧
49、辊股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 1 0 折旧计入管理费用科目 6 2 5 8 0 0 7.8 8 元；2 0 0 2 年年初未分配利润减少 4 1 8 0 7 2 5.7 9元，2 0 0 2 年年初盈余公积减少 7 3 7 7 7 5.1 4 元，其中公益金减少 2 4 5 9 2 5.0 5 元。3、日前，公司与北京华夏建设科技开发有限责任公司资产置换相关事宜已经2 0 0 3 年 2 月 1 6 日召开的公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会审议通过，公司正在积极办理相关资产交接工作，资产置换的完成将对公司产生较大的影响。公司经营业务范围发生了变化，在保留传统轧辊制造业务
50、基础上，公司将积极开展以电子商务、电子政务为基础的相关电信增值业务，同时持有铁通华夏有限责任公司 4 9%股权。对此，公司董事会将下大力气，加快资产置换后公司的内部整合工作。在保持公司留存轧辊业务稳定发展的同时，集中力量，加快公司电子商务、电子政务、电信增值等新兴业务的发展步伐，使公司发展呈现新局面，再上新台阶。（五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了六次会议，分别是第三届董事会第六、七、八、九、十、十一次会议。有关情况如下：（1）公司第三届董事会第六次会议于 2 0 0 2 年 1 月 4 日在公司第一会议室召开，会议应到董事 7 人，实
