1、 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2 年年 度 报 告二三年四月二十八日1重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长王林祥先生主持了会议，董事杨志远先生、张银荣先生、胡三兴先生、张全祥先生、李成君先生和独立董事周文玲女士先生出席了会议，董事张海先生因故未能出席委托董事长王林祥先生参加本次会议并代为表决，独立董事李振伟先生、赵建光先生、文宗瑜先生因故未能出席均委托董事李成君先生参加会议并代为表决。公司董事长王林祥先生、主管会计工作负责人王贵生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、
2、完整。2目 录一、公司简介3二、会计数据和业务数据摘要4三、股本变动及股东情况6四、董事、监事、高级管理人员及公司员工情况8五、公司治理结构1 0六、股东大会简介1 2七、董事会报告1 3八、监事会报告1 9九、重要事项2 1十、财务报告2 1十一、备查文件目录2 23内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2 0 0 2 年年度报告一、公司简介1、公司名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司中文名称缩写：鄂尔多斯 英文名称：INNER MONGOLIA EERDUOSI CASHMERE PRODUCTS CO.,LTD.英文名称缩写：ERDOS2、法定代表人：王林祥 3、董事会秘书：李成君 联系
3、地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102号 电话：04778543509 传真：0477-8523812 电子信箱：li_4、注册地址、办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102号 邮政编码:017000 http:/5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报、香港大公报，登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 的 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点:公司本部证券部6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：鄂绒 B股 鄂尔多斯 股票代码：900936 6002957、其他有关资料：公司首次注册日期：1995 年 10 月
4、 14 号地点：内蒙古东胜市达拉特南路 102 号公司变更注册登记日期：2001 年 4 月 18 日地点：内蒙古东胜市达拉特南路 102 号8、公司法人营业执照号码：企股蒙总字第 000415 号9、公司税务登记号码：15270262640225510、公司聘请的会计师事务所名称：境内：普华永道中天会计师事务所有限公司办公地址：中国上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼境外：普华永道中国有限公司办公地址：中国北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心 18 层4二、会计数据和业务数据摘要1、公司本年度会计数据摘要（按中国会计准则）利润总额：217,610,631元；净利润：162,418,22
5、0元；扣除非经常性损益后的净利润：161,692,916元；主营业务利润:593,319,654元；其他业务利润：26,863,015元；营业利润：214,828,008元；投资收益：2,057,319元；补贴收入：10,093 元；营业外收支净额：715,211 元；经营活动产生的现金流量净额：-48,733,752元；现金及现金等价物净增减额：38,256,278元；注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：补贴收入：10,093元；营业外收支净额：715,211元；会计报表差异调节表净资产净利润按企业会计制度编制的本集团报表余额2,937,638,692162,418,220按国际会计准则所
6、作的调整1将开办费记为当期损失(592,358)(592,358)2将政府拨入的奖励扶持基金记为收入400,0003预分配股利149,640,000按国际会计准则调整后的余额3,086,686,334162,225,8622、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 中国会计制度（合并数）2002 年度 2001 年度 2000 年度主营业务收入(元)2,215,020,454 2,427,947,819 1,821,818,156净利润(元)162,418,220 230,683,893 206,399,189总资产(元)4,750,413,573 3,822,641,577 3,40
7、1,631,873股东权益(不含少数股东权益)(元)2,937,638,692 2,924,460,472 1,562,444,253每股收益(元/股)0.31 0.45 0.47每股净资产(元/股)5.69 5.67 3.58调整后的每股净资产（元/股）5.67 5.64 3.555每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.09 0.09 -0.59净资产收益率(%)5.53 7.89 13.21加权平均每股收益(元/股)0.31 0.47 0.47加权平均净资产收益率(%)5.38 8.65 12.77扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.31 0.44 0.48、报告期利润表附表报告
8、期利润净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均主营业务利润20.20 19.74 1.15 1.15营业利润 7.31 7.15 0.42 0.42净利润 5.53 5.40 0.31 0.31扣除非经营性损益后净利润 5.50 5.38 0.31 0.31、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元项目 股本 资本公积 盈余公积期初数 516,000,000 2,194,552,832 95,710,766本期增加 400,000 16,241,822本期减少期末数 516,000,000 2,194,952,832 111,952,588项目 法定公益金 未分
9、配利润 股东权益合计期初数 68,267,360 49,929,514 2,924,460,472本期增加 8,120,911 162,418,220 187,180,953本期减少 174,002,733 174,002,733期末数 76,388,271 38,345,001 2,937,638,692变动原因：（1）资本公积增加是本年度收到所得税返还所致；（2）盈余公积、法定公益金增加是本年度按照净利润的 10%、5%分别计提所致；（3）未分配利润增加项目为本年度实现的净利润，减少项目为本年度计提盈余公积、计提法定公益金、预分配股东红利。5、合并报表异常变动指标的说明（1）存货 2002
10、 年末为 267,393 万元，比年初 199,063 万元增加了 68,331 万元，增幅 34%。增加原因是公司根据对羊绒原料市场的把握，战略性储备原绒、无毛绒和羊绒纱等原料，以期对羊绒市场形成更有力的控制。（2）短期借款 2002 年末为 75,992 万元，比年初 14,955 万元增加了 61,037 万元，增幅 408%。这是因为报告期加大羊绒原料储备力度而导致资金缺口所致。6、母公司报表异常变动指标的说明（1）应收帐款 2002 年末为 37,243 万元，比年初 13,939 万元增加 23,304 万元，增幅 167%。增加原因是公司管理层根据对行业发展运行规律的判断，提高对
11、国内外销售中重点客户的赊销比例，以扩大公司产品的市场占有率。（2）长期股权投资 2002 年末为 70,057 万元，比年初 40,873 万元增加 29,184 万元，增幅71%。增加原因是公司为了更有效的对主业开发项目进行管理而采取投资注册公司的方式划小核算单位。（3）短期借款 2002 年末为 61250 万元，比年初 5000 万元增加 56250 万元，增幅 1125%。增加原因与上述合并报表短期借款增加原因基本相同。（4）其他业务利润 2002 年度为 3,467 万元，比上年1,338 万元增加了 2,130 万元，增幅159%。增加原因是公司加大对品牌价值的开发运作力度，从合作
12、公司收取的商标使用费。6三、股本变动及股东情况 、股本变动情况（1）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计 226,000,000226,000,000226,000,00080,000,000210,000,000290,000,000 226,000,000226,00
13、0,000226,000,000 80,000,000210,000,000290,000,000三、股份总数516,000,000 516,000,000（2）股票发行与上市情况1前三年股票发行情况 公司于 2001 年 3 月 26 日以每股 16.80 元的价格发行了人民币普通股股80,000,000股，并于 2001年 4月 26日上市 80,000,000股，无交易终止日期。2报告期末本公司无内部职工股。2、股东情况简介（1）报告期末股东总数 94354户。（2）前十名股东持股情况：7序号股东名称持股数(股)占总股本比例（%）1内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司（代表国家持有）226,000
14、,00043.8（未流通）2中国银河证券有限责任公司7,918,2551.53（流通）3TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT（外资股东）2,930,8000.57（流通）4SCBHK A/C NOMURA TB/NOMURA ITM（外资股东）2,700,0000.52（流通）5NAITO SECURITIES CO.,LTD.（外资股东）1,004,8550.19（流通）6鹏华行业成长证券投资基金888,0950.17（流通）7BTFE-CHINA B-SHARES INVESTMENTCOMPANY LIMITED（外资股东）830,0000.16（流通）
15、8DEUTSCHE BANK LONDON753,7660.15（流通）9曾启明（外资股东）626,9800.12（流通）10WISEMAX INTERNATIONAL LIMITED 智万国际有限公司（外资股东）615,0000.12（流通）以上股东中内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司由当地国有资产管理局授权委托经营，代表国家持有股份，其余全部为外资股股东和普通股股东。持有公司 5以上股份的股东也只有内蒙古鄂尔多斯集团公司一家，持有国有法人股 22,600 万股，占本公司股本总额的 43.8%。内蒙古鄂尔多斯集团公司法定代表人为王林祥先生，该公司于 1991 年 4 月 29 日首次注册登记成立，报
16、告期末注册资本为 76,038 万元，经营范围：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装、建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。其所持股份无质押或冻结情况。（3）报告期内控股股东无变更。8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员情况：姓 名职 务性 别年 龄任期起止日期年初持股数年末持股数 是否在公司领取报酬王 林 祥董事长男5 1 2002.5.10-2005.5.900是杨 志 远副董事长男4 92002.5.10-2005.5.900是张 银 荣董 事男4 82002.5.1
17、0-2005.5.900是胡 三 兴董事、总经理男5 0 2002.5.10-2005.5.91 7 0 01 7 0 0是张 海董 事男4 9 2002.5.10-2005.5.900是张 全 祥董 事男4 92002.5.10-2005.5.900是李 成 君董 事男3 5 2002.5.10-2005.5.900是赵 建 光独立董事男3 72002.5.10-2005.5.900是李 振 伟独立董事男4 32002.5.10-2005.5.900是文 宗 瑜独立董事男3 9 2002.5.10-2005.5.900是周 文 玲独立董事女3 42002.5.10-2005.5.900是李
18、长 青副总经理男3 92002.5.10-2005.5.900是邓 华总经理助理女3 8 2002.5.10-2005.5.900是贾 沛监事会主席男5 3 2002.5.10-2005.5.900是王 文 斌监 事男3 82002.5.10-2005.5.900是沈 校 生监 事男3 9 2002.5.10-2005.5.900是2、公司董事、监事在股东单位任职情况：王林祥先生任内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司董事长、总裁，任职期间为 1991 年 4月至今；杨志远先生任内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司副董事长、常务副总裁，任职期间为 1991年 7月至今。3、年度报酬情况根据本公司 2002 年第一次
19、股东大会决议通过的关于选举新一届董事会成员和监事会成员并决定其薪酬的议案，公司董事(独立董事除外)实行年薪制。其中：王林祥先生，年薪 36万元；杨志远先生，年薪 30万元；张银荣先生，年薪 18 万元；胡三兴先生，年薪 24万元；张海先生，年薪 18 万元；张全祥先生，年薪 18万元；李成君先生，年薪 12万元。独立董事李振伟先生、赵建光先生、文宗瑜先生及周文玲女士，参加股东大会补贴 10000元/次，参加董事会补贴 5000元/次。除四名独立董事外，其余董事、监事及高管人员年度报酬总额为 169 万元，其中年度报酬为 2040 万元 3 人，1020 万元 4 人，10 万元以下 5 人；年
20、度报酬金额最高的前三名董事报酬总额为 90 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 39万元。报告期内公司没有离任的董事、监事、高级管理人员。93、公司现有员工 13362人，其中技术人员 587人，生产人员 10359人，销售人员 1499人，财务人员 90人，车间主任以上管理人员 445人；已经退休的人员 201 人，其中内退 25 人，其余人员均纳入社会保障系统，不对本公司造成负担。本公司员工中：大专以上学历的有 1369 人，占全部人员的 10.32%；初中以上学历的有 9513 人，占全部人员的 71.25%。10五、公司治理结构1、公司治理情况公司自上市以来，一直坚持按照公司
21、法、证券法、中国证监会发上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律和规则，不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司根据公司法 公司章程和中国证监会有关法规规章的要求，进一步完善了公司法人治理结构。(1)股东和股东大会：报告期内，公司根据中国证监会呼和浩特特派办的要求，制订公司的股东接待制度，对于股东的来电、来访进行了规范性的规定，保证专人负责、专人管理，使股东能无障碍地了解公司的经营情况。公司的治理结构确保股东，特别是中小股东享有平等的地位并充分行使权利；公司严格依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会指引等法律法规要求召开股东大会，凡需股东大会通过的重大事项均交股东会审议。(2
22、)董事和董事会：报告期内，公司严格按照公司法和公司章程的规定，选聘了第四届董事会董事，由原来九名董事增加为十一名，其中内部董事七名，独立董事四名，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事均能以认真负责的态度参加董事会，出席股东大会，使董事会为公司的规范运作进行高屋建瓴的战略指导。报告期内，公司修订了董事会议事规则、董事长工作细则，董事会设立了战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的实施细则，公司董事会的运作提升到了新的水准。(3)监事和监事会：报告期内，公司选举了第四届监事会监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司第四届监事会由三名监事构成，其
23、中王文斌先生和沈校生先生为职工代表。公司修订了监事会议事规则，使监事会能独立负责的开展工作。公司监事能够认真履行自己的职责，对全体股东负责，对公司董事和其他高管人员工作的合法、合规进行监督，对公司股东大会和董事会召开的程序、议案的审议、事项的执行进行监督，对信息披露进行监督等。(4)独立董事：报告期内，公司选聘了第四届独立董事，独立董事出席了本年度召开的股东大会和董事会，并对公司的规范治理提出意见。公司第七次董事会上提出的设立内蒙古鄂尔多斯东渊时装有限公司，独立董事发表了独立董事关于关联交易的意见的公告，披露于 2002年 10月 30 日的上海证券报、香港商报和香港大公报。(5)报告期内，公
24、司为规范公司信息披露及保密工作，根据证券法、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）、上海证券交易所股票上市规则 及公司 章程，修订了信息归集与披露制度，确保所有股东有平等机会获得信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。11(6)公司与控股股东的业务往来执行“三分开”“两独立”原则。各有关部门严格的执行内部管理制度，公司的生产、营销、财务、投资及人事等方面得到有效的控制。公司的募集资金正在按计划有步骤的投入到承诺项目中，本公司未将募集资金用于委托理财。本公司的治理状况符合中国证监会有关文件的要求。12六、股东大会情况简介 1、本年度公司共召开了一次股东大会，现报告如下：2002年 3月 2
25、8日，本公司在上海证券报、香港商报、香港南华早报和中国证监会指定网站上刊登了内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2002 年第一次董事会决议和召开 2001 年年度股东大会通知的公告。2002年 5月 10日，公司召开了 2001年年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 8人，代表股数为227,619,600股，占公司总股本的 44.11%，会议的通知、召集、召开符合公司法和公司章程的有关规定，大会表决合法有效。2、大会审议通过了以下决议：（1）审议通过了2001年度董事会工作报告（2）审议通过了2001年度监事会工作报告（3）审议通过了2001年度财务决算和 2002年度财务预算报告；
26、（4）审议通过了2001年度利润分配方案（5）审议通过了利用 2001年增发 A股募集资金新增投资项目的议案（6）审议通过了关于选举新一届董事会成员和监事会成员并决定其薪酬的议案（7）审议通过了确定 2002 年度为公司进行审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案（8）审议通过了关于董事会设立四个专门委员会的议案（9）审议通过了修改公司章程议案 本次股东大会决议于 2002年 5 月 11 日刊登于上海证券报、香港商报，香港大公报。3、举、更换董事、监事情况：因公司第三届董事会和监事会任期届满，经 2002年度股东大会审议通过的 关于选举新一届董事会成员和监事会成员并决定其薪酬的议案，选举王林祥先
27、生、杨志远先生、张银荣先生、胡三兴先生、张海先生、张全祥先生、李成君先生、李振伟先生、赵建光先生、文宗瑜先生、周文玲女士为公司第四届董事会董事，其中李振伟先生、赵建光先生、文宗瑜先生、周文玲女士为公司第四届董事会独立董事；本次会议选举贾沛先生、王文斌先生、沈校生先生为公司第四届监事会监事，其中王文斌先生和沈校生先生为职工代表。13七、董事会报告1、报告期内公司经营情况（1）主营业务范围及其经营状况本公司是目前全世界最大的羊绒制品联合加工企业，公司经营范围：生产无毛绒、羊绒纱、羊绒衫并销售公司自产产品。2002 年公司实现主营业务收入 2,215,020,454 元，比去年同期下降 8.77%；
28、主营业务利润 593,319,654 元（2）公司主营业务情况 本公司主要产品有无毛绒、羊绒纱、羊绒衫、羊绒大衣呢系列；丝绒混纺系列；羊绒时装系列等 50 多个品类，形成完整的产品系列。公司的主导产品 K V S S牌无毛绒，以其手感柔和、洁白度高、细度、长度均优的特点，被世界羊绒界公认为品质最优的“中国一号羊毛绒”；鄂尔多斯牌羊绒衫以其原料一流、做工精良、轻薄滑暖、色泽典雅、手感细腻等优点，深受国内外市场的欢迎。产品销往日本、美国、意大利、法国、德国、瑞士、荷兰、澳大利亚等 30多个国家和地区，并在伦敦、洛杉矶、香港、科隆、巴黎、东京设有经销公司,在国内，本公司已建成以商场专卖厅和自营专卖店
29、加盟店为主，其他零散客户为辅的综合性营销网络群体。截止到 2002年 12月 31日，公司营销网点已达 1374个，其中商场专卖厅 581 个，自营专卖店 100 个，特许加盟店 316个，其他客户 377个，辐射全国 365 个大中城市及 20 个县，鄂尔多斯羊绒衫的销售面覆盖全国。2 0 0 1年，中国上市公司 1 0 0强排行榜，鄂尔多斯股份有限公司名列第 5 8名。2 0 0 2年“鄂尔多斯”品牌由国家质检总局评为“2 0 0 2年中国名牌产品”。本公司的主营业务收入及主营业务利润的 95%以上来源于主要产品无毛绒、羊绒纱、羊绒衫。2002 年，公司产品的内销比例较大，由于受国外经济不
30、景气等因素的影响，公司利润较往年有有所下降，但公司的利润水平仍然明显优于国内同行业，在同行业中名列前茅。从经济运行规律来看，公司将要进入新的一轮向好发展的经济周期。本公司以盈利和发展为主题，以股东利益最大化为宗旨。股票发行上市以来，每年都有良好的、稳定的经营业绩，每年都给投资者以较大额度的现金分红，具体情况见下表：股票上市以来分红情况统计表单位：人民币元年度1995 年1996 年1997 年1998 年1999 年2000 年2001 年每股分红0.070.320.220.180.210.360.37 142、主要控股公司及参股公司均按年度计划完成了其生产经营任务。3、主要供应商、客户情况：
31、公司的主要供应商及客户主要来自内蒙古、河北省、甘肃省等地；公司主要客户大部分来自美国、日本、欧洲及中国各大中城市。4、经营中出现的问题与困难及解决方案：公司报告期内面临的困难主要体现在：由于国外经济不景气，公司产品外销受到一定影响。对此公司采取多种措施从容以对，主要体现在以下几个方面：(1)公司进行内外销风险转换，将公司产品销售重点有计划有步骤地转移到国内市场，有效转移了公司的外销风险。(2)公司以诚信巩固客户。公司认识到诚信是公司发展的必要保障，客户是公司持续经营的推动力，在国外经济不景气、外销毛利率有所下降的情况下，公司依然与国外客户保持战略性的良好的合作关系，外销客户和外销订单并不减少。
32、(3)公司全面整合经营资源，以产品质量和新产品打开新市场，进一步巩固了市场占有率。5、公司投资情况：（1）募集资金的运用和结果（单位:万元）募集资金来源承诺投资项目承 诺 运 用 日期项目总投资项目预计收益实际投资项目实际投资金额实际投资日期A股发行1、引进德国斯托尔电脑横机 80台技改项目2001年 至2002 年496220481、引进德国斯托尔电脑横机 80台技改项目49622001 年A股发行2、高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目2001年 至2003 年1390620892、高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目18632002 年A股发行3、精纺高支纱及机织、针织可机洗高档
33、系列产品工业性实验项目2001年 至2002 年600023903、精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品工业性实验项目-15A股发行4、国内外市场营销网络建设项目2001年 至2003 年1000013084、国内外市场营销网络建设项目76032001 年A股发行5、科研开发基地建设项目2001年 至2002 年49963455、科研开发基地建设项目31802002 年A股发行6、年产 200 吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目2001年 至2002 年495514666、年产 200 吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目3166.302002 年A股发行7、年产 320 吨粗纺羊绒高支纱生产线改造
34、项目2001年 至2002 年499019447、年产 320 吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目6058.422001 年A股发行8、绒山羊改良及草牧场建设试点项目2001年 至2002 年29001188、绒山羊改良及草牧场建设试点项目29002001 年A股发行9、收购生产高科技、精纺类、时装化产品的羊绒制品企业2001年 至2002 年262149、收购生产高科技、精纺类、时装化产品的羊绒制品企业262142001 年A股发行10、增加在马达加斯加投资建设羊绒制品企业项目331.0810、增加在马达加斯加投资建设羊绒制品企业项目-A股发行11、与伊利合资600 吨奶项目2002 年4000
35、11、与伊利合资600 吨奶项目20002002 年A股发行12、收购深圳中科2002 年600012、收购深圳中科60002002 年A股发行13、正常营运资金3800013、正常营运资金38000尚未使用的募集资金在闲置期间主要用于作为公司正常营运资金，主要是收购羊绒原料。（2）非募集资金的使用：16公司与北京日晟纺商贸有限公司、日本尤尼吉可纺织品株式会社共同出资经营大连保税区鄂尔多斯东吉服装有限公司，该公司注册资本为 5760 万日元，公司出资占 70%，按照合资意向，公司出资额为：相当于 4320 万日元的人民币（汇率按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算，约为 290万元人民币）
36、。、公司出资 350 万元人民币（不包括控股公司出资）参与设立深圳市鄂尔多斯实业有限公司，该公司注册资本 500 万元，公司占 70%，该公司主要经营国内商业、物资供应业（不含专控、专营项目）、进出口经营业务、网络工程、软件开发、综合布线等业务，通过拟建该公司；该公司的设立，增强了本公司在深圳及其周边地区的竞争实力，促进了本公司的销售能力。公司出资 62 万美元与日本马渊纤维株式会社和内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司合资设立内蒙古鄂尔多斯东渊时装有限公司，该公司注册资本 100 万美元，公司占 62%，该公司主要进行各种羊毛和羊绒、棉、麻、丝及其混纺针织品的生产和销售；该公司对于缓解本公司生产、
37、销售起到了积极的作用。公司出资 8871 万元投资设立北京鄂尔多斯科技发展有限公司。该公司主要经营鄂尔多斯品牌产品的销售和开发。6、董事会日常工作情况（1）报告期本公司董事会召开了八次会议，会议情况及决议如下：2 0 0 2 年 3 月 2 6 日，公司董事会在公司本部会议室召开 2 0 0 2 年第一次会议，会议审议并形成如下决议：1 同意2001年年度报告正文及摘要；2 同意利用 2001 年增发 A 股募集资金投资 4000 万元与伊利实业公司合资建设600吨/日乳制品加工企业项目；3 同意利用 2001 年增发 A 股募集资金投资 6000 万元，收购东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限公司在
38、深圳中科招商创业投资有限公司的股权；4 同意2001年度利润分配预案；5 同意关于董事会换届及其薪酬确定的议案；6 同意确定 2002年度为公司进行审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案；7 同意关于董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案；8 同意公司信息披露制度议案；9 同意修改公司章程议案；10 同意于 2002年 5月 10日召开 2001年年度股东大会。2002年 4 月 25 日，公司董事会在公司本部会议室召开 2002 年第二次会议，会议审议并形成如下决议：1 同意本公司2002年第一季度报告；2 同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则；173 同意
39、内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司总经理工作细则；4 同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司内部审计制度；5 同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司信息归集与披露制度；6 同意从 2002年 5 月份起，本公司信息披露的报纸变更为境内上海证券报、境外香港商报、香港大公报。2002年 5 月 10 日，公司董事会在公司本部会议室召开 2002 年第三次会议，会议审议并形成如下决议：1 同意选举王林祥先生为公司第四届董事会董事长；2 同意选举杨志远先生为公司第四届董事会副董事长；3 经董事长提名，一致同意聘任胡三兴先生为公司总经理，聘任李成君先生为公司董事会秘书；4 经总经理提名，董事会一致同意聘
40、任李长青先生为公司副总经理、聘任邓华女士为公司总经理助理；5 通过了：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会战略委员会实施细则；内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会审计委员会实施细则；内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则；内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会提名委员会实施细则。2002年 6月 4日，公司董事会以传真及电话联系的方式召开 2002 年第四次会议，会议审议并形成如下决议：1 同意本公司与北京日晟纺商贸有限公司、日本尤尼吉可纺织品株式会社共同出资经营大连保税区鄂尔多斯东吉服装有限公司；2 同意委派公司董事张海先生代表本公司办理上述合资的具体事宜
41、，并在相关文件上作为法人代表授权代表签字。2002年 6 月 20 日，公司董事会在公司本部会议室召开 2002 年第五次会议，会议审议并形成如下决议：1 同意公司出资 350万元人民币参与设立深圳市鄂尔多斯实业有限公司；2 同意关于部分应收款项做为呆死帐核销的议案，同意核销呆死帐总额3,450,925,91 元；3 同意本公司编制的上市公司建立现代企业制度自查报告，要求公司证券部在本决议通过三日内通过网络上传到中国证监会指定地址，并通过传真等必要方式报送中国证监会指定的其他有权机构；4 同意本公司董事会董事长工作细则。2002年 8 月 20 日，公司董事会在公司本部会议室召开 2002 年
42、第六次会议，会议审议并形成如下决议：1 同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2002年半年度报告的正文；2 同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2002年半年度报告的摘要。2002年 10月 28日，公司董事会在公司本部会议室召开 2002 年第七次会议，会议审议并形成如下决议：1 同意出资 62 万美元与日本马渊纤维株式会社和内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限18公司合资设立内蒙古鄂尔多斯东渊时装有限公司的议案（关联董事回避了此项议案的表决）；2 同意关于部分应收帐款作为呆死帐核销的议案，核销呆死帐 1,493,443.99元；3 同意关于计划对本公司国内外销售子公司进行增资的议案，其中，对
43、北京鄂尔多斯科技发展有限公司增资 1.6 亿元人民币、对内蒙古鄂尔多斯纺织品进出口有限责任公司增资 2000 万元人民币；4 同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2002 年第三季度报告正文和全文。2002年 12月 26日，公司董事会在公司本部会议室召开 2002 年第八次会议，会议审议并形成如下决议：同意本公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司签定的咨询服务协议.（2）董事会对股东大会决议的执行情况：报告期内，公司董事会按照中华人民共和国公司法和公司章程的规定和要求，积极履行董事会的职责和权力，及时准确的完成了股东大会的各项决议。公司 2001 年度股东大会通过的2001 年度利润分配方
44、案，社会公众股 A 股每10股按人民币 2.40元（含税）分红，B股和国有法人股每 10股按人民币 3.90元（含税）分红，实分股利总额 189,240,000 元，其余未分配利润结转下一年度。实施工作已于 2002 年 6 月份完成。本次分红派息实施公告已于 2002 年 6 月 6 日在上海证券报、香港商报、香港大公报上公开披露。7、公司 2002年度利润分配预案：本次利润分配，公司拟定分红和转增股本两种形式。2002 年度公司以中国会计准则审计的净利润为 162,418,220 元,国际会计准则审计的净利润为 162,225,861 元。按照中国会计准则审计后净利润计提 10%的法定公积
45、金 16,241,822元、计提 5%的法定公益金8,120,911元。加年初未分配利润49,929,514元后，本年度可供分配利润为：按照中国会计准则计算的可供分配利润 187,985,001元，按照国际会计准则计算的可供分配利润 187,792,642 元。按照孰低原则计算，本次股利分配拟按以 2002年年末总股本 51600万股为基数,每 10股按人民币 2.9元（含税）分红，实分股利总额 149,640,000 元，本次分配的现金股利占可供投资者分配利润的 80%。在现金股利分配的基础上,公司拟定以资本公积金转增股本,拟按每 10股转增 10股，其余未分配利润结转下一年度。以上利润分配
46、预案需提交股东大会审议。198、其他需披露事项报告期内，公司的信息披露报纸从 2002年 5月份起变更为境内：上海证券报、境外：香港商报、香港大公报。20八、监事会报告1、监事会会议召开情况2002 年度，根据公司法和公司章程的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真的履行监事会的职能。报告期内，本届监事会召开了四次会议，并列席了各次董事会会议和股东大会。（1）2 0 0 2年 3月 2 6日，公司监事会在公司本部会议室召开会议，审议通过如下决议：免去白怀珠先生监事会主席、监事职务；选举贾沛先生、王文斌先生、沈校生先生为公司新一届监事会监事候选人，并提交股东大会审议；审议通过公司 2001年年
47、度报告及其摘要。（2）2002 年 4 月 25 日，公司监事会在公司本部会议室召开会议，审议通过如下决议：审议通过了公司 2002年第一季度报告；审议通过了公司监事会议事规则（3）2002 年 5 月 10 日，公司监事会在公司本部会议室召开会议，会议以投票方式选举贾沛先生为公司第四届监事会主席。（4）2002 年 10 月 28 日，公司监事会在公司本部会议室召开会议，审议通过如下决议：审议通过了本公司与日本马渊纤维株式会社和内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司合资设立内蒙古鄂尔多斯东渊时装有限公司的关联交易行为；审议通过了公司 2002年第三季度报告正文和全文。2、监事会对公司 2002年度有关事
48、项的独立意见（1）公司依法运作情况报告期内公司依法运作，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（2）检查公司财务情况公司监事会认真审查了公司财务情况，普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。（3）募集资金使用情况报告期内，公司按计划实施 2001 年增发 A 股募集资金承诺投资项目，有效利用21剩余募集资金，募集资金用途变更程序合法。（4）公司收购资产情况 本年度公司利用募集资金 6000 万元人民币收购东胜鄂尔多斯羊绒
49、实业发展有限公司在深圳中科招商创业投资管理有限公司 19%的股权，交易完全公平。关联交易完全公平，未损害上市公司利益。22九 重要事项1、报告年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2、报告年度公司董事、监事及高级管理人员个人均未受到刑事起诉、市场禁入或被司法机关处以刑事处罚情况。3、公司收购及出售资产行为：根据 2002年第一次董事会决议公司投资 6000 万元收购东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限公司在深圳中科招商创业投资有限公司 19%的股权，详见 2002年 3月 26日上海证券报、香港商报、南华早报。4、报告期关联交易情况参见财务报告附注（七）。5、会计师事务所：本年度公司支付给聘任普华永道中天会计
50、师事务所的报酬为 138万元，该会计师事务所从 1997 年开始为公司进行年度财务报告的境内外审计，至本年度已延续 6年。6、本公司与其他公司没有重大托管、承包、租赁行为。7、本公司在报告期内无委托他人进行投资管理事项。8、本年度公司无重大担保或抵押情况。十、财务报告经审计的财务报告附后。23十一、管理层补充资料2002年 12月 31日资产减值准备明细表项 目2 0 0 2 年 1 月 1 日本年增加本年转回2 0 0 2 年 1 2 月 3 1日合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司一、坏账准备合计42,523,62624,967,3906,209,9706,199,320(4,944,
