1、厦门钨业股份有限公司2 0 0 2 年度报告二零零三年二月二十六日厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告1目 录一 公司基本情况简介.2二 会计数据和业务数据摘要.3三 股本变动及股东情况.6四 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8五 公司治理结构.10六 股东大会情况简介.12七 董事会报告.14八 监事会报告.22九 其他重要事项.24十 财务报告.26十一 备查文件目录.54厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告2一 公司基本情况简介（一）公司中、英文名称及缩写 1、中文：厦门钨业股份有限公司 2、英文：XIAMEN TUNGSTEN CO.,LTD.3、英文缩写：XTC（二）公司
2、法定代表人：陈维铉（三）公司董事会秘书、证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱1、董事会秘书：郭文清 证券事务代表：许火耀2、联系电话：0592-5363856 3、传真：0592-5363857 4、联系地址：福建省厦门市湖滨南路 619 号 16 层5、电子信箱：（四）公司注册地址、办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 1、公司注册地址：厦门市湖滨南路 619 号 16 层 邮政编码：361026 2、公司办公地址：厦门市湖滨南路 619 号 16 层 邮政编码：361026 3、公司国际互联网网址：http:/ 4、公司电子信箱：重要声明本公司董事会及其董事保证本
3、报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。法定代表人陈维铉、财务负责人王吉宁、财务部经理许火耀保证本报告所载财务报告的内容是真实完整的。厦门钨业股份有限公司二零零三年二月二十六日厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告3（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点 1、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 2、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 3、公司年度报告备置地点：本公司证券部（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、公司股票上市交易所
4、：上海证券交易所 2、股票简称：厦门钨业 3、股票代码：600549（七）其他有关资料 1、公司成立于 1997 年 12 月 30 日，注册地址：厦门市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3502001003235 3、税务登记号码：350206155013367 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：福建省华兴有限责任公司会计师事务所福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 7-9 楼二 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目2002 年度1利润总额77,851,231.362净利润50,056,023.113扣除非经常性损益后的净利润46,11
5、4,902.044主营业务利润139,141,274.575其他业务利润1,391,565.986营业利润73,616,521.207投资收益-48,837.42厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告48补贴收入3,858,000.009营业外收支净额425,547.5810经营活动产生的现金流量净额41,570,285.6311现金及现金等价物净增减额326,026,758.37注：扣除的非经常性损益项目和金额 补贴收入 3,858,000.00 投资收益 102,701.22 营业外收入 970,846.53 营业外支出 -545,298.95流动资产盘亏 -9,882.79 对所得税的
6、影响 -435,244.94 合 计 3,941,121.07（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）序号项 目2002 年2001 年2000 年1主营业务收入578,398,096.55705,706,011.13648,138,708.782净利润50,056,023.1161,324,331.2935,601,218.793总资产1,103,649,270.49585,234,893.37691,341,787.374股东权益（不含少数股东权益）552,391,465.15204,787,104.31183,538,736.615每股收益（摊薄）0.420
7、.680.406每股收益（加权）0.530.680.407每股净资产4.602.282.048调整后的每股净资产4.602.261.999每股经营活动产生的现金流量净额0.352.381.8210净资产收益率（摊薄）9.06%29.95%19.40%11净资产收益率（加权）17.54%28.63%18.30%注：每股收益和净资产收益率的计算公式按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号规定的方式进行计算。厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告5（三）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项 目期初数本期增加本期减少期末数股本90,000,000.0030,000,000.0
8、00.00120,000,000.00资本公积金68,204,084.86303,548,337.730.00371,752,422.59盈余公积金29,255,884.6210,240.767.190.0039,496,651.81法定公益金15,197,507.875,189,623.400.0020,387,131.27未分配利润2,129,626.9650,056,023.1151,430,390.59755,259.48股东权益合计204,787,104.31399,034,751.4351,430,390.59552,391,465.15变动原因：1、资本公积增加是公司首次向社会公
9、众发行股票 3000 万股，实募资金333,548,337.73元，其中 303,548,337.73列入资本公积金；2、盈余公积金和法定公益金增加是按实现利润计提；3、未分配利润变动是因为报告期内利润增加及利润分配所致。厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告6三 股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表 数量单位：股本次变动增减（+，-）项目本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境
10、内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计90004723.22821.51455.39000300030003000300090004723.22821.51455.3900030003000三、股份总数900012000（二）股票发行与上市情况1、报告期末为止的历次股票发行情况 本公司于 2002 年 10 月 24 日在上海证券交易所以 100%向二级市场投资者定价配售的发行方式首次向社会公众公开发行人民币普通股股票，发行价格为 11.60 元/股，发厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告7行数量为 3000 万股，2002 年 11 月 7 日在上海证券交易所挂牌上
11、市交易，获准上市交易数量为 3000 万股，本报告期内交易终止日期为 2002 年 12 月 31 日。2、本报告期内未发生其他原因引起公司股本总数及结构发生变动。3、本公司没有内部职工股。（三）股东情况1、本报告期末股东总数：20566 户2、本报告期末前 10 大股东持股情况序号股东名称年 末 持 股数量(万股)比例(%)年 度 内增减股份类别质押或冻结情况1福建省冶金（控股）有限责任公司4633.238.610国家股无2五矿有色金属股份有限公司2731.522.760社会法人股无3日本联合材料株式会社1365.311.380外资股无4普惠证券投资基金126.4851.05-流通股未知5厦
12、门宝利铭贸易有限公司90 0.750社会法人股质押6福建省五金矿产进出口公司900.750国有法人股无7日本三菱商事株式会社900.750外资股无8普丰证券投资基金81.7 0.68-流通股未知9嘉实成长收益型证券投资基金65.5521 0.55-流通股未知10鹏华行业成长证券投资基金63.8047 0.53-流通股未知注：（1）股份质押情况说明：厦门宝利铭贸易有限公司拟将其所持有的本公司股票 90万股转让给福建省冶金（控股）有限责任公司，双方经友好协商于 2002 年 11 月 28 日在福建省福州市签订了厦门市宝利铭贸易有限公司与福建省冶金（控股）有限责任公司关于转让厦门钨业股份有限公司股
13、份之合同书并经福州市公证处公证，因中国证券登记结算有限公司上海分公司暂缓办理持股 5%以下股东股权转让事宜，故双方决定先将厦门市宝利铭贸易有限公司所持有的 90 万股质押在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并于 2002 年 12 月 26 日办理完毕质押手续。（2）本公司截止报告期末前 10 名股东之间不存在关联关系。3、控股股东情况介绍福建省冶金（控股）有限责任公司成立于 1996 年 2 月 15 日，持有 4633.2 万股，占总股本的 38.61%。法定代表人：林作鉴 注册资本：55,018 万元注册地址：福州市省府路 1 号厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告8 经营范围
14、：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务4、持股 10%以上股东情况介绍（1）五矿有色金属股份有限公司成立于 2001 年 12 月 27 日，持有 2731.5 万股，占总股本的 22.76%。法定代表人：苗耕书注册资本：53,100 万元注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号经营范围：有色金属产品及相关产品的销售，陆路货物运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易等。（2）日本国联合材料株式会社成立于 1939 年 8 月 30 日，持有 1365.3 万股，占总股本的 11.38%。法定代表人：关敦注册资本：2,674,6
15、52,650 日元注册地址：日本国东京都台东区北上野二丁目 23 番 5 号经营范围：矿物的精炼及其产品的销售，各种金属丝、条、棒、板、粉末冶金品及其他各种金属加工品的制造及销售等业务。四 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动原因姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数持股增减变动（+,-）年末持股数陈维铉董事长男592000.3.31-2003.3.3100高福来副董事长男492000.10.8-2003.3.3100本川惺副董事长男632000
16、.3.31-2003.3.3100刘同高董事总经理男502000.3.31-2003.3.3100林仲生董事男592000.3.31-2003.3.3100吴冲浒董事男572000.3.31-2003.3.3100肖能富董事男582000.3.31-2003.3.3100张寿连董事男472000.10.8-2003.3.3100尹亮董事男332000.3.31-2003.3.3100厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告9万钧董事男562000.10.8-2003.3.3100浅井毅董事男592001.5.14-2003.3.3100胡钧培董事男562000.3.31-2003.3.3100
17、庄志刚董事男412000.3.31-2003.3.3100黄世忠独立董事男402002.2.20-2003.3.3100卢忠效独立董事男672002.2.20-2003.3.3100周明亮监事长男592000.3.31-2003.3.3100王宁武监事男492000.3.31-2003.3.3100吴大云监事男452000.3.31-2003.3.3100徐基清监事男332000.3.31-2003.3.3100韩春海监事男452000.3.31-2003.3.3100桥本幸三郎监事男572000.3.31-2003.3.3100方奇职工监事男282000.3.31-2003.3.3100葛伟
18、职工监事男262000.3.31-2003.3.3100陈志辉职工监事男302000.3.31-2003.3.3100黄长庚副总经理男372000.3.31-2003.3.3100沈元泽副总经理男462000.3.31-2003.3.3100叶清海副总经理男562000.3.31-2003.3.3100王吉宁财务负责人男362000.3.31-2003.3.3100郭文清董事会秘书男282001.3.12-2003.3.3100 董事在股东单位任职情况:陈维铉先生任福建省冶金(控股)有限责任公司副董事长，张寿连先生任五矿有色金属股份有限公司总经理，本川惺先生任日本国联合材料株式会社顾问，浅井毅
19、先生任日本国联合材料株式会社常务取缔役。监事在股东单位任职情况：王宁武先生任福建省冶金（控股）有限责任公司企划处处长，吴大云先生任福建省冶金（控股）有限责任公司监察审计处处长，徐基清先生任五矿有色金属股份有限公司财务部总经理，桥本幸三郎先生任日本国联合材料株式会社常务取缔役。2、年度报酬情况（1）决策程序：公司高级管理人员实行年薪制，按照本公司 2001 年度股东大会通过的厦门钨业高管人员薪酬制度暂行方案执行。董事、监事津贴待 2002 年度股东大会审定。（2）在本公司领薪的董事有刘同高、林仲生、胡钧培、万钧。在本公司领薪的监事有周明亮、陈志辉、方奇、葛伟。其余董、监事均不在本公司领取薪酬。在
20、本公司领取薪酬的董、监事及高管人员共 13人，年度报酬总额 185万元。（3）年度报酬：金额最高的前三名董事的报酬总额：58.6 万元金额最高的前三名高管的报酬总额：60 万元厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告10报酬区间（人民币元）人 数18-22万3人15-18万6人4-8万4人（4）独立董事津贴：2002年度未支付独立董事津贴，2003 年度独立董事津贴待 2002年度股东大会审定后发放。（5）在报告期内本公司董事、监事及高级管理人员未发生变更。（二）公司在职员工数量、专业构成、教育程度情况及承担费用离退休职工人数截止 2002年 12月 31日，本公司在职员工（未含控股子公司）人
21、数总计 393人。专业构成情况：专业构成人 数占总人数比例（%）生产人员24963.36销售人员41.02技术人员4511.45财务人员102.54行政人员4912.47教育程度：教育程度人 数占总人数比例（%）大中专以上9022.9中专以下30377.1公司无需承担费用的离退休职工。五 公司治理结构（一）公司治理结构的实际情况本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作规则、监事会工作规则以及总经理工作条例，制定了严格的内部控制制度，这些规则均符合上市公司治理准则及其他
22、厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告11规范性文件的要求。公司能够确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。本公司未向股东及其关联方提供担保。公司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面都做到了“五分开”，公司的董事会、监事会及其他内部机构均能独立运作。公司在公司章程中规定了规范、透明的董事选聘程序，在董事选举中积极推行累积投票制度。公司各位董事均能认真谨慎的出席董事会并行使表
23、决权。公司监事均能认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度，于 2002 年 2 月 20 日的 2001 年度股东大会上选举黄世忠先生和卢忠效先生为本公司独立董事。并将在 2003 年 6 月 30 日以前按照规定使独立董事席位达到董事会总席位的三
24、分之一。两名独立董事均能认真参加报告期内召开的董事会，分别从财务和行业专家的角度对各项议案提出专业性意见，对董事会的科学决策起到了积极作用。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况1、人员分开情况：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均是独立的，公司的高管人员不存在双重兼职的情况。2、资产分开情况：公司资产完整，拥有独立的采购和销售体系，生产及辅助生产体系，与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰，公司商品采购、原材料供应、商品销售及价格的确定均根据市场情况自行决定。3、财务分开情况：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制
25、度，并独立在银行开户。厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告124、机构分开情况：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务分开情况：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营的能力。（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况本公司在二届七次董事会上审议通过了 厦门钨业高管人员薪酬制度暂行方案 ，高管人员的薪酬采用年薪制，核心技术人员薪酬按人才市场价格采用岗位技能工资制，薪酬方案将个人收入与公司业绩紧密联系以提高高管人员以及核心技术人员的工作积极性与创造性。每年年终根据公司的经营业绩，由董事会下设薪酬委员会对公司高管
26、人员进行具体考评，提交公司董事会审议。六 股东大会情况简介本报告期召开股东大会两次。（一）2002 年 2 月 20 日在厦门市京闽中心酒店召开厦门钨业股份有限公司 2001年度股东大会，由董事长陈维铉先生主持。福建冶金（控股）有限责任公司、五矿龙腾科技股份有限公司、日本国联合材料株式会社、福建省五金矿产进出口公司、厦门宝利铭贸易有限公司均委托代表出席本次会议。出席本次大会的股东共 5 人，代表股份 8910 万股，占公司尚未发行总股本的 99%。公司董事、监事、高级管理人员和独立董事候选人列席了本次大会，符合公司法和公司章程的规定。本次大会审议通过了以下决议：1、审议通过2001 年度董事会
27、工作报告2、审议通过2001 年度监事会工作报告3、审议通过2001 年度财务报告4、审议通过2001 年度利润分配预案5、审议通过2002 年度融资方案6、审议通过2002 年度担保方案7、审议通过厦门钨业股份有限公司关联交易决策制度厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告138、审议通过厦门钨业股份有限公司经营管理与经营决策规则（修订案）9、审议通过关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案10、审议通过关于向社会公众公开发行股票并上市的议案11、审议通过关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案12、审议通过关于公司首次公开发行股票前实现利润的处置方案13、审议通过首次
28、公开发行股票当年利润分配政策14、审议通过关于修改公司章程的议案15、审议通过厦门钨业股份有限公司独立董事制度16、审议通过关于选举独立董事的议案，按照累积投票方式选举黄世忠先生和卢忠效先生为本公司独立董事（二）2002 年 5 月 21 日在福建省厦门市京闽中心酒店召开本公司 2002 年度第一次临时股东大会，会议由董事长陈维铉先生主持。福建冶金（控股）有限责任公司、五矿龙腾科技股份有限公司、日本国联合材料株式会社、福建省五金矿产进出口公司、厦门宝利铭贸易有限公司均委托代表出席本次会议。出席本次大会的股东共 5 人，代表股份 8910 万股，占公司尚示发行总股本的 99%。公司董事、监事、高
29、级管理人员和独立董事候选人列席了本次大会，符合公司法和公司章程的规定。本次大会审议通过了以下决议：1、审议通过厦门钨业股份有限公司与五矿有色金属股份有限公司要签订的长期供货协议，在五矿有色金属股份有限公司回避表决的情况下对本议案进行了表决，表决结果为：赞成 4 人，代表股份 6178.5 万股，占出席大会的非关联股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。2、审议通过厦门金鹭特种合金有限公司与五矿有色金属股份有限公司要签订的长期供货协议，在五矿有色金属股份有限公司回避表决的情况下对本议案进行了表决，表决结果为：赞成 4 人，代表股份 6178.5 万股，占出席大会的非关联股东所持表决权的1
30、00%；无反对票；无弃权票。厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告14七 董事会报告（一）公司经营情况 厦门钨业股份有限公司是目前世界上规模最大的钨冶炼生产厂商，现有产品为仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉以及硬质合金等钨的相关产品，拥有年产仲钨酸铵 10000 吨的能力，钨粉、碳化钨粉生产规模达到 3500 吨/年，是国内最大的钨制品出口商，产品远销欧、美、亚、非数十个国家和地区。1、主营业务的范围及其经营状况 公司主要经营钨及有色金属冶炼、加工；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外），承接进
31、料加工、来料加工、来件装配业务，兼营房地产开发与经营。主营业务收入和主营业务利润按行业（产品）构成情况：行 业钨制品房地产物业管理主营业务收入562,264,272.3714,744,476.781,389,347.40主营业务成本430,557,361.416,767,884.51844,362.84主营业务利润131,703,073.876,971,254.67466,946.03毛利率（%）23.4254.1039.23主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减（%）-14.48-68.76+29.01主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减（%）-6.32-80.02+26.41主
32、营 业 务 利 润 比 上 年 增 减（%）-32.68-36.15+660.68毛利率比上年增减（%）-22.17+91.64+3.292002 年受国际钨产品需求及价格下降，但国内钨原料价格下降幅度较低综合影响，公司钨制品主营业务利润同比下降较大；2002 年房地产主要销售“富山花园二期”尾盘店面，毛利率较高。主营业务收入和主营业务利润按地区构成情况：厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告15行 业厦门地区其他地区主营业务收入578,398,096.550.00主营业务利润139,141,274.570.00 占主营业务收入 10%以上产品构成情况：产品项目仲钨酸铵氧化钨碳化钨粉主营业务
33、收入188,572,977.47188,474,633.19112,970,913.18主营业务成本152,955,339.00152,593,712.7986,237,908.71毛利率（%）18.8919.0423.66主营业务收入比上年增减（%）-12.53-27.64-11.96主营业务成本比上年增减（%）-11.36-21.18-5.46毛利率比上年增减（%）-5.36-25.83-18.16 主要产品仲钨酸铵、氧化钨（折金属量）出口量占全国同类产品出口量的 36.7%，钨粉、碳化钨粉出口量占全国同类产品出口量的 37.9%。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）厦门金鹭特
34、种合金有限公司注册资本为 4,000 万元，主营钨粉、碳化钨粉、异型硬质合金及其他难熔金属材料和氧气、钴粉、合金粉的生产与销售。截止 2002 年 12月 31 日，该公司的总资产为 30,002 万元，净利润为 4,041 万元。（以上数据经福建省华兴有限责任会计师事务所审计）（2）厦门滕王阁房地产开发有限公司注册资本为 1000 万元，从事房地产开发与经营、房地产管理等业务。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 23,975 万元，净利润为-436 万元。（以上数据经福建省华兴有限责任会计师事务所审计）（3）厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司注册资本为 900 万元，经营范围
35、为自营或代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的商品除外的其他商品及技术的进出口业务，加工贸易；保税业务及仓储运输。截止 2002 年 12 月 31 日，该厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告16公司的总资产为 3,714 万元，净利润为 82 万元。（以上数据经福建省华兴有限责任会计师事务所审计）（4）洛阳豫鹭矿业有限责任公司注册资本为 5000 万元，主营钨矿及其副产品的生产、销售、采购。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 5,967 万元，净利润为-66万元。（以上数据经福建省华兴有限责任会计师事务所审计）（5）特固克（厦门）贸易有限公司注
36、册资本为 100 万美元，主营可转位刀片及其相关的刀杆和铣刀盘以及其他硬质合金产品的区内进口贸易、保税仓储、转口贸易。截止 2002年 12 月 31 日，该公司总资产为 745 万元，净利润为-13 万元。（以上数据经福建省华兴有限责任会计师事务所审计）3、主要供应商、客户情况公司向前五名供应商合计采购金额 182,075,480.80 元，占年度采购总额的比例为49.39%；公司向前五名客户销售金额 268,303,890.33 元，占年度销售总额的比例为 46.39%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年度公司在生产经营中面对的最大困难是：2001 年用户因中国钨制品出口
37、格局的变化造成采购恐慌而大量采购，屯积产品，使得 2002 年钨制品需求锐减，钨制品价格逐步下滑，而国内钨矿的采购价格却没有大的下降，受两头挤压，钨制品的利润空间大幅缩小。公司采取了积极的应对措施，一方面贯彻“以销定产、争取市场份额”的经营方针，不盲目扩大生产，减少库存积压，合理利用自有出口配额，积极争取出口贸易商的出口配额，在需求减少的市场环境下，保住市场占有率；另一方面严格控制各项费用，节支降耗，降低成本，通过工艺的进一步优化改造，使金属回收率提高，解决白钨矿生产中渣含钨不稳定的的问题，使用白钨矿的量比上年增加 2000 吨，大大降低了生产成本。厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告17
38、（二）公司投资情况1、募集资金运用情况说明本年度使用募集资金总额11,728 万元募集资金总额33,355万元已累计使用募集资金总额11,728 万元承诺项目拟投入金额是否变更项目实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度和预计收益600 吨/年高性能硬质合金（特种合金）粉末材料及 500 吨/年硬质合金深加工合金制品生产线等技术改造项目8624 万元未变更4739.38 万元0否以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目3490 万元未变更484.10 万元0 否4 5 0 0 t/d 选矿厂白钨回收工程项目2800 万元未变更2800 万元0 是年产 1 0 0 0吨镍氢电池用贮氢合金粉项目4173
39、.4万元未变更211.81 万元0否增强技术中心研发能力技术改造1516 万元未变更00 否合计20603 万元8235.29 万元0未达到计划进度和收益的说明 因本公司于 2002 年 10 月 24 日才发行股票，实际使用募集资金的时间比计划滞后，故 600 吨/年高性能硬质合金（特种合金）粉末材料及 500 吨/年硬质合金深加工合金制品生产线等技术改造项目，以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目，年产 1 0 0 0吨镍氢电池用贮氢合金粉项目，增强技术中心研发能力技术改造四个项目未达到计划进度。变更原因及变更程度说明未变更厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告18公司本年度使用募集资金总额
40、 11,728 万元，其中补充流动资金 3,492.31 万元；尚未使用的募集资金共 21,627 万元，目前存放在银行。2、报告期内无非募集资金投资的重大项目。（三）报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位：元项 目报告期去年同期增减幅度（%）主营业务收入578,398,096.55705,706,011.13-18.04主营业务利润139,141,274.57206,606,043.95-32.65净利润50,056,023.1161,324,331.29-18.37现金及现金等价物净增加额326,026,758.37-30,292,340.20项 目报告期末报告期初增减幅度（%）总资产1
41、,103,649,270.49585,234,893.37+88.58股东权益552,391,465.15204,787,104.31+169.74报告期总资产 110,365 万元，比上年末增加 51,842 万元，增长 88.58%。增加的主要原因：一是股票发行募集资金净额 33,355 万元，货币资金及在建工程相应增加；二是受钨市场需求减少影响，应收账款及存货较期初增加。报告期主营业务收入、主营业务利润、净利润分别比去年同期下降了18.04%、32.65%和 18.37%，主要原因是自 2001 年底以来，公司一直面临较为严峻的市场环境，一方面国际钨市场需求下降、产品销售价格逐步下滑，另
42、一方面国内钨矿价格却没有大的下降，产品获利空间大幅缩小，受其影响，2002 年公司实现销售收入、主营业务利润、净利润均同比大幅下降。报告期现金及现金等价物净增加额较去年同期增加 35,632 万元，增加较多，主要是股票发行募集资金增加所致。其中，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少17,255 万元，减少了 80.59%，主要是受收入减少、货款回笼期延长及主营产品获利空间缩小影响；投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 1,856 万元，主要是技改项目购建资产支付增加；筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 54,737 万元，主要是股票发行募集资金增加及偿还债务支付现金减少。报告期股
43、东权益增加主要是股票发行募集资金增加及本年实现净利润增加。厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告19（四）报告期内本公司的生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化，（五）董事会日常工作情况1、报告期内董事会会议召开情况 报告期内共召开 4 次董事会，各次会议情况及决议内容如下：（1）二届七次董事会于 2002 年 1 月 19 日在厦门召开，会议审议并通过了以下决议：1）审议通过2001年度总经理工作报告2）审议通过2001 年度董事会工作报告3）审议通过2001 年度财务报告。4）审议通过2001 年度利润分配预案。5）审议通过2002 年融资方案。6）审议通过2002 年担保方案。7
44、）审议通过厦门钨业股份有限公司内部审计条例。8）审议通过厦门钨业股份有限公司关联交易决策制度。9）审议通过厦门钨业股份有限公司经营决策和经营管理规则（修订案）。10）审议通过资产减值准备计提和核销管理制度。11）审议通过关于修改财务管理标准的议案。12）审议通过关于修改主要会计政策的议案。13）审议通过关于修改劳动管理标准的议案。14）审议通过厦门钨业股份有限公司总经理工作条例（修订案）。15）审议通过关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案。16）审议通过关于向社会公众公开发行股票并上市的议案。17）审议通过关于公司首次公开发行股票前实现利润的处置方案。18）审议通过首次
45、公开发行股票后当年利润分配政策。19）审议通过关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案。20）审议通过关于修改公司章程的议案。21）审议通过厦门钨业股份有限公司独立董事制度。22）审议通过关于推荐黄世忠等先生为公司独立董事候选人的议案。23）审议通过关于设立公司薪酬与考核委员会的议案。厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告2024）在关联董事刘同高、林仲生、万钧、吴冲浒、庄志刚、胡均培先生回避表决的情况下，审议通过公司高级管理人员薪酬及考核办法。25）全体董事一致同意刘同高总经理关于解除吴义祥先生滕王阁房地产公司总经理的职务及提名王强先生担任厦门滕王阁房地产公司总经理的建议，并授权刘同高总经
46、理办理有关事宜。同意提名吴冲浒先生为滕王阁董事。26）鉴于公司及象屿鸣鹭国际贸易有限公司（简称“象屿鸣鹭”）在管理上的需要，全体董事一致同意刘同高先生辞去象屿鸣鹭法定代表人职务，由黄长庚先生接任象屿鸣鹭法定代表人。（2）二届八次董事会于 2002 年 4 月 21 日以通讯方式召开，会议审议并通过了以下决议：1）在高福来、张寿连和尹亮先生回避表决的情况下，审议通过了公司拟与五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）签订的长期供货协议，同意向五矿有色供应仲钨酸铵、氧化钨、销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平确定，供货期限自 2 0 0 2 年 6 月 1 日起至 2 0 0 5 年
47、 1 2 月 3 1 日止；2）在高福来、张寿连和尹亮先生回避表决的情况下，审议通过了公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司拟与五矿有色签订的长期供货协议，同意厦门金鹭特种合金有限公司向五矿有色供应钨粉、碳化钨粉、销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平确定，供货期限自 2 0 0 2 年 6 月 1 日起至 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日止；3）鉴于公司 2 0 0 1年度股东大会审议通过的关于向社会公众公开发行股票并上市的决议已授权董事会可以在股东大会决议范围内确定具体的股票发行价格、对募集资金投资项目及金额作出适当调整，据此，董事会现同意对公司首次公开发行股票及上市方案作
48、出如下调整：A、公司原拟以首次发行募集资金一次性投资 4 0 0 0万元，与洛阳栾川钼业集团有限责任公司（以下简称“洛钼集团”）共同设立洛阳豫鹭矿业有限责任公司（以下简称“洛阳豫鹭”）（注册资本 5 0 0 0 万元，其中，公司出资 3 0 0 0 万元，占 6 0%股权；洛钼集团出资 2 0 0 0万元，占 4 0%股权），合作建设“4 5 0 0吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目”。由于该项目系合资双方在第五届中国投资贸易洽谈会上签订的项目，双方均十分重视，为使项目尽快实施，尽快产生经济效益，同时保证项目前期工作顺利进行，公厦门钨业股份有限公司 2002 年度报告21司与洛钼集团又签订了补
49、充合同，同意由双方首期出资 2 0 0 0万元（其中，公司出资 1 2 0 0万元）以尽快设立洛阳豫鹭；在公司首次发行、上市成功且募集资金到位后三个月内，双方再对洛阳豫鹭增资 3 0 0 0万元，即注册资本增加至 5 0 0 0万元，其中，公司增资 1 8 0 0万元（实际增资 2 8 0 0万元），双方的股权比例不变。为此，公司现将原该项目的募集资金使用计划变更为：以本次发行募集资金 2 8 0 0万元向洛阳豫鹭增资，与栾川钼业合作建设“4 5 0 0吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目”；而其他项目的募集资金使用计划不变。B、在上述募集资金使用计划调整后，公司对本次募集资金的使用需求金额相应
50、缩减为 2 9 8 6 2.5 2万元，与原发行方案预计募集资金 4亿元存在较大差异，因此，现根据募集资金使用计划的实际需求量及目前发行市场的市场市盈率逐步下降的趋势，董事会决定将本次股票发行价格由原行申报的每股 1 2.6 0元1 3.6 0元调整为每股 1 0.6 0元1 1.6 0元，发行市盈率由 1 8.4 9 1 9.9 6倍调整为 1 5.5 9 1 7.0 6倍（仍以 2 0 0 1年度净利润和 2 0 0 1 年末股本总额计算），募集资金总额相应地由 3 7 8 0 0 万元4 0 8 0 0万元调整为 3 1 8 0 0万元3 4 8 0 0万元，扣除发行费用后，募集资金净额
