1、 浙江东日股份有限公司 2003年度报告正文 浙江东日股份有限公司 2003年度报告正文 浙江东日股份有限公司董事会 2003 年 3 月 14 日 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事滕增寿先生（已退休）未出席董事会 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长郑念鸿先生、财务总监兼财务负责人陈琦女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 重要提示 1 一、公司基本情况 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股
2、本变动及主要股东情况介绍 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构情况 10 六、股东大会情况 11 七、董事会报告 12 八、监事会报告 16 九、重大事项 17 十、财务报告 18 十一、备查文件 46 2一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：浙江东日股份有限公司 公司的法定英文名称：ZHE JIANG DONG RI LIMITED COMPANY 英文名称缩写：ZJDR（二）法定代表人姓名：郑念鸿（三）董事会秘书：张乘东 董事会证券事务代表：陈 琦 联系电话：0577 88812155 传 真：0577 88822336 电子信箱： 联系地址
3、：浙江省温州市矮凳桥 92 号 公司注册地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号 公司办公地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号 邮政编码：325003 公司网址：HTTP：/.公司电子信箱：（四）年度报告披露指定媒体与备置地点：指定报纸：中国证券报、上海证券报 网站：HTTP：/ 公司年报备置地点：公司证券部（五）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浙江东日 股票代码：600113（六）公司的其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 6 日 地点：浙江省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3300001001272 3、税务登记号码：国税浙字 330300710
4、95874X 地税浙字 330300142945341 4、公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 3二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 (一)、本年度主要利润指标（单位：人民币元）序号 项 目 2003 年 (1)利润总额 7,117,120.72(2)净利润 5,638,271.02(3)扣除非经常性损益后的净利润 6,421,938.82(4)主营业务利润 21,507,484.32(5)其他业务利润 3,217.30(6)营业利润 9,054,748.09(7)投资收益-138,725.64 (
5、8)营业外收支净额-1,798,901.73(9)经营活动产生的现金流量净额 67,321,055.08 (10)现金及现金等价物净增加额 27,578,662.82 注:扣除非经常性损益项目和金额(收益+、损失)单位：人民币元 序号 项目 金额(1)营业外支出-1,785,519.45(2)营业外收入 400.19(3)对非金融机构收取的资金占用费 544,816.25(4)计提短期投资准备转回 8,638.80(5)委托贷款收益 42,408.30(6)减：所得税影响数 -392,454.45(7)减：少数股东权益 -13,133.66 非经营性损益净额 -783,667.80 4（二）、
6、截止报告期未公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 序 号 指 标 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 1 主营业务收入 元 91,505,421.72 41,529,661.23 66,663,981.62 2 净 利 润 元 5,638,271.02 4,479,843.17 2,430,467.25 3 总资产 元 492,240,803.09 409,941,858.37 431,100,856.82 4 股东权益（不含少数股东）元 364,241,318.53 358,603,047.51 354,104,873.22 5 每股收益（摊薄）元/股
7、 0.05 0.04 0.02 6 每股收益（加权）元/股 0.05 0.04 0.02 7 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.05 0.03 0.02 8 每股净资产(摊薄)元/股 3.09 3.04 3.00 9 调整后每股净资产 元/股 3.09 3.02 2.97 10 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.57 0.31 0.02 11 净资产收益率%1.55 1.25 0.69 12 加权平均净资产收益率%1.55 1.26 0.69 13 扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率%1.78 1.03 0.77 （三）、按中国证监会信息披露编制规则（第九号）要求计算的净资
8、产收益率 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.90 5.95 0.18 0.18 营业利润 2.49 2.51 0.08 0.08 净利润 1.55 1.56 0.05 0.05 扣除非经常性损益后的净利润1.76 1.78 0.05 0.05 5（四）、报告期内股东权益变动情况及其原因：（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 法 定 盈余公积 法 定 公益金 未分配 利 润 合 计 期初数 118,000,000 216,056,753.98 8,795,129.34 8,795,129.34 6,956,034.85 3
9、58,603,047.51 本期增加 559,607.02 559,607.02 5,638,271.02 6,757,485.06 本期减少 1,119,214.04 1,119,214.04 期末数 118,000,000 216,056,753.98 9,354,736.36 9,354,736.36 11,475,091.83 364,241,318.53 变动原因：1、法定盈余公积增加系本期按照规定提取所致。2、法定公益金增加系本期按照规定提取所致。3、未分配利润增加系本期净利润转入所致。6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况：1、公司报告期内股份变动情况
10、表：本期变动增减（十，）期初数 配股 送股 公 积 金转 股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 78,000,000 78,000,000其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 78,000,000 78,000,000外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 78,000,000 78,000,000二、已流通股份 1、境内上市的人 民币普通股 40,000,000 40,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 40,000,000 40,000,000三、股份总数 118,000
11、,000 118,000,000 2、股票发行与上市情况：（1）公司报告期末前三年未发行股票。（2）本报告期内公司的股份总数及结构没有变化。（3）本公司没有配售内部职工股。（二）股东情况介绍：1、股东总数 报告期末，本公司股东总数为 22,312 户，其中国有法人股东 1 户，社会公众股 22，311 户，公司没有内部职工股东。公司董事、监事、高级管理人员均没持有本公司股份。7 2、主要股东持股情况（前十名股东）：名次 股东名称 期末持股数量（股）变动增成情况持股比例（%）质押冻结情况 股份性质 1 浙江东方集团公司 78,000,000 无 66.10 无 法人股 2 李强 199,000
12、不详 0.17 不详 社会公众股 3 张莉萍 151,800 不详 0.13 不详 社会公众股 4 王心贵 141,633 不详 0.12 不详 社会公众股 5 吕梅芳 120,000 不详 0.10 不详 社会公众股 6 杜建呀 120,000 不详 0.10 不详 社会公众股 7 潘爱群 120,000 不详 0.10 不详 社会公众股 8 罗建红 120,000 不详 0.10 不详 社会公众股 9 师晓华 105,400 不详 0.09 不详 社会公众股 10 傅曙华 102,000 不详 0.09 不详 社会公众股 注：浙江东方集团公司所持国有法人股 7800 万股代表国家持有。公司
13、未知其他股东之间有无关联关系。3、公司控股股东情况介绍:控股股东名称：浙江东方集团公司 法定代表人:滕增寿 公司成立日期：1989 年 5 月 15 日 注册号：145037410 注册资本：12,124.42 万元 公司类别：国有独资 经营范围：卫生洁具、造船、化工气体、建筑机械、电镀、装潢装修、房地产等。本公司控股股东浙江东方集团公司为国有独资公司。4、报告期内，本公司控股股东未发生变化。5、持有公司流通股前十名股东的情况：序号 股东名称 年末持有流通股的股数 种类 1 李 强 199,000 A 2 张莉萍 151,800 A 3 王心贵 141,633 A 4 吕梅芳 120,000
14、A 85 杜建呀 120,000 A 6 潘爱群 120,000 A 7 罗建红 120,000 A 8 师晓华 105,400 A 9 傅曙华 102,000 A 10 王步胤 101,200 A 前十名流通股股东有无关联不详。9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况：1、基本情况：姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 年 末持股数郑念鸿 副董事长、总经理 男 52 2000.12-2004.010 0 刘时正 副董事长 男 60 2000.122004.030 0 滕增寿 董事长 男 65 20
15、00.12-2004.010 0 许永斌 独立董事 男 41 2002.42004.030 0 沈玉平 独立董事 男 47 2002.42004.030 0 张乘东 董事、董秘 男 43 2000.12-2004.030 0 陈 琦 财务总监 女 42 2000.12-2004.030 0 周 前 监事会主席 男 43 2000.12-2004.030 0 季日华 监 事 男 52 2000.12-2004.030 0 徐惠芳 监 事 女 52 2000.12-2004.030 0 由于公司不配售内部职工股,因而以上董事、监事及高级管理人员均不持有本公司股票。2、董事、监事在股东单位的任职情况
16、：姓名 任职单位 职务 滕增寿 浙江东方集团公司 总经理 刘时正 浙江东方集团公司 副总经理 周 前 浙江东方集团公司 副总经理 徐惠芳 浙江东方集团公司 财务处副处长 （二）年度报酬情况 公司董事、监事和高管人员的报酬执行的是本公司制定的绩效考核工资制度，基本工资按月发放，奖金按月预发，年终根据业绩实绩清算。公司董事滕增寿、副董事长刘时正、监事会主席周前、监事徐惠芳不在本公司领取报酬，在控股股东单位领取报酬。公司董事、监事和高管人员年度报酬总和为 19 万元。公司收入金额最高的三位董事高管人员最高报酬总和为 13.8 万元。董事、监事、高级管理人员年度报酬区间：5 万元以下 4 人。根据 2
17、001 年度股东大会决议,给予每位独立董事每年 3 万元人民币(含税)的津贴。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按公司章程履 10行职权所需的费用均由公司承担。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况：有关公告详见 2004 年 2 月 5 日中国证券报 上海证券报。1、报告期内，公司董事朱云龙因病逝世。2、报告期内，经第二届监事会第八次会议批准，同意公司监事冯炳辉先生、因退休原因辞去监事职位,周斌先生因资产置换原因，辞去监事职务。（四）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日公司在职员工总数 89 人，大专以上学历占 38%，高中级职称占 20%，其中一线生产管
18、理人员 48 人，销售人员 8 人，技术人员 8人，财务人员 5 人，行政人员 20。公司职工根据国家地方政府有关规定，享受养老、工伤、医疗保险，公司没有需要承担费用的离退休职工。五、公司治理结构情况五、公司治理结构情况 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理规则和中国证监会有关法律法规的要求，先后制订和修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、公司治理纲要、信息披露管理制度 等，不断完善公司法人治理结构、加强信息披露工作、公司目前治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能
19、够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见 的要求召集、召开股东大会，公司关联交易公平合理，并已予以充分披露。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规及 公司章程规定的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负
20、责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立以业绩为导向的薪酬体系，以公正、透明的绩效评价标准，对董事、监事和经理人员实施激励约束的全方位的考核监督制度。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、职工等其他相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,负责接待股东来访及咨询；加强与股东的交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平 11等的机会获取信息；公司能够按照有关
21、规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况：公司董事会已按照中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，于 2002 年 4 月 27 日召开 2001 年年度股东大会选聘沈玉平先生、许永斌先生为公司独立董事。按规定建立了独立董事制度。独立董事能够按照相关制度履行职责，参加股东大会、董事会，认真审议股东大会、董事会的各项议案，对公司的重大事项及时出具专项意见。（三）公司独立情况：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。1、在业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股
22、东及其关联企业不存在依赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况。2、在人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上已独立于控股股东。3、在资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产。4、在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5、在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，并设有独立的银行帐户，依法独立纳税。六、股东大会情况六、股东大会情况 本报告期内，公司共召开二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东
23、大会。（一）2002 年第二次临时股东大会于 2003 年 1 月 2 日，在本公司召开，参加表决的股东共 3 名，代表股份 7800 万股，占公司总股份数的 66.12%，符合 公司章程和有关法规的规定，本次大会有效。会议以记名投票的方式审议通过以下提案：1、批准公司资产置换暨关联交易的提案；2、批准提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事宜的提案。上述方案的具体内容详见 2002 年 12 月 3 日 中国证券报 和 上海证券报，2002 年 12 月 27 日中国证券报和上海证券报。（二）2002 年年度股东大会于 2002 年 5 月 15 日，在浙江省温州市矮凳桥 92号公司会
24、议室召开，出席会议的股东共 3 名，代表股份占公司股份总额的 66.1，符合公司法和有关法规的规定，本次大会有效。会议以记名投票方式通过了以下决议：1、审议通过公司 2002 年度董事会报告；2、审议通过公司 2002 年度监事会报告；3、审议通过公司 2002 年度财务决算报告；124、审议通过公司 2002 年度利润分配预案；5、审议通过公司 2002 年度报告及摘要；6、审议通过公司章程修改议案；7、审议通过公司经营范围变更的议案；8、审议通过调整公司董事会换届选举的议案；9、审议通过调整公司监事的议案；10、审议通过公司续聘审计机构议案；本次股东大会决议公告详见 2003 年 5 月
25、16 日中国证券报和上海证券报。七、董事会报告七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理。.(1)报告期内公司分产品、地区主营业务利润构成情况。按行业、产品分：（单位：元）项 目 主营业务收入构成比例%主营业务利润 构成比例%市场租赁业务 13,782,468.70 15.1 10,454,331.43 38.17教育设施租赁及后勤服务 9,501,489.98 10.4 5,024,941.22 18.35房地产 68,221,463.04 74.5 11,909,
26、748.39 43.48合 计 91,505,421.72 100 27,389,021.04 100 按地区分：项 目 主营业务收入 比例%主营业务利润 比例%浙江省 23,283,958.68 25.5 15,479,272.65 56.52四川省 68,221,463.04 74.5 11,909,748.39 43.48合 计 91,505,421.72 100 27,389,021.04 100 (2)占主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的主要产品 情况：项 目 主营业务收入主营业务成本 毛利率%市场租赁 13,782,468.70 3,328,137.27 75.85 教育设
27、施租赁及后勤服务 9,501,489.98 4,476,548.76 52.89 房地产 68,221,463.04 56,311,714.65 17.46 合 计 91,505,421.72 64,116,400.68 29.93 13(3)报告期内主营业务或其结构变化情况：报告期内，为提高盈利水平的经营方针指导下，顺利实施了资产置换行为，从制药产业完全退出，进入房地产产业，公司已经形成了以教育产业投资开发、灯具市场租赁以及房地产业等三大块业务组合，优化了业务结构。2、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩(1)浙江东日科技教育发展有限公司 该公司是 2002 年 9 月成立的有限责任公司
28、，注册资本 1.7 亿，经营期限为2002 年 9 月 13 日2012 年 9 月 12 日。本公司拥有其 89.41%的权益，浙江东方集团公司拥有其余 10.59%的权益。该公司经营范围为教育产业、计算机网络开发、技术转让。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为19,431.99 万元，净资产 17,409.62 万元，2003 年实现净利润 383.65 万元。(2)四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司 该公司是 2000 年 12 月成立的有限责任公司。注册资金 2,100 万元，本公司拥有其 85.33%的权益，该公司经营范围为房地产开发经
29、营、室内外装璜装修、销售建筑材料、装璜材料。经浙江天健会计师事务所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为11,105.00 万元，净资产为 1,843.98 万元，2003 年实现净利润 197.10 万元。因根据企业会计制度规定，其大部分预收帐款尚不能确认为 2003 年的收入，但期间费用需计入当年损益。3、公司主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的比例为 9.8%；公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 19.75%。（二）公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用情况。2、本报告期内无非募集资金的投资项目
30、。（三）报告期公司财务状况,经营成果和现金流量分析：项目 2003 年 2002 年 增减幅度(%)主营业务收入 91,505,421.7241,529,661.23+120.34 主营业务成本 64,116,400.6821,667,553.56+195.91 主营业务税金及附加 5,881,536.721,077,936.25+445.63 其他业务利润 3,217.303,326,917.56-99.90 营业费用 839,130.952,948,408.92-71.54 财务费用-230,296.261,177,670.05-119.56 营业外收支净额-1,798,901.73-1,
31、157,998.49+55.35 现金及现金等价物净增加额 27,578,662.82-8,268,844.04+433.53 货币资金 32,119,857.74 4,541,194.92+607.30 短期投资 6,380,000.00291,361.20+2,089.72 应收帐款 372,657.93-100.00 其他应收款 26,346,948.1710,541,046.51+149.95 存 货 77,873,156.511,079,358.08+7,114.77 待摊费用 180,963.23127,351.95+42.10 14在建工程 105,000.003,343,101
32、.98-96.86 短期借款 20,000,000.00-100.00 应付帐款 746,733.771,710,224.30-56.34 预收帐款 99,359,866.287,098,892.52+1,299.65 总资产 492,240,803.09409,941,858.37+20.08 股东权益 364,241,318.53358,603,047.51+1.57 其中：经营成果方面 (1)主营业务收入比去年同期增长 120.34%，主要系报告期置入四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司整体资产所致。(2)主营业务成本比去年同期增长 195.91%，主要系报告期置入四川自贡浙江东方集团实
33、业开发有限公司整体资产所致。(3)主营业务税金及附加比去年同期增长 445.63%，主要系报告期置入四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司整体资产所致。(4)其他业务利润比去年同期减少 99.90%，主要系终止与东方学院签订的土地租赁合同书所致。(5)营业费用比去年同期减少 71.54%，主要系置出管道公司整体资产所致。(6)财务费用比去年同期减少 119.56%，主要归还银行借款所致。(7)营业外收支净额比去年同期增长 55.35%，主要系处置固定资产损失所致。(8)现金与现金等价物增加额比去年同期增长 433.53%，主要系今年经营活动产生的现金流量增加所致。财务状况方面 (1)货币资金比去
34、年同期增长 607.30%，主要系经营活动产生现金及报告期置入四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司整体资产所致。(2)短期投资比去年同期增长 2089.72%，主要系投资基金及委托贷款所致。(3)应收帐款比去年同期减少 100.00%，主要系置出制药分公司整体资产所致。(4)其他应收款比去年同期增长 149.95%，主要系集团公司借款所致。(5)存货比去年同期增长 7114.77%，主要系报告期置入四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司整体资产所致。(6)待摊费用比去年同期增长 42.10%，主要系报告期置入四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司整体资产所致。(7)在建工程比去年同期减少 96.8
35、6%，主要系本期转入固定资产所致。(8)短期借款比去年同期减少 100.00%，主要系归还银行借款所致。(9)应付帐款比去年同期减少 56.34%，主要系偿付债务所致。(10)预收帐款比去年同期增长 1299.65%，主要系报告期置入四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司整体资产所致。(11)总资产比去年同期增长 20.08%，主要系置入四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司整体资产纳入会计合并报表范围。(12)股东权益比去年同期增长 1.57%，主要系报告期经营盈利转未分配利润。（四）经营中的问题与困难及解决方案:1、经过资产重组后，公司已经形成了以教育产业投资开发、灯具市场租赁 15以及房地产
36、业等三大块业务组合，但公司核心业务之一房地产业市场竞争日趋激烈，四川自贡房地产尽管全部竣工，但当地购买力不强，如何加快销售速度，仍需继续努力。2、随着公司资产重组工作的完成，公司转入“三产”经营模式，如何推进公司实施新格局的发展战略，培育新的利润增长点，提高经济效益，是公司管理层面临的新课题。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开 4 次董事会会议，具体内容及决议如下：_2003 年 4 月 11 日，公司第二届第十二次董事会会议在公司第一会议室召开，会议审议通过了以下议案：(1)审议公司 2002 年度董事会工作报告；(2)审议公司 2002 年度财务决算报
37、告；(3)审议公司 2002 年度报告正文及摘要；(4)审议公司 2002 年度利润分配预案；(5)审议通过关于变更公司经营范围的决议；详见 2003 年 4 月 15 日中国证券报 上海证券报。_2003 年 4 月 22 日，公司第二届第十三次董事会会议在公司第一会议室召开，会议审议通过公司 2003 年第一季度报告。详见 2003 年 4 月 25 日中国证券报 上海证券报。_2003 年 8 月 5 日，公司第二届第十四次董事会在公司会议室召开，审议通过了以下议案：(1)审议通过公司 2003 年半年报告及其摘要；(2)审议通过浙江东日股份有限公司投资者管理关系规定。详见 2003 年
38、 8 月 8 日中国证券报 上海证券报。_2003 年 10 月 19 日，公司第二届第十五次董事会在公司会议室召开，审议通过公司 2003 年第三季度报告。详见 2003 年 10 月 22 日中国证券报 上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议，具体执行情况如下：（1）关于公司 2002 年度利润分配方案的执行情况 2002 年度利润分配方案：即对 2002 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。（2）关于公司重大资产置换的执行情况 公司将所属制药分公司的全部资产和相关负债，与浙江东方集团公司拥
39、有的四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司 52%的股权及债权进行置换，双方签署了资产交接书，同时，置换资产在 2003 年 1 月份起的损益由各自承担。通过置换，公司共持有四川自贡 85.33%的股权，于 2003 年 3 月 3 日，四川自贡东方集团实业开发有限公司股权调整后的工商变更登记手续办理完毕，债权已划转至本公司，本次资产置换双方已作出相关的帐户调整。详见 2003 年 1 月 3 日中国证券报 上海证券报。16 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所审计，2003 年度母公司实现税后利润为5,596,070.23 元，按净利润提取 10的法定公积金
40、559,607.02 元；提取 10的公益金 559,607.02 元，其余可供股东分配的利润 4,476,856.19 元，加上年度结转的未分配利润,年末可供股东分配利润合计为 9,937,891.04 元。公司本年度可供股东分配的利润不高。经公司董事会审议决定，2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。七）其它报告事项 1、本年度公司继续选定中国证券报 上海证券报作为公司信息披露指定报刊。2、浙江天健会计师事务所关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专用说明：截至 2003 年 12 月 31 日，公司应收集团公司款项余额为 29,122,005.55元。根据温州市
41、市政规划需要，集团公司部分土地已收归市政府，由市政府统一处置（拍卖）。温州市财政局承诺拍卖所得将首先用于归还集团公司欠本公司的款项，具体归还日期将不迟于 2004 年 9 月 30 日。3、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见：根据证监发200356 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，对浙江东日股份有限公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：经我们认真核查，公司严格遵守公司章程和董事会议事规则的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和其他关联方提供担保。八、监八、监 事事 会会 报报 告告 公司监事会依照公司法和公
42、司章程赋予的权力，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会会议，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。（一）报告期内监事会会议情况 报告期内，本公司监事会共召开 1 次监事会会议，具体内容及决议如下：2003 年 4 月 11 日，公司第二届第八次监事会会议在公司第一会议室举行，会议审议通过了2002 年度监事会报告；并审议通过了公司2002 年年度报告全文和2002 年年度报告摘要；审议通过了调整公司监事的方案，同意周斌先生辞去公司监事职务，同意冯炳辉先生辞去公司监事职务。（二）监事会独立意见 1、公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股
43、东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会高级管理人员的工作，能严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所出具的标准无保留的审计报告是客观公正的。3、报告期内，公司董事会能够按照股东大会授权，办理重大资产置换的有关事项，资产置换、收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部 17份股东的权益或造成公司资产流失的行为。4、报
44、告期内，公司涉及的关联交易公平合理，没有损害公司的利益。九、重九、重 要要 事事 项项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内公司重大资产收购、出售或处置事项 经公司于 2002 年 11 月 30 日召开的董事会二届十一次会议审议通过，本公司拟将所属的制药分公司的整体资产、负债与集团公司所持有的四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司（以下简称“实业公司”）的 52股权和部分债权实行资产置换，以 2002 年 10 月 31 日为评估基准日，经浙江天健资产评估有限公司评估，拟置出的制药分公司净资产的评估值为 27,324,509.48 元，拟置入的实业公司的净资产的评估值为 23,
45、503,335.64 元，集团公司持有 52股权相应评估值为 12,221,734.53 元，置出资产与置入资产的差价 15,102,774.95 元，由集团公司将拥有的实业公司相应数额的债权转移给本公司。上述议案经公司于2003年 1 月 2 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会批准，置换双方于当日履行了资产交接手续。由于资产评估基准日至实际交接日间隔时间较长，双方在交接时根 据 实 际 情 况 对 资 产 价 值 进 行 了 相 应 调 整，置 出 净 资 产 价 值 调 整 为26,781,683.86 元，置入资产价值调整为 12,080,692.88 元，资产置换差价14,70
46、0,990.98 元，由集团公司以应收实业公司的债权补足。截至 2003 年 12 月31 日，相关股权的过户手续已办妥，应收实业公司的债权已以货币资金方式收讫。（三）报告期内重大关联交易事项 1、公司与浙江东方集团公司签订房屋租赁协议书，根据协议书规定，公司以每月 35 元m2出租给浙江东方集团公司 7,724.32 平方米，交易金额 324.42万元，应收租金以货币资金形式收讫。2、浙江东日科技教育发展有限公司与浙江东方专修学院签订房屋租赁协议书，根据协议书约定,浙江东方专修学院租赁浙江东日科技教育发展有限公司拥有的 42,653 平方米教学楼及附属教育设施,每平方米租金为 150 元年，
47、交易金额 639.80 万元，应收租金以货币资金形式收讫。3、公司 2003 年 1 月 2 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会审议通过，公司拟将所属制药分公司的整体资产、负债与浙江东方集团公司持有的实业公司52%的股权和部分债权进行置换，置换完成后，本公司成为实业公司的控股股东。（四）报告期内重大合同及其履行情况:1、报告期内公司未发生重大担保事项，亦无尚未履行完毕的重大担保合同。2、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包事项。3、报告期内公司无发生和继续发生委托他人进行现金资产管理事项。（五）公司及持股份 5%以上股东披露承诺事项 公司及持股 5%以上股东
48、未在报纸和网站上披露承诺任何事项。（六）公司连续 7 年聘请天健会计师事务所为公司进行审计，2003 年度支付会计师事务所报酬为 22 万元（包括年报及费用）。（七）报告期内公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责事项。18 （八）其他重大事件 1、报告期内及期后公司董事长、部分董事发生变动情况：报告期内变动情况见第四章第一条 3 款。报告期后，经公司第二届董事会第十六次会议批准，会议审议通过同意滕增寿先生因退休原因辞去董事长职务，推选副董事长、总经理郑念鸿担任董事长。有关公告详见 2004 年 2 月 5 日中国证券报 上海证券报。报告
49、期内，公司董事朱云龙因病逝世。报告期内，经第二届监事会第八次会议批准，同意公司监事冯炳辉先生因退休原因，辞去监事职务，监事周斌先生因资产置换原因，辞去监事职务。十、财十、财 务务 报报 告告 审审 计计 报报 告告 浙天会审2004第 360 号 浙江东日股份有限公司全体股东：我们审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计
50、划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及2003 年度的经营成果和现金流量。浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳 中国杭州 中国注册会计师 叶兴林 报告日期：2004 年 3 月 14 日 19浙江东日股份有限公司
