1、西安旅游（集团）股份有限公司二一年年度报告二二年三月十三日 编制西安旅游 2 0 0 1 年年度报告重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事丁国新、周伯前、顾荣忠因故未能出席第三届董事会第六次会议。西安旅游 2 0 0 1 年年度报告年度报告目录一、公司基本情况 .1二、会计数据和业务数据摘要 .2三、股本变动及股东情况 .3 1、股本变动情况 3 2、股东情况介绍 5四、公司高级管理人员及员工情况 .7 1、现任董事、监事、高级管理人员情况 .7 2、情况说明 .7 3、员工情况 .
2、8五、公司治理结构 8六、股东大会情况简介 9七、董事会报告 .10 1、报告期内公司经营情况 .10 2、报告期内的投资情况 11 3、报告期内的财务状况、经营成果 .14 4、宏观政策的影响 .14 5、新年度的经营计划 .14 6、董事会日常日工作情况 .15 7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 .17 8、其他需要披露的事项 .17八、监事会报告 .17九、重要事项 19十、财务报告 21十一、备查文件目录 57西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 1 页 共 58 页一、公司基本情况1、中文名称：西安旅游（集团）股份有限公司英文名称：XIANTOURISM（GROUP）C
3、O.,LTD2、法定代表人：蔡建新3、董事会秘书：刘建利联系地址：西安市环城南路中段2 号联系电话：（029）7858883 联系传真：（029）7854296电子信箱：4、公司注册地址：西安市环城南路中段2号 邮政编码：710054公司办公地址：西安市环城南路中段2 号 邮政编码：710054国际互联网网址：http：/公司电子信箱：5、指定信息披露报刊：证券时报登载公司年度报告国际互联网网址：http：/公司年度报告备置地点：公司资本运营部、深圳证券交易所6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：西安旅游股票代码：0006107、公司首次注册日期：1994年4月18日首次注册登记地点
4、：西安市东大街315号企业法人营业执照注册号：29424149税务登记号码：6101022942414908、公司聘请的会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所办公地址：西安市二府街31号西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 2 页 共 58 页二、会计数据和业务数据摘要1、报告期主要会计数据和业务数据利润总额3,324,644.51 元净利润1,506,725.81 元扣除非经营性损益后的净利润3,990,044.06 元主营业务利润66,672,611.29 元其它业务利润营业利润5,805,322.76 元投资收益2,640.00 元补贴收入营业外收支净额-2,483,318.25
5、 元经营活动产生的现金流量净额32,788,600.23 元现金及现金等价物净增加额-23,667,103.44 元注：非经营性损益扣除项目有营业外收支净额-2,483,318.25元。2、主要会计数据和财务指标2000 年度1999 年度指标项目单位2001 年调整后调整前调整后调整前主营业务收入元93,577,580.37109,578,858.70109,578,858.7080,649,174.8880,649,174.88净利润元1,506,725.8115,193,948.9616,600,560.8214,051,423.4815,565,682.64总资产元431,829,39
6、5.45436,586,515.51440,969,019.93341,906,063.39345,784,951.53股东权益元347,952,763.42353,149,953.61359,141,661.81232,448,536.65237,033,632.99每股收益（全面摊薄）元0.010.090.100.090.10每股收益（加权平均）元0.010.090.100.090.10净资产收益率（全面摊薄）0.434.304.626.046.57净资产收益率（加权平均）0.434.614.966.236.79每股净资产元2.082.112.141.551.58调整后每股净资产元1.82
7、1.861.891.491.52每股经营活动产生的现金流量净额元0.200.180.180.250.25西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 3 页 共 58 页注：按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率及每股收益。净资产收益率（）每股收益（元）项 目全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均报告期利润0.9550.9390.0200.020主营业务利润19.16118.8390.3980.398营业利润1.6681.6400.0350.035净利润0.4330.4260.0090.009扣除非经常性损益后的净利润1.1471.1270.0240.0243
8、.报告期内股东权益变化情况：单位：万元项目合计股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益期初数16,759.7912,551.871,725.19592.413,685.7335,314.99本期增加15.077.53150.67173.27本期减少692.99692.99期末数16,759.7912,551.871,740.26599.943,143.4134,795.27变动原因：本期提取法定盈余公积金 15.07 万元。本期提取法定公益金7.53 万元。本期未分配利润的增加数为税后利润，本期未分配利润的减少数为提取公积金和公益金及派送现金红利670.39 万元的合计数。三、股本变动
9、及股东情况（一）股本变动情况西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 4 页 共 58 页1、股本变动情况表：数量单位：万股本期变动增减（，）期初数配股送股公积金转股其他小计期末数一、尚未流通股份1、发起人股份其中：国家拥有股份6,355.796,355.79境内法人持有股份外资法人持有股份其他2、募集法人股5,100.005,100.003、内部职工股4、优先股或其他尚未流通股份合计11,455.7911,455.79二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股5,304.005,304.002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已流通股份合计5,3045,304.00三、股份总数16,
10、759.7916,759.79注：报告期内，本公司没有送股、配股、公积金转增股本、减资等事实发生。2、股票发行与上市情况公司于 1996 年 8 月采取全额存款，比例配售方式，向社会公众发行人民币普通股2400 万股，每股发行价格 3.60 元，并于 1996 年 9 月 26西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 5 页 共 58 页日在深圳证券交易所获准交易。经一九九七年第一次临时股东大会通过，公司于 1997 年 9 月 16 日实施了公积金每10 股转增 7 股，公司股本扩充至 15011 万股。经中国证监会证监公司字20006 号文关于西安旅游（集团）股份有限公司申请配股的批复同意，
11、实施了 1999 年度配股方案。此次配股完成后，公司股本扩充至 167,597,900 股。配股说明书、股份变动及上市流通公告分别刊登在 2000 年 2 月 19 日、2000 年 4 月 13 日中国证券报和证券时报上。本报告期内，本公司未发生送股、配股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数及结构变动的情况。公司内部职工股于 1997 年 3 月 26 日全部上市流通。（二）股东情况介绍1、报告期末，股东总数32,368 名。2、持有公司股份前10 名股东的持股情况（截止 2001 年 12 月 31 日）单位：股名次
12、股东名称本期末持股数（股）本期持股变动增减、情况（+-）持股占总股本比例（）持有股份的质押或冻结情况股份性质1西安旅游集团有限责任公司63,557,900无37.923100 万股质押国有股2浙江博鸿投资顾问有限公司30,000,000协议转让17.90无法人股3西安江洋商贸公司12,217,741无7.29无法人股4陕西开源证券公司1,190,000无0.71无法人股5劳司钟青商店779,790无0.47无法人股6陕西高校木器厂510,000无0.30无法人股7北京康来德电子经营部420,687二级市场购买0.25无流通股8西安莲湖通用电线电缆供应站340,000无0.20无法人股9西飞财务
13、公司283,220无0.17无法人股10南通铁成物资贸易有限公司282,200二级市场购买0.16无流通股西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 6 页 共 58 页注：西安旅游集团有限责任公司代表国家持有公司股份。2001 年 12月 31 日，该公司将国有股中的 3,100 万股质押给中国工商银行西安市东大街支行，获取固定资产贷款 4,500 万元。该事项刊登在 2002 年元月 4日的证券时报上。西安旅游集团有限责任公司基本情况：该公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。公司于1999 年 6 月 30 日挂牌
14、成立，注册资本 13,000 万元，注册地为西安市环城南路中段 2 号，法定代表人蒿芒喜。该公司主要进行国有资产运营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业；对外劳务合作；旅游景点、景区开发、经营；旅游纪念品开发、生产、销售；文物复、仿制品，金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空服务；房地产开发。未知本公司前10 名股东间存在关联关系。报告期内，浙江博鸿投资顾问有限公司与江苏省铁路实业有限公司签定股份转让协议，受让本公司 3,000 万股法人股，成为公司的第二大股东。该事项公告刊登在2001 年 5 月 8 日中国证券报、证券时报
15、上。持股份占公司总股本的 10（含 10）以上的法人股股东为浙江博鸿投资顾问有限公司，其基本情况：该公司系由浙江省工商信托投资股份有限公司发起，于 1998 年 6 月 30 日在浙江省工商局注册登记。目前该公司注册资本一千万元人民币，注册地址为杭州市体育场路210 号，电话：05715175739；注册号：3300001001641（1/1）；法人代表：姚卫东；经营范围：实业投资开发，投资、财务、企业管理、资产重组及破产、兼西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 7 页 共 58 页并的咨询服务，培训，计算机软、硬件开发及销售。四、公司高级管理人员及员工情况（一）现任董事、监事、高级管理人员
16、情况持股数（股）姓名职务性别年龄任职起止日期年初数变动年末数津贴年度报酬（元）马中秋董事男572000.62003.613,260013,2604,32046,788蔡建新董事长男512000.62003.613,260013,2604,32046,608王西定副董事长、总经理男452000.62003.60003,48033,233赵喜才董事、党委副书记男482000.62003.60003,48042,888刘春霞董事、副总经理女472000.62003.626002603,48032,448张立地董事、副总经理男492000.62003.68,84008,8403,48033,888丁国
17、新董事男512001.42003.60004,3200周伯前董事男452001.42003.60003,4800顾荣忠董事男392000.62003.60003,4800刘建利董事会秘书男302000.62003.6000030,408王繁林监事、监事会主席男552000.62003.68,84008,8403,48033,888吕双月监事、纪委书记男522000.62003.68,84008,8403,48034,608裴培监事男362000.42003.60003,4800孙平监事男382000.62003.60003,4809,045杜光耀监事男422000.62003.60003,48
18、040,000王志明监事男502000.62003.62,21002,2103,48019,118张韧监事女472000.62003.60003,48023,448王亚铭监事男302000.62003.60003,4800李爱玲监事女352000.62003.666306633,4809,400（二）情况说明：1、报告期内，上述董事、监事股份未发生变动，该部分股份按有关规定冻结。2、董事马中秋先生、董事长蔡建新先生分别任西安旅游集团有限责任公司副董事长。3、公司第三届董事会第五次会议同意马中秋先生为实现公司决策机西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 8 页 共 58 页构、执行机构的年轻化，
19、培养年轻干部，辞去董事长职务的请求；选举蔡建新先生为公司董事长，王西定先生为公司副董事长。经董事长提名，聘任王西定先生为公司总经理。该事项刊登在2001 年 11 月 3 日的证券时报上。4、公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬超过 40,000 元的有 4人；在 30,00039,999 元之间的有 6 人；在 30,000 元以下的有 4 人；不在公司领取报酬的有 5 人。5、公司尚未制定董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序。6、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为435,768元；其中金额最高的前三名董事的报酬总额为136,284元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为1
20、36,284元。7、公司目前尚未聘任独立董事。（三）公司员工情况目前，公司共有员工 2192 人。其中在岗 1343 人，不在岗 849 人，公司需承担费用的离退休职工848 人，年度内承担的离退休费用 140 万元。五、公司治理结构1、公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件进行规范，公司已基本做到了规范性文件所要求的内容，独立董事的聘任拟在2002年6月30日之前聘任2名，2003年6月30日前达到董事会人数的三分之一。2、年度内，公司尚未聘任独立董事。3、关于公司“三分开”的详细说明在人员方面，我公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；我公司西安旅游 2 0 0 1 年年度
21、报告第 9 页 共 58 页经理、副经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，并未在股东单位担任实质性的重要职务。在资产方面，我公司拥有独立的生产系统、辅助系统和配套系统；商标等无形资产由我公司独立拥有；公司的采购系统和销售系统由我公司独立拥有。在财务方面，我公司设立了独立的财务部门，同时建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；我公司独立在银行开户。4、公司高级管理人员的考评及激励机制正在讨论制订过程中。六、股东大会情况简介报告期内，公司召开了2000 年年度股东大会。公司第三届董事会第三次会议于2001 年 3 月 22 日在中国证券报、证券时报上刊登了召开 2000 年度股东大会的通知。本次股
22、东大会于2001 年 4 月 25 日（星期三）上午 8 时 30 分如期在西安胜利饭店后二楼会议室召开。参加会议的股东及股东代表 12 人，代表股份 105,847,284 股，占公司股份总额的 63.16。大会审议并逐项投票表决的方式通过如下决议：1、2000 年度董事会工作报告；2、2000 年度监事会工作报告；3、2000 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80元（含税），剩余部分留待以后年度分配。2000 年不进行资本公积金转增股本；4、2001 年度经营计划暨总经理工作计划；5、2000 年度财务决算方案及2001 年度财务预算方案；西安旅游 2 0 0 1
23、 年年度报告第 10 页 共 58 页6、变更 1999 年度募集资金投向的议案：同意将原用于“白鹿原旅游景区开发建设工程项目”的配股资金 2970 万元改用于收购西安津海实业有限公司所持有的天津北洋舰船游乐港有限公司股权。同时将 1999 年度配股项目中珍珠泉酒店整体改造项目投资完成后所结余的 231,591.89 元也用于该股权收购项目。不足部分将利用银行贷款解决。本次收购完成后，公司将持有天津北洋舰船游乐港有限公司 35的股权，成为其第二大股东。7、同意刁振飞同志、沈金法同志不再担任公司第三届董事会董事；丁国新同志不再担任公司第三届监事会监事。选举丁国新同志、周伯前同志为公司第三届董事会
24、董事；选举裴培同志为公司第三届监事会监事；8、续聘会计师事务所事宜：续聘西安希格玛有限责任会计师事务所对我公司 2001 年度财务报告进行审计，聘期为一年；9、会议还听取了公司董事会关于撤销投资组建江苏经天网络投资有限责任公司的报告。本次股东大会聘请北京金诚律师事务所出具了法律意见。本次股东大会决议与法律意见书均刊登在2001年4月26日的中国证券报及证券时报上。七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况1、主营业务范围及经营情况公司主营业务：旅游饭店、餐饮、旅游服务、石油开发、开采；兼营资源开发、技术开发。经营情况：西部大开发的实施和假日经济的启动，为公司经营发展带西安旅游 2 0 0 1 年
25、年度报告第 11 页 共 58 页来良好商机，但同时公司控股的杏子川天马钻采公司油井进入大幅减产，对公司经营产生了重大影响。报告期内，公司实现收入 9,358 万元，较上年减少 14.60，净利润 151 万元，较上年减少90。今年年初，公司对下属分公司的经营领导班子进行了全面调整，一批具有专业知识、年富力强的同志走上了经营领导岗位；坚持以市场为导向，推行富有特色的营销策略，建立稳固的客源基地，扩大市场占有份额；落实服务程序、规范，“创优质服务，树西旅新风”，使服务工作出现新的面貌。今年，公司有1 个饭店进入星级，3 个饭店被评为二星级。报告期内，公司旅游服务业经营收入 8,358 万元，占公
26、司主营业务收入 89.32，较上年减少 12.10。分业经营情况是：旅游客房：本年度接待境内、外宾客 73.5 万人次，较上年增长 8.71，客房周转率 63.99，将上年增长 6.23 个百分点，全年实现经营业务收入 4,331 万元，较上年减少8.87。旅游餐饮：全年经营业务收入 2,756 万元，较上年减少 11.06。销售成本 1,528 万元，毛利率 44.56。旅游服务：全年经营业务收入1,270 万元，较上年减少23.33。2、主要控股公司的经营情况杏子川石油钻采公司，本公司全资控股，注册资本 65 万元，主营石油开采，报告期内，由于油井进入大幅减产，且石油价格下调，全年业务收入
27、 964.41 万元，较上年减少33.42，净利润-6.09 万元。3、在经营中出现的问题与困难及解决方案影响公司本年度经营业绩的突出问题一是经过翻建改造、调整经营结构，但是经营组织、整合不力，各项业务收入均有不同幅度的下降，加之企业各项摊销、费用提高，形成效益大幅滑坡。公司对当前工作已经专题研究部署，制定了加强业务经营的实施办法，正在认真落实；二是石油减西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 12 页 共 58 页产。为保持稳定效益，公司经过充分论证，决定扩大油井开发规模，并已先期投入自筹资金509.55 万元，进入油井开发。（二）报告期内的投资情况、报告期内，募集资金投资情况说明：配股募集
28、资金使用状况见下表单位：万元承诺投资项目计划完成时间项目总投资实际投资项目实际投资金额投资进度组建西安城墙旅游开发有限责任公司20013,000.00组建西安城墙旅游开发有限责任公司00楼观台宗圣宫旅游景点开发建设项目20022,920.00楼观台宗圣宫旅游景点开发建设项目00白鹿原旅游景区开发建设工程项目20012,970.00收购天津北洋舰船游乐港有限公司的股权改投3,500.00100小寨饭店综合技术改造项目20012,979.00小寨饭店综合技术改造项目1,419.2347.6珍珠泉酒店整体改造项目2000805.00珍珠泉酒店整体改造项目783.23100尚未使用的募集资金去向：截止
29、报告期末，尚未使用的募集资金5,914.03 万元按有关规定存入银行。项目变更原因、程序和披露情况：公司于 2001 年 4 月 25 日召开的 2000 年度股东大会审议通过了变更募集资金投资项目的议案，同意为保证投资资金实现较高收益，增强公司的可持续发展能力，保证股东的共同利益，将原用于“白鹿原旅游景区开发建设工程项目”的配股资金 2,970 万元改用于收购西安津海实业有限公司所持有的天津北洋舰船游乐港有限公司股权。同时将 1999 年度配股项目中珍珠泉酒店整体改造项目投资完成后所结余的 231,591.89 元也用于该股权收购项目，不足部分将利用银行贷款解决。该事项已按预期进度完成。本公
30、司现持有天津北洋舰船游乐港有限公司35的股权，为其第西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 13 页 共 58 页二大股东。该事项公告刊登在 2001 年 4 月 26 日、2001 年 5 月 26 日的中国证券报和证券时报上。项目进度及收益情况：组建西安城墙旅游开发有限责任公司项目，由于西安环城建设旅游开发总公司正在进行体制改革，实际进展缓慢，公司尚未投入。楼观台宗圣宫旅游景点开发建设项目，由于周至县政府与陕西省、西安市有关部门正在协调有关楼观台旅游资源的归属问题，且该景点的建设涉及到楼观台森林公园的整体规划以及西安到楼观台环山公路建设的问题，公司尚未投入。北洋舰船游乐港项目，计划投资 3
31、,500 万元，已于 2001 年 5 月全部投入，持股35，尚未产生效益。小寨饭店综合技术改造项目，计划投资 2,979 万元，改造项目实施后，预计年实现营业收入 2,620 万元，利润 783.95 万元。本报告期，实际投入 173.56 万元，累计投入1,419.27 万元，已完成工程量近 50，部分已经投产，2001 年实现经营收入2,325.91 万元，实现利润 171.4 万元。珍珠泉酒店整体改造项目，预计投资805 万元，年利润 171 万元。实际投资 783.23 万元，于 2000 年 4 月底全部竣工，已投入营运。本报告期实现利润-66.62 万元。造成经营亏损的情况是：近
32、一、两年西安地区新建十多家现代洗浴中心，经营竞争激烈，客源分流严重，以至该酒店沐浴经营业务拖累酒店整体亏损。2、报告期内，非募集资金投资的重大项目情况说明单位：万元投资项目上期投资本期投资完成进度石油开采0509.5530照相馆后楼改造144.918100关中饭店改造055.397西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 14 页 共 58 页西北大酒店客房装修0109.590解放饭店大厅改造0163.6100解放饭店消防工程027.380合计144.9883.25（三）报告期内的财务状况、经营成果公司财务状况简表：单位：人民币元项 目2001年 12 月 31 日2000年 12 月 31 日
33、增减额增减（）总资产431,829,395.45436,586,515.51-4,757,120.06-1.09长期负债30,000,000.0030,000,000.000.000.00股东权益347,952,763.42353,149,953.61-5,197,190.19-1.47项 目2001年 1 月 1 日至2001年 12 月 31 日2000年 1 月 1 日至2000年 12 月 31 日增减额增减（）主营业务利润66,672,611.2978,554,215.37-11,881,604.08-15.13净利润1,506,725.8115,193,948.96-13,687,
34、223.15-90.081、总资产比年初数减少，主要是实施了2000 年度利润分配方案。2、长期负债与年初数一致。3、股东权益比年初数减少，主要是由于 2001 年度拟订向全体股东每10 股派发现金红利0.40 元（含税），共计6,703,916.00 元。4、主营业务利润较上年同期减少，主要是由于主营业务收入减少。5、净利润较上年同期减少，主要是由于主营业务利润减少。（四）宏观政策的影响随着西部大开发的实施和假日经济的持续发展，对公司传统服务业市场带来新的机遇，对缓解市场供大于求，提高效益有积极作用。我国正式入世，又将进一步加剧西安旅游市场的竞争，可能对公司今后经营产生一定的影响。（五）新年
35、度的经营计划西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 15 页 共 58 页新的年度，公司坚持以经济效益为中心、以旅游业为主导产业，以石油开发、房地产为辅助产业，以继续调整经营结构为重点，以增强企业竞争力、凝聚力为目标，创新经营、优化管理、搞活机制、迎接新的挑战。二二年经营目标：经营收入达到9,500 万元。1、搞活机制，发挥人的潜能进一步落实公司各级经营风险承包责任制、加大人才引进、使用管理力度，强化管理手段、调动人的积极因素、搞活经营，保证企业扩效提销。2、加快步伐，发展旅游主导产业积极克服困难，大力发展现有旅游主导产业，提高经营管理水平、增强市场竞争能力，加快对西安城墙旅游项目的落实开发，
36、不断壮大旅游主导产业，增强企业效益。3、整合经营，提高企业竞争实力认真抓好经营创新，特别对已具有一定规模的餐饮经营，要通过提高质量、挖掘品种、创特色、树品牌、提高企业知名度、扩大市场占有率，提高经济效益。4、积极协调，抓好原油开发继续巩固陕北石油的规模钻采开发，积极做好开发、钻采的组织协调，形成规模生产能力，保证销售畅通，尽快扭转效益下滑。5、落实项目，抓好资金运用在落实做好现有企业的基础上，积极谨慎地涉足高科技领域和适应公司发展的新项目，合理运用募股资金，增强企业后续发展活力，落实新的效益增长点。6、强化措施，加强财务管理进一步落实好企业的财务和费用管理、努力降低成本，加大监管力度，积极追收
37、企业各项欠款，必要时采用法律手段，保证企业利益不受损失。西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 16 页 共 58 页（六）董事会日常工作情况1、报告期内，董事会的会议情况及决议内容。报告期内，第三届董事会共召开三次会议：公司第三届董事会第三次会议于 2001 年 3 月 5 日在胜利饭店三楼会议室召开，会议审议通过：2000 年度总经理工作报告；公司 2000 年度报告文本及摘要；公司 2000 年财务决算报告；公司 2000 年度利润分配预案、公积金转增股本预案；关于撤销投资组建江苏经天网络投资有限责任公司的议案；关于成立房地产开发公司的议案；同意将江苏铁路实业有限责任公司关于更换部分董、
38、监事的函提交股东大会；关于聘任公司财务负责人的议案；关于申请办理银行授信额度的议案；决定召集 2000 年度股东大会。此次会议决议公告于 2001 年 3 月 7 日、3 月 22 日在中国证券报、证券时报上刊登。公司第三届董事会第四次会议于 2001 年 7 月 23 日在公司会议室召开，审议通过了：2001 年度中期报告文本及摘要；2001 年度中期财务报告。公司 2001 年中期未分配利润不分配、也不进行资本公积金转增股本。此次会议决议公告于 2001 年 7 月 26 日在 中国证券报、证券时报上刊登。西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 17 页 共 58 页公司第三届董事会第五次
39、会议于 2001 年 11 月 2 日在胜利饭店三楼会议室召开，形成以下决议：同意马中秋先生因工作需要，辞去董事长职务；选举蔡建新先生为公司董事长，王西定先生为公司副董事长；聘任王西定先生为公司总经理；会议讨论通过了公司根据西安证管办限期整改通知书所作的整改报告，并同意将该报告予以公告并上报。此次会议决议公告于2001年11月3日在中国证券报、证券时报上刊登。（七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案2001 年实现净利润 1,506,725.81 元，按 10提取法定盈余公积金150,672.58 元，按 5提取法定公益金 75,336.29 元，加上以前年度未分配利润 36,857,3
40、08.60 元，可供股东分配的利润 38,138,025.54 元。以年末总股本 167,597,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40元（含税），共计 6,703,916.00 元。2001 年不进行资本公积金转增股本。（八）其他需要披露的事项二二年度，公司选择证券时报为指定信息披露报刊。八、监事会报告（一）报告期内监事会会议情况简介本年度监事会成员出席了报告期内年度股东大会和列席了各次董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议进行了监督，认为公司年度股东大会及董事会的召集、召开符合公司法及公司章程的规定，西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 18 页 共
41、 58 页所作决议有效。年度内监事会还另行召集了两次会议，会议情况如下：1、公司第三届监事会第三次会议于 2001 年 3 月 5 日在公司会议室召开，会议审议通过的以下议案：2000 年度总经理工作报告；公司 2000 年度报告文本及摘要；公司 2000 年度财务决算；公司 2000 年度利润分配预案、公积金转增股本预案；关于撤销投资组建江苏经天网络投资有限责任公司的议案；关于成立房地产开发公司的议案；将关于更换部分董、监事的函提交股东大会讨论的议案；关于聘任公司财务负责人的议案；关于申请办理银行授信额度的议案；关于召集公司2000 年度股东大会的议案。该会议决议公告刊登在 2001 年 3
42、 月 7 日的中国证券报、证券时报上。2、公司第三届监事会第四次会议于 2001 年 7 月 23 日在胜利饭店三楼会议室召开，会议审议通过了：2001 年中期报告文本及摘要；2001 年财务报告；报告期内变更募集资金投向问题。该会议决议公告刊登在2001 年 7 月 26 日的中国证券报、证券时报上。监事会认为：报告期内，董事会、经理、及高管人员在履行职务时均无违法、违规及违反公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。（二）监事会工作报告1、公司运作是规范合法的，公司董事、经理在实际工作中，贯彻了西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 19 页 共 58 页“法制、监管、自律、规范”的八字方针
43、，建立了较完善的内部控制和内部管理制度。2、董事会按照股东大会决议要求，切实履行各项决议，其决策程序符合公司法和公司章程的有关规定。3、为发展旅游主导产业，公司出资 3,500 万元，受让北洋舰船游乐港有限责任公司35股权，交易价格合理，未发现内幕交易及损害股东利益，特别是中、小股东利益，或造成公司资产流失的现象。此外，本年度公司未发生其他收购、出售资产行为。4、公司本年度财务报告经希格玛有限责任会计事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司财务状况和经营成果。5、年度内公司无重大违规违纪及相关诉讼事项发生。九、重要事项1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项2、报告期内，公司收
44、购资产事项的说明经 2000 年度股东大会审议通过，并报有关主管部门备案，本公司于 2001 年 5 月 24 日同西安津海实业有限公司签订了关于受让天津北洋舰船游乐港有限公司股权的转让协议，持有天津北洋舰船游乐港有限公司3,500 万股，占注册资本的35，成为其第二大股东。该事项刊登在2001 年 5 月 24 日的中国证券报、证券时报上。3、关联方及关联交易事项同财务报表附注中的一致，请参阅财务报表附注第项。4、报告期内，公司无应当披露的重大合同、担保、抵押等事项发生。5、报告期内公司没有逾期未收回的委托存款或委托贷款。西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 20 页 共 58 页6、报告
45、期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。7、经公司 2000 年度股东大会审议通过，公司续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，报告期内无新聘、改聘、解聘会计师事务所的事实发生。该事项公告刊登在 2001 年 4 月 26 日的中国证券报、证券时报上。8、报告期内公司无更改名称或股票简称的情况发生。9、报告期内，浙江博鸿投资顾问有限公司与江苏省铁路实业有限公司签定股份转让协议，共受让本公司 30,000,000 股法人股，成为公司的第二大股东。该事项公告刊登在 2001 年 5 月 8 日中国证券报、证券时报上。10、截止到 2001
46、 年 12 月 31 日，我公司持股 5以上的股东有西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司（江苏省铁路实业有限公司）、西安江洋商贸公司等三名股东。经与上述股东查询，上述股东均 明 确 表 示 未 在 指 定 报 纸（中 国 证 券 报、证 券 时 报）与 网 站（）上披露过承诺事项。11、公司上年度利润分配方案：公司于2001年4月25日上午8时30分在西安市胜利饭店后二楼会议室召开了2000年度股东大会，通过了2000年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），剩余部分留待以后年度分配。2000年不进行资本公积金转增股本。公司于2001年6月4日实施了该分
47、红派息方案。该事项刊登在2001年5月29日的中国证券报、证券时报上。12、公司拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案：2001 年实现净利润 1,506,725.81 元，按 10提取法定盈余公积金150,672.58 元，按 5提取法定公益金 75,336.29 元，加上以前年度未分西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 21 页 共 58 页配利润 36,857,308.60 元，可供股东分配的利润 38,138,025.54 元。以年末总股本 167,597,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40元（含税），共计 6,703,916.00 元。2001 年不进行
48、资本公积金转增股本。13、报告期内，公司于 2001 年 10 月 17 日收到中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室限期整改通知书后，公司董事会、监事会按照相关要求，对照公司法、公司章程、公开发行股票公司信息披露实施细则、会计法、企业会计制度等相关法律、法规，对通知书中要求整改的问题逐一进行了研究，并提出了相应的整改方案：对于公司章程个别条款，按照通知书的要求，进一步完善。在信息披露方面，公司 2000 年度年报因未说明持股 5以上股东在指定报纸与网站上是否披露过承诺事项等三个问题进行了补充公告。对于财务方面下属装潢分公司帐龄在 1 年以上的比例较大等问题，通知装潢分公司等有关单位进行了整
49、改，公司在 2001 年度中期报告中也进行了相应整改。董事会认为在以后的工作中要认真研究总结，力争信息披露更加规范准确和完整，确保会计资料、财务报告真实、完整，实现公司规范发展。该事项公告刊登在2001 年 11 月 3 日的中国证券报、证券时报上。14、报告期内，公司无其它需要披露的重大事项发生。十、财务报告（一）公司财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师师文军、王永忠、蒙玲审计，并出具了无保留意见的审计报告（希会审字2002第 298 号）。（二）财务报表（见后）西安旅游 2 0 0 1 年年度报告第 22 页 共 58 页1、资产负债表2、利润表3、利润分配表4、现金流量表5
50、、附表西安希格玛有限责任会计师事务所Xian XIGEMA Certified Public Accountant Firm Limited希会审字（2002）第 298号审 计 报 告西安旅游(集团)股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司 2001年 12月 31日的合并资产负债表及资产负债表、2001年度合并利润表及利润表、合并利润分配表及利润分配表、2001 年度合并现金流量表及现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必
