1、-1 -北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 2 0 0 1 年度报告 二 00 二年四月编制 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会 -2 -重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事肖爱军未出席审议本年度报告的董事会会议。岳华会计师事务所为本公司出具了有保留有解释段说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。-3 -目 录 第一部分 公司基本情况简介-4 第二部分 会计数据和业务数据摘要-4 第三部分 股本变动及股东情况-7 第四部分 董事、监事、
2、高级管理人员和员工情况-1 0 第五部分 公司治理结构-1 2 第六部分 股东大会情况简介-1 4 第七部分 董事会报告-1 5 第八部分 监事会报告-2 0 第九部分 重要事项-2 2 第十部分 财务报告-2 7 附 件 备查文件目录-5 5 -4 -第一部 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 中文名称缩写：北京中燕 公司法定英文名称：B E I J I N G Z H O N G Y A N T A N G O D O W N P R O D U C T S S H A R E C O,.L T D 英文名称简称：B J Z Y 2 公司法定代表人：刘
3、建新 3 公司董事会秘书：金涛 联系电话：0 1 0-8 4 8 9 1 8 6 7 传真：0 1 0-8 4 8 9 1 8 0 5 电子信箱：j i n t 4 s i n a.c o m 4 公司注册地址：北京市平谷县北杨桥乡 办公地址：北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 1 2 层东区 邮政编码：1 0 0 1 0 1 公司电子信箱：b j z h y-6 0 0 7 6 3 s o h u.c o m 5 公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 信息披露媒体网站：h t t p:/w w w.s e e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
4、6 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：S T 中燕 股票代码：6 0 0 7 6 3 7 公司首次注册登记日期：1 9 9 5 年 8 月 3 0 日 公司首次注册登记地点：北京市平谷县北杨桥乡 变更注册登记日期：2 0 0 1 年 9 月 2 6 日 公司注册登记地点：北京市平谷县北杨桥乡 企业法人营业执照注册号：1 1 0 0 0 0 1 5 0 5 2 9 4 税务登记号码：1 1 0 2 2 6 1 0 2 9 3 0 5 5 9 公司聘请会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：中国北京朝阳区宵云路 2 6 号鹏润大厦 第二部分 会计数据和业务数据
5、摘要 1 年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2 0 0 1 年 1 1 2 月 利润总额-1 5 1,6 9 6,1 8 5.8 4 净利润-1 5 1,6 9 6,1 8 5.8 4 扣除非经常性损益后的净利润-1 4 7,5 8 6,2 3 0.6 3 主营业务利润-5 -其他业务利润 1 8 4,0 0 0.0 营业利润-1 3 0,0 1 2,4 3 3.0 6 投资收益-1 7,5 7 3,7 9 7.5 7 补贴收入-营业外收支净额-4,1 0 9,9 5 5.2 1 经营活动产生的现金流量净额-9 1 6,6 8 5.4 5 现金及现金等价物净增减额-1 8 9,9 4
6、5.4 5 *注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 1.各项营业外收入 2 6,3 7 4.7 8 2.各项营业外支出-4,1 3 6,3 2 9.9 9 合计-4,1 0 9,9 5 5.2 1 2 公司最近三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 元-1 1 6,6 9 4.0 2 1 1 6,6 9 4.0 2 8 0,9 8 9,5 0 2.3 8 8 0,9 8 9,5 0 2.3 8 净利润 元-1 5 1,6 9 6,1 8 5.8 4 -2
7、 3,8 1 3,1 7 1.3 1 -2 7,3 0 1,6 2 6.1 5 1 6,5 6 0,4 3 5.8 4 1 6,5 6 0,4 3 5.8 4 总资产 元 4 8,9 6 3,2 2 7.0 5 2 0 5,0 7 4,2 7 1.2 1 1 9 8,2 3 6,0 2 9.6 5 2 3 9,2 1 7,2 5 9.8 5 2 3 9,2 1 7,2 5 9.8 5 股东权益（不含少数股东权益）元 4 1,4 6 8,2 3 2.1 9 2 0 0,0 0 2,6 5 9.5 9 1 9 3,1 6 4,4 1 8.0 3 2 2 3,8 1 5,8 3 0.9 0 2 2
8、3,8 1 5,8 3 0.9 0 每股收益 元-0.9 5 -0.1 4 9 -0.1 7 0.1 0 3 0.1 0 3 每股净资产 元 0.2 6 1.2 5 1.2 0 1.4 0 1.4 0 调整后每股净资产 元 0.2 0 1.1 8 1.1 7 1.3 2 1.3 2 每股经营活动产生的现元-0.0 1 -0.0 4 -0.0 4 0.1 3 0.1 3 -6 -金流量净额 净资产收益率%-3 6 5.8 1 -1 1.9 1 -1 4.1 3 7.4 7.4 3 按照中国证监会“公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号”要求计算的本期净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%)每
9、股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.0 0 0.0 0 0.0 0 0.0 0 营业利润-3 1 3.5 2 -1 1 0.8 2 -0.8 1 -0.8 1 净利润-3 6 5.8 1 -1 2 9.3 1 -0.9 5 -0.9 5 扣除非经常性损益后的净利润-3 5 5.9 0 -1 2 5.8 0 -0.9 2 -0.9 2 4 本年度股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公 益金 未分配 利润 股东权益合计 期初数 1 6 0 3 2 0 0 0 0 6 8,1 7 7,0 7 7.8 4 1,8 4 5,4 2 2,.6 6
10、 6 1 5,1 4 0.8 8 -3 7,1 7 8,0 8 2.4 7 1 9 3,1 6 4,4 1 8.0 3 本期增加-本期减少-1 5 1,6 9 6,1 8 5.8 4 1 5 1,6 9 6,1 8 5.8 4 期末数 1 6 0 3 2 0 0 0 0 6 8,1 7 7,0 7 7.8 4 1,8 4 5,4 2 2,.6 6 6 1 5,1 4 0.8 8 -1 8 8,8 7 4,2 6 8.3 1 4 1,4 6 8,2 3 2.1 9 变动原因：本年利润减少所致。第三部分 股本变动及股东情况 1 公司股份变动情况 数量单位：股 本次变动增减（+,-）项 目 本次变动
11、前 配股 送股 转增 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1 2 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 0 -7 -1 发起人股份 其中：1 2 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 0 国家持有股份 境内法人持有股份 1 2 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 0 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 1 2 0 0 0 0 0 0 0 1 2 0 0 0 0 0 0 0 二、已上市流通股份 4 0 3 2 0 0 0 0 4 0 3 2 0 0 0 0
12、 1 人民币流通股 4 0 3 2 0 0 0 0 4 0 3 2 0 0 0 0 2 境内上市的外资股 3 境外上市外资股 4 其他 已上市流通股份合计 4 0 3 2 0 0 0 0 4 0 3 2 0 0 0 0 三、股份总额 1 6 0 3 2 0 0 0 0 1 6 0 3 2 0 0 0 0 2 股票发行与上市情况 2.1 1 9 9 6年 1 0月 2 1日，经中国证监会批准，以 4.0 8元/股的价格上网溢价发行 3 3 6 0万社会公众股,其中内部职工股 3 3 6万股，其余 3 0 2 4万股于 1 9 9 6 年 1 0月 3 0 日在上海证券交易所挂牌上市交易。2.2
13、报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。2.3 公司内部职工股于 1 9 9 7 年 5 月获准上市流通。3 主要股东情况介绍 3.1 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为：8 6 6 3 户。3.2 本公司前 1 0 名股东的持股情况（截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日交易结束）名次 股东名称 期末持股数量(股)变动增减情况（+、）持股比例 质押、冻结情况 股份性质 1 新疆屯河集团有限责任公司 4 7 6 0 0 0 0 0 +4 7 6 0 0 0 0 0 2 9.6 9%无 3 8 0 0万股为国有法人股,9 6 0万股为社会法人股
14、-8 -2 北京中燕实业集团公司 2 5 0 0 0 0 0 0 无 1 5.5 9%5 0 0 万股质押 国有法人股 3 郴州筑养路机械有限公司 2 0 4 0 0 0 0 0 +2 0 4 0 0 0 0 0 1 2.7 2%不详 社会法人股 4 北京农工商贸易开发公司 9 9 0 0 0 0 0 无 6.1 8%无 社会法人股 5 方程兴业投资有限公司 7 9 0 0 0 0 0 +7 9 0 0 0 0 0 4.9 3%无 社会法人股 6 颐和丰业投资有限公司 7 2 0 0 0 0 0 +7 2 0 0 0 0 0 4.4 9%无 社会法人股 7 龙聚兴投资顾问有限公司 2 0 0
15、0 0 0 0 2 0 0 0 0 0 0 1.2 5%无 社会法人股 8 刘 耘 8 1 2 3 6 0 0.5 1%流通股 9 陈爱林 6 0 5 0 0 0 0.3 8%流通股 1 0 贾亚雄 4 6 7 3 1 0 0.2 9%流通股 注：北京中燕实业集团公司于 1 9 9 9 年 1 2 月 1 6 日将所持有的本公司国有法人股计 2 5 0 0 万股，质押给上海浦东发展银行北京分行，截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，尚有 5 0 0 万股质押未解除。2 0 0 1年 4月 5日，中土畜羽毛羽绒制品进出口公司将所持 9 9 0万北京中燕探戈羽绒制品股份公司法人股分别转
16、让给北京方程兴业投资有限公司和北京龙聚兴投资顾问有限公司 7 9 0 万股和 2 0 0 万股，分别占总股本的 4.9 3%和 1.2 5%。2 0 0 1 年 4 月 1 8 日，南方证券有限公司将所持 7 2 0 万北京中燕探戈羽绒制品股份公司法人股转让给北京颐和丰业投资有限公司，占总股本的 4.4 9%。公司前 1 0名股东之间，除北京方程兴业投资有限公司和北京颐和丰业投资有限公司法定代表人同为一人外，不存在关联关系。3.3 控股股东情况 控股股东名称:新疆屯河集团有限责任公司 法定代表人:唐万里 成立日期:1 9 9 6 年 1 2 月 2 0 日 注册资本:1 0 8 0 0 0 0
17、 0 0 元 公司类别:有限责任公司 股权结构:新疆德隆（集团）有限责任公司持有 9 0%三维投资有限责任公司持有 1 0%主要业务和产品：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感制造及维修、食品、非酒精饮料制造、纸及纸制品制造、建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设备销售、农业开发、畜禽养殖、国家批准的进出口业务、白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售、职工培训等。注：报告期本公司控股股东发生了变化，新疆屯河集团有限责任公司以司法裁决方式于 2 0 0 1 年 7 月 1 3 日受让了北京国际
18、经济合作公司 3 9 2 0 万股法人股，并以协议转让方式分别于 2 0 0 1 年 7 月 6 日、7 月 1 6 日受让了法人股 7 0 0 万股、-9 -1 4 0万股。目前新疆屯河集团有限责任公司共计持有公司法人股 4 7 6 0万股，占总股本的 2 9.6 9%，为公司第一大股东，详细情况刊登于 2 0 0 1年 7月 1 7日中国证券报；根据北京市第一中级人民法院协助执行通知书要求，公司法人股东内蒙古苦豆籽投资有限公司持有公司社会法人股 2 0 4 0 万股于 2 0 0 1 年 6 月 1 9 日过户至郴州筑养路机械有限公司名下，此事项已在 2 0 0 1 年 6 月 2 1 日
19、 中国证券报 公告。3.4 公司控股股东的控股股东情况介绍 股东名称:新疆德隆（集团）有限责任公司 法定代表人:唐万里 成立日期:1 9 9 8 年 8 月 2 5 日 注册资本:2 0 0 0 0 0 0 0 0 元 公司类别:有限责任公司 主要业务和产品:农业技术投资开发、房地产开发及销售、工业产品开发、新技术新产品的推广、机电产品（除小轿车）、办公用品、五交化产品（除专项审批的项目）、汽车配件、水暖建材、百货、副食品、农副产品（除粮食批发、棉花经营）的销售、餐饮、经济信息咨询服务、项目投资 3.5 持股 1 0%以上的法人股东情况:3.5.1 股东名称:北京中燕实业集团公司 法定代表人:
20、肖士太 成立日期:1 9 9 3 年 7 月 1 7 日 注册资本:1 1 3 9 6 0 0 0 0 元 主要业务和产品:生产、销售羽毛、羽绒制品、针纺织品、销售百货、工艺美术品、日用杂品、劳保用品、建筑材料、五金交电、保健品、经济信息咨询、劳务服务。3.5.2 股东名称:郴州筑养路机械有限公司 法定代表人:王抗援 成立日期:1 9 9 9 年 6 月 1 6 日 注册资本:1 1 5 3 0 0 0 0 0 元 主要业务和产品:碎石路面修筑机械、养路机械、公路钢桥系列产品制造、销售。第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 职 务 年
21、龄 任期起止日期 持 股 数量(股)刘建新 男 董事长 3 9 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 李 鹏 男 副董事长 4 0 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无-1 0 -刘国山 男 董事 4 6 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 张吉军 男 董事、总经理 3 9 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 杜中国 男 董事、副总经理 3 6 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 杨满社 男 董事、总经济师 4 0 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 赖
22、勇 男 董事 3 8 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 成雁翔 男 董事 3 5 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 方永中 男 董事 3 2 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 1 0 0 0 0 黄 勇 男 董事 3 7 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 肖爱军 男 董事 3 8 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 陈明君 男 监事会主席 6 1 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 王 锐 男 监事 3 7 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0
23、4.9.2 4 无 黄玉筹 男 监事 5 8 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 张彦霞 女 监事 2 6 无 张树云 女 监事 不详 不详 晏子牛 男 副总经理 4 0 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 吴宪聪 男 财务总监 3 9 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 金 涛 男 董事会秘书 3 4 2 0 0 1.9.2 4-2 0 0 4.9.2 4 无 2 董事、监事在股东单位任职情况 董事长刘建新先生在新疆屯河集团有限责任公司任副总经理；董事刘国山先生在新疆屯河集团有限责任公司任总经理；董事方永中先生在颐和丰业
24、投资有限公司任总经理；监事王锐先生在新疆屯河集团有限责任公司任财务总监；3 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 3.1 2 0 0 1年度在本公司领取薪筹的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均由公司董事会依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确定，按月发放。3.2 现任董事、监事、高级管理人员在本公司领取的年度报酬总额情况 现任董事、监事、高级管理人员在本公司领取的年度报酬总额为 1 4.2 8 万元；共有四位董事在本公司领取报酬，报酬总额为 7.6 8 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 6.4 8 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为6.7 2万元；不在公司领薪的董事、监事有
25、刘建新、李鹏、刘国山、赖勇、成雁翔、方永中、黄勇、陈明君、王锐、黄玉筹、张树云；在股东单位领薪的董事、-1 1 -监事有刘建新、刘国山、方永中、王锐。3.4 本年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 8 人,具体情况见下表：年度报酬 20000 元以上 15000 元-20000 元 15000 元以下 人数及类别 3 人 3 人 2 3.5 本公司在报告期未设立独立董事。4 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 4.1 报告期内公司第一大股东发生了变动，由于此前公司生产经营不能正常进行。为保证各股东的利益，及早扭转公司经营运作不利局面。由新的第一大股东新疆屯河集团有限责任公
26、司提议并于 2 0 0 1 年 9 月 2 4 日主持召开了公司 2 0 0 1年第一次临时股东大会。免去姜惠比先生、李广学先生、刘贵明先生、刘才先生、刘国华先生、王振国先生、胡惠女士、李净植女士、王熙军先生董事职务，选举刘国山先生、刘建新先生、李鹏先生、张吉军先生、杜中国先生、赖勇先生、杨满社先生、成雁翔先生、方永中先生为公司第三届董事会董事；免去周杨春先生、徐桓先生、赵风龙先生监事职务，选举陈明君先生、王锐先生、黄玉筹先生为公司第三届监事会监事。4.2 报告期内，召开了公司第三届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：免去肖爱军先生董事长职务，选举刘建新先生为公司董事长；免去公司原总经理、副
27、总经理、总经济师、财务总监的职务，聘请张吉军先生为公司总经理，聘请杜中国先生、晏子牛先生为公司副总经理,聘请杨满社先生为公司总经济师，聘请吴宪聪先生为公司财务总监；免去公司原董事会秘书的职务，聘请金涛先生为公司董事会秘书。2 0 0 1 年 1 1 月 3 0 日，召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过了选举李鹏先生为公司副董事长的议案。上述股东大会、董事会公告刊登在 2 0 0 1 年 9 月 2 6 日、2 0 0 1 年 1 2 月 1 日 中国证券报上。5 公司员工情况 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司共有员工 1 1 名，其中男职工 9 名，女职工 2名，公
28、司财务人员 3 名，管理人员 8 名，因公司原主营业务停顿，公司没有生产人员。员工均为大专及大专以上学历，公司没有离退休人员。第五部分 公司治理结构 1 公司治理结构的实际状况与上市公司治理的规范性文件对比情况 公司能够严格按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会有关法律法规要求，不断完善自身法人治理结构，规范运作行为，保护公司及股东的权益。1.1 关于股东及股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中、小股东享有平-1 2 -等地位，确保所有股东充分行使自己的权利；公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司于 2 0 0 1 年 8 月 3 日向公司原董事会（第二届董事会）递交了关于召开临时股东大
29、会的提议，公司原董事会未予回复，也未履行召集、主持会议的义务，新疆屯河集团有限责任公司按法律规定、程序于 2 0 0 1 年 9 月 2 4 日主持召开了 2 0 0 1 年第一次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会和监事会，以上详细情况刊登在 2 0 0 1 年 8 月 2 1 日上海证券报和 2 0 0 1 年 9 月 2 6 日中国证券报上。公司第三届董事会能够严格按规定召集、召开股东大会，曾于 2 0 0 2年 2 月 5 日主持召开了公司 2 0 0 1 年第二次临时股东大会。1.2 关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东严格按照公司章程的规定依法行使出资人的权利,没有超越
30、股东大会直接或间接干预公司经营活动的行为；公司在人员、资产、财务、机构、业务上与控股股东单位完全独立，规范运作；公司的关联交易完全按照市场原则执行，并对定价依据、定价政策和具体的价格予以充分披露。1.3 关于董事与董事会：公司能够严格按照公司章程的规定程序聘任和变更董事，公司董事会能够按照规定召集、召开董事会，按照法定程序进行表决；公司董事会正在制定董事会议事规则，同时正在进行聘请独立董事的工作，并将相应的对公司章程进行修改。公司目前尚未建立董事会专门委员会，对此公司将根据股东大会的有关决议，健全战略决策、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，按规定由独立董事担任专门委员会的相应职务，加强董事会
31、对经理层的有效监督，充分发挥董事会的作用。1.4 关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，具备相关的财务、会计、审计知识，公司监事会能够按照法定程序召集、召开监事会，能够认真履行职责，对公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督，公司监事会正在制定监事会议事规则。1.5 关于绩效评价与激励约束机制：公司在现有的绩效评价与激励约束机制的基础上，正积极着建立更加科学、公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制，使公司管理体制更加健全、有效。1.6 关于相关利益者：公司能够向银行及其它债权人提供必要的信息,能够最大限度尊重和维护银行和其它债
32、权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。1.7 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并接待股东来访，负责相关事务咨询；公司能够始终按照法律法规及公司章程的规定，本着诚信、勤勉的原则，客观、真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并能确保所有股东在平等的基础上获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露公司治理的有关信息及大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化等情况。2.关于独立董事履行职责情况 本公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事的制导意见的要求，制定相关细则，并积极物色独立董事人选，力争在 2 0 0 2 年 6 月3
33、0 日前按照有关规定建立独立董事制度。3.本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 本公司与控股股东新疆屯河集团有限责任公司之间能严格做到业务独-1 3 -立、人员分开、资产完整、机构独立、财务独立。具体情况如下：3.1 在业务方面,公司原主营业已经停顿，公司将以股权收购的方式控股新疆屯河聚酯有限责任公司，此议案已经公司 2 0 0 1 年第二次临时股东大会审议通过。新疆屯河聚酯有限责任公司收购前就拥有完全独立的生产经营体系和财务核算体系，本次收购完成后，新疆屯河集团及下属子公司均不构成同业竞争关系，同时新疆屯河集团有限责任公司承诺在以后的经营活动中，遵从竞业禁止的原则，
34、不再在该领域从事任何投资经营活动，这将充分保证本公司今后在业务方面独立于控股公司，具有独立完整的业务及自我经营能力。3.2 在人员方面，本公司与控股股东单位之间在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任除董事以外的其它职务；控股股东不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3.3 在资产方面，本公司与控股股东单位之间严格按财产所有权划定其归属，并按照财产归属进行分帐管理与使用，本公司拥有的各种实物资产与无形资产均由本公司持有。3.4 在机构方面，公司完全按照公司法、上市公司治理准则等法律法规的有关规定设立股东大会
35、、董事会、监事会和经营管理层，法人治理结构完整。同时，本公司拥有独立的办公场所，设立了独立于控股股东单位符合管理职能的管理部门，并做到了精简高效。3.5 在财务方面，本公司设立了独立的财务部门并配备了财务人员，建立了独立的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度，公司在银行独立开户。4 高级管理人员的考评激励机制 公司董事会对高级管理人员进行了明确的职责分工，并根据岗位职责建立了考核制度。董事会将根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励制度，在董事、监事、高级管理人员当中推行科学的激励机制。第六部分 股东大会情况介绍 2 0 0 1 年公司共召开三次股东大会，即 2 0 0
36、0 年度股东大会、2 0 0 1 年第一次临时股东大会和 2 0 0 1 年第二次临时股大会。1 公司 2 0 0 0 年度股东大会召集、召开情况 公司第二届董事会第十六次会议定于 2 0 0 1 年 5 月 1 8 日召开 2 0 0 0 年度股东大会,会议通知刊登在 2 0 0 1 年 4 月 1 7 日中国证券报上。会议按通知时间如期在北京利燕制衣有限公司会议室召开，由董事长肖爱军指定的董事刘国华先生主持，到会股东及股东代表共计 6 人，所持及代表的股份数为 8 9 7 0 万股，占公司总股本的 5 5.9 5%，会议以投票表决方式形成了如下决议：1 以 2 5 0 0万股赞成，6 4
37、7 0万股反对，0股弃权，否决了2 0 0 0年度董事会工作报告；2 以 2 5 0 0万股赞成，6 4 7 0万股反对，0股弃权，否决了2 0 0 0年度监事会工作报告；-1 4 -3 以 8 9 7 0 万股赞成，0 股反对，0 股弃权，通过了公司 2 0 0 0 年度财务决算报告；4 以 8 9 7 0 万股赞成，0 股反对，0 股弃权，通过了公司 2 0 0 0 年度利润分配方案；持有公司 4 7 6 0 万股的中国北京国际经济合作公司提出三项临时议案，经投票表决：5 以 6 4 7 0 万股赞成，2 5 0 0 万股反对，0 股弃权，通过了重写 2 0 0 0 年度董事会工作报告的提
38、案；6 以 6 4 7 0 万股赞成，2 5 0 0 万股反对，0 股弃权，通过了重写 2 0 0 0 年度监事会工作报告的提案；7 以 6 4 7 0 万股赞成，2 5 0 0 万股反对，0 股弃权，通过了召开临时股东大会，讨论 2 0 0 0 年度董事会、监事会工作报告的提案；本次年度股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 5 月 2 2 日中国证券报上。2 2 0 0 1 年第一次临时股东大会 公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司于 2 0 0 1 年 8 月 3 日向公司董事会提议召开 2 0 0 1 年第一次临时股东大会，并于 2 0 0 1 年 8 月 2 1 日在上海证券报
39、上刊登了召开股东大会的通知。会议于 2 0 0 1 年 9 月 2 4 日上午在北京五洲大酒店二楼会议室召开，出席会议的股东或授权代理人共 9人，代表股份数 8 5 6 9.9万股，占公司股份总额的5 3.4 6%，符合公司法和本公司章程的有关规定。会议由新疆屯河集团有限责任公司授权代表刘建新先生主持，会议以书面记名投票方式表决通过了如下议案：1 关于改组北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会的提案：免去姜惠比先生、李广学先生、刘贵明先生、刘才先生、刘国华先生、王振国先生、胡惠女士、李净植女士、王熙军先生董事职务，选举刘国山先生、刘建新先生、李鹏先生、张吉军先生、杜中国先生、赖勇先生、杨满社先
40、生、成雁翔先生、方永中先生为公司第三届董事会董事；2 关于改组北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司监事会的提案：免去周杨春先生、徐桓先生、赵风龙先生监事职务，选举陈明君先生、王锐先生、黄玉筹先生为公司第三届监事会监事。本次临时股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 9 月 2 6 日中国证券报上。3 2 0 0 1 年第二次临时股东大会 公司第三届董事会第二次会议决定于2 0 0 1 年1 2 月3 1 日召开2 0 0 1 年第二次临时股东大会，会议通知刊登在 2 0 0 1年 1 2月 1日中国证券报上。2 0 0 1年1 2 月 2 2 日公司董事会在中国证券报和上海证券报上刊登了延期召
41、开本次股东大会的通知,将会议延期至 2 0 0 2 年 2 月 5 日。会议于 2 0 0 2 年 2 月 5 日上午在北京国际会议中心二楼 8 号会议厅召开，出席会议的股东或授权代理人共 6 人，代表股份数 9 9 6 2.4 7 万股，占公司股份总额的 6 2.1 4%，符合公司法和本公司章程的有关规定。会议由董事长刘建新先生主持，关联股东新疆屯河集团有限责任公司所持 4 7 6 0 万股放弃了对关联议案的表决权。经审议，会议以书面记名投票方式表决通过了如下议案：1 关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议题；-1 5 -2 关于拟变更公司名称的议题；3 董事会就收购新疆屯河聚酯有限责
42、任公司资产产生的关联关系或同业竞争的议题；本次临时股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 2 月 6 日中国证券报和上海证券报上。第七部分 董事会报告 1 公司经营情况 1.1 主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围:制造、销售售羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。报告期内主营业务处于停顿状态，没有对公司利润产生重大影响的其他业务经营活动。1.2 主要控股或参股公司的经营情况及业绩 报告期内，公司持有北京利燕制衣有限公司(以下简称“利燕公司”)5 8%的股权。利燕公司为
43、中外合资有限责任公司，主要是生产、销售羽绒制品、皮革制品、轻纺产品及其它轻工产品，注册资本 1 5 0 0 万元，截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，利燕公司总资产 2 4 5 5 万元，所有者权益 2 3 6 万元，2 0 0 1 年实现净利润-5 6 万元。2 公司投资情况 2.1 公司 1 9 9 6 年 1 0 月 2 1 日在上海证券交易所溢价发行，募集资金净额 1.1 9 亿元，报告期内公司没有新增募集资金，亦无对外投资情况，前期募集资金延期使用至本期。招股说明书承诺项目和实际投资项目如下：招股说明书承诺项目 实际投资项目 1 9 9 6 年1 0 月2 8 日拟投资
44、2 9 8 0 万元用于服装生产车间的技术改造,预计收益 5 0 0 0 万元.1 9 9 7 年 6月 2 0 日投资 3 5 0 0 万元收购北京利燕制衣有限公司(其中 2 7 0 0万元用于收购,8 0 0万元用于服装生产车间的技术改造).投资 2 5 0 0 万元建立纸包装厂 经 9 6 年度股东大会审议通过,缓建.投资 6 1 2 5 万元合资生产电子镇流器 经 9 6 年度股东大会审议通过,缓建.投资 9 5 0 万美元合资生产 H Y 无绳电话 尚未使用募集资金去向：由于历史遗留问题，公司募股资金大部分被公司几家法人股东占用，详细情况见下表：单位：人民币元 欠款单位 欠款金额 备
45、注 北京中燕实业集团公司 2 0 5 2 9 6 9 4.5 5 1 9 9 6-1 9 9 9 年8 月为第一大股东-1 6 -北京中燕有限责任公司 4 2 6 3 6 2 5 0.1 4 北京中燕实业集团公司控股子公司 北京市平谷燕山羽绒制品厂 1 3 6 7 1 8 3 9.4 1 北京中燕实业集团公司关联公司 中国北京国际经济合作公司 2 4 1 9 4 0 7.4 1 1 9 9 9 年 8 月2 0 0 1 年 7 月为第一大股东 合 计 7 9 2 5 7 1 9 1.5 1 其中,北京中燕有限公司 2 0 0 1 年 1 0 月 1 0 日被北京市工商行政管理局吊销企业法人营业
46、执照，对应收该单位债权 4 2,6 3 6,2 5 0.1 4 元，本公司判断收回的可能性较小，经公司董事会批准本年度全额计提了坏账准备。对于其余款项，公司董事会正在积极想各种办法，力争在较短的时间内收回。2.2 变动原因及程序 公司原向股东披露的招股说明书和上市公告书中,承诺募集资金主要投向四个项目：即服装生产车间的技术改造、建立纸包装厂项目、H Y 多信道无绳电话项目、合资生产电子镇流器。建立纸包装厂项目：由于生产包装箱的原材料纸张价格涨幅大，且生产厂家不断增加，市场竞争激烈，经反复论证表明，自行生产不如直接购合算，经董事会慎重考虑该项目缓建；合资生产电子镇流器项目：经与俄罗斯莫斯科亚莎有
47、限公司磋商并达成意向，合资生产电子镇流器，由于外方资金未及时到位，此项目缓建。该变动已经在 1 9 9 7 年 5 月 2 8 日召开的股东大会审议通过，该次股东大会决议刊登在 1 9 9 7 年 5 月 2 9 日中国证券报上。H Y 多信道无绳电话项目：未取得入网许可证,未生产，资金已撤回，经 1 9 9 8年度股东大会审议通过，取消此项目，但未履行相关手续。2.3 募集资金投入项目收益情况：公司出资 2 7 0 0 万收购的“北京利燕制衣主要是生产、销售羽绒系列产品、防寒服装。截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日资产总额为 2 4 5 5 万元，负债总额为 2 2 1 9 万
48、元，所有者权益为 2 3 6 万元，2 0 0 1 年度收入为 2 5 6 3 万元，净利润-5 6 万元。3 公司经营成果及财务 单位：元 项 目 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 增减数 增减幅度%总资产 4 8 9 6 3 2 2 7.0 5 2 0 5 0 7 4 2 7 1.2 1 -1 5 6 1 1 1 0 4 4.1 6 -7 6.1 2 长期负债-股东权益 4 1 4 6 8 2 3 2.1 9 2 0 0 0 0 2 6 5 9.5 9 -1 5 8 5 3 4 4 2 7.4 -7 9.2 7 主 营 业 务利润-5 6 0 6 5 3.9 9 5 6 0 6
49、5 3.9 9 1 0 0 净利润-1 5 1 6 9 6 1 8 5.8 4 -2 3 8 1 3 1 7 1.3 1 -1 2 7 8 8 3 0 1 4.5 3 5 3 7.0 3 增减变动说明：公司 2 0 0 1 年经营活动停顿，没有主营业务收入和主营业务利润。2 0 0 1年较 2 0 0 0年公司总资产减少了 1.5 6亿元，负债增加了 2 4 2万元，-1 7 -净资产减少了 1.5 8 亿元，资产的巨额减少主要是由于净资产的减少造成的。导致净资产减少的因素有二：一是本期亏损 1.5 2 亿元，二是因会计政策的变更调减 2 0 0 0 年未分配利润 6 8 4 万元。本期产生巨
50、大亏损的原因主要是管理费用的增加和投资收益的减少，本期管理费用为 1.3 亿元，主要是因计提资产减值准备和核销应收款项所形成：应收款项计提坏帐 1.1 5 亿元，其中公司管理层在清理债权中发现应收方泽平款项 4 5 2 8 万元。经查，该笔款项为 2 0 0 0 年方泽平任公司总经理期间私自将银行承兑汇票贴现挪用后挂帐数。现方泽平已携款潜逃去向不明，公司已向公安机关报案。本公司认为此笔款项收回的可能性较小，本年度全额计提了坏账准备；北京中燕有限公司 2 0 0 1 年 1 0 月 1 0 日被北京市工商行政管理局吊销企业法人营业执照，对应收该单位债权 4 2 6 4 万元，本公司判断收回的可能
