1、 松辽汽车2003 年年度报告正文 1 松辽汽车股份有限公司 松辽汽车股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 2004 年 4 月 22 日 松辽汽车2003 年年度报告正文 2目目 录录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介17 第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告28 第十节 重要事项30 第十一节 财务报告38 第十二节 备查文件目录67 松辽汽车2003 年年度报告正文 3第一节第一节 重要提
2、示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长吴金坤先生、总经理付守杰先生、财务总监刘兴堂先生保证年度报告中财务报告真实、完整。松辽汽车2003 年年度报告正文 4第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：松辽汽车股份有限公司 公司中文名称缩写：松辽汽车 公司法定英文名称：SongLiao Automotive Co.，Ltd 公司英文名称缩写：SLA 二、公司法定代表人：吴金坤 三、公司董事会秘书：孙华东 电话：02489811610 传真：024898
3、11259 联系地址：沈阳市苏家屯区白松路 22 号 邮政编码：110101 电子信箱： 四、公司注册地址：沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司办公地址：沈阳市苏家屯区白松路 22 号 邮政编码：110101 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 年度报告登载网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：松辽汽车 股票代码：600715 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 4 月 16 日 公司最近一次变更登记日期：2002 年 7 月 17 日 企业法人营业执照注册号：2101002102917
4、 税务登记号码：21011124338220X 公司聘任的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 公司聘任的会计师事务所地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 松辽汽车2003 年年度报告正文 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润指标情况 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 5,662,740.11净利润 5,662,740.11扣除非经常性损益后的净利润-81,260,470.76主营业务利润 2,107,712.54其他业务利润 1,441,007.28营业利润-57,853,946.45投资收益-17,76
5、8,397.57补贴收入 100,000,000.00营业外收支净额-18,714,915.87经营活动产生的现金流量净额 102,129,149.45现金及现金等价物净增加额-2,192.10注：非经常性损益扣除项目和金额 项 目 金 额 补贴收入 100，000，000.00 营业外收入 52,653.92 营业外支出 13,129,443.05 合计 86,923,210.87 二、截止报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 15,712,628.95-净利润 元 5,662,740.11-170,097
6、,143.31-51,936,426.69每股收益 元/股0.025-0.758-0.232扣除非经常性损益后的净利润 元-81,260,470.76-102,605,960.13-48,115,009.67每股经营活动产生的现金流量经额 元/股0.455-0.0086 0.37净资产收益率 4.95-222.38-25.23 项 目 单位 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日总资产 元 503,795,373.74502,642,194.85 598,346,653.79股东权益（不含少数股东权益）元 114,513,837.96
7、76,489,387.27 205,812,465.58每股净资产 元/股0.5110.341 0.918调整后的每股净资产 元/股0.450.33 0.878三、利润表附表 净资产收益率（）每股收益（元/股）报告期利润 金 额 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润（元）2,107.712.541.842.660.009 0.009营业利润（元）-57,853,946.45-50.52-72.94-0.258-0.258净利润（元）5,662,740.114.957.140.025 0.025扣除非经常性损益后的经利润（元）-81,260,470.76-70.96-102.45-0.
8、36 -0.36 松辽汽车2003 年年度报告正文 6注：本表按公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的规定编制。四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 224256000239,413,139.199,337,473.564,942,079.34-396,517,225.48 76,489,387.27本期增加 32,361,710.585,662,740.11 38,024,450.69本期减少 期末数 224256000271,774,849.779,337,473.564,942,079.34,-39
9、0,854,485.37 114,513,837.96变动原因：1、本期资本公积金增加 32,361,710.58 元，是由于本期工商银行苏家屯支行减免公司借款利息 25,141,941.09 元及本期关联交易差价 7,219769.49 元计入当期资本公积金所致；2、未分配利润增加 5,662,740.11 元，是本期实现盈利所致；3、股东权益比期初增加是本期资本公积金增加及本期盈利所致。松辽汽车2003 年年度报告正文 7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期内，公司股本总数和股本结构未发生变化。（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次 变动前
10、 配股送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1190400001190400003840000122880000 1190400001190400003840000122880000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已上市流通股份合计 101376000101376000 101376000101376000三、股份总数 224256000 224256000（
11、二）股票发行与上市情况 截止报告期末为止的前三年，本公司无发行股票及其他衍生证券的情况。二、股东情况介绍（一）截止报告期末，公司的股东总数为 23816 户。（二）报告期末，公司前 10 名股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日）：数量单位：股 序 股东名称 期末持股量 期内持股变动持股比例（）股份类别 1 沈阳松辽企业（集团）有限公司 81040000-3800000036.14 社会法人股2 上海中润汽车制动器有限公司 380000003800000016.94 社会法人股3 沈阳市凯达灯饰制造有限公司 23400001.04 募集法人股4 吕同仑 1119100 0.50 流通
12、股 5 唐金东 981600 0.44 流通股 6 上海康隆企业发展有限公司 700000 0.31 募集法人股7 谢团笑 6057130.27 流通股 8 贺传云 581220 0.26 流通股 9 上海隽江经贸发展有限公司 576500 0.26 流通股 10 魏绍玉 527524 0.24 流通股 松辽汽车2003 年年度报告正文 8注：1、报告期内，沈阳松辽企业（集团）有限公司持股数减少 38000000 股，是由于涉诉为南通凯锐经贸有限公司和南通慧昇科技投资有限公司在中国银行南通经济技术开发区支行贷款人民币 2500 万元提供连带责任担保，其所持有的本公司 38000000 股国有法
13、人股被南通市中级人民法院依法强制拍卖所致；上海中润汽车制动器有限公司通过竞拍的方式购得上述股权，成为本公司第二大股东。2、以上法人股股东中沈阳松辽企业（集团）有限公司和上海中润汽车制动器有限公司的实际控制人同为周天宝先生，其他法人股股东和流通股股东之间不知是否存在关联关系；3、持有公司 5以上（含 5）股份的股东所持股份的冻结和质押情况：（1）公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司由于涉诉与交通银行沈阳分行南湖支行的借款纠纷，所持有的本公司国有法人股 1400 万股被司法冻结，冻结期限为 2004 年 2 月 9 日至 2004 年 8 月 9 日；（2）公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司
14、由于涉诉与职工之间的劳动争议纠纷，根据辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院（2003）苏民合初字第 13 号民事裁定书，其所持有的本公司社会法人股 6676 万股股权被依法冻结，冻结期限为 2003 年 12 月 23 日至 2004 年 6 月 23 日。（三）公司大股东及实际控制人情况介绍 1、公司大股东情况介绍（1）股东名称：沈阳松辽企业（集团）有限公司（2）法定代表人：刘忠良（3）成立日期：1990 年首次注册，2002 年变更注册（4）注册资本：壹亿元人民币（5）经营范围：组织管理成员企业的汽车（除小轿车）、汽车零部件生产、加工、销售、科技开发等。（6）股权结构：中顺产业控股集团有限公司持有
15、 89的股权，为第一大股 松辽汽车2003 年年度报告正文 9东，上海唯亚实业投资有限公司持有 11的股权。报告期内，由于持股数减少，沈阳松辽企业（集团）有限公司由公司控股股东变为公司第一大股东。2、公司实际控制人情况（1）公司实际控制人体系图 （控股 80）（控股 55）（控股 89）（持股 36.14）（2）公司实际控制人基本情况 周天宝先生，出生于 1950 年，曾任蚌埠市工贸五金厂厂长、安徽省工贸五金厂厂长、安徽工贸实业总公司总裁等职务。（四）其他持股 10以上（含 10）的法人股东情况 1、股东名称：上海中润汽车制动器有限公司 2、法人代表：丁平 3、成立日期：2002 年 12 月
16、 11 日 4、主要经营业务：汽车制动器（生产加工限分支），汽车配件，汽车摩擦材料，五金，机电产品（销售）5、注册资本：1000 万元人民币 周天宝先生 上海宙世企业投资有限公司中顺产业控股集团有限公司 沈阳松辽企业（集团）有限公司松辽汽车股份有限公司 松辽汽车2003 年年度报告正文 10（五）公司前十名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）：序 股东名称 年末持有流通股数量（股）持股种类 1 吕同仑 1119100 A 股 2 唐金东 981600 A 股 3 谢团笑 605713 A 股 4 贺传云 581220 A 股 5 上海隽江经贸发展有限公司 576500
17、A 股 6 魏绍玉 527524 A 股 7 魏绍龙 494399 A 股 8 曹兰英 457500 A 股 9 李忠盛 337200 A 股 10 顾晶珠 308100 A 股 松辽汽车2003 年年度报告正文 11第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股）姓 名 性别 职 务 年 龄 任职期限 期初数 期末数 增减 吴金坤 男 董事长 47 2002.6.282004.12.30 0 0 0 金 龙 男 副董事长 46 2003.8.302004.12.30 0
18、 0 0 付守杰 男 副董事长兼总经理 41 2003.4.232004.12.30 0 0 0 李国民 男 董事 37 2003.8.302004.12.30 0 0 0 林木西 男 独立董事 50 2002.6.282004.12.30 0 0 0 周银宝 男 监事会主席 54 2002.6.282004.6.9 0 0 0 杨学明 男 监事 29 2002.6.282004.6.9 0 0 0 陈 军 男 监事 33 2002.6.282004.6.9 0 0 0 李其新 男 职工监事 39 2003.4.232004.6.9 0 0 0 陈小荣 女 职工监事 35 2003.4.232
19、004.6.9 0 0 0 刘兴堂 男 财务总监 52 2004.2.92004.12.30 0 0 0 张 福 男 副总经理 56 2003.4.232004.12.30 0 0 0 石凤喜 男 总经理助理 41 2003.4.232004.12.30 0 0 0 全明日 男 总工程师 51 2003.4.232004.12.30 0 0 0 孙华东 男 董事会秘书 32 2001.12.30-2004.12.30 0 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 吴金坤 沈阳松辽企业（集团）有限公司副董事长、总裁 2002 年 5 月 28 日今 金 龙 沈阳松
20、辽企业（集团）有限公司副总裁 2002 年 8 月今 周银宝 沈阳松辽企业（集团）有限公司监事会主席 2002 年 5 月 28 日今 杨学明 沈阳松辽企业（集团）有限公司监事 2002 年 5 月 28 日今（二）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序、支付原则及依据 目前，公司未实行董事、监事、高级管理人员的年薪制度，董事、监事、高级管理人员的工资和福利待遇是根据公司制定的工资标准和福利待遇标准执行。2、报酬情况（1）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 531300 元；（2）年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额 188000 元；年度报酬金额最高的前三名高级
21、管理人员的报酬总额 215000 元（3）独立董事的津贴：根据公司四届董事会第十次会议决议和 2002 年度股东大会决议，公司每位独立董事的津贴为 4.2 万元/年（含税）；松辽汽车2003 年年度报告正文 12独立董事的其他待遇：独立董事出席公司董事会议和股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销；（4）董事、监事、高管人员共有 11 名在公司领取报酬，其报酬区间和人数分别为：10 万元以上为 2 人；4 万元-5 万元之间为 1 人；3 万元-4 万元之间为 6人；2 万元-3 万元之间为 1 人；1 万元-2 万元之间为 1 人。（5）未在公司领取报酬和津贴的董事、
22、监事有：付守杰副董事长、陈军监事。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 由于工作变动的原因，经公司四届董事会第十次会议和 2002 年度股东大会审议通过，公司董事郑学东先生、赵风贤先生、宣守招先生辞去公司董事职务，选举金龙先生、付守杰先生、李国民先生为公司董事；公司独立董事刘兴堂先生由于工作调动原因，不具备担任公司独立董事的独立性，向公司董事会提出辞职，已经公司四届董事会第十八次会议审议通过，尚未提请公司股东大会审议通过；经公司四届董事会第十六次会议审议，选举金龙先生、付守杰先生任公司副董事长。由于工作变动的原因，经公司职工民主选举、四届十一次监事会议审议通过及报公司 2002 年
23、度股东大会备案，公司职工监事崔志先生、邵东生先生辞去职工监事职务，选举陈小荣女士、李其新先生为公司职工监事。由于工作变动的原因，经公司四届董事会第十次会议审议通过，同意赵风贤先生辞去总经理职务、宋志会先生辞去财务总监职务、宣守招先生辞去副总经理职务，聘任付守杰先生任总经理、张福先生任副总经理、李国民先生任财务总监、全明日先生任总工程师、石凤喜先生任总经理助理。另外，由于工作变动，经公司四届董事会第十九次会议审议通过，同意李国民先生辞去财务总监职务，聘任刘兴堂先生任公司财务总监。二、公司员工情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司在岗员工共有 79 人；松辽汽车2003 年年度报告
24、正文 132、公司员工专业构成情况 专业 总数 硕士 本科 大专 高中 初中 生产人员 58 2 36 20 销售人员 技术人员 4 4 财务人员 7 7 行政人员 10 1 6 2 1 其他 总计 79 5 15 38 21 目前公司无离、退休职工。松辽汽车2003 年年度报告正文 14第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，修改了公司章程，制定了相关的公司治理细则，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强和完善了公司治理架构。（一）公司治理的实际情况 1、股东与股东大会：公司能够严格按照股
25、东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；按照公司章程和股东大会议事规则规定的程序对会议议题进行充分讨论；严格表决程序，确保所有股东充分行使各自的权利，充分保障全体股东尤其是中小股东的利益；公司股东大会均有从事证券业务资格的律师出席，并出具律师意见，做到“三公”；2、大股东与上市公司：公司大股东通过股东大会依法行使其出资人的权利，从未干涉公司的决策和生产经营；与公司之间没有同业竞争；公司与大股东之间做到人员、资产、财务分开，机构和业务独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立了完善的财务会计制度，独立核算；公司与大股东之间的关联交易定价原则保证公平、公正、公开；3、关于董事和董事会
26、：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事；公司的董事会人数和人员构成符合有关法律法规及公司章程的规定；公司董事均能遵守法律、法规和公司章程的规定，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会；忠实履行职责，谨慎、科学决策，维护公司的利益；4、关于监事与监事会：公司监事的选举、人数及人员构成符合有关法律法规和公司章程的规定；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事均能本着对股东和公司负责的态度，认真履行各自的职责，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况和公司财务状况进行合法、合规的监督；5、关于绩效评价和激励约束机制：随着公司各项经营业务的逐步恢复，公 松辽汽车2003 年年度报告正文 15司正准备
27、制定相应的绩效评价和激励约束机制，以适应公司的发展；6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护员工、银行及其它债权人、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，使公司走上健康、可持续发展之路；7、关于信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，指定由董事会秘书全面负责信息披露、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司制定了 信息披露管理办法规范本公司信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，能够做到及时、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。（二）公司治理需要完善的方面：1、公司现在仅有一名独立董事，公司董事会已经同意新增独立董事，将提交最近一次股东大会审议，使公司独立董事人数尽快
28、达到证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的要求；2、完善公司章程部分条款，制定和完善有关制度，并着手在董事会设立专门委员会。二、独立董事的履行职责情况 公司独立董事自上任以来，能够以公司章程和中国证监会有关法律法规为准绳，本着为全体股东和公司负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东的利益不受侵犯；能够认真参加公司的董事会议和股东大会，积极了解公司有关情况，对董事会所议重大事项、高级管理人员的任免、关联交易等事项发表独立意见；关心公司未来的发展，为公司的经营管理和运作出谋划策，对公司董事会科学、准确的决策起到了积极的作用。
29、三、公司与大股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况 公司大股东能够以诚信为原则，行为规范，依法履行出资人的权利和义务，未发生超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营情况；公司与大股东之间做到资产相互独立，产权明晰，人员和财务分开，机构、业务独立；公司的董事 松辽汽车2003 年年度报告正文 16会、监事会和其他的内部机构也能独立运作，并建立了比较完善的内控制度。1、业务方面：公司业务完全独立于大股东，不存在从事相同或相近业务的情况，与大股东之间不存在同业竞争；本公司拥有独立的采购、生产、销售系统，完全自主经营；2、人员方面：公司拥有独立的劳动人事和工资管理制度，公司总经理、副总
30、经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在大股东方面违规任职；3、资产方面：公司拥有独立的生产、办公场所，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，公司没有以资产或信誉为大股东的债务提供过担保；4、机构方面：公司已经建立了比较完善的法人治理结构，拥有独立的决策和管理机构，大股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构独立运作；5、财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，配备专门的财务人员，独立开设银行帐户，依法独立纳税；财务方面的决策行为是公司管理层根据公司章程的规定、董事会和股东大会的授权及相关管理制度的规定权限作出的。四、关于高级管理人员
31、的考评和激励机制 公司的高级管理人员是直接对董事会负责的，公司对高级管理人员完成董事会制定的经营目标和利润指标情况进行考评，并依据考核结果，予以奖惩。松辽汽车2003 年年度报告正文 17第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 本报告期内，公司共召开一次股东大会，即 2002 年度股东大会，具体情况如下：（一）2002 年度股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年 7 月 31 日，公司在中国证券报和上海证券报刊登了关于召开公司 2002 年度股东大会的通知，列明了 2002 年度股东大会召开的时间、地点、审议事项及股权登记日等。2、2003 年 8
32、月 30 日上午 9 时，公司 2002 年度股东大会在本公司会议室召开，到会的股东及股东授权代表 8 人，代表股份 121606797 股，占公司总股本224256000 股的 54.23%，符合公司法及公司章程的有关规定。（二）2002 年度股东大会审议通过如下决议：1、公司 2002 年度董事会报告；2、公司 2002 年度监事会报告；3、公司 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告；4、公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；5、公司部分董事变更的提案；6、公司职工监事变更的提案；7、修改公司章程部分条款的提案；8、关于支付独立董事津贴的提案；9、关于聘任会
33、计师事务所的提案；10、关于公司与中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司签订增资协议书的提案；11、关于公司与沈阳中顺汽车有限公司签订资产租赁合同的提案；12、关于公司与沈阳中顺汽车有限公司签订 汽车车身零部件配套服务合同的提案；松辽汽车2003 年年度报告正文 18上述股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 2 日的中国证券报和上海证券报上。三、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2002 年度股东大会审议通过公司部分董事变更的提案，同意赵凤贤先生、郑学东先生、宣守招先生、白葆山先生辞去公司董事职务，选举付守杰先生、金龙先生、李国民先生为公司董事；公司
34、独立董事刘兴堂先生由于工作调动原因，不具备担任公司独立董事的独立性，向公司董事会提出辞职，经公司四届董事会第十八次会议审议通过，尚未提请公司股东大会审议通过；公司 2002 年度股东大会审议通过公司职工监事变更的提案，同意公司职工监事崔志先生、邵东生先生辞去职工监事职务，同意公司职代会选举的陈小荣女士、李其新先生任公司职工监事。松辽汽车2003 年年度报告正文 19第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内重大事项的讨论与分析 2003 年度，在省、市、区各级政府的大力扶持下，通过公司间接控制人在资金和技术上的鼎力协助及公司董事会、领导班子的努力，公司在发展战略上和生产经营发生了重大
35、的转变，彻底摆脱多年停产的局面，生产经营得以全面恢复，存量资产全面盘活，人事制度改革圆满成功，与银行等相关债权人的关系平稳过渡，历史遗留问题和经营困难逐步解决，经营业绩在年度内实现扭亏为盈，化解了业绩连续三年亏损而股票交易退市的危机。报告期内的重大事项如下：（一）推行新的人事制度，充分调动员工的积极性 2002 年底，公司对全体员工实施经济性裁员，彻底改变职工原国有企业身份。本年度，公司推行新的人事和工资管理制度，实行岗位聘任制度，既解决了公司冗员、负担沉重的问题，又充分调动了员工的积极性，提高了工作效率；（二）理顺公司负债情况，与银行等主要债权人的关系平稳过渡 2003 年 6 月 12 日
36、，公司与工行沈阳市苏家屯支行（以下称苏支行）签订 现金还款免息协议，本公司一次性偿还苏支行 2002 年度前的欠息及部分本金 2579万元，苏支行对本公司 2002 年度以前的贷款本息和 2003 年度上半年的贷款利息予以减收和免收，共计减收和免收的贷款本息总额为 2514 万元。同时，公司在苏支行的全部贷款将重新签订贷款合同、重新计息。此举一方面减轻了公司巨额财务费用负担，另一方面理顺了公司与主要债权人之间的关系。（三）以资产参股沈阳中顺汽车有限公司，间接启动公司主营业务 公司自 1998 年 9 月停产以来，焊装分厂、涂装分厂等新建生产线处于待完工状态，其余资产一直闲置。由于停产时间长、债
37、务负担沉重、流动资金匮乏，加之历史遗留问题复杂、债务纠纷众多等不利因素，给公司公司恢复生产工作增添了重重障碍。为使公司汽车整车生产的业务尽快恢复，在沈阳市、苏家屯区政府的帮助下，2003 年 7 月，公司与沈阳中顺汽车有限公司（以下称中顺汽车）松辽汽车2003 年年度报告正文 20三位股东签订了增资协议书，以公司未完工的焊装分厂、涂装分厂的在建工程项目及总装分厂、土地使用权等资产经评估配比一定额度的银行负债后的净额参股中顺汽车的增资扩股，此事宜已报请公司 2002 年度股东大会批准，并于 2003年 8 月底完成了参股中顺汽车的全部工作。公司参股资产的净额为 2500 万元，占中顺汽车增资扩股
38、后注册资本的 20。中顺汽车对本公司参股的资产投入一定资金进行续建，在当年就完成了年产 6 万辆整车的技术改造工作，首推新产品中顺世纪轻型客车于 2003 年 11 月 28 日正式下线，日前已经采取 4S 店的经销模式在全国部分省市进行销售。（四）与中顺汽车签订汽车车身零部件配套服务协议、资产租赁协议，盘活公司存量资产 在参股中顺汽车的同时，公司又与其签订了汽车车身零部件配套服务协议、资产租赁协议，公司为其提供 SLQ6503 轻型客车的车身零部件及有关生产所需的工艺器具等，按照市场同期价格进行结算。同时，公司将部分与生产汽车整车有关的资产租赁给沈阳中顺汽车有限公司，为其汽车整车生产提供便利
39、条件。上述协议的有效期限均为一年，于 2004 年 6 月 30 日到期。（五）产业得到地方政府的政策倾斜，获得财政补贴，实现扭亏为盈 根据沈阳市政府以汽车工业为支柱产业发展地区经济的指导方针，公司和沈阳中顺汽车有限公司被纳入沈阳市政府发展汽车产业的“2+1”工程，苏家屯区政府对此非常重视，于 2003 年 12 月，向公司拨付企业发展扶持资金 10000 万元，以帮助公司发展生产，因此 2003 年度公司一举实现扭亏为盈，摆脱了“退市”的危机。二、公司报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营情况 本公司属于从事汽车整车、汽车零部件生产制造性企业，主营业务为轻型客车、越野车及轻卡制造、销
40、售，汽车改装及修理等。报告期内，是公司停产 4 年之久后的第一年全面恢复生产，本年度的主营业务收入、主营业务利润主要是来 松辽汽车2003 年年度报告正文 21自 2003 年上半年公司自身生产整车的销售收入，还有部分来自于公司为中顺汽车提供车身零部件产生的收入。报告期内，公司共生产整车 67 辆，销售汽车整车 67 辆；为中顺汽车提供整车车身 1000 辆；实现销售收入 1571 万元；实现净利润 566 万元；具体情况如下：1、按行业分析表 本公司只从事汽车及汽车车身零部件行业，无其他行业的业务。2、按照产品分析表 单位：元 产 品 主营业务收入 主营业务利润 整车 5,008,205.1
41、3 386,868.75 车身零部件 10,704,423.82 1,720,843.79 3、公司产品按地区的销售情况 2003 年度，公司生产的汽车整车全部销售在东北地区，销售收入为 502 万元；公司参股的中顺汽车生产的中顺世纪系列轻型客车在 2004 年已经在全国的五个省市进行销售；公司的另一个产品汽车车身零部件全部销售给中顺汽车，本年度的销售收入为1070 万元。（二）报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额10以上的主要产品 产品 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（）占主营业务收入的比例（）SLQ6503A 客车 4,290,256.35 3,697,191.10 1
42、3.8 27.3 SLQ6503A 车身 9,535,908.00 7,946,590.00 16.7 60.7（三）公司主要参股公司的经营情况及业绩 报告期内，经公司 2002 年度股东大会批准，公司以部分资产配比一定额度负债后的净额 2500 万元出资参股中顺汽车，占中顺汽车增资扩股后注册资本的20。中顺汽车属于有限责任公司，注册资本为 12500 万元，其目前的主要产品是中顺世纪系列轻型客车，经湖北大信会计师事务有限公司审计，2003 年度的净利润为 511 万元。（四）主要供应商和客户情况 公司前 5 名供应商合计的采购金额为 1420 万元，占本年度采购总额的 100；前 5 名客户
43、销售额为 1499 万元，占公司销售总额的 95。（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 松辽汽车2003 年年度报告正文 221、经营中出现的问题与困难 2003 年度是本公司全面恢复生产经营活动的第一年，由于停产的时间比较长，历史遗留的问题众多，给公司恢复生产经营活动带来了众多问题，也使公司组织规模生产困难重重，主要的问题与困难如下：（1）大量银行贷款面临逾期，债务负担沉重，财务风险加大；（2）融资困难，流动资金紧张；（3）历史遗留问题众多，诉讼纠纷不断，大部分诉讼已经到了执行期；（4）公司生产设施不完善，技术力量薄弱；（5）老产品技术水平落后被市场淘汰，新产品开发无明确目标。2、解决的
44、方案（1）针对上述（1）项的问题，公司积极与主要贷款银行苏支行协商，并经工商银行辽宁省营业部批准，公司与苏支行签订现金还款免息协议，本公司一次性偿还其 2002 年度前的欠息及部分本金 2579 万元，苏支行对本公司 2002年度以前的贷款本息和 2003 年度上半年的贷款利息予以减收和免收，共计减收和免收的贷款本息总额为 2514.20 万元。公司在苏支行的全部贷款将重新签订贷款合同、重新计息。从而减轻了公司巨额财务费用负担，理顺了公司与主要债权人之间的关系，化解了财务风险。（2）针对上述（2）项困难，公司间接控制人给予了公司很大支持，一方面委托苏支行向公司贷款 2579 万元，另一方面在流
45、动资金和技改方面资金也给公司提供了很大的帮助。（3）针对上述（3）项问题，公司按照诉讼的基本情况进行分类，对于前期产品配套厂家的诉讼，公司积极与其商讨在生产经营领域或其他方面继续合作，争取减免债务或缓期偿还债务；对于一些虚假的连带责任担保等诉讼纠纷，公司则依靠法律手段和政府的协调进行周旋，保证公司利益和股东利益不受侵犯。同时针对上述（2）、（3）项的问题与困难，沈阳市政府和苏家屯区政府竭尽全力支持公司，一方面帮助公司协调解决公司虚假的连带责任担保的诉讼纠纷问 松辽汽车2003 年年度报告正文 23题，一方面给予公司财政补贴，解决公司资金困难、历史遗留问题众多的问题，扶持公司大力发展生产。（4）
46、针对上述（4）、（5）项的问题与困难，在沈阳市政府的有关部门的协助下，经公司董事会和股东大会批准，公司以部分资产并配比一定额度的负债后的净额 2500 万元参与中顺汽车的增资扩股，占其变更后注册资本的 20，公司参股的资产经沈阳中顺汽车有限公司投资资金进行续建和技术改造后，目前已能达到年产 6 万辆汽车整车的生产能力，中顺汽车的新产品中顺世纪轻型客车已经投放市场。同时公司与中顺汽车签订汽车车身配套协议和资产租赁协议等，有效盘活公司存量资产，增加公司的收入。三、公司在报告期内的投资情况（一）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金也无以前年度募集的资金延续使用的情况。（二）其他投资情况 报告期
47、内，公司以资产配比负债后的资产净额参股中顺汽车，详细情况见本节“一、报告期内重大事项的讨论与分析”中的“（三）以资产参股沈阳中顺汽车有限公司，间接启动公司主营业务”部分内容。四、公司财务状况、经营成果分析（一）主要指标变动情况分析 单位：人民币元 财务指标名称 2003 年度末 2002 年度末 增减幅度（）总资产 503,795,373.74 502,642,194.850.23 股东权益 114,513,837.96 76,489,387.27 49.71 2003 年度 2002 年度 主营业务利润 2,107,712.54-净利润 5,662,740.11-170,097,143.31
48、 103.33 现金及现金等价物净增加额-2,192.10 139,504.52-101.57 变动原因：1、总资产比期初微增的原因是本年度盈利所致；2、股东权益比期初增加 49.71是本年度盈利和资本公积金增加所致；3、主营业务利润比前一年增加的原因是本年度经营恢复所致；松辽汽车2003 年年度报告正文 244、净利润比前一年增加的原因是本年度主营业务恢复和政府补贴所致；5、现金及现金等价物净增加额比前一年减少的原因是扩大投资与筹资活动现金支出所致。五、公司 2004 年度的经营计划 2004 年度，公司将在 2003 年度恢复生产经营工作的基础上，着重做好如下几方面工作：（一）抓住国家振兴
49、东北老工业基地的历史机遇，适时调整和扩大公司经营范围，盘活闲置资产，利用有效的资源平台，为公司培育成熟的产业，寻求新的利润增长点；（二）重点调整和优化公司产业结构，保证持续经营，增强企业的发展后劲；（三）积极寻求与国内外的先进技术的合作，循序渐进推进产权制度改革，适时引进战略投资合作伙伴，使公司产权更加合理化、多元化；（四）依靠地方政府，采取果断措施，彻底解决公司历史遗留的各种问题，为公司的发展扫清障碍；（五）加强企业内部各项管理工作，完善各项管理、内控制度，强化员工培训和人才储备工作。六、公司董事会的日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况和决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了 10
50、次会议，具体的会议情况和决议内容如下：1、公司四届九次董事会议于 2003 年 2 月 24 日以传真方式召开，会议审议通过了公司关于变更会计师事务所的议案。2、公司四届十次董事会议于 2003 年 4 月 23 日上午在本公司会议室召开，应到 6 名董事，实到 3 名董事，2 名董事授权与会董事表决，1 名董事因故缺席，审议通过如下事项：（1）公司 2002 年度董事会报告；松辽汽车2003 年年度报告正文 25（2）公司 2002 年年度报告全文及摘要；（3）公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股议案；（4）公司 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告；（5）公司部分
