1、 天歌科技 天歌科技 2002 年年度报告年年度报告 四川天歌科技集团股份有限公司四川天歌科技集团股份有限公司 SICHUAN TIANGE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.第 1 页 共 56 页 一、重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，故对本报告表示反对，其理由如下，请投资者特别关注。1、关于委托理财计提减值：2002 年年报及年报摘要均提到：公司分别与长江证券、广东证
2、券签订了委托投资管理合同，涉及金额为 1.57 亿元，公司依 2002 年年底资产余额与原始投资成本的差额，计提减值准备 6000 多万元。我们认为，目前公司委托理财正在清理之中，该资金的性质及使用情况尚未查清，在此情况下，对该事项作计提减值处理无依据。2、关于公司与成都锦阳西部开发实业有限公司往来款项的处理：在年报及摘要中，对公司及子公司与成都锦阳西部开发实业有限公司间的往来款项采用个别认定法，作 50的计提坏帐准备。但年报及摘要均未对成都锦阳西部开发实业有限公司与公司的关系、债务形成原因、是否经过审批程序、是否履行了披露义务等作出说明。对此事项可能涉及到的遗漏信息，我们持保留意见，并对在事
3、实不清的情况下，对该款项计提坏账准备表示反对。3、荆州现代农业问题：会计师事务所对年报的审计意见中提到，荆州农业的土地使用权尚未办理完毕过户手续。在此条件下，公司将荆州农业的土地使用权作减值处理是否合适，我们持保留意见。4、对库存及股权投资作盘亏或全额计提的处理：年报及摘要中对部分子公司库存作盘亏，并对对外股权投资提取减值准备，未经必要的资产评估及清理程序，我们对此持保留意见。此外，我们还注意到，在年报及其摘要中，还涉及董事会的召开情况、关联交易是否作完整性披露问题、期后事项中公司所涉及纠纷的解决是否经审批程序等问题。基于上述理由，我们对现有的公司 2002 年度报告及摘要投反对票。反对的理由
4、还有：1、年报之财务报告中提及公司 4 亿元的现金支出中，有 1.3 亿元的管理费用支出，这么巨大的管理费用支出没有详细披露，用于什么用途，没有向投资者交代，存在重大遗漏。2、关于委托理财 1.57 亿之中，已有相当部分金额实际上已由“天歌科技”公司掌握（截止 2002 年 12 月 31 日止前），委托理财相当部分实际已变为“短期投资”，“天歌科技”涉嫌操作自己的股票，但年报及摘要均未表述、披露。3、董事会、股东会决议有重大遗漏：如南充华塑、四川华塑股权转让事宜、贷款及担保的董事会决议未表述，董事报酬的股东会决议，成都锦阳西部股权转让的董事会、股东会决议等等，上述事项也未履行披露程序。4、公
5、司的重大诉讼、仲裁事项有遗漏，特别是与“天益”公司的诉讼、仲裁事项，5、对监事会报告有保留意见，6、在我们发言记一、重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，故对本报告表示反对，其理由如下，请投资者特别关注。1、关于委托理财计提减值：2002 年年报及年报摘要均提到：公司分别与长江证券、广东证券签订了委托投资管理合同，涉及金额为 1.57 亿元，公司依 2002 年年底资产余额与原始投资成本的差额
6、，计提减值准备 6000 多万元。我们认为，目前公司委托理财正在清理之中，该资金的性质及使用情况尚未查清，在此情况下，对该事项作计提减值处理无依据。2、关于公司与成都锦阳西部开发实业有限公司往来款项的处理：在年报及摘要中，对公司及子公司与成都锦阳西部开发实业有限公司间的往来款项采用个别认定法，作 50的计提坏帐准备。但年报及摘要均未对成都锦阳西部开发实业有限公司与公司的关系、债务形成原因、是否经过审批程序、是否履行了披露义务等作出说明。对此事项可能涉及到的遗漏信息，我们持保留意见，并对在事实不清的情况下，对该款项计提坏账准备表示反对。3、荆州现代农业问题：会计师事务所对年报的审计意见中提到，荆
7、州农业的土地使用权尚未办理完毕过户手续。在此条件下，公司将荆州农业的土地使用权作减值处理是否合适，我们持保留意见。4、对库存及股权投资作盘亏或全额计提的处理：年报及摘要中对部分子公司库存作盘亏，并对对外股权投资提取减值准备，未经必要的资产评估及清理程序，我们对此持保留意见。此外，我们还注意到，在年报及其摘要中，还涉及董事会的召开情况、关联交易是否作完整性披露问题、期后事项中公司所涉及纠纷的解决是否经审批程序等问题。基于上述理由，我们对现有的公司 2002 年度报告及摘要投反对票。反对的理由还有：1、年报之财务报告中提及公司 4 亿元的现金支出中，有 1.3 亿元的管理费用支出，这么巨大的管理费
8、用支出没有详细披露，用于什么用途，没有向投资者交代，存在重大遗漏。2、关于委托理财 1.57 亿之中，已有相当部分金额实际上已由“天歌科技”公司掌握（截止 2002 年 12 月 31 日止前），委托理财相当部分实际已变为“短期投资”，“天歌科技”涉嫌操作自己的股票，但年报及摘要均未表述、披露。3、董事会、股东会决议有重大遗漏：如南充华塑、四川华塑股权转让事宜、贷款及担保的董事会决议未表述，董事报酬的股东会决议，成都锦阳西部股权转让的董事会、股东会决议等等，上述事项也未履行披露程序。4、公司的重大诉讼、仲裁事项有遗漏，特别是与“天益”公司的诉讼、仲裁事项，5、对监事会报告有保留意见，6、在我们
9、发言记第 2 页 共 56 页 录中还反映出有许多事项，本董事不能保证年报及其摘要没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也不能保证其内容的真实性、准确性和完整性。李建生董事、李兴虎董事、佘旭董事对本报告表示有保留意见的同意，其保留意见分别如下，请投资者特别关注。李建生董事的保留意见：1、同意按上市公司信息披露准则要求，规范地编制和披露本公司 2002 年度报告 及其摘要。2、原则同意中勤万信会计师事务所有限公司出具的有保留意并带解释说明的审计报告。作为公司董事，希望并要求公司向执行审计业务的注册会计师提供充分的审计条件，以便注册会计师依据中国注册会计师规定审计准则，对本公司 2002 年
10、12 月 31日的财务状况和 2002 年度的经营成果及 2002 年度的现金流量情况作出更充分、更准确的审计结论，避免和杜绝“公司不能提供所需资料”和“原始凭证依据不足”等问题的发生。3、公司第一大股东山东同人公司拖欠公司现金债务 7000 万元，涉及金额巨大，且为控股股东所拖欠，对此事项我作为董事事前不知晓，事后也不赞同由原第一大股东湖北正昌公司向新的第一大股东山东同人公司转移债务的做法。4、公司短期投资之委托理财 15700 万元，金额巨大、风险大，不利于公司业务的发展，对此，我过去曾明确表示反对，现提取短期投资跌价准备 6754.53 万元给公司和股东造成损失，我认为有关责任人应承担必
11、要的赔偿责任。5、成都锦阳西部开发实业有限公司成为天歌科技的子公司一事，事前本董事不知晓，也未接到以此议题为内容召开董事会的通知，更未参与作出收购锦阳西部开发公司的董事会决议，本董事也未在与此相关决议上签字。天歌科技与锦阳西部的往来款6090.19 万元，其中本集团公司子公司天族金网公司与锦阳西部往来款 1500 万元，本董事事前不知晓，中勤万信会计师事务所又无法函证，本董事质疑这几笔往来款存在的合理性，建议公司成立专门组织予以查收。6、中勤万信会计师事务所出具的审计报告中称：“正昌股份公司、天科物业公司 同意将各自所有的位于上海市中山南一路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为150
12、98.65 平方米的房产于 2003 年 3 月 15 日过户给我公司，用于：代为抵偿天利公司所欠我公司 3500 万元欠款；代为抵偿利园公司所欠我公司 1500 万元欠款；抵偿天科物业所欠我公司 1980 万元欠款；补偿我公司因历史原因为成都锦阳公司在中国建设银行成都第七支行借款 5000 万元提供 1000 万元存单质押及 4000 万元担保而产生的或有负债”，如此巨额债权债务的产生和抵偿本董事事前不知晓，也未接到董事会召开相关会议的通知。事后在相关的董事会上，本董事投了反对票，不赞成我公司用巨额现金换不良资产的做法。录中还反映出有许多事项，本董事不能保证年报及其摘要没有任何虚假记载、误导
13、性陈述或者重大遗漏，也不能保证其内容的真实性、准确性和完整性。李建生董事、李兴虎董事、佘旭董事对本报告表示有保留意见的同意，其保留意见分别如下，请投资者特别关注。李建生董事的保留意见：1、同意按上市公司信息披露准则要求，规范地编制和披露本公司 2002 年度报告 及其摘要。2、原则同意中勤万信会计师事务所有限公司出具的有保留意并带解释说明的审计报告。作为公司董事，希望并要求公司向执行审计业务的注册会计师提供充分的审计条件，以便注册会计师依据中国注册会计师规定审计准则，对本公司 2002 年 12 月 31日的财务状况和 2002 年度的经营成果及 2002 年度的现金流量情况作出更充分、更准确
14、的审计结论，避免和杜绝“公司不能提供所需资料”和“原始凭证依据不足”等问题的发生。3、公司第一大股东山东同人公司拖欠公司现金债务 7000 万元，涉及金额巨大，且为控股股东所拖欠，对此事项我作为董事事前不知晓，事后也不赞同由原第一大股东湖北正昌公司向新的第一大股东山东同人公司转移债务的做法。4、公司短期投资之委托理财 15700 万元，金额巨大、风险大，不利于公司业务的发展，对此，我过去曾明确表示反对，现提取短期投资跌价准备 6754.53 万元给公司和股东造成损失，我认为有关责任人应承担必要的赔偿责任。5、成都锦阳西部开发实业有限公司成为天歌科技的子公司一事，事前本董事不知晓，也未接到以此议
15、题为内容召开董事会的通知，更未参与作出收购锦阳西部开发公司的董事会决议，本董事也未在与此相关决议上签字。天歌科技与锦阳西部的往来款6090.19 万元，其中本集团公司子公司天族金网公司与锦阳西部往来款 1500 万元，本董事事前不知晓，中勤万信会计师事务所又无法函证，本董事质疑这几笔往来款存在的合理性，建议公司成立专门组织予以查收。6、中勤万信会计师事务所出具的审计报告中称：“正昌股份公司、天科物业公司 同意将各自所有的位于上海市中山南一路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为15098.65 平方米的房产于 2003 年 3 月 15 日过户给我公司，用于：代为抵偿天利公司所欠我公司
16、 3500 万元欠款；代为抵偿利园公司所欠我公司 1500 万元欠款；抵偿天科物业所欠我公司 1980 万元欠款；补偿我公司因历史原因为成都锦阳公司在中国建设银行成都第七支行借款 5000 万元提供 1000 万元存单质押及 4000 万元担保而产生的或有负债”，如此巨额债权债务的产生和抵偿本董事事前不知晓，也未接到董事会召开相关会议的通知。事后在相关的董事会上，本董事投了反对票，不赞成我公司用巨额现金换不良资产的做法。李兴虎董事的保留意见：大致与李建生董事的保留意见相同，其差异是：前述第 6条最后一句的描述为“如此巨额债权债务的产生和抵偿本董事事前不知晓，事后接到董事会召开相关会议的通知，参
17、与了相关内容的董事会会议，本董事投了反对票，不赞成我公司用巨额现金换不良资产的做法。”佘旭董事的保留意见：李兴虎董事的保留意见：大致与李建生董事的保留意见相同，其差异是：前述第 6条最后一句的描述为“如此巨额债权债务的产生和抵偿本董事事前不知晓，事后接到董事会召开相关会议的通知，参与了相关内容的董事会会议，本董事投了反对票，不赞成我公司用巨额现金换不良资产的做法。”佘旭董事的保留意见：第 3 页 共 56 页 1、本人同意本月 18 日董事会上张鹏董事和李兴虎董事的发言，特别是张鹏董事 对年报的解读与质疑。2、同意按上市公司信息披露准则的要求，规范地编制和披露本公司 2002 年度报 告及其摘
18、要。3、原则同意中勤万信会计师事务所出具的有保留意见并带解释说明的审计报告，并认为：（1）该“保留意见”的范围和经济事项还不完整，如荆州天歌农业的资产是否属实和准确（否则就谈不上以何依据和基数来计提“减值准备”），其从 98 年重组以来的收入和经营成果是否属实？！等等；（2）该会计师事务所近几年来一直为本公司的受聘审计机构，时隔一年，本公司的经营业绩就从 2001 年净利润 1969.51 万元暴跌至 2002年的-25637.7 万元，其执业的谨慎性原则何以体现等。4、作为公司董事，希望并要求公司向执行审计业务的注册会计师提供充分的审计条件，以便注册会计师依据中国注册会计师规定审计准则，对本
19、公司 2002 年 12 月31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果及 2002 年度的现金流量情况作出更充分、更准确的审计结论，避免和杜绝“公司不能提供所需资料”和“原始凭证依据不足”等问题的发生。5、本人原则同意按规范披露公司的 2002 年度报告及其摘要，比如，八项计提的 会计政策依据及适度计提比例等。但对本年度重要事项的信息披露是否完整、对外担保质押是否合规等，建议董事会在年度报告的修改中应尽可能详尽、准确，如 2002 年 4月 11 日召开的五届三次董事会上通过的受让四川华塑的股权转让决议当时就未及时公告等。并且，本人特对如下事项作出保留意见与质疑：（1）荆州天歌农业的资产（
20、土地、鳖池、龟鳖存货、固定资产等）是否属实？历年来的收入和经营成果是否真实？（2）天歌 3.79 亿配股的使用情况如何？望能得到更确切的信息。（3）公司第一大股东山东同人公司拖欠公司现金债务 7000 万元，涉及金额巨大，且为控股股东所拖欠，对此事项我作为董事事前不知晓，事后也不赞同由原第一大股东湖北正昌公司向新的第一大股东山东同人公司转移债务的做法。（4）公司短期投资之委托理财 15700 万元，金额巨大、风险大，不利于公司业务的发展，对此，我过去曾明确表示反对，现提取短期投资跌价准备 6754.53 万元给公司和股东造成损失，我认为有关责任人应承担必要的赔偿责任。（5）成都锦阳西部开发实业
21、有限公司成为天歌科技的子公司一事，事前本董事不知悉，也未接到以此议题为内容召开董事会的通知，更未参与作出任何收购锦阳西部开发公司的董事会决议，本董事也未在与此相关决议上签字。天歌科技与锦阳西部的往来款 6090.19 万元，本集团子公司天族金网公司与锦阳西部往来款 1500 万元，本董事事前不知晓，中勤万信会计师事务所又无法函证，本董事质疑这几笔往来款存在的合理性，建议公司成立专门组织予以查收。（6）中勤万信会计师事务所出具的审计报告中称：“正昌股份公司、天科物业公司同意将各自所有的位于上海市中山南一路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为 15098.65 平方米的房产于 2003
22、年 3 月 15 日过户给我公司，用于：代为抵偿天利公司所欠我公司 3500 万元欠款；代为抵偿利园公司所欠我公司 1500 万元欠款；抵偿天科1、本人同意本月 18 日董事会上张鹏董事和李兴虎董事的发言，特别是张鹏董事 对年报的解读与质疑。2、同意按上市公司信息披露准则的要求，规范地编制和披露本公司 2002 年度报 告及其摘要。3、原则同意中勤万信会计师事务所出具的有保留意见并带解释说明的审计报告，并认为：（1）该“保留意见”的范围和经济事项还不完整，如荆州天歌农业的资产是否属实和准确（否则就谈不上以何依据和基数来计提“减值准备”），其从 98 年重组以来的收入和经营成果是否属实？！等等；
23、（2）该会计师事务所近几年来一直为本公司的受聘审计机构，时隔一年，本公司的经营业绩就从 2001 年净利润 1969.51 万元暴跌至 2002年的-25637.7 万元，其执业的谨慎性原则何以体现等。4、作为公司董事，希望并要求公司向执行审计业务的注册会计师提供充分的审计条件，以便注册会计师依据中国注册会计师规定审计准则，对本公司 2002 年 12 月31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果及 2002 年度的现金流量情况作出更充分、更准确的审计结论，避免和杜绝“公司不能提供所需资料”和“原始凭证依据不足”等问题的发生。5、本人原则同意按规范披露公司的 2002 年度报告及其摘要，比
24、如，八项计提的 会计政策依据及适度计提比例等。但对本年度重要事项的信息披露是否完整、对外担保质押是否合规等，建议董事会在年度报告的修改中应尽可能详尽、准确，如 2002 年 4月 11 日召开的五届三次董事会上通过的受让四川华塑的股权转让决议当时就未及时公告等。并且，本人特对如下事项作出保留意见与质疑：（1）荆州天歌农业的资产（土地、鳖池、龟鳖存货、固定资产等）是否属实？历年来的收入和经营成果是否真实？（2）天歌 3.79 亿配股的使用情况如何？望能得到更确切的信息。（3）公司第一大股东山东同人公司拖欠公司现金债务 7000 万元，涉及金额巨大，且为控股股东所拖欠，对此事项我作为董事事前不知晓
25、，事后也不赞同由原第一大股东湖北正昌公司向新的第一大股东山东同人公司转移债务的做法。（4）公司短期投资之委托理财 15700 万元，金额巨大、风险大，不利于公司业务的发展，对此，我过去曾明确表示反对，现提取短期投资跌价准备 6754.53 万元给公司和股东造成损失，我认为有关责任人应承担必要的赔偿责任。（5）成都锦阳西部开发实业有限公司成为天歌科技的子公司一事，事前本董事不知悉，也未接到以此议题为内容召开董事会的通知，更未参与作出任何收购锦阳西部开发公司的董事会决议，本董事也未在与此相关决议上签字。天歌科技与锦阳西部的往来款 6090.19 万元，本集团子公司天族金网公司与锦阳西部往来款 15
26、00 万元，本董事事前不知晓，中勤万信会计师事务所又无法函证，本董事质疑这几笔往来款存在的合理性，建议公司成立专门组织予以查收。（6）中勤万信会计师事务所出具的审计报告中称：“正昌股份公司、天科物业公司同意将各自所有的位于上海市中山南一路 1065 号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为 15098.65 平方米的房产于 2003 年 3 月 15 日过户给我公司，用于：代为抵偿天利公司所欠我公司 3500 万元欠款；代为抵偿利园公司所欠我公司 1500 万元欠款；抵偿天科第 4 页 共 56 页 物业所欠我公司 1980 万元欠款；补偿我公司因历史原因为成都锦阳公司在中国建设银行成都分行第七支行
27、借款 5000 万元提供 1000 万元存单质押及 4000 万元担保而可能产生的或有负债”，如此巨额债权债务的产生和抵偿本董事事前不知晓，也未接到董事会召开相关会议的通知，更未参与作出相关内容的董事会决议，本董事不赞成我公司用巨额现金换不良资产的做法。李旭东董事因工作原因未能出席会议，其书面委托授权刘壮成董事代为出席会议并行使表决权，独立董事冼国明先生因工作原因未能出席会议，因公司目前独立董事只有一人，其无法委托其他董事出席会议。物业所欠我公司 1980 万元欠款；补偿我公司因历史原因为成都锦阳公司在中国建设银行成都分行第七支行借款 5000 万元提供 1000 万元存单质押及 4000 万
28、元担保而可能产生的或有负债”，如此巨额债权债务的产生和抵偿本董事事前不知晓，也未接到董事会召开相关会议的通知，更未参与作出相关内容的董事会决议，本董事不赞成我公司用巨额现金换不良资产的做法。李旭东董事因工作原因未能出席会议，其书面委托授权刘壮成董事代为出席会议并行使表决权，独立董事冼国明先生因工作原因未能出席会议，因公司目前独立董事只有一人，其无法委托其他董事出席会议。中勤万信会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见及解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人倪进凯先生、主管会计工作负责人卢庚保先生、会计机构负责人李先慧先生声明：保证
29、年度报告中财务报告的真实、完整。中勤万信会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见及解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人倪进凯先生、主管会计工作负责人卢庚保先生、会计机构负责人李先慧先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 1、重要提示及目录（01）2、公司基本情况（05）3、会计数据和业务数据摘要（06）4、股本变动及股东情况（07）5、董事、监事、高级管理人员和员工情况（09）6、公司治理结构（11）7、股东大会情况（12）8、董事会报告（13）9、监事会报告（18）10、重要事项（19）11、财务报告（2
30、4）12、备查文件目录（55）第 5 页 共 56 页 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)、公司法定名称 中文名称：四川天歌科技集团股份有限公司 英文名称：SICHUAN TIANGE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.中文缩写：天歌科技 英文缩写：TIANGE TECHNOLOGY（二）、公司法定代表人：倪进凯（三）、公司董事会秘书：王之钧 联系地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦 915 室 电 话：028-85435719 传 真：028-85445907 电子信箱： 公司董事会证券事务授权代表：王 磊 联系地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦 912
31、室 电 话：028-85445907 传 真：028-85445907 电子信箱：Wl- （四）、公司注册地址：四川省南充市涪江路 117 号 邮政编码：637000 办公地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦 9 楼 邮政编码：610041 国际互联网网址：Http:/ 电子信箱： （五）、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 年度报告登载网址：Http:/ 年度报告文本备置于公司办公地点 （六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天歌科技 股票代码：000509 （七）、其他相关资料 公司最近一次变更注册登记日期：1999 年 12 月 15 日 注册登记地址：四川
32、省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5100001810510 税务登记号码：川国税南字：511301621607788 川地税南字：511300621607788 公司聘请的会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌水果湖东湖路 7 号 第 6 页 共 56 页 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）、本年度主要会计数据 项 目 金额（元）利润总额 -269，353，012.36 净利润 -256，378，988.16 扣除非经常性损益后的净利润 -115，841，514.50 主营业务利润 9，733，176.53 其
33、他业务利润 -648，251.35 营业利润 -152，266，024.39 投资收益 -73，802，865.06 补贴收入 117，000.00 营业外收支净额 -43，411，599.80 经营活动产生的现金流量净额 -262，624，137.97 现金及现金等价物净增减额 -539，363，954.77 注：非经常性损益扣除的项目和涉及金额：非经常性损益项目 金额（元）营业外收支净额 -43，411，599.80 职工工龄买断支出 -13，364，825.65 存货盘亏 -16，215，795.15 委托理财亏损 -67，545，253.06 合计 -140，537，473.66 （二
34、）、公司前三年的主要会计数据和财务指标（截止 2002 年 12 月 31 日）2001 年度 2000 年度 项 目 2002 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（万元）14，116.51 31，138.5431，138.5428，821.48 28，832.16净利润（万元）-25，637.90 2，015.70 1，969.51 2，151.81 3，008.31 总资产（万元）83，612.94 113，904.71116，098.6764，742.33 68，673.50股东权益（不含少数股东权益）（万元）44，122.37 69，759.7671，953.7132，
35、023.57 33，745.72每股收益（元）-1.0255 0.0806 0.0788 0.100 0.1398 每股净资产（元）1.7648 2.79 2.878 1.488 1.66 调整后每股净资产（元）1.582 2.78 2.78 1.36 1.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-1.050 0.23 0.226 0.257 0.26 净资产收益率（%）-58.11 2.89 2.74 6.72 8.42 （三）、以利润表附表形式列示的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.21 1.71
36、 0.0389 0.0389 营业利润-34.51-26.74-0.6090-0.6090 净利润-58.11-45.03-1.0255-1.0255 扣除非经常性损益后的净利润-26.25-20.34-0.4633-0.4633 第 7 页 共 56 页 （四）、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 250，009，885 452，026，745.89 30，825，731.097，979，189.03-35，264，798.77 697，597，563.21本期增加 0 5，095.5 0 0 0 0 本期减少
37、0 0 0 0 256，378，988.16 256，373，892.66期末数 250，009，885 452，031，841.39 30，825，731.097，979，189.03-291，643，786.93 441，223，670.55变动原因 南充羽绒制品厂债务重组增加 本年度亏损 利润减少 本年度亏损 权益减少 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，一）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 199017
38、60 19901760 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 79201200 79201200 3、内部职工股(高管股)65646 65646 4、优先股或其他（公众未托管股份）58791 58791 其中：转配股 未上市流通股份合计 99227397 99227397 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150782488 150782488 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 150782488 150782488 三、股份总数 250009885 250009885 2、股票发行与上市情况（1）至本报告期末，前三年历次股票发行情况 2001
39、年 7 月 11 日，经中国证监会证监公司字200172 号文批准，实施了 2000 年度配股方案。本次配股以 2000 年 12 月 31 日总股本 215,185,210 股为基数，每 10 股配 3 股，向全体股东配售，配售价为每股 11.15 元。本次配股的股权登记日：2001 年 8 月 15 日，除权基准日：2001 年 8 月 16 日，配股缴款起止日期：2001 年 8 月 17 日至 2001 年 8 月 30 日，配股完成时间：2001 年 8 月 30 日。本次配股向全体股东共计配售 34,824,675 股（向法人股股东配售部分均放弃认购，向社会公众股股东配售 34,8
40、24,675 股）。第 8 页 共 56 页 本次配股新增可流通股份 34,824,675 股获准上市交易日：2001 年 9 月 8 日。（2）报告期内没有新增股票发行和上市情况。（3）公司无现存的内部职工股。（二）、股东情况 1、本报告期末，公司股东总数为 36450 户。2、前十名股东及持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日）：股 东 名 称 年度内增减（股）期末持股数（股）占总股本比例（%）股份类别 1、山东同人实业有限公司 56315700 56315700 22.53 法人股 2、大鹏证券有限公司 25143538 10.06 流通股 3、南充天益资产投资管理公司 199
41、67760 7.99 发起人股份4、深圳市东润投资有限责任公司 6600000 6600000 2.64 法人股 5、华夏证券有限公司 5885233 2.35 流通股 6、中国银行南充分行 5445000 2.18 法人股 7、广东证券股份有限公司 5270050 2.11 流通股 8、珠海经济特区富华投资公司 1980000 0.79 法人股 9、深圳发展银行 1650000 0.66 法人股 10、深圳市华夏实业股份有限公司 1303500 0.52 法人股 注：前 10 名股东关联关系或一致行动人情况说明：本公司前 10 名股东中，第一大股东山东同人实业有限公司和第四大股东深圳市东润投
42、资有限责任公司系关联企业。第一大股东山东同人实业有限公司所持我公司 56315700 法人股于 2002 年 11 月29 日至 2003 年 11 月 28 日被冻结。3、控股股东介绍 公司名称：山东同人实业有限公司 法定代表人：崔大有 成立日期：一九九七年六月 注册资本：1 亿元 主营业务：计算机软件技术及网络工程技术开发；企业管理咨询；企业形象策划；电子产品、印刷机械、造纸原料、装饰材料的销售。该公司的控股股东为道勤控股有限公司，其出资 7000 万元，占总股本的 70%。法定代表人：赵卫东；注册资本：17200 万元；经营范围：网络受托维护，运营管理，计算机软硬件技术及系统集成，资产委
43、托管理业务的四技服务；投资咨询，财务咨询，经济信息咨询中介服务，代客理财，风险资产管理，信息采集、加工、发布与经济信息服务，投资管理，资产委托经营管理业务，股权和产业投资（以上经营范围涉及法律、法规规定应经审批的，未经审批前不得经营）4、其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东介绍 公司名称：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 成立日期：一九九五年十二月十三日 注册资本：15 亿元 主要业务及产品：发行和代理发行各种有价证券；自营或代理买卖各种有价证券。第 9 页 共 56 页 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、公司董事、监事、高级
44、管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）邹昌浩 男 37 董事长 2001.9.-2003.1 李建生 男 50 副董事长 2001.9.-2004.9 6600 6600 董事 2001.9.-2003.1 贺东东 男 36 总经理 2001.9-2002.10 李兴虎 男 46 董事、副总经理 2001.9.-2004.9 董事 2001.9.-2003.1 韩本飞 男 49 副总经理 2001.9-2004.9 李长征 女 54 董事 2001.9.-2003.1 董事、副总经理 2001.9.-2003.1 史笃应 男 33
45、 董事会秘书 2001.9-2002.10 董事 2001.9.-2003.1 钱舜尧 男 38 副总经理 2001.9-2002.10 佘旭 男 48 董事 2001.9.-2004.9 14850 14850 杨建 男 39 董事 2001.9.-2003.1 干福熹 男 70 独立董事 2001.9.-2003.4 王韬 男 53 独立董事 2001.9.-2003.4 曲洪 男 45 监事会主席 2001.9.-2004.9 6633 6633 张鹏 男 37 董事 2002.52004.9 刘壮成 男 39 总经理 2002.10-2004.9 卢庚保 男 32 财务负责人 2002
46、.10-2004.9 王之钧 男 30 董事会秘书 2002.10-2004.9 成平江 男 50 监事 2001.9.-2004.9 李静 女 35 监事 2002.6.-2003.1 桑茂安 男 40 财务负责人 2001.12-2002.10 田汉卿 男 71 副总经理 2001.9-2004.9 1650 1650 邹开林 男 44 副总经理 2002.4-2004.9 注：上述人员中，李建生、佘旭、李兴虎先生分别在股东单位南充天益资产投资管理公司任董事长、副董事长、副董事长；张鹏先生在大鹏资产管理有限责任公司任执行董事。报告期内，董事、监事及高级管理人员持股情况无变动。第 10 页
47、共 56 页 2、年度报酬情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准按月发放。2002 年支付上述人员的报酬总额为 180.53 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 72.59 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 67.76 万元。独立董事年度津贴为 5 万元。报酬区间：18 万元-24 万元的 7 人，3 万元7 万元的 7 人，2 万元以下的 5 人。不在本公司领取薪金的董事、监事情况 姓名 职 务 领薪单位 杨建 法定代表人 湖北正昌集团公司 张鹏 执行董事 大鹏资产管理有限责任公司 李静 财务总监 湖北正昌集团公司
48、3、报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2002 年 4 月 11 日，董事会第五届三次会议决议：聘任邹开林先生为副总经理；2002 年 6 月 24 日，2001 年年度股东大会决议：增补张鹏先生为五届董事会董事、选举李静女士为五届监事会监事。2002 年 10 月 22 日，董事会第五届临时会议决议：同意贺东东先生辞去总经理职务，聘任刘壮成先生为公司总经理；同意史笃应先生辞去董事会秘书职务，同意上报王之钧先生为董事会秘书，待其取得任职资格后正式聘任；同意桑茂安先生辞去财务负责人职务，聘任卢庚保先生为财务负责人；同意钱舜尧先生辞去副总经理职务；同意邹昌浩先生、韩本飞先
49、生、李长征女士、史笃应先生、杨建先生、贺东东先生、钱舜尧先生辞去董事职务，推荐刘壮成先生、李旭东先生、李光浩先生、王之钧先生、倪进凯先生、卢庚保先生、邓文鸣先生、王芳女士为董事候选人。（二）、公司员工情况 1、员工总数为 2201 人。2、员工结构 按专业构成分：生产人员 1376 人 技术人员 59 人 销售人员 67 人 财务人员 34 人 行政人员 122 人 按受教育程度分：大学本科及以上 53 人；大专 160 人；大专以下 1971 人 3、公司离退休职工 54 人。第 11 页 共 56 页 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司距离公司法、证券法、中国证监
50、会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则所要求的规范运作尚有一定差距，2002 年度公司受到深圳证券交易所公开谴责一次。报告期内，公司尚未设立董事会专门委员会，尚未建立对董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励机制，信息披露的透明度和规范性尚待加强。公司将在 2003 年增补独立董事，逐步设立董事会专门委员会，完善对董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励机制，建立信息披露制度以增强信息披露的透明度和规范性。（二）关于独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见在公司章程中完善了独立董事制度并聘请了独立董事。公司两名独立董事基本履行了董事职责，行为基本规范。（三
