1、ST 圣方科 2002 年年度报告 黑龙江圣方科技股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 2 0 0 3 年 4 月 2 5 日 ST 圣方科 2002 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况介绍3 四、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况4 五、公司治理结构6 六、股东大会简介6 七、董事会报告7 八、监事会报告1 0 九、重要事项1 0 十、财务会计报告1 2 十一、备查文件目录3 6 ST 圣方科 2002 年年度报告 1 黑龙江圣方科技股份有限公司 二 OO 二年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在
2、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。陈锐、庞世民二位董事因故未能参加董事会，李鹤董事委托副董事长唐李、刘彦峰董事委托李绍义董事出席会议并行使表决权。西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了具有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司负责人董事长唐李、主管会计工作及会计机构负责人杜焰生保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：黑龙江圣方科技股份有限公司 公司的法定英文名称：Heilongjiang SunField Science&Technology
3、 Co.,Ltd.英文缩写：SFT 2、公司法定代表人：唐李 3、董事会秘书：贺立辉 联系地址：西安市高新技术产业开发区高新一路 15 号中航大厦 8 层 电话：0298223129 传真：0298233538 电子信箱：sftxian 1 6 3.c o m 证券事务代表：于海君 联系地址：西安市高新技术产业开发区高新一路 15 号中航大厦 8 层 电话：0298223129 传真：0298233538 电子信箱： 4、公司注册地址：黑龙江省牡丹江市东三条路 98 号 公司办公地址：西安市高新技术产业开发区高新一路 15 号中航大厦 8 层 邮编：710075 公司电子信箱： 5、公司选定的
4、信息披露报纸：证券时报 刊登公司年报的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 圣方科 股票代码：000620 7、公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 25 日 公司首次注册地点：牡丹江市东三条路 98 号 企业法人营业执照注册号：2300001101360 税务登记号码：231002130232395 公司聘请的会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所 ST 圣方科 2002 年年度报告 2 会计师事务所办公地址：西安太白北路 320 号 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据
5、摘要 单位：元 利润总额：-37,426,669.39 净利润：-40,669,081.89 扣除非经常性损益后的净利润：-38,410,564.10 主营业务利润：43,430,668.02 其他业务利润：57,556.97 营业利润：-28,944,908.30 投资收益：-6,223,243.30 补贴收入：2,000,000.00 营业外收支净额：-4,258,517.79 经营活动产生的现金流量净额：-23,511,043.22 现金及现金等价物净增加额：-10,958,084.82 注：非经常性损益项目及金额：补贴收入：2,000,000.00 元 营业外收入：479,189.17
6、 元 营业外支出：4,737,706.96 元 2、前三年主要会计数据和财务指标 2002 年 2001 年 2000 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入（万元）61,507.53 51,556.02 62,345.18 13,791.19 13,791.19 净利润（万元）-4,066.91 -8,153.42 -44,554.41 4,529.75 4,884.32 总资产（万元）64,850.70 115,945.25 66,249.77 120,898.00 11,704.28 股东权益（不含少数股东权益）万元 25,580.01 67,160.82 30,021.94
7、79,058.56 75,200.84 全面摊薄每股收益（元股）-0.13 -0.26 -1.43 0.15 0.16 加权平均每股收益（元/股）-0.13 -0.26 -0.63 0.15 0.16 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）-0.12 -0.24 -1.34 0.12 0.13 每股净资产（元股）0.82 2.16 0.95 2.54 2.41 调整后的每股净资产（元）0.61 2.16 0.87 2.54 2.41 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.076 -0.38 -0.21 -0.21 -0.21 全面摊薄净资产收益率（%）-15.90 -12.14 -148.
8、41 5.73 6.49 加权平均净资产收益率（%）-14.63 -11.46 -127.30 4.62 6.29 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）-13.81 -10.67 -139.40 4.62 5.21 3、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期末数 311,627,040.00 237,750,540.34 75,924,754.37 13,289,417.54 -369,502,191.70 255,800,143.01 期初数 311,627,040.00 236,379,787.02 81,04
9、5,726.55 18,410,389.72 -328,833,109.81 300,219,443.76 本期增加 0 1,370,753.32 0 0 0 0 本期减少 0 0 5,120,972.18 5,120,972.18 40,669,081.89 44,419,300.75 变动原因：ST 圣方科 2002 年年度报告 3（1）资本公积金增加主要系牡丹江市财政局为我公司所属牡丹江石油化工厂技术挖潜革新改造所拨付资金。（2）盈余公积、法定公益金减少系我公司追溯调整所造成。（3）未分配利润的减少系我公司2002年亏损所造成。三、股本变动及股东情况介绍 1、股本变动情况 股本变动情况表
10、 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股 5、其它 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市外资股 2、其他 已上市流通股份合计 40,120,880 40,120,880 20,770,560 100,255,600 161,147,040 150,480,000 150,480,000 40,120,880 40,120,880 20,7
11、70,560 100,255,600 161,147,040 150,480,000 150,480,000 三、股份总数 311,627,040 311,627,040 2、股票发行与上市情况 1996 年 10 月 16 日，以每股 5.18 元的发行价格发行 2,600 万 A 股股票。10 月 29 日，新发行的 2,600 万与公司历史遗留的 4,000 万社会公众股一并上市。1997 年 4 月对全体股东按 10:5 的比例派送红股，以 10:1 的比例从资本公积金中转增股本，公司总股本增至 23,565.92 万股。1998 年 8 月以总股本 23,565.92 万股为基数，按
12、 10:1.875 的比例实施配股，公司总股本增至 25,968.92 万股。2000 年 6 月以总股本 25,968.92 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、转增 1股。公司总股本增至 311,627,040 股。本报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数的变动。公司现无内部职工股。3、股东情况介绍 报告期末本公司股东总数为 6 6,4 1 6 户。前 1 0 名股东情况 ST 圣方科 2002 年年度报告 4 序号 股东名称 持股数量 占总股本 股份类别 比例（）1 西安圣方科技股
13、份有限公司 8 7,2 5 5,6 0 0 2 8.0 0 社会法人股 2 牡丹江石油化学工业集团公司 4 0,1 2 0,8 8 0 1 2.8 7 国家股 3 牡丹江树脂厂 1 3,0 9 0,5 6 0 4.2 0 社会法人股 4 宏源证券股份有限公司 1 3,0 0 0,0 0 0 4.1 7 国有法人股 5 牡丹江造纸厂 3,8 4 0,0 0 0 1.2 3 社会法人股 6 黑龙江省五常葵花药业有限公司 3,8 4 0,0 0 0 1.2 3 社会法人股 7 何清海 6 9 3,1 5 0 0.2 2 社会公众股 8 张大生 5 2 9,7 4 0 0.1 7 社会公众股 9 谢金
14、堂 3 7 4,8 0 0 0.1 2 社会公众股 1 0 上海宝鼎投资股份有限公司 3 7 3,7 0 0 0.1 2 社会公众股、本报告期内持有本公司 5%以上股东股权冻结情况。本报告期内公司第一大股东西安圣方科技股份有限公司持本公司 2 8%股份，股份数额未发生变化，其股份被质押冻结 8 7,0 0 0,0 0 0 股，司法冻结 8 7,2 5 5,6 0 0 股；第二大股东牡丹江石油化学工业集团公司持本公司 1 2.8 7%股份，股份数额未发生变化，其股份被司法冻结 4 0,1 2 0,8 8 0 股。、公司前 1 0 名股东中第 1、2、3、4、5、6 为非上市流通股，其余为上市流通
15、股。、前 1 0 名股东中，牡丹江树脂厂系牡丹江石油化学工业集团公司的附属企业，其它股东不存在关联关系。、公司第一大股东西安圣方科技股份有限公司持有公司股份 8 7,2 5 5,6 0 0 股，成立于1 9 9 7 年 8 月 8 日，法定代表人为王大中，注册资本 1.5 3 亿元，经营范围：信息系统工程、超能电器、通讯设备、高科技信息产品、计算机软件和硬件开发等；公司第二大股东牡丹江石油化学工业集团公司持有公司股份 4 0,1 2 0,8 8 0股，成立于1 9 9 0 年 3 月，法定代表人为武建伟，注册资本 1 9,9 3 8 万元，经营范围：石油产品、有机和无机化工产品及中间体、各种添
16、加剂、橡胶和橡塑产品。四、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 公司董事：唐 李 男 39 董事 2001.122004.12 0 0 副董事长 张鹏飞 男 37 董事 2001.122004.12 0 0 李松山 男 65 董事 1999.122002.12 0 0 李 鹤 男 49 董事 2001.122004.12 0 0 华锦其 男 57 董事 2002.062005.06 0 0 庞世民 男 50 董事 2002.062005.06 0 0 张俊瑞 男 42 独立董事 2002.062005.06 0
17、0 陈 锐 男 35 独立董事 2002.062005.06 0 0 李绍义 男 51 董事 2002.062005.06 0 0 孙 伟 男 48 董事 1999.122002.12 0 0 刘彦峰 男 38 董事 2001.122004.12 0 0 公司监事：ST 圣方科 2002 年年度报告 5 徐 军 男 45 监事 1999.122002.12 0 0 监事会召集人 赵刚强 男 35 监事 1999.122002.12 0 0 李昌德 男 63 监事 1999.122002.12 0 0 李 峰 男 37 监事 2002.062005.06 0 0 赵苍碧 男 29 监事 2002
18、.062005.06 0 0 公司高级管理人员：唐 李 男 39 总 裁 2002.082005.08 0 0 华锦其 男 57 副总经理 2002.042005.04 0 0 王智军 男 42 副总经理 1999.122002.12 0 0 杜焰生 男 35 副总会计师 2002.052005.05 0 0 贺立辉 女 31 董事会秘书 2002.112005.11 400 400 董事、监事在股东单位任职情况：李松山先生 1998 年至今任公司股东西安圣方科技股份有限公司党委书记、监事会主席。徐军先生现任西安圣方科技股份有限公司常务副总裁。李峰先生 2001 年至今任公司股东西安圣方科技股
19、份有限公司关联单位长岭圣方计算机有限责任公司总经理助理。赵苍碧先生自 2002 年至今任西安圣方科技股份有限公司办公室主任。孙伟先生自 1998 年至今任牡丹江树脂厂厂长。李绍义先生自 1997 年至今任牡丹江石化集团公司工会副主席。刘彦峰先生自 2001 年至今任牡丹江石化集团公司副总经理。（二）年度报酬情况 报酬制定根据同行业上市公司薪酬标准及经营考核指标为依据。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 4 2.4 2 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 4.1 8万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 1.7 2 万元。公司独立董事津贴为 2 0 0 0元（含税）
20、/月。董事、监事及高级管理人员年报酬在 4 6 万元 2 人，6 9 万元 4 人。现任董事、监事及高级管理人员在公司领取津贴（独立董事：2 0 0 0 元（含税）/月，董事：1 0 0 0 元（含税）/月，监事：5 0 0 元（含税）/月，）除唐李、华锦其、王智军、杜焰生和贺立辉外，其他人员均不在上市公司领取津贴以外报酬，在各自所在单位领取报酬：李松山、徐军、李昌德、赵苍碧、李峰在公司股东西安圣方科技股份有限公司领取薪金；李绍义、刘彦峰在公司股东牡丹江石油化学工业集团公司领薪；孙伟在公司股东牡丹江树脂厂领薪。（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及原因 经 2002 年 6 月公
21、司 2001 年年度股东大会审议通过，因工作变动等原因柳军飞、胡晓东、李新辞去公司董事职务；同时选举华锦其、庞世民、李绍义为公司董事，张俊瑞、陈锐为公司独立董事。经 2002 年 6 月公司 2001 年年度股东大会审议通过，因工作变动等原因窦杰英辞去公司监事职务；同时选举李峰为公司监事。2002 年 6 月吉百怀（职工代表）辞去公司监事职务，同时选举赵苍碧（职工代表）为公司监事。经 2002 年 4 月公司第二次董事会审议通过胡晓东辞去公司董事会秘书及常务副总裁职务，聘任华锦其为公司副总裁。经 2002 年 5 月公司第四次董事会审议通过聘任杜焰生先生为公司付总会计师。ST 圣方科 2002
22、 年年度报告 6 经 2002 年 6 月公司第五次董事会审议通过聘任华锦其先生为公司董事会秘书。经 2002 年 8 月公司第七次董事会审议通过李松山辞去副董事长职务，聘任唐李先生为公司总裁、副董事长。经 2002 年 11 月公司第九次董事会审议通过华锦其先生辞去公司董事会秘书职务，聘任贺立辉女士为公司董事会秘书。经 2002 年 11 月公司第十次董事会审议通过张鹏飞先生辞去公司董事长职务，由副董事长唐李主持董事会工作。公司员工情况 公司现有员工 1,608 人，其中生产人员 1,409 人，销售人员 37 人，工程技术人员 227人，财务人员 59 人，管理人员 156 人，行政人员
23、58 人。公司员工中，大学本科学历以上87 人，大专学历 265 人。公司退休员工 264 人。五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规范性文件要求。在公司治理整顿方面做了以下工作：修改了公司章程 明确了股东，特别是中小股东的地位及合法权利。完善了董事会及股东大会在召开、议案审议等方面的程序。按关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求新增独立董事条款。建立独立董事制度 公司根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，于 6 月 2 5 日召开的 2 0 0 1年度股东大会上选举了两名独立董事。现独立董事已履行独立
24、职责，对一些重大事项，发表了独立董事意见。进行企业自查工作：公司认真组织班子对本公司建立现代企业制度进行了企业内部自查工作，完成了上市公司建立现代企业制度的自查报告，并及时上报。设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会三个委员会。2、独立董事履行职责情况 公司于 2002 年 6 月经公司2001 年度股东大会审议通过张俊瑞、陈锐为公司独立董事。公司独立董事参与了自当选后公司 2002 年度历次董事会会议，并对公司第七次董事会中关于“2002 年中期对以往年度有关会计事项追溯调整”议案出具了中肯的独立董事意见。报告期内公司独立董事恪尽职责，对监督、规范上市公司运作，尤其
25、是涉及重大事项的决策中对保护中小股东的利益起到了积极作用。3、对高级管理人员的考评及激励、奖励情况 公司于 2002 年 8 月 27 日公司第七次董事会审议通过了“建立董事会薪酬与考核委员会”。六、股东大会简介 本报告期内共召开 3 次股东大会。1、公司于 2 0 0 2 年 1 月 2 6 日在证券时报上刊登了召开 2 0 0 2年临时股东大会的通知。此次大会于 2 0 0 2 年 2 月 2 7 日在黑龙江省牡丹江市东三条路 9 8 号牡丹江石化集团公司会议室召开。出席本次会议股东 8 人代表股份 1 6 1,1 7 3,7 0 4 股，占股份总额的 5 1.7 2%，符合公司法及公司章
26、程的规定。北京中银律师事务所戈向阳律师出席会议并出具律师见ST 圣方科 2002 年年度报告 7 证意见书。大会以为记名投票方式全票通过了：、关于追加确认 2 0 0 1 年度董事会 3 0 0 0万元对外担保的议案；、2 0 0 2 年度股东大会对董事会经营活动授权额度的议案。此决议公告刊登于 2 0 0 2 年 2 月 2 8 日证券时报。2、公司于 2 0 0 2 年 5 月 2 4 日在证券时报上刊登了召开 2 0 0 1 年度股东大会的通知。此次大会于 2 0 0 2 年 6 月 2 5 日在陕西省眉县汤峪温泉宾馆召开，出席本次会议股东及股东授权代表 5 名，代表股份 1 4 0,4
27、 7 8,8 4 0 股，占股份总额的 4 5.0 8%，符合法定要求。陕西九州同律师事务所李淼律师出席会议并出具法律意见书。大会以记名投票方式全票审议通过了：、2 0 0 1 年度董事会工作报告；、2 0 0 1 年度监事会工作报告；、2 0 0 1年度财务决算报告及 2 0 0 1年度利润分配议案；、董事变更议案：同意柳军飞、胡晓东、李新辞去董事职务，新增华锦其、庞世民、李绍义为公司新董事；、修改公司章程的议案；、聘任独立董事的议案：聘任张俊瑞、陈锐为公司独立董事；、独立董事、董事、监事津贴的议案；、监事变更的议案：同意窦杰英辞去监事职务，新增李峰为公司新监事。此决议公告刊登于 2 0 0
28、 2 年 6 月 2 6 日证券时报。3、公司于 2 0 0 2 年 7 月 6 日在证券时报上刊登了召开 2 0 0 1年第二次临时股东大会的通知。此次大会于 2 0 0 2 年 8 月 6 日在陕西省眉县汤峪温泉宾馆召开，出席本次会议股东及股东授权代表 4 名，代表股份 1 4 0,4 7 8,8 4 0 股，占股份总额的 4 5.0 8%，符合法定要求。陕西九州同律师事务所李淼律师出席会议并出具法律意见书。大会以为记名投票方式通过了：、改聘会计师事务所的议案；、中止收购武汉蓝天房地产项目的议案。此决议公告刊登于 2 0 0 2 年 8 月 6 日证券时报。七、董事会报告（一）、公司的经营
29、状况 1、公司主营业务范围及经营状况 1）、按行业、产品地区说明报告期内公司主营业务利润的构成情况 公 司 主 要 产 品 为石 化 产 品，其 主 要 销 售 东 北 地 区，本 年 度 主 营 业 务 收 入6 1 5,0 7 5,3 4 3.8 7 元，本年度全部利润均由此产生。2）、生产经营的主要产品的内容，应着重于其已知、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。目前我公司主营石化产品，其生产经营比较平稳，波动幅度不大，不会对报告期及未来产生重要影响。
30、3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。应详细介绍主要控股子公司的业务性质，主要产品或服务，注册资本。资产规模、净利润。公司控股公司西安圣方科技股份有限公司：注册资本：1 5,3 0 0万元，年末净利润：-3,7 3 6.9 3 万元，总资产：6 9,0 3 8.8 9 万元，经营范围：信息系统工程、计算机软硬件、电力电子、通讯工程等。公司控股子公司西安数码科技有限责任公司、深圳圣方投资控股有限公司、牡丹江天江塑胶有限公司已相继停业，三亚圣方数码科技有限公司已注销，上海圣方科技有限责任公司因诉已被拍卖。4）主要供应商、客户情况：介绍公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总ST 圣方科
31、2002 年年度报告 8 额的比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。本年公司前五名供应商合计采购金额为：4 6 8,6 5 7,3 8 0.3 元，占年度采购总额 9 7.9 2%。前五名客户销售额金额为：5 8 0,7 7 0,3 9 8.2 3 元，占年度销售总额 9 7.4 2%。5）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2 年，公司由于种种因素影响，造成 I T 行业相继停业，连续两年出现亏损局面。针对上述情况，公司采取健全组织，加强公司治理，理顺管理渠道，增效等措施，抓紧重组工作，以剥离低效不良资产。2、报告期内投资情况 本报告期内，本公司无对外投资。3、对西安希
32、格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司董事会解释如下：一、公司银行未达帐事项：此笔银行未达帐主要是牡丹江石油化工厂在经营过程中产生的。我公司已责成牡丹江石油化工厂列出明细，根据情况抓紧回收、及时处理，使其落到实处。二、本公司于 2000 年在中国光大银行黑龙江分行新阳支行借款 14000 万元已到期，由于公司未能按期偿还借款，光大银行于2002年3月起诉至哈尔滨中级人民法院并已判决（已公告），本届公司领导对此十分重视，目前已积极与光大银行协商偿还事宜，以求尽早解决此事。三、关于牡丹江热电厂 2 号机组委托经营收益事项（此事已公告），由于公司上届董事会收购牡丹江热电厂 2 号机组并办理了
33、财产交接手续，同时签订了委托经营协议，后因没有及时就相关问题达成具体实施细则。西安圣方入主后未能及时将此事提到议事日程，2001年 10 月至 11 月由于董事会及公司财务人员更换，工作交接未能完成，造成上述工作未能衔接，目前公司正与牡丹江热电厂等相关单位进行协商，就根据委托经营协议达成相关解决方案，并按会计准则计入相应科目。四、本年度追溯调整期初未分配利润事项：因公司 2001 年度被北京中兴宇会计师事务所出具了无法表示意见的财务审计报告，公司 2001 年度财务报表是在董事会更替、新经营机构不健全、财务人员离职交接未完成的前提下作出的。现根据新会计准则有关规定和要求，公司在 2002 年半
34、年报告和年度报告中对2001 年财务报表进行了追溯调整。（二）、董事会日常工作情况 本报告期内共召开 1 0 次董事会会议：1、2 0 0 2 年 1 月 2 5 日以通讯表决方式召开了公司第一次董事会。表决通过了如下决议：、追加确认 2 0 0 1 年度董事会 3 0 0 0万元对外担保提案。、2 0 0 2 年度股东大会对董事会经营活动授权额度的提案。2、2 0 0 2 年 4 月 2 7 日在北京西亚宾馆召开了公司第二次董事会。讨论并通过如下决议：、原则同意北京中兴宇会计师事务所有限责任公司关于公司 2001 年度财务报表所出具的无法发表审计意见的审计报告。、公司 2001 年年度报告及
35、年度报告摘要内容。、公司 2001 年度董事会工作报告。、公司 2001 年度财务决算及利润分配方案。、修改公司章程的议案。、部分董事变更的议案。同意柳军飞、李新、胡晓东因工作原因辞去董事职务的议案。董事会提名华锦其为公司董事。、胡晓东辞去董事会秘书职务的决议。、聘任华锦其为公司副总裁的决议。ST 圣方科 2002 年年度报告 9 3、2 0 0 2 年 4 月 2 5 日在北京西亚宾馆召开了公司第三次董事会。审议通过了：2 0 0 2 年第一季度报告。4、2 0 0 2 年 5 月 2 4 日以通讯表决方式召开了公司第四次董事会。审议通过了如下决议：、新增补庞世民、李绍义为公司董事候选人的议
36、案。、新增陈锐、张俊瑞为公司独立董事候选人的议案。、独立董事、董事、监事津贴的议案。、聘任杜焰生先生为公司付总会计师的议案。、公司董事会决定于 2002 年 6 月 25 日召开 2001 年度股东大会。5、2 0 0 2 年 6 月 2 5 日在陕西省眉县汤峪温泉宾馆召开了公司第五次董事会。审议通过了如下决议：、按照公司股东大会和监事会的要求，董事会责成经营机构积极组织力量，对公司前期经营活动产生的债权进行积极的清理和回收。、中止购买武汉蓝天房地产项目、聘任公司副总裁华锦其先生兼任公司董事会秘书。、改聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为公司审计师事务所。、决定对公司下属的直属企业和控股、参股
37、公司进行清理，清理将以经济效益为出发点，对不产生经济效益的实体采取撤消或转让的办法，对保留的实体强化治理结构，理顺关系，规范运作。、同意对部分财务帐务进行调整。6、2 0 0 2 年 7 月 2 日以通讯表决方式召开了公司第六次董事会。审议通过了：根据中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知要求形成的自查报告。7、2 0 0 2 年 8 月 2 7 日陕西省西安市公司证券部召开了公司第七次董事会。审议通过了如下决议：、公司 2 0 0 2 年半年度报告及摘要。、公司 2 0 0 2 年中期对以往年度有关会计事项进行追溯调整的说明。、聘任唐李先生为公司总裁。、选举唐李先生
38、为公司副董事长。、公司高管人员基本年薪议案。、设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会三个专门委员会；、董事会原则同意上届董事会 2 0 0 1 年 1 0 月 2 0 日作出的关于拟将本公司所属牡丹江热电厂2 号机组资产与牡丹江石化集团公司拥有的牡丹江石油化工厂约2 1 万平方米土地使用权进行置换的方案。授权经营班子认真组织协调，委托有证券从业资格评估机构进行资产评估。此项置换属关联交易，将严格按照法规要求程序办理。公司独立董事陈锐、张俊瑞同意公司董事会高管人员基本年薪议案及关于 2 0 0 2 年中期财务追溯调整的说明并对此发表了独立董事意见。8、2 0 0 2 年
39、1 0 月 2 8 日以通讯表决方式召开了公司第八次董事会。审议通过了：公司 2 0 0 2 年度第三季度报告。9、2 0 0 2 年 1 1 月 8 日以通讯表决方式召开了公司第九次董事会。审议通过了如下决议：、同意华锦其先生辞去公司董事会秘书职务。、同意聘任贺立辉女士为公司董事会秘书。1 0、2 0 0 2 年 1 1 月 2 7 日以通讯表决方式召开了公司第十次董事会。ST 圣方科 2002 年年度报告 10 审议通过了如下决议：、同意张鹏飞先生辞去公司董事长职务。、讨论并原则同意牡丹江石油化工厂规范运作方案（草案）。（三）、利润分配预案、公积金转增股本案 公司本年度利润不分配也不进行公
40、积金转增股。（四）、公司选定的信息披露报纸为证券时报，投资者欲了解更多信息请浏览http:/。八、监事会报告（一）工作情况 在报告期内共召开 3 次监事会。1、2 0 0 2 年 4 月 2 7 日在北京西亚宾馆召开了公司第一次监事会会议。审议通过了如下决议：、公司 2 0 0 1 年年度报告及年度报告摘要。、公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告。、公司 2 0 0 1 年度财务决算报告。、公司 2 0 0 1 年度利润分配方案。2、2 0 0 2 年 5 月 2 4 日在西安召开了公司第二次监事会会议。审议通过了如下决议：、选举李峰为公司监事会监事。、同意吉百怀辞去公司监事职务。、选举赵
41、苍碧为公司监事会监事。3、2 0 0 2 年 8 月 2 6 日在陕西省西安市公司证券部召开了公司第三次监事会会议。审议通过了如下决议：、公司 2 0 0 2 年半年度报告及摘要。、同意董事会关于公司 2 0 0 2 年中期对以前年度有关会计事项进行追溯调整的说明。、监事会认为：报告期内，本公司全体董事及高管人员在执行公司职务时严于律已，勤勉务实，无违法违规行为，无损害公司利益及形象的行为，未发现有内幕交易和有损股东权益或造成公司资产损失的行为；报告期内，公司能够按照公司法及公司章程及有关法律法规要求开展工作，法人治理结构不断完善，各项运作正逐步规范。（二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况
42、 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司本年度所召开的董事会、股东大会的召开程序、决议及执行情况进行监督。认为：公司董事会能够严格按照公司法、证券法、上市规则及公司章程的要求，规范运作，工作认真负责。公司高级管理人员在履行职责时未有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。2、会计师事务所的解释性说明的意见：对于会计师事务所出具的解释性说明，监事会原则同意董事会的说明，并认为公司应严格规范运作，切实做好信息披露工作。3、公司本报告期内未有募集资金、重大收购、出售资产交易及关联交易行为。九、重要事项（一）、重大诉讼、仲裁事项 1、中国光大银行黑龙江分行新阳支行诉我公司贷款 14,000 万
43、元。公司向中国光大银行黑龙江分行新阳支行分别于 2000 年 5 月 24 日、2000 年 6 月 22日、2000 年 11 月 3 日、2000 年 12 月 28 日贷款 7,000 万元、3,000 万元、3,000 万元、2,000万元。除偿还 1,000 万元外，其余未能偿还。现哈尔滨中级法院判决公司偿还 14,000 万元ST 圣方科 2002 年年度报告 11 贷款本金及受理费、诉讼保全费。2、深圳发展银行上海分行卢湾支行诉我公司贷款 1,500 万元。公司与深圳发展银行上海分行卢湾支行以转贷方式签署金额 1,500 万元，期限自 2001年 12 月 5 日至 2002 年
44、 6 月 5 日。现已逾期，正在与银行方面商讨转贷事项。3、中国建设银行牡丹江市分行诉我公司贷款 450 万。公司与中国建设银行牡丹江市分行借款 450 万元，贷款期限：2000 年 6 月 30 日至 2001年 6 月 29 日。公司未能偿还。现黑龙江省牡丹江市中级人民法院判决：公司付中国建设银行牡丹江市分行借款本金 450 万元，利息 256,012.54 元。4、上海圣方涉诉银行贷款总共为 7,154 万元，我公司接上海松江区法院电话通知，已 将上海圣方公司拍卖，用以偿还银行贷款。公司尚对余款承担担保责任。5、因我公司下属分支机构黑龙江圣方科技股份有限公司北京宽带网络研究中心因劳资纠纷
45、，我公司负连带责任。现北京海淀区人民法院已查封宽网中心财产及我公司部分财物。6、因中国证券监督管理委员会诉我公司未执行证监罚字200118 号行政处罚书罚款。北京西城区人民法院裁定强制执行。7、西安市商业银行钟楼支行诉我公司连带担保责任 2,650 万元。我公司为西安青华专修学院向西安商业银行钟楼支行贷款 2,650 万元提供担保。西安青华专修学院未能偿还。现西安市中级人民法院向西安青华专修学院发出执行通知偿还此笔贷款，我公司承担连带责任。8、股民诉公司虚假陈述。股民诉称：因我公司 1999 年 11 月 3 日所发布“关于收购上海圣方科技有限公司 98%股权的方案”公告，被中国证监会处罚，导
46、致股票投资受损。要求：我公司赔偿其投资损失及承担诉讼费。此案已由哈尔滨中院受理，目前正在审理过程中。（二）、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 公司于 6 月 25 日第五次董事会决议通过中止与武汉蓝天房地产项目。（三）、报告期内重大关联交易事项 报告期内无关联交易事项。（四）、重大合同及其履行情况 1、报告期内无托管、承包及租赁事项。2、重大担保事项 我公司于 2 0 0 2 年 1 2 月为中科软件集团有限公司在中国建设银行北京海淀支行借款壹亿元人民币提供转贷担保，贷款期限为 2 0 0 2 年 1 2 月 1 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 9 日。此笔贷款原贷款期限为 2
47、0 0 2 年 1 2 月 1 0 日，由我公司提供担保。3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项 5、报告期内无其他重大合同（五）、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项（六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况 本报告期内经 2002 年 8 月 6 日公司 2002 年第二次股东大会通过，公司会计师事务所由北京中兴宇会计师事务所有限责任公司变更为西安希格玛有限责任会计师事务所。报告期内公司聘请西安希格玛有限责任会计师事务所担任本公司的财务审计工作，年报报酬为 20 万元。（七）、公司、公司董事会及董事在报告期内未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交
48、易所谴责情况。ST 圣方科 2002 年年度报告 12 十、财务会计报告（一）审计报告 审 计 报 告 黑龙江圣方科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司 2 0 0 2 年 1 2月 3 1 日资产负债表、2 0 0 2 年度利润表、2 0 0 2 年度利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。在审计中，我们发现：1、贵公司2 0 0 2 年1 2 月3 1 日银行未达账1 1,6 7 2,2 5
49、 8.0 9 元，其中：一年以内的3,0 2 0,0 0 0.0 0元，一年以上的 8,6 5 2,2 5 8.0 9 元。2、贵公司在光大银行黑龙江分行新阳支行借款 1.4亿元已到期，由于无力偿还，已被起诉到哈尔滨市中级人民法院。经法院判决，以西安圣方科技股份有限公司 4 2 0 0万法人股作质押，并将牡丹江树脂厂 2 8,4 4 2,4 7 4.2 8 元债权转给中国光大银行黑龙江分行新阳支行。哈尔滨市中级人民法院于 2 0 0 2年 4月下达了协助执行通知书，对贵公司所属牡丹江石油化工厂投资股金价值人民币 5,1 1 9,4 7 9.3 4元以外的固定资产及投资权益全部予以查封。未经法院
50、许可，不准办理转让、抵押、变更等手续。我们认为，除上述问题造成的影响外，贵公司的会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。同时，由于上述“2”造成的影响，贵公司 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的财务状况及 2 0 0 2 年度经营成果存在重大不确定性。另外，我们注意到：1、根据 1 9 9 8 年 1 1 月 2 3 日贵公司与牡丹江热电厂签订的“关于牡丹江热电厂 2 号发电机组之委托经营协议”，该机组由牡丹江热电厂经营，每年支付贵公司不低于 1,6 6 5.7 0万元的固定回报。贵公司一直未收到此项回报，也未将此收益计入损益，截止 2
