1、 成都天兴仪表股份有限公司 成都天兴仪表股份有限公司 2001 年年度报告 2001 年年度报告 二二二年四月 二年四月 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 1 页 成都天兴仪表股份有限公司 2001 年年度报告目录 成都天兴仪表股份有限公司 2001 年年度报告目录 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要2 第二章 会计数据和业务数据摘要3 第三章 股本变动及股东情况3 第三章 股本变动及股东情况4 第四章 董事4 第四章 董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况7 第五章 公司治理结构7 第五章 公司治理结构8 第
2、六章 股东大会情况简介8 第六章 股东大会情况简介9 第七章 董事会报告9 第七章 董事会报告10 第八章 监事会报告10 第八章 监事会报告16 第九章 重要事项16 第九章 重要事项18 第十章 财务报告18 第十章 财务报告21 第十一章 备查文件目录21 第十一章 备查文件目录46 46 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 2 页 成都天兴仪表股份有限公司 2001 年年度报告正文成都天兴仪表股份有限公司 2001 年年度报告正文 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连
3、带责任本公司董事黄茂彪先生因出差未能出席董事会委托文武先生代为行使表决权本公司财务报告已经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计并出具无保留意见审计报告 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一公司中文名称成都天兴仪表股份有限公司 英 文 名 称CHENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO,LTD 二公司法定代表人文武 三公司董事会秘书叶秀松 联系地址:成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室 联系电话(028)461372146137224613723 传 真(028)4600581 电子信箱 四公司注册地址成都高新技术产业开发区 办公地址成都外东十
4、陵镇公司办公楼 邮政编码610106 公司电子信箱: 五公司选定的信息披露报刊名称中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址http:/ 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 六股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称天兴仪表 股票代码 000710 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 3 页 七其他有关资料 公司首次注册登记日期地点公司于一九九七年四月十四日在成都市工商行政管理局注册登记 公司最新变更登记注册日期公司于二 OO 一年九月三日在成都市工商行政管理局变更注册登记 企业法人营业执照注册号成工商高新字 5101091000131 税务登记号码地税登记号510100633
5、134930 国税登记号510109633134930 公司未流通股票的托管机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 会计师事务所名称中兴宇会计师事务所有限责任公司 办公地点北京市西长安街 88 号首都时代广场 818 室 邮 编100031 联系电话01083915599 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要利润指标情况 项目 金额(单位元 利润总额 -45,660,542.34 净利润 -44,340,312.45 扣除非经常性损益后的净利润 -46,400,689.08 主营业务利润 -7,946,256.87 其他业务利润 1,243,72
6、6.71 营业利润-44,444,918.97 投资收益 -98,795.08 补贴收入 营业外收支净额 -1,116,828.29 经营活动产生的现金流量净额 -85,388,570.97 现金及现金等价物净增加额 -11,972,686.09 二近三年主要会计数据和财务指标 项目 2001 年 2000 年 99 年 调整前 99 年 调整后 项目 2001 年 2000 年 99 年 调整前 99 年 调整后 主营业务收入(万元)5,113.28 7,973.07 9,977.21 9,977.21 净利润(万元)-4,434.03 160.89 1,375.09 1,449.78 成都
7、天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 4 页 总资产(万元)35,729.06 33,238.82 29,867.90 29,867.89 股东权益 不含少数股东权益(万元)15,925.19 20,351.24 21,735.66 21,810.35 每股收益(元)-0.293 0.015 0.127 0.134 每股净资产(元/股)1.053 1.884 2.013 2.019 调整后每股净资产(元/股)1.048 1.874 2.008 2.008 每股经营活动产生的现金流量净额-0.565-0.076 0.142 0.142 净资产收益率%-27.84 0.79 6.33 6.
8、65 注 1以上数据和指标均按合并报表计算 注 2本年度非经常性损益项目为营业外收支净额-111.68 万元,摊销股权投资差额-9.88 万元,收取的资金占用费 327.60 万元 三根据中国证监会编报规则第 9 号的要求计算的 2001 年报告期利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率净资产收益率%每股收益 每股收益元元 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-7,946,256.87-4.99-4.38-0.053-0.053 营业利润-44,444,918.97-27.91-24.51-0.294
9、-0.294 净利润-44,340,312.45-27.84-24.45-0.293-0.293 扣除非经常性损益后的净利润-46,400,689.08-29.14-25.59-0.307-0.307 四报告期内股东权益变动情况 单位万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 10800 4603.57 990.48 330.16 3957.20 20351.24 本期增加 4320 7.97 本期减少 1080 7674 4426.05 期末数 15120 3531.54 990.48 33
10、0.16-3716.83 15925.19 变化原因 报告期股本增加 4320 万元系公积金每 10 股转增 1 股,未分配利润每 10 股送 3 股所致;资本公积减少 1072.03 万元系以公积金每 10 股转增 1 股减少 1080万元和本期处理无法支付的应付款项 7.97 万元计入其他资本公积所致;未分配利润减少 7674 万元系利润分配每 10 股送 3 股减少 3240 万元和本期发生亏损4434 万元所致 第三章 股本变动及股东情况 一第三章 股本变动及股东情况 一20012001 年度公司股份变动情况截止 2001 年 12 月 31 日 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报
11、告全文 第 5 页 公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位股 本期变动增减本期变动增减+本次变 动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 它 小 计 本次变 动后本次变 动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 它 小 计 本次变 动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 增外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 76500000 76500000 31500000 31
12、500000 22950000 22950000 9450000 9450000 7650000 7650000 3150000 3150000 30600000 30600000 12600000 12600000 107100000 107100000 44100000 44100000 三 股份总数 108000000 32400000 10800000 43200000 151200000 1.报告期公司股份总数及结构发生变动是因为实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案即以 2000 年末股份总数 10800 万股为基数向全体股东每 10 股转增 1 股每 10 股派送红
13、股 3 股派发现金红利 1.5 元(含税)所致本次分红派息及资本公积金转增股本方案股权登记日为 2001 年 5 月 24 日除权日为 2001 年 5 月 25 日详见 2001 年 5 月 17 日证券时报 2.至报告期末为止的前三年公司未再发行股票 3.公司无现存的内部职工股 二股东情况介绍 1.报告期末股东总数 截止 2001 年 12 月 31 日公司股东总数为 6952 户 2.持股前十名的股东情况 名次 股东名称 年 末 持 股数股 本期增减 占 总 股本%质押冻结 股份类别 1 成都天兴仪表(集团)有限公司 107100000+30600000 70.833 冻结9000万股
14、国有法人股 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 6 页 2 金鑫证券投资基金 1873209+932555 1.239 不详 社会公众股 3 上海国际信托投资公司 1576637 不详 1.043 不详 社会公众股 4 金盛证券投资基金 1192588 不详 0.789 不详 社会公众股 5 上海证券有限责任公司 1003879 不详 0.664 不详 社会公众股 6 张伟粗 319400+138400 0.211 不详 社会公众股 7 李鑫海 280000+110400 0.185 不详 社会公众股 8 黄建民 271700 不详 0.180 不详 社会公众股 9 孙方臻 25
15、2159 不详 0.167 不详 社会公众股 10 黄建国 218840+57530 0.145 不详 社会公众股 3.持股 5%以上的法人股股东情况 成都天兴仪表集团有限公司是本公司的母公司控股股东 法人代表余伯强 成立日期1995 年 9 月 22 日 注册资本7156.03 万元 经营范围国家指令性计划的特种产品设计与制造摩托车与汽车配件的生产加工非标设备与金属材料切削机床附件电工仪器仪表工卡量刃具的生产加工模具制造销售仪器仪表新技术新产品新技术的开发应用及技术咨询工程塑料制品的生产批发零售国内贸易业政策允许的经营范围内家用电器维修汽车客货运输食品餐饮住宿农业项目开发农副产品不含粮棉油蚕
16、茧的生产 加工销售 股权结构中国兵器装备集团公司持有 40%股份深圳市品牌投资发展有限公司持有 22%股份西藏海特实业开发有限公司持有 22%股份成都通德药业有限公司持有 16%股份 报告期内该公司持有本公司的股份增加 3060 万股系公司实施 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本方案所致 4.控股股东的控股股东情况 本公司控股股东成都天兴仪表集团有限公司的控股股东为中国兵器装备集团公司法定代表人王德臣;注册资金 126.4521 亿元;住所:北京市西城区三里河路 46 号;经济性质为全民所有制主要从事国有资产的投资经营管理 5.其他前十名股东与本公司无关联关系 金鑫证券投资基金与金盛证
17、券投资基金的基金管理人均为国泰基金管理有限公司本公司未知其余前十名股东之间是否存在关联关系 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 7 页 第四章 董事第四章 董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 年 初 持股数 增减 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 年 初 持股数 增减+-+-年 末 持股数 年 末 持股数 黄培荣 董事长 男 49 2000.62003.6 余伯强 董事 男 51 2000.62003.6 6660+2664 9324 施苏平 董事总经理 男 45 2000.62003.6 6030
18、+2412 8442 黄茂彪 董事 男 37 2000.62003.6 5598+2239 7837 宋 锦 董事副总经理 男 44 2000.62003.6 武承辉 董事董秘 男 51 2000.62003.6 3240+1296 4536 叶宇昕 董事 副总经理财务总监 男 34 2000.62003.6 3240+1296 4536 杨永翔 监事 男 56 2000.62003.6 赵泰山 监事 男 50 2000.62003.6 1800+720 2520 杨劲松 监事 男 32 2001.122003.6 陈绪强 副总经理 男 35 2001.122003.6 1.以上董事 监事及高
19、级管理人员持股数发生变化系实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案所致 2.在股东单位任职的董事监事情况 姓 名 成都天兴仪表姓 名 成都天兴仪表集团集团有限公司职务 任职期间 有限公司职务 任职期间 余伯强 董事长 2001.12200412 黄培荣 董事 2001.12200412 施苏平 董事 2001.12200412 宋 锦 董事 2001.12200412 黄茂彪 副总经理 2001.12200412 杨永翔 副总经理 2001.12200412 3.报告期内公司董事监事和高级管理人员的报酬参照公司绩效联利工资收入分配管理办法根据个人岗位职责大小工作难度及完成程度结合公
20、司效益情况进行考核按月发放 报告期内在本公司领取报酬的董事 监事及高级管理人员共 7 人,其年度报酬总额为 10.87 万元 其中年度报酬在 2-2.3 万元有 1 人 年度报酬在 1.52 万元有 3 人年度报酬低于 1.5 万元的有 3 人金额最高的前三名董事的报酬总额为 6.16 万元;金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 5.73万元 余伯强黄培荣杨永翔赵泰山四人在成都天兴仪表集团有限公成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 8 页 司领取报酬不在本公司领取报酬 4.报告期内由于工作变动经本人申请董事会二届八次会议同意黄茂彪先生不再担任副总经理职务聘任叶宇昕先生陈绪强先生为
21、公司副总经理任期至本届董事会届满公司 2001 年 12 月 17 日职代会选举杨劲松先生出任本公司职工代表监事任期至本届监事会届满丁先星先生不再担任职工代表监事 二员工情况 截止 2001 年 12 月 31 日 本公司在册职工有 1286 人 其中生产人员 989人销售人员 37 人技术人员 134 人财务人员 25 人行政人员 101 人大专学历以上员工 190 人公司无需承担离退休职工费用 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一公司治理情况 公司自成立以来一直按有关法律法规的要求规范运作并在完善法人治理结构方面不断改进报告期内制定了股东大会工作条例 董事会工作条例 监事会工作条
22、例等工作细则并付诸实施公司治理现状基本符合证监会有关文件要求 1.关于股东与股东大会公司确保所有股东享有平等地位和充分行使权利公司股东大会召开规范关联交易公平合理未损害公司利益 2.关于控股股东与公司的关系控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东做到了人员资产财务机构业务五分开 3.关于董事与董事会公司董事能诚信勤勉地履行职责董事会人数和人员构成符合有关规定董事会能按有关法律法规和公司章程行使职权 4.关于监事和监事会监事会人数和人员构成符合有关规定公司监事能对公司财务以及董事高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督维护公司及股东的合法权益 5.关于绩效
23、评价与激励约束机制公司正积极探讨和着手建立公正透明的董事监事和高级管理人员的绩效评价与激励约束机制拟待成熟后实施 6.关于利益相关者公司一贯尊重利益相关者的合法权利并与之积极合作 7.关于信息披露与透明度公司能够按照法律法规和公司章程规定做到真成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 9 页 实准确完整及时地披露信息并保证所有股东有平等的机会获得信息 下一步公司将对以下几个与上市公司治理准则尚存差异的地方加以改进进一步完善公司治理 1.积极物色独立董事人选于 2002 年 6 月 30 日前按有关规定建立独立董事制度 2.根据公司实际情况适时设立董事会各专门委员会 3.尽快建立董事监事
24、和经理人员的绩效评价与激励约束机制 二独立董事履行职责情况 公司尚未聘任独立董事 三公司独立运作情况 公司与控股股东在业务人员资产机构财务方面分开公司具有独立完整的业务及自主经营能力 1.业务方面公司的生产线完整具有独立的开发和生产能力与控股股东之间不存在同业竞争 2.人员方面公司在劳动人事及工资管理等方面基本独立经理副经理等高级管理人员在本公司领取薪酬 3.资产方面公司资产完整具有独立的产供销系统与控股股东之间不存在资产任意划拨的情况 4.机构方面公司设有总经理办公室财务部采购部营销部生产管理部产品开发部等职能部门和各个分厂公司组织机构独立与控股股东不存在合署办公的情况 5.财务方面公司设有
25、独立的财务部门和财务人员建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立在银行开户独立纳税 四报告期内公司在建立高级管理人员的考评及激励机制相关奖励制度 方面进行了一定的探讨2002 年公司将制定具体的实施计划和方案 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 一股东大会简介 2000 年度股东大会 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 10 页 本公司于 2001 年 2 月 28 日在证券时报上刊登了董事会决议公告决定于 2001 年 4 月 2 日召开 2000 年度股东大会本次股东大会如期召开与会股东及股东代表共计 8 人代表股份 76530258 股占公司股本总额的 7
26、086符合公司法公司章程及上市公司股东大会规范意见的有关规定会议经四川石合龙律师事务所现场见证审议并通过了如下议案 2000 年度董事会工作报告2000 年度监事会工作报告2000 年度财务报告2000 年度利润分配预案续聘中兴宇会计师事务所为公司 2001 年度审计机构的议案 本次股东大会决议刊登于 2001 年 4 月 3 日证券时报 二本次股东大会未选举更换公司董事监事 第七章 董事会报告第七章 董事会报告 一公司经营情况 .主营业务范围及其经营状况 公司主营业务为汽车摩托车仪表的生产销售其所属行业均为机械制造业2001年本公司生产摩托车仪表80.83万只汽车仪表10.48万只销售摩托车
27、仪表82.66万只 汽车仪表10.7万只 实现主营业务收入5113万元比去年同期减少2815 万元实现利润-4434万元同比减少4595万元 占主营业务收入 10%以上的主要产品情况如下 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 摩托车仪表 3708 4588-23.73 汽车仪表 953 823 13.64 报告期内公司主营业务收入的业务分部地区分部情况详见会计报表附注六一24.2.控股子公司经营情况 控股子公司上海万友天兴仪表有限公司注册资本928万元,总资产922万元,主要从事摩托车仪表的装配与生产负责上海周边市场的供货2001 年累计实现主营业务收入 321 万元实现净利润-340
28、 万元 3.主要供应商客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为40.95%向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 66%4经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年公司汽车仪表产销量虽较 2000 年有较大幅度的增长但仍未形成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 11 页 成支柱产品公司主导产品单一的状况未能得到有效改善受摩托车仪表行业激烈竞争产品价格持续下降的影响公司主营业务收入减少出现了较严重的亏损局面 面对生产经营中的种种不利因素公司实施了一系列行动努力改善经营状况主要措施如下 1市场营销工作 第一调整市场战略对市场进行细分明确营销工作
29、重点完善营销网络不断加强售后服务工作主动参与市场竞争 第二加强营销队伍建设提高营销人员素质完善了销售队伍优胜劣汰公平竞争绩效联利的聘用与考核分配机制 第三认真清理销售帐目积极清欠和催收组织了专门人员清欠对帐全年清欠共 203 万元 2技术质量工作 技术部门围绕市场需求狠抓新品开发全年新产品创造产值 670 万元全电子车用仪表的开发已经送样鉴定与法国一车用部品生产公司积极合作车用仪表及多种机芯产部品已送样鉴定电子燃油泵重点项目正加快推进 质量部门按照 ISO9002 标准的要求进一步健全完善了产品质量保证体系加大了质量目标管理检查考核力度强化生产过程中的实物质量控制以及实物质量的改进和提高使产品
30、质量有了明显提高退货损失较 2000 年明显减少 3生产工作 第一认真抓好计划牵头管理工作加大计划执行的监督力度推行精细生产组织方式最大限度减少在产零部件和材料积压加速资金周转 第二积极开展经济核算分解经济指标落实责任加强对各生产经营单位的投入产出考核狠抓节约降耗清仓减库工作努力控制制造成本 第三鼓励各二级单位大胆出击主动走向市场扩大外协同时继续抓好外协零件转自制工作提高经济运行质量 4努力拓展汽车仪表市场 汽车仪表2001年在开拓市场方面取得了新的进展 产销较2000年增长51%创历史最好水平巩固发展了与长安公司的配套协作关系扩大了与有关厂家的供货比例 5对外出口贸易取得新的成果 2001
31、年公司把出口摩托车仪表及其零配件做为一个新的经济增长点努力做大规模取得了显著成效全年共组织摩托车仪表及其零部件产品生产出口 20 个批次累计出口贸易额 15 万美元 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 12 页 二公司投资情况 1.募集资金使用情况 以前年度募集资金投资项目已于 99 年度全部投资完成 本年度没有募集资金投资的项目 2.非募集资金项目投资情况 报告期内公司非募集资金投资的项目主要为工房设备等在建工程期末工房为 669 万元其余项目均已投资完成 三公司财务情况 以下指标经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计确认 单位人民币元 指标项目 2001 年末 2000 年末
32、指标项目 2001 年末 2000 年末 总资产 357,290,577.57 332,388,165.41 长期负债 0.00 10,000,000.00 股东权益 159,251,851.70 203,512,431.76 主营业务收入 51,132,768.87 79,278,310.53 主营业务利润-7,946,256.87 19,881,649.71 净利润-44,340,312.45 1,608,935.90 总资产增加主要原因是银行贷款增加 长期负债减少主要是由于长期借款转入一年内到期的长期负债 股东权益减少主要是本期亏损所致 主营业务收入减少 主要原因是市场竞争激烈 公司产品
33、销售数量减少销售价格整体下降 主营业务利润减少主要原因是产品销售价格下降,销售收入减少 净利润减少主要原因是摩托车行业竞争激烈主营业务收入减少同时根据企业会计制度的规定和公司资产的质量状况新增减值准备 四生产经营环境及宏观政策法规变化对公司的影响 中国加入 WTO 为公司提供了新的发展契机公司将在巩固欧洲及东南亚市场的基础上进一步拓展海外摩托车仪表市场充分利用国内几大主机厂建立零部件采购体系的机遇努力提高产品质量和档次争取加入其中公司面临着更广阔的发展空间另一方面公司生产的摩托车仪表汽车仪表等主要产品面临价格不断下滑的局面而主要零部件原材料采购价格下降难度很大会对公司财务状况及营业收入构成较大
34、负面影响 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 13 页 五2002 年经营计划 2002 年度公司主要生产经营计划指标为生产摩托车仪表 80 万只汽车仪表 13 万只燃油传感器 48 万只 2002 年公司将坚持以市场为导向以转换经营机制为核心重点抓好以下几方面工作 1.以市场为导向调整完善市场营销管理机制优化重组营销队伍立足国内市场大力开拓国际市场进一步提高和扩大天兴品牌的市场知名度和信誉度 2.加强对市场的分析与研究集中优势力量积极开发研制新项目和生产新产品重点是加快汽车部品的市场化步伐争取形成一定的商品产出规模努力培育企业新的经济增长点 3.强化生产活动组织的科学性严密性统
35、一性做到计划目标明确责任落实措施保证均衡组织生产 4.坚持以经济核算为中心以提高经济效益改善经济运行质量为目标建立内部银行结算机制分解明确各项利润目标和费用指标强化财务预决算管理严格控制费用支出多渠道降低各项生产制造成本定期进行经济活动分析查找亏损原因落实减亏重点项目提出改进工作措施确保经营目标的完成 5.完善质量保证体系严格执行各项质量管理制度加强各生产制造环节的实物质量检查与控制加大质量考核与奖惩力度坚持开展 QC 活动促进产品实物质量的提高 6.以天兴品牌战略为指导立足国内中高档车用仪表市场优化重组市场资源提升产品技术含量与质量档次搞好结构调整增强产品市场竞争能力保证并扩大在国内同行业中
36、的技术领先优势 7.进一步转换经营机制深化内部改革落实资产经营责任 1进一步规范完善公司法人治理结构把年度经营指标层层分解落实明确资产经营者的责权利 2深化劳动用工制度改革实行劳动合同化机制市场化分配效益化管理人员实行上岗竞聘制中层管理人员实行任期制特定岗位持证上岗制以及考核淘汰机制优化员工队伍提高企业的核心竞争力 3深化分配制度改革在员工中鼓励多劳多得效率优先拉大分配档次对高级管理人员和中层管理人员实行风险抵押制度定期考核年末兑现建立风险共担利益共享的新机制对科技人员实行项目奖励制度通过新品实现价值提成等多种分配形式努力调动科技人员的积极性 六董事会日常工作情况 成都天兴仪表股份有限公司 二
37、一年年度报告全文 第 14 页 (1)报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了十一次董事会会议 1.2001 年 2 月 25 日二届三次董事会会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到 7 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议审议并通过如下决议及议案 2000 年度董事会工作报告2000 年度财务决算报告2000 年年度报告及年度报告摘要2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策续聘中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司 2001 年度审计机构决定2001 年 4 月 2 日召开 2000 年度股东大会 决议公告刊登于 2001 年 2 月 28 日证
38、券时报 2.2001 年 7 月 31 日二届四次董事会会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到 7 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议就中国证监会贵阳特派办即将进行巡回检查的有关情况进行了通报审定了成都天兴仪表股份有限公司组织机构设置方案 3.2001 年 8 月 8 日二届五次董事会会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到 6 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议审议并通过如下决议及议案 根据新的会计制度制定的成都天兴仪表股份有限公司会计政策及合并报表编制方法2001 年度中期报告及中期报告摘要2001 年度中期财务报告2001 年度中期利
39、润分配方案董事会工作条例股东大会工作条例 决议公告刊登于 2001 年 8 月 13 日证券时报 4.2001 年 9 月 7 日二届六次董事会会议在公司会议室召开应到董事 7人实到 6 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议就中国证监会贵阳特派办出具的巡检报告和限期整改通知书进行了讨论贯彻落实整改工作 5.2001 年 9 月 18 日董事会二届一次临时会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到 4 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议形成向中国光大银行申请 2000 万元贷款授信业务的决议后因情况变化未予实施 6.2001 年 9 月 27 日二届七
40、次董事会会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到 7 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 15 页 定会议审议通过了成都天兴仪表股份有限公司关于巡回检查有关问题的整改报告 决议公告刊登于 2001 年 9 月 29 日证券时报 7.2001 年 10 月 8 日董事会二届二次临时会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到 6 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议主要听取财务总监关于最近一段时间财务情况的汇报 8.2001 年 10 月 11 日董事会二届三次临时会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到
41、 7 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议就关于向中国银行成都市人民南路支行贷款 7500 万元相关事宜进行了讨论形成决议如下继续完善贷款手续取得贷款实际支配权在用贷款资金进行虫草贸易中要有第三方作担保注意防范风险向兵器装备集团公司书面报告有关贷款进展情况本次贷款待相关手续完善取得款项实际支配权后及时予以披露11 月 29 日到期的建设银行成都市第二支行 5000 万元贷款要按期归还 9.2001 年 11 月 16 日董事会二届四次临时会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到 7 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议就偿还建设银行成都市第二支行 5
42、000 万元贷款相关事宜进行了讨论结论如下继续落实借给通德公司 2600 万元的追回工作必须如期收回建设银行成都市第二支行 5000 万元贷款要按期归还同意向建设银行成都市第二支行续贷 5000 万元与担保方协商续贷出的资金主要用于偿还部份银行贷款使贷款总额有所降低 10.2001 年 12 月 15 日二届八次董事会会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到 7 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议形成如下决议同意宋锦叶宇昕先生不再担任公司董事职务并提交 2001 年度第一次临时股东大会审议同意增补文武刘学文先生为公司董事任期至本届董事会届满并提交 2001 年度第一次
43、临时股东大会审议同意黄茂彪先生不再担任公司副总经理职务聘任叶宇昕先生陈绪强先生为公司副总经理任期至本届董事会届满通过关于修改公司章程的议案决定于 2002 年 1 月 19 日召开公司 2001 年度第一次临时股东大会 决议公告刊登于 2001 年 12 月 19 日证券时报 11.2001 年 12 月 22 日董事会二届五次临时会议在公司会议室召开会议应到董事 7 人实到 7 人 3 名监事列席会议符合公司法及公司章程的有关规定会议一是听取经营班子关于 2001 年经济活动的分析报告二是商讨成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 16 页 公司 2002 年度的生产经营工作本次会
44、议确定了公司 2002 年度生产经营计划目标(2)董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会依法诚信尽责地执行了股东大会的各项决议股东大会通过的各项议案都得到了落实公司 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案董事会已于 2001 年 5 月 28 日实施完毕 七2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策 经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计2001 年度本公司实现净利润-44,340,312.45 元 加上以前年度未分配利润 39,571,978.04 元,可供股东分配的利润为-4,768,334.41 元公司二届董事会十次会议决定:2001 年度利润不分配也不进行资本公
45、积金转增股本此预案尚需提交 2001 年度股东大会审议 预计 2002 年度利润分配政策鉴于本公司 2001 年度出现亏损的实际情况为保持公司持续稳定发展预计 2002 年度实现利润不分配也不进行资本公积金转增股本 八其它事项 公司本年度选定的信息披露报纸为证券时报没有变更公司选定的2002 年度信息披露报纸变更为中国证券报 第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 一 2001 年公司监事会根据 公司法公司章程证券法 认真履行监督职责本年度共召开六次监事会会议 1.2001 年 2 月 25 日监事会二届三次会议在公司会议室召开出席会议监事应到 3 人 实到 3 人 会议审议通过了 2000
46、年度监事会工作报告2000年度报告及年度报告摘要 决议公告刊登于 2001 年 2 月 28 日证券时报 2.2001 年 7 月 31 日监事会二届四次会议在公司会议室召开出席会议监事应到 3 人实到 3 人会议就公司 2001 年度接受巡检工作计划专题进行了研究和准备 3.2001 年 8 月 8 日监事会二届五次会议在公司会议室召开出席会议监成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 17 页 事应到 3 人实到 3 人会议审议通过了根据新的会计制度制定的成都天兴仪表股份有限公司会计政策及合并报表编制方法2001 年度中期报告及中期报告摘要2001 年度中期财务报告监事会工作条例
47、决议公告刊登于 2001 年 8 月 13 日证券时报 4.2001 年 9 月 7 日监事会二届六次会议在公司会议室召开出席会议监事应到 3 人实到 3 人会议就中国证监会贵阳特派办出具的巡检报告和限期整改通知书中有关问题进行专题讨论并确定了整改方案 5.2001 年 9 月 27 日监事会二届七次会议在公司会议室召开出席会议监事应到 3 人实到 3 人会议审议通过了公司关于巡回检查有关问题的整改报告 决议公告刊登于 2001 年 9 月 29 日证券时报 6.2001 年 12 月 17 日监事会二届八次会议在公司会议室召开出席会议监事应到 3 人实到 2 人1 名监事因病请假会议形成如下
48、决议同意杨永翔先生赵泰山先生因工作变动辞去监事职务并提交 2001 年度第一次临时股东大会审议同意增补丁先星先生李宝先生为公司监事任期至本届监事会届满并提交 2001 年度第一次临时股东大会审议经职代会选举杨劲松先生出任本公司职工代表监事丁先星先生不再担任职工代表出任的公司监事职务审议通过关于修改公司章程的议案 决议公告刊登于 2001 年 12 月 19 日证券时报 二 监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神认真履行了股东大会授予的各项监督职能列席了 2001 年度召开的各次董事会会议出席了股东大会并对会议中讨论的问题充分发表了意见召开监事会对重要议案进行了审议同时对公司的财务和董事经
49、理及其他高管人员执行公司职务进行了监督 监事会对以下事项发表独立意见 1.董事会所作的重大决策程序是合法的公司建立有较完善的内部控制制度公司的运作基本按照内部管理制度操作报告期公司对个别程序手续不完善的地方进行了整改及时得到纠正未发现公司的董事经理及其他高管人员执行公司职务时有违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 2.同意中兴宇会计师事务所出具的 2001 年度无保留意见的审计报告 该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果 3.报告期公司无募集资金投资项目 成都天兴仪表股份有限公司 二一年年度报告全文 第 18 页 4.报告期公司无收购出售资产事项 5.公司关联交易能遵照市场化的原则公开
50、公平地进行未发现有损害上市公司利益的情况 第九章 重要事项 第九章 重要事项 一重大诉讼进展情况 1.有 关 四 川 省 遂 宁 中 级 人 民 法 院 从 本 公 司 银 行 帐 户 扣 划 人 民 币1,233,818.7 元以抵成都机电研究所欠遂宁市经济技术协作办公室经济纠纷欠款一案(详见 1999 年 12 月 24 日中国证券报证券时报)本公司已通过有关法律程序寻求合理解决鉴于成都机电研究所与本公司无直接的关系经本公司与天兴集团公司协商双方于 2001 年 12 月 18 日达成协议将本公司被四川省遂宁中级人民法院扣划的人民币 1,233,818.7 元,转为我公司应收成都天兴仪表(
