1、江西纸业股份有限公司二 0 0 二年年度报告重 要 提 示本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司年报已经董事会审议通过，独立董事李广超先生、卢建康先生未出席董事会，委托宗伟民董事、钱志峰董事出席，并书面出具了独立董事意见，董事涂永辉先生委托邓作龙董事出席进行表决。中磊会计师事务所为本公司出具了保留意见并带解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长宗伟民先生、总经理邓作龙先生、总会计师罗奉英女士及财务部负责人曾细华先生声明：保证公司年度报告中财
2、务报告的真实、完整。1目 录 第一节 公司基本情况简介2第二节 会计数据和业务数据摘要4第三节 股本变动及股东情况6第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8第五节 公司治理结构10第六节 股东大会情况简介13第七节 董事会报告15第八节 监事会报告24第九节 重要事项26第十节 财务报告30第十一节 备查文件602第一节 公司基本情况简介一、公司名称 中文名称：江西纸业股份有限公司 中文缩写：江西纸业 英文名称：JIANGXI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 英文缩写：JPINC二、公司法定代表人：宗伟民三、公司董事会秘书：钱志峰 联系地址：江西纸业股份有限公司证券部 电 话
3、：(0791)8624842 传 真：(0791)8624842 电子信箱： 证券事务代表：汪亦阳 联系地址：江西纸业股份有限公司证券部 电 话：(0791)8632392 传 真：(0791)8632392 电子信箱：yy-四、公司注册地址和办公地址：江西省南昌市董家窑 112 号 邮政编码：330006 电子信箱： 公司国际互联网址：http:/www.JiangX五、信息披露报纸名称：上海证券报 年度报告指定披露的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部六、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：江西纸业 股票代码：6000533七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1
4、997 年 4 月 14 日 公司变更注册登记日期：2000 年 7 月 17 日 公司注册地点：南昌市董家窑 112 号 企业法人营业执照注册号：3600001130998 税务登记号码：360100158309980 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所 办公地址：北京市西城区西单中水大厦 815 号4第二节 会计数据和业务数据摘要一、公司利润总额及构成(单位：人民币元)项 目2002 年度利润总额332,499,585.41净 利 润 332,499,585.41扣除非经常性损益后的净利润238,769,565.70主营业务利润7,313,344.04其他业务利润231,974.
5、53营业利润275,287,831.89投资收益189,000.00补贴收入0营业外收支净额57,400,753.52经营活动产生的现金流量净额24,461,358.96现金及现金等价物净增减额35,128,323.54注：1、净利润 332,499,585.41扣除非经常性损益项目和金额 减：(1)投资收益 189,000.00 (2)营业外收入 300.00 增：(1)特别坏帐准备 35,347,967.83 (2)存货跌价准备 1,417,339.06 (3)营业外支出 57,154,012.82 2、扣除非经常性损益后的净利润 238,769,565.70二、报告期末公司前三年的主要会
6、计数据和财务指标 单位：元2000 年度项 目2002 年度2001 年度调整前调整后主营业务收入167,892,133.17305,573,410.40301,466,805.25301,466,805.25净利润332,499,585.41299,245,230.7354,536,474.0836,732,412.38总资产1,265,513,953.691,458,188,438.161,127,968,522.001,668,691,480.18股东权益15,668,151.17348,146,771.35670,535,207.43618,939,835.34摊薄加权摊薄加权摊薄加权
7、摊薄加权每股收益2.062.061.861.860.340.360.220.24每股净资产0.102.164.163.84调整后每股净资产1.811.024.163.84每股经营活动产生的现金流量净额0.150.780.640.64净资产收益率(%)2122.1445.1285.9564.888.139.485.936.67三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第九号)要求计算本报告期净资产收益率和每股收益。5净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润46.620.990.050.05营业利润1756.9937.361.711.71净
8、利 润2122.1445.122.062.06扣除非经常性损益后的净利润1523.51131.231.48 1.48 四、报告期的股东权益变动情况项 目股 本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润合 计期初数161,070,000384,319,834.0028,181,833.6214,090,916.81225,424,896.27348,146,771.35本期增加本期减少期末数161,070,000384,340,799.2328,181,833.6214,090,916.81557,924,481.6815,668,151.17变动原因本期增加20,965.23 元系高安市国营荷岭林场
9、放弃本公司 30%债权的部分转入。6第三节 股本变动及股东情况一、股本变动情况1、股份变动情况表(数量单位：股)本次变动增减(,)本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后1、尚未流通股份(1)发起人股份85,020,00085,020,000 其中：国有法人股85,020,00085,020,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份(2)募集法人股(3)公司职工股(4)优先股或其他尚未流动股份合计85,020,00085,020,0002、已上市流动股份(1)境内上市的人民币普通股76,050,00076,050,000(2)境内上市的外资股(3)境外上市的外资股(4)其他已上市流
10、动股份合计76,050,00076,050,0003、股份总数161,070,000161,070,000 注：董事、监事及高级管理人员所持的 16,900 股已按规定冻结。2、股票发行与上市情况 本公司于 2000 年 4 月实施了 1999 年度增资配股方案，该方案经中国证监会南昌特派办出具初审意见(赣证办199987 号文)，并经中国证监会证监公司字200024 号文核准，公司配股说明书于 2000 年 4 月 14 日刊登在上海证券报上。公司实施的 1999 年度增资配股方案是以 1998 年末总股本 136,500,000 股为基数，每 10 股配售 3 股，可配售股份共计 40,9
11、50,000 股，其中，国有法人股股东可配售23,400,000 股，实际认购 7,020,000 股，其余部分放弃。社会公众股股东配售 17,550,000股，每股配售价格为 6.88 元。股权登记日为 2000 年 4 月 27 日，除权基准日为 2000年 4 月 28 日，配股缴款起止日为 2000 年 4 月 28 日至 2000 年 5 月 22 日(期内工作日)。经上海证券交易所批准，本次配股获配可流通股份已于 2000 年 7 月 12 日上市交易。二、股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 33183 户，其中：国有法人股股东1 户，即江西纸
12、业集团有限公司(以下简称江纸集团公司)，社会公众股股东 33182 户。7 公司前 10 名股东持股情况：序号股东名称报告期末持股数(股)占总股本(%)股份类别1江纸集团公司85,020,00052.785国有法人股2赵 美 兰537,6000.334社会公众股3长江证券515,6100.320社会公众股4谭 根 水456,8010.284社会公众股5刘 海 胖415,2360.258社会公众股6陈 海 姣412,4970.256社会公众股7付 小 华383,4330.238社会公众股8金元基金368,2190.229社会公众股9维安中心310,2000.193社会公众股10邹 美 平268,
13、0000.166社会公众股 说明：(1)国有法人股江纸集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(2)江纸集团公司系国有独资公司，由南昌市国有资产管理局授权经营，是本公司控股股东，持有本公司国有法人股 85,020,000 股，占总股本 52.78%，法定代表人：李水保，成立日期为：1997 年 10 月 10 日，注册地址：江西省南昌市董家窑 112 号，注册资本：20,000 万元；经营范围：纸及纸制品、造纸机
14、械、器材及配件制造、自销、纸浆、电器机械、机械配件、五金、化工、建筑材料、造纸原料、金属材料、木材零售、批发、代购代销、出口纸张及纸制品、造纸机械、进口原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、设计、生产、安装、维修普通机械及配件、制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务、招待住宿等。(3)江纸集团公司持有本公司国有法人股 85,020,000 股已被司法冻结。8第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况姓 名性别年龄(岁)职 务任期起止日期年初持股数(股)年末持股数(股)宗伟民男51董事长2002.82003.500邓作龙男44董事、总经理、总经济师2
15、000.52003.500饶建山男45董事、总工程师2003.12003.550705070罗奉英女55董事、总会计师2003.12003.500钱志峰男42董事、董事会秘书2003.12003.500涂永辉男39董 事2000.52003.500李广超男36独立董事2002.62003.500卢建康男36独立董事2002.62003.500李水保男55监事会主席2000.52003.500罗 文男45监 事2000.52003.550705070刘世林男49监 事2003.12003.500万 斌男50监 事2000.52003.533803380胡玉葵男37监 事2000.52003.53
16、3803380孙建明男44副总经理2003.12003.500 (二)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬，实行岗位技能工资制，按南昌市劳动局批准的技能工资标准和公司制定的岗位工资制度执行，按月领取。2、董事、监事和高级管理人员的 2002 年度报酬总额合计人民币：96,176.80 元，金额最高的前三名董事的报酬总额合计人民币：29,320.80 元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额合计人民币：27,739.20 元。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员在每个报酬区间的人数为：1 万元1.2万元为 2 人；0.5 万元1 万元为 9 人。4、公司
17、董事长宗伟民先生不在本公司领取报酬。(三)公司部分董事、监事在股东单位(江纸集团公司)任职情况姓 名本公司任职股东单位任职任期期间是否领取报酬、津贴宗伟民董事长党委书记2002 年 7 月至今否李水保监事会主席董事长2002 年 9 月至今否罗 文监 事纪委书记2001.52006.5否 (四)报告期内，离任及董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因 9姓 名性别原任职务离任时间离任原因彭春林男董事、副董事长2002 年 4 月 24 日工作调动何睦文男董事、总工程师2002 年 4 月 24 日工作调动黄倬桢男董事会秘书2002 年 4 月 24 日工作调动倪万根男总经理助理2002 年 4
18、 月 24 日工作调动姜和平男董事、董事长2002 年 8 月 12 日工作调动饶建山男董 事2002 年 8 月 12 日工作变动汪立浩男总经济师2002 年 9 月 29 日正式退休邹擎云男副总经理2002 年 9 月 29 日工作调动邓润国男总会计师2002 年 9 月 29 日工作变动胡志红男总经理助理2002 年 9 月 29 日工作变动孙 军男董事会秘书2002 年 12 月 8 日工作变动徐 斌男监 事2002 年 12 月 8 日工作变动姜凤水男董 事2003 年 1 月 10 日工作变动邓润国男董 事2003 年 1 月 10 日董事会解聘吴三罗男董事、总经理2003 年 1
19、 月 24 日工作变动蓝举贤男监事会副主席2003 年 1 月 24 日工作变动(五)聘任或解聘公司高级管理人员的情况姓 名原任职务现任职务聘任时间解聘时间解聘原因孙 军证券事务代表董事会秘书2002.7.102002.12.8工作变动罗奉英总会计师2002.9.29邓作龙总经济师2002.9.29饶建山总工程师2002.9.29钱志峰董事会秘书2002.12.8邓作龙总经理总经理、总经济师2003.1.24孙建明副总经理2003.1.24 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休员工人数情况 截止 2002 年底，公司员工 895 人，其中生产人员 725 人，管理人员 43 人，销售人
20、员 18 人，工程技术人员 45 人，财务和会计人员 18 人，一般行政人员 46 人；具有大专以上学历的员工 410 人，占员工总数的 45.81%；退休人员 0 人。10第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司为推动完善现代企业制度，规范公司运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、上市公司章程指引及相关法律、法规和规范性文件的要求，先后制订出公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及经理班子工作细则等，并将其做为本公司股东、董事、监事和高级管理人员履行职责所应遵循的基本内容。为促
21、进本公司的可持续发展，依照中国证监会发布的上市公司治理准则和关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，将对上述章程、规则等进行进一步修订和完善，并制定公司信息披露制度和独立董事制度。具体作法如下：1、股东与股东大会 本公司的公司章程和股东大会议事规则对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议，投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、公告等均做了详细的规定，充分尊重股东的参与权。与关联人(或关联股东)之间的关联交易遵循平等、自愿、等价、自偿的原则，公司章程中明确规定关联股东与涉及关联交易事项的表决应予以回避，充分尊重非关联股东的意见。2、控股股东与本公司的关系 控股
22、股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，对股东大会选举的董事、监事不履行行政审批手续，也不存在超越董事会任免公司高级管理人员的情况，同时尽量减少控股股东董事在本公司兼任董事的人数；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面已具备相应的独立性，且各自独立核算、独立承担责任和风险。3、董事与董事会 本公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序，同时，按照中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的有关要求，披露候选董事的详细资料，保证全体股东对候选董事的足够了解，保证董事选聘的公开性、公平性、公正性；公司董事能以公司11和全体股东的最大利益为目标，诚信、
23、勤勉地履行职责，公司各位董事能以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，且能独立承担法律责任；公司董事会已制定了董事会议事规则，明确了董事会的职能，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效率，保证决策的科学性；公司建立了独立董事制度，引入 2 名外部独立董事，占公司董事总数的四分之一。4、监事与监事会 本公司监事会向全体股东负责，对公司董事、高级管理人员的尽职情况进行监督、保护了公司财产安全、降低了公司经营风险；公司监事列席董事会会议，监事有了解公司经营情况的权利，对公司重大事项的决策进行监督，并定期召开监事会会议，监事严格按照公司章程所赋予的职权履行职责；本公司监事会通过了监
24、事会议事规则，明确了监事会的职能，细化了监事会日常的工作，保证了监督的有效性。5、绩效评价与激励约束机制 报告期内，本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制；高级管理人员的聘任采取公开、透明的选聘程序，均符合公司章程和相关法律法规的规定。6、其他利益相关者 本公司充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，同时公司也积极与其他利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度 本公司董事会秘书负责信息披露工作，并能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权
25、利和机会，热情接待股东的来访咨询，当公司股东权益发生变化及公司产生其它应披露的信息时，公司将按照法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。二、公司独立董事的情况 本公司董事会依照中国证监会证监发2001102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和中国证监会南昌特派办关于尽快建立独立董事制度的通知12精神，已制订了独立董事制度，建立并完善独立董事制度，引入了 2 名外部独立董事，在公司章程中赋予独立董事相应职责。2 名独立董事自任职以来，出席了报告期内的董事会，并按规定，分别从法律和公司治理等角度对公司的生产经营、对外投资及关联交易等一系列重大事项独立发表了专业性意见，提高了董事会决策的科
26、学性和客观性，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。三、与控股股东的关系、产生的影响及措施本公司对治理方面的认识上存在着一定的差距，“一股独大”造成公司治理结构不完善，致使控股股东与本公司在调整期间未能做到彻底的“五分开”。突出的表现在，大股东占用资金巨大，损害了中小股东的利益。改进措施及设想：1、健全董事会和监事会。聘任独立董事，在 2003 年 6 月 30 日之前，独立董事人数达到董事会成员的 1/3；在董事会内设立有关专业委员会。切实做到本公司机构与股东单位分开，使公司内部机构完全独立，其他职能部门与江纸集团公司完全分开。2、切实做到本公司人员与股东单位完全分开。首先，单独设置劳动人事
27、部门，建立和健全独立的员工管理制度，并以本公司名义为公司职工办理社会养老保险。3、加强信息披露的力度，确保维护广大中小投资者的利益。规范运作，对关联交易进行有效地管理与监督。4、对本公司董事、监事及高级管理人员进行培训，增强对“五分开”的认识。5、在股权结构上狠下功夫，尽量避免“一股独大”，走股权多元化的道路。6、本公司按照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律、法规的要求，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及经理班子工作细则进行了进一步的修订完善，并制定出公司信息披露制度和独立董事制度。四、高级管理人员的考评及激励机制报告期内，公司尚
28、未建立对高级管理人员的考评及激励机制，公司董事会将尽快建立对高级管理人员的考评、奖励制度，促进公司的持续发展。13第六节 股东大会情况简介 (一)报告期内，公司董事会二届十一次会议决定于 2002 年 6 月 28 日在公司第一会议室召开公司 2001 年度股东大会(会议通知刊登在 2002 年 4 月 25 日的上海证券报上)。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了本次会议，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人 16 人，所代表的股权数 85,209,915 股，占公司总股本的52.90%，符合公司法和公司章程的规定，会议审议并通过了如下决议：1、审议通过了 2001 年度董事会工作报告；
29、2、审议通过了 2001 年度监事会工作报告；3、审议通过了 2001 年度财务决算报告；4、审议通过了 2000 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；5、审议通过了关于续聘中磊会计师事务所为本公司审计机构并决定其报酬的议案；6、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；7、审议通过了股东大会议事规则；8、审议通过了董事会议事规则；9、审议通过了监事会议事规则；10、审议通过了独立董事制度；11、审议通过了关于推荐公司独立董事并决定独立董事津贴的议案；12、审议通过了关于江西纸业集团有限公司以热电厂机器设备房屋建筑物及备品备件等实物资产偿还本公司应收款项的议案。公司 2001 年度股东大
30、会决议公告刊登在 2002 年 6 月 29 日的上海证券报上。(二)报告期内，公司董事会二届十六次会议决定于 2002 年 8 月 12 日在公司第一会议室召开公司 2002 年第一次临时股东大会(会议通知刊登在 2002 年 7 月 11 日的 上海证券报上)。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了本次会议，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人 13 人，所代表的股权数 85,077,915 股，占公司总股本的 52.82%，符合公司法和公司章程的规定，会议审议并通过了如下决议：14 1、审议通过了关于姜和平先生辞去公司董事职务的议案；2、审议通过了关于选举宗伟民先生为公司董事的议案。公
31、司 2002 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2002 年 8 月 13 日的上海证券报上。(三)报告期内，公司董事会二届二十一次会议决定于 2003 年 1 月 10 日在公司第一会议室召开公司 2003 年第一次临时股东大会(会议通知刊登在 2002 年 12 月 10 日的上海证券报上)。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了本次会议，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人 7 人，所代表的股权数 85,047,040 股，占公司总股本的 52.80%，符合公司法和公司章程的规定，会议审议并通过了如下决议：1、审议通过了关于出资设立江西晨鸣纸业有限责任公司的议案；2、审议通过了关于姜
32、凤水先生辞去公司董事职务的议案；3、审议通过了关于免去邓润国先生公司董事职务的议案；4、审议通过了关于选举饶建山先生为公司董事的议案；5、审议通过了关于选举罗奉英女士为公司董事的议案；6、审议通过了关于选举钱志峰先生为公司董事的议案；7、审议通过了关于选举刘世林先生为公司监事的议案。公司 2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 1 月 11 日的上海证券报上。15第七节 董事会报告 一、主营业务范围及其经营状况本公司属全国轻工行业中新闻纸重点生产企业之一。公司主营业务范围：生产和销售“松竹”牌低定量胶印新闻纸。报告期内，公司加大了内部改革力度，大幅度分流富余人员，完善内部管
33、理体系；调整生产运行方式，充分挖潜、降低成本、提高产品质量、拓展产品市场；重构激励机制，调动全员的工作积极性。对两年来运行中暴露的管理混乱等问题采取积极有效的解决措施，但在报告期中，公司所采取的上述措施还未明显见效，各项整治措施仍在进行之中，尚未解决公司持续亏损问题。2002 年公司实现主营业务收入 16,789 万元，比上年同期下降 45.05%；主营业务利润 731 万元，比上年同期下降 86.08%；实现净利润33,250 万元，比上年同期下降 11.11%。二、主要参股公司的经营情况和业绩 本公司参股公司上海双威科技投资管理有限公司，是一家从事软件、集成电路、风险投资及投资管理为一体的
34、科技型管理公司。尤其在风险投资领域，其控股的上海金仕达卫宁医疗信息有限公司的软件产品主要围绕卫生信息系统展开，包括医院信息管理系统(简称 HIS)、临床信息管理系统(简称 CIS)、社区健康保健服务系统(简称 HSS)。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司注册资本 2,000 万元，总资产 4,234.96 万元，净利润387.18 万元。三、主要供应商、客户情况 公司唯一产品是低定量新闻纸，主要用户集中在华东地区，并辐射全国。国内市场占有率为 2%左右。报告期新闻纸实现销售收入 16,789 万元(其中：销往上海、浙江地区 4,242 万元；销往中央报社、河北地区 3,006 万元
35、；销往江苏、河南地区 2,679万元；销往江西地区 1,981 万元)，占主营业务收入 100%，销售成本 16,019 万元。报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的 39.51%；公司向前五名客户销售的合计金额占年度销售总额的 74.60%。16 四、在经营中出现的问题及解决方案2002 年，国内造纸行业呈现快速发展态势，尤其是新闻纸行业投资额增长较快，国内新闻纸市场从整体上仍处于供大于求的状况，销售价格下降幅度较大，加之进口关税下调，进口新闻纸骤增，市场竞争异常激烈；其次，本公司实施的“九五”技改项目因受担保问题的影响，技改专项贷款资金未能落实，致使整个项目迟迟不能全面
36、启动，失去了通过技术改造，提高产能、提升产品档次的最佳机遇。为此，公司针对目前国内新闻纸销售市场竞争日益激烈、销售价格下滑的现状，公司将充分利用现有的生产装备，调整浆料结构和配比，积极采取新技术、新工艺、稳定工艺条件，规范现场操作，提升现有新闻纸的产品质量，稳定并保持现有市场份额。其次，在公司全面推行“三降一提高”措施，即降低物资采购价格、降低生产消耗、降低管理费用、提高经济效益。以稳定的产品质量和相对低廉的生产成本，应对国内、国际两个市场的竞争。五、盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大差异的原因公司本年度主营业务毛利率为 4.81%，上年同期为 17.62%，比上年同期下降幅度达 72.70
37、%，主要原因如下：1、2002 年度，国内新闻纸市场疲软，处于供大于求的局面，同时还要面临进口新闻纸低价的冲击。国内新闻纸厂家为了稳定市场份额，都逐步调低了新闻纸产品价格。2、2002 年度，新闻纸产品所耗用的大宗原材料价格都稳中有升，特别是进口废纸及原煤价格上升幅度较大。上述两方面因素致使公司新闻纸产品毛利空间相当有限，毛利率比上年同期大幅度下降。六、公司投资情况1、报告期内公司无募集资金使用情况2、其他投资情况报告期内，根据公司 2003 年第一次临时股东大会决定，本公司与山东晨鸣纸业集团有限公司共同组建江西晨鸣纸业有限责任公司，该公司筹建本公司国债专项资金重点技术改造项目，项目实施主体已
38、得到国家有关政府部门批准。本公司出资 100017万元，占该公司注册资本的 10%。该公司经营范围：机制纸、纸板、纸浆板、纸制品和造纸原料生产、加工、销售。七、公司财务状况 1、主要经济指标对比 单位：元 主要项目 报告期数据 上年度数据 增减幅度(%)总 资 产 1,265,513,953.69 1,458,188,438.16 13.21 股东权益 15,668,151.17 348,146,771.35 95.50主营业务利润 7,313,344.04 52,533,131.20 86.08主营业务收入 167,892,133.17 305,573,410.40 45.06 经营活动产生
39、的现金流量净额 24,461,358.96 125,288,794.84 119.52 现金及现金等价物 116,715,944.76 81,587,621.22 43.06 2、主要原因(1)总资产、股东权益减少主要是因为 2002 年继续亏损且金额达 332,499,585.41元(其中：计提坏帐减值准备 228,328,941.72 元；付“九五”技改项目违约赔偿金12,585,229.73 元；付“九五”技改项目其它前期费用 16,178,979.54 元)所致。(2)主营业务收入比上年同期下降幅度达 45.06%，主营业务收入比上年期下降幅度大，主要原因是报告期内，公司经历了重组的反
40、复和因个人原因高管人员大调整，客观上公司内部管理一度出现混乱；加之 2002 年国内新闻纸市场疲软，产品价格逐步下降所致。(3)主营业务利润比上年同期下降幅度达 86.08%，主要是因为报告期内产品毛利空间太小，毛利率比上年同期下降 72.70%所致。(4)经营活动产生的现金流量净额比上年同期上升 119.52%，主要是因为报告期内购买商品，接受劳务支出的现金比上年同期下降 75.69%所致。(5)现金及现金等价物比上年末上升 43.06%，主要是公司 2002 年向南昌市财政局借款 34,350,000 元存入国家开发银行南昌分行，以补足本公司国债资金专户的缺口所致。八、公司董事会对中磊会计
41、师事务所出具的审计意见的说明中磊会计师事务所为本公司 2002 年度财务报告出具了保留意见并带解释性说明的审计报告，审计报告客观、真实地反映了公司 2002 年度的经营情况和财务状况。18公司董事会对中磊会计师事务所出具的保留意见并带解释性说明的审计报告说明如下：1、注册会计师的审计意见：我们注意到，截止 2002 年 12 月 31 日贵公司应收大股东江西纸业集团有限公司 1,003,204,204.54 元，贵公司已按帐龄分析法计提坏帐准备 359,845,280.65 元，虽然江西纸业集团有限公司已于 2001 年 12 月 27 日出具了关于归还所占用江西纸业股份有限公司资金的承诺函，
42、承诺将于 2003 年 12 月 30 日前归还全部占用贵公司资金，但至 2002 年 12 月 31 日止江西纸业集团有限公司除以贵公司报表附注五之 3 注 3 所述资产偿还部分占用资金外，其他偿还措施尚未实施。我们无法获取充分恰当的审计证据对上述债权的可收回性作出判断。截止到 2002 年 12 月 31 日，江纸集团公司占用本公司资金 100,320 万元，大股东新增占用资金 1,242 万元的主要原因是：重大会计差错更正和尚未收到大股东应付的资金占用费。公司董事会认为，江纸集团公司占用本公司的资金数额巨大。造成不能如期归还的主要原因：一是江纸集团土地质押贷款或土地置换变现归还本公司尚在
43、办理中；二是江纸集团公司由于合同纠纷，法院依法冻结其持有本公司全部国有法人股，对股权转让和再融资带来障碍。现省、市政府有关部门正加大协调力度，督促江纸集团公司归还全部占用资金。本公司董事会二届十次会议对大股东占用资金已提出了清欠方案，江纸集团公司也出具了还款承诺函，明确了具体方案和时间表。2001 年度，江纸集团已将其代付的原料物资款 3,000 万元冲抵占用本公司款项。报告期内，江纸集团公司以热电厂等资产冲抵债务，上述资产的评估结果已经江西省财政厅赣财企200239 号文批复，确认资产评估值 9,213.96 万元以资抵债，已办理完相关的资产转移手续。本公司董事会将全力敦促江纸集团公司清偿所
44、占用的资金，同时争取省、市政府的支持，大股东以土地质押或土地置换方案启动实施，力争在 2003 年上半年解决部分占用资金问题。2、注册会计师的审计意见：贵公司期末工程物资余额 68,774,909.39 元，系为“九五”技改项目及三抄改造项目所购设备。因“九五”技改项目实施主体已变更为江西19晨鸣纸业有限公司，为该项目所购新设备的可变现价值目前尚无法确定；三抄改造项目所需资金巨大，以贵公司目前的财务状况和经营状况，暂不能按计划继续实施三抄改造项目。本公司董事会认为：前期所订购的 68,774,909.39 元的的工程物资系“九五”技改项目和三抄改造项目的设备。现公司“九五”技改项目的建设主体已
45、变更了江西晨鸣纸业有限公司；三抄局部技术改造除已订购的设备外，需较大的配套资金，目前公司暂无法落实这部分资金，故上述设备尚未投入安装使用。本公司将对上述工程物资进行评估，按照企业会计准则和企业会计制度，在 2003 年度进行会计处理。3、注册会计师提醒会计报表使用人员关注：江西纸业股份有限公司(以下简称股份公司)2002 年度净亏损 332,499,585.41 元，(其中计提坏帐准备、资产减值准备228,328,941.72 元)，目前股份公司主营业务收入大幅下降，主营业务利润微薄，财务费用居高不下；股份公司 2002 年 12 月 31 日货币资金余额 116,715,944.76 元，其
46、中在国家开发银行南昌分行的银行存款余额为 114,220,199.02 元，2003 年 3 月 12 日已将开行国债技改项目资金专户上的中央国债贴息资金余额 11,304 万元及专户资金利息1,365,215.74 元，转入江西晨鸣纸业有限公司国债资金专户；股份公司 2002 年 12 月 31日银行贷款余额 895,214,600.00 元，其中逾期借款 197,800,000.00 元；截止 2002 年 12月 31 日股份公司对外提供担保金额计 534,590,000.00 元(其中 255,000,000.00 元的借款担保，截止 2003 年 3 月 19 日已解除担保责任)。虽
47、然股份公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对股份公司的持续经营能力存在重大疑虑。本公司董事会认为，在报告期内主营业务收入大幅下降，经营业绩出现重大亏损，银行借款数额较大，存款余额减少，或有债务风险增大，对公司正常生产经营产生了巨大困难。董事会充分认识到上述问题的严峻性，将采取有效措施，扭转经营业绩持续下滑的局面，保持公司的持续经营能力。一是严格加强成本管理，全面实行大宗原材料招标采购，开源节流、增收节支，使生产成本控制在计划目标之内，提高经营业绩；二是加大促销力度，实行销售激励政策，进一步拓展市场份额；三是争取省、市政府的支持，大股东以土地质押或土地置换方案启动实施，力争在 2003 年
48、上半年解决部分占用资金问题。20 九、公司新年度的经营计划2003 年，公司将继续以提高经济效益为中心，以全体股东利益最大化为目标，严格规范运作，强化内部管理，采取稳健的经营策略，稳定主营业务收入，积极寻求利润增长点，扭转经营业绩持续下滑的局面。为此，公司将切实做好以下几个方面的工作：1、全面推行经济责任制考核，将公司的经营目标分解细化到生产经营的各个环节，对责任人和责任单位严格考核。2、充分挖掘现有生产装备的潜能，进行部分技术改进，稳定生产运行、稳定工艺条件，提高新闻纸产品质量。3、严控加强成本管理，全面实行招标采购和比价采购，增收节支，提高经营业绩。4、继续实行产品销售的激励措施，加大促销
49、力度，进一步拓展市场份额。5、全面启动结构工资制考核，建立起行之有效的激励机制，充分调动全员的生产经营积极性。十、董事会日常工作情况 1、关于报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年度，公司董事会严格按照公司章程和董事会议事规则的有关规定，共召开了十二次董事会会议，在公司章程授权范围内，对本公司的重要经营活动作出决策，具体会议情况及决议内容如下：(1)董事会二届十一次会议于 2002 年 4 月 24 日召开，8 名董事出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议审议通过了如下决议：一是通过了公司 2001年度董事会工作报告；二是通过了公司2001 年度报告及年度报告摘要；三是通
50、过了公司 2001 年度财务决算报告；四是通过了公司 2001 年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案；五是通过了公司 2002 年度预计利润分配政策；六是通过了公司 2002 年预计资本公积金转增股本的次数和比例；七是通过了关于续聘中磊会计师事务所为公司审计机构并拟定其报酬的议案；八是通过了关于修改公司章程部分条款的议案；九是通过了股东大会议事规则；十是通过了董事会议事规则；21十一是通过独立董事议事规则；十二是通过了信息披露制度；十三是通过了 关于推荐公司独立董事并拟定独立董事津贴的议案；十四是通过了关于公司董事会部分成员变动的议案；十五是通过了关于公司部分高级管理人员变动的议案；十六是
