1、上海光明乳业股份有限公司S H A N G H A I B R I G H T D A I R Y&F O O D C O.,L T D2 0 0 2 年度报告上海光明乳业股份有限公司董事会二零零三年三月二十五日 1重要提示公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司 2002 年度财务会计报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理王佳芬女士、主管财务工作副总经理吕公良先生、财务总监章国政先生及财务经理周应年先生保证本报告中财务报告所载资料真实、完整。2目
2、 录一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）4 三、股本变动及股东持股情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8五、公司治理结构11六、股东大会简介12七、董事会报告13八、监事会报告21九、重要事项22十、财务报告24十一、备查文件24 3一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）公司英文名称：SHANGHAI BRIGHT DAIRY&FOOD CO.,LTD 2、公司注册地址：上海市吴中路 578 号 邮政编码：201103 电话：02154584520传真：02164655033 E-mail： 互联网网址
3、： 3、公司法定代表人：王佳芬 4、公司董事会秘书：朱建毅 联系地址：上海市吴中路 578 号 电话：02154584520传真：02164013337E-mail： 5、公司年度报告备置地点：上海市吴中路 578 号备置网址：http:/6、公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：光明乳业股票代码：6005977、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报 48、其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期、地点：首次注册日期：2000 年 11 月 17 日地点：上海市工商行政管理局变更注册登记日期：2002 年 9 月 25 日地点：上海市工商行政管理局。企业法人营业执照注
4、册号：企股沪总字第 022797 号（市局）税务登记号码：310048607360299公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）1、2002 年度（以下简称“本年度”或“报告期内”）公司业务数据摘要 单位：元利润总额 371,886,994净利润 226,313,752扣除非经常性损益后的净利润250,639,087主营业务利润 1,715,081,054其他业务利润 12,867,113营业利润 383,708,656投资收益 2,182,401补贴收入 14,717,8
5、60营业外收支净额 -28,721,923经营活动产生的现金流量净额 480,085,588现金及现金等价物净增加额 699,628,553 本年度非经常性损益包括：项目涉及金额（元）可的便利店9%股权转让获得收益 548,518股票投资收益 887,805固定资产报废损失-11,536,910改制费用-5,891,756固定资产减值准备-8,332,992 5注：上述项目均已考虑所得税和少数股东权益产生的影响。本年度重要会计估计变更的具体说明：公司在计提应收账款的一般坏账准备时，原对账龄在 1 8 0 天以内的应收账款的计提比例为零。由于市场竞争加剧的因素，公司对部分客户的信用期有所延长，考
6、虑到与此相应的货款回收风险，公司本年度对账龄在 1 8 0天以内的应收账款的计提比例变更为 5%，采用未来适用法。此项会计估计的变更减少 2 0 0 2 年度利润总额人民币 1 3,5 2 9,9 1 4 元。公司在估计固定资产残值时，原对残值估计为原值的 1 0%。公司本年度根据实际情况对除产畜外的部分固定资产的估计残值变更为原值的 3%，采用未来适用法。此项会计估计的变更减少 2 0 0 2 年度利润总额人民币 5,1 2 3,7 2 3 元。2、本年度公司主要会计数据和财务指标摘要项目 本年度2001 年度本年比上年增减（%）2000 年度主营业务收入（元）5,021,503,4883,
7、520,210,60542.65%2,279,828,659净利润（元）226,313,752 162,906,61938.92%104,235,179总资产（元）2,937,365,2491,829,170,11660.58%1,488,891,590股东权益（元）1,578,679,864 543,663,332190.38%504,739,445每股收益（元）0.350.336.06%0.21扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.380.365.56%0.24每股净资产（元）2.421.08124.07%1.01调整后每股净资产（元）2.300.98134.69%0.95每股经营活动产生
8、的现金流量净额（元）0.740.76-2.63%0.54净资产收益率（%）14%30%-53.33%21%扣除非经常性损益的净资产收益率（%）摊薄：16%33%-51.52%24%加权：27%32%-15.63%21%6上述股东权益已扣除少数股东权益。3、报告期内股东权益变动情况 单位：元项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数501,182,850 123,104,71719,375,764-543,663,332本期增加150,000,000 797,304,37627,468,80525,050,09035,193,2611,035,016,532本期减少期末数65
9、1,182,850 797,304,37750,573,52244,425,85435,193,261 1,578,679,864 变动原因分析：（1）股本变动原因是公司于 2002 年 8 月 14 日向社会公众首次公开发行人民币普通股 15,000 万股。（2）资本公积变动原因是公司发行股票溢价计入。（3）盈余公积、法定公益金和未分配利润增加是由于公司在报告期实现净利润并拟实施利润分配。（4）股东权益增加是因为新股发行以及实现利润。三、股本变动及股东持股情况1、股本变动情况（1）公司股份变动情况表（数量单位：股）本次变动前本次变动增减（+，）本次变动后首次发行小计1、未上市流通股份发起人股
10、份其中：国家持有股份 25,059,142 25,059,142境内法人持有股份250,591,425250,591,425 7境外法人持有股份225,532,283225,532,283未上市流通股份合计501,182,850501,182,8502、已上市流通股份人民币普通股 0150,000,000150,000,000150,000,000已上市流通股份合计 0150,000,000150,000,000150,000,0003、股份总额501,182,850651,182,850 （2）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字 200280 号
11、文批准，公司于 2002 年 8 月 14 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）15,000 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 6.50 元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币 2,870 万元，实际募集资金为人民币 94,630 万元。本次发行股份已经全部获准于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。2、股东情况介绍（1）报告期末（2002 年 12 月 31 日）公司股东总户数为 42,956 户。（2）主要股东持股情况股东名称或姓名持股数量（股）股份种类年度内持股变动情况上海牛奶（集团）有限公司200,473,141国有
12、法人股无变动S.I.Food Products Holdings Limited200,473,141外资股无变动上海国有资产经营有限公司25,059,142国家股无变动大众交通（集团）股份有限公司25,059,142社会法人股无变动东方希望集团有限公司25,059,142社会法人股无变动Danone Asia Pte.Ltd.25,059,142外资股无变动兴华证券投资基金4,174,297流通股嘉实成长收益型证券投资基金2,940,582流通股安顺证券投资基金2,648,674流通股丰和价值证券投资基金2,427,797流通股注：经向嘉实成长收益型证券投资基金和丰和价值证券投资基金函证，上
13、述两基金同 8属嘉实基金管理有限公司管理，存在关联关系。（3）控股股东情况介绍 上海牛奶（集团）有限公司注册地址为上海市枫林路 251 号，成立于 1997 年 6 月 2日，注册资本为人民币 50,576 万元（国有独资），法定代表人为叶观年，经营范围：生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，附设分支机构。持有公司 30.78%的股份。S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司）注册地址为英属维尔京群岛，授权代表
14、为吕明方。该公司成立于 1996 年 10 月 2 日，注册资本 1 美元，持有公司30.78%的股份。Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司）持有 S.I.FoodProducts Holdings Limited 100%的股权，是其实际控制方。Shanghai Industrial HoldingsLimited 注册资本 20,000 万港元，法定代表人为蔡来兴，住所为香港告士打道 39 号 26 楼。主要业务为基建、现代物流、消费品/零售、汽车零部件、信息技术、医药科技等。经核实，上海牛奶（集团）有限公司与 S.I.Food P
15、roducts Holdings Limited 持有的公司股份均没有质押或被冻结的情形。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、基本情况姓名职务性别年龄任期起止日期王佳芬董事长、总经理女 512000 年 11 月至 2003 年 11 月周杰副董事长男 352000 年 11 月至 2003 年 11 月叶观年董事男522000 年 11 月至 2003 年 11 月陈宝祥董事男552000 年 11 月至 2003 年 11 月沈伟家董事男492000 年 11 月至 2003 年 11 月季建忠董事男462000 年 11 月至 2003 年 11 月陈绍昌董事男542000 年 1
16、1 月至 2003 年 11 月 9杨国平董事男462000 年 11 月至 2003 年 11 月唐勇董事男462000 年 11 月至 2003 年 11 月秦鹏董事男472000 年 11 月至 2003 年 11 月吕公良董事、副总经理男552000 年 11 月至 2003 年 11 月张华富董事、副总经理男542000 年 11 月至 2003 年 11 月郭广昌独立董事男352000 年 11 月至 2003 年 11 月曹福康监事长男632000 年 11 月至 2003 年 11 月檀文耀监事男562000 年 11 月至 2003 年 11 月苏斌监事男342000 年 1
17、1 月至 2003 年 11 月朱建毅董事会秘书男 482000 年 11 月至 2003 年 11 月林豪副总经理男412001 年 9 月至 2003 年 11 月郭本恒副总经理男392001 年 9 月至 2003 年 11 月章国政财务总监男372002 年 3 月至 2003 年 11 月上述董事、监事和高级管理人员在本年度内未持有公司任何股份，亦没有持股变动情形。公司副总经理林豪因个人原因于 2003 年 2 月离职。2、董事、监事在股东单位任职情况姓名任职的股东名称担任职务任期起止日期是否领取 薪酬周 杰S.I.Food Products Holdings Limited上实医药
18、科技（集团）股份有限公司Shanghai Industrial Holdings Limited董事董事、总裁董事、副总裁2002 年 2 月至今 是叶观年上海牛奶（集团）有限公司董事长2001 年 4 月至今否陈宝祥上海牛奶（集团）有限公司党委书记1996 年 7 月至今是沈伟家上实医药科技（集团）股份有限公司董事、副总经理2002 年 11 月至今是季建忠上实管理（上海）有限公司财务总监2000 年 11 月至今是陈绍昌上海国有资产经营有限公司副总裁2000 年 2 月至今是杨国平大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理1988 年 12 月至今是 10唐 勇东方希望集团有限公司董事长助
19、理投资部部长1996 年 3 月至今是秦 鹏Danone Asia Pte.Ltd.中国区总裁2000 年 11 月至今是曹福康上实管理（上海）有限公司董事长1999 年 12 月至今是檀文耀上海牛奶（集团）有限公司资产总监2000 年 9 月至今是注：公司股东 S.I.Food Products Holdings Limited 与上实医药科技（集团）股份有限公司、上实管理（上海）有限公司的实际控制方均为 Shanghai Industrial Holdings Limited。3、年度报酬情况 公司现任董事（除担任高级管理人员的董事以外）、监事（除由职工代表出任的监事以外）不在公司领取报酬
20、，公司亦未制订任何有关董事、监事的报酬标准和相应制度，部分公司董事、监事系基于其担任公司高级管理人员或员工的身份在公司领取报酬。公司根据自身情况并参考同类上市公司高级管理人员的薪酬情况决定高级管理人员的报酬。本年度公司现任高级管理人员的年度报酬总额为人民币 141 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 69.8 万元。公司独立董事未在公司领取报酬。公司高级管理人员年度报酬在 3 万元至 18 万元之间为 3 人，在 18 万元至 30 万元之间为 5 人，公司 10 名董事（周杰、季建忠、沈伟家、叶观年、陈宝祥、杨国平、陈绍昌、唐勇、秦鹏、郭广昌）、2 名监事（曹福康、檀文耀）
21、不在公司领取报酬，均在其各自所在的公司股东单位领取报酬。4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司原财务总监王家谱因个人原因于 2002 年 3 月离职。公司于 2002 年 3 月聘任章国政为财务总监。5、公司在职员工 2677 人，其中生产人员 1,081 人、销售人员 564 人、技术人员 302人、财务人员 116 人、行政人员 419 人，其他人员 195 人，13.71%具备大学本科或以上学历，公司需承担费用的离退休职工 31 人。11五、公司治理结构1、公司治理情况公司严格按照中华人民共和国公司法以及相关法律、法规、规范性文件的要求，并严格履行公司章程规定的
22、程序，建立并不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运作。根据 2002 年 1 月国家经贸委和中国证监会发布的上市公司治理准则的要求，公司着重在以下几方面建立和完善法人治理结构：（1）公司在公司章程中明确了全体股东、特别是中小股东享有平等地位，明确规定了股东大会的召集、召开、表决等程序，确保全体股东能够充分行使股东权利。（2）公司较好地保持了经营运作的独立性，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与控股股东严格分开，独立运作。公司控股股东亦能够合法行使股东权利。（3）公司董事、监事均按法定程序选举，董事会、监事会的组成符合法律规定并依法开展工作，所有董事、监事均能够尽到勤勉尽责、竞业禁止的义务。
23、（4）公司管理层能够依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，合理审慎地管理公司，尽到了管理层应尽的义务。（5）公司能够根据有关监管政策的要求，及时、准确、全面地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供了必要保障。2、独立董事履行职责情况公司目前聘任一名独立董事，该独立董事在本年度较好地履行了中华人民共和国公司法和公司章程规定的董事职责。公司将于 2003 年 4 月 30 日召开的 2002 年度股东大会年会中增选独立董事。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、资金、财务等方面完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）公司主要从事与奶和乳制品、奶牛和公牛、饮料和食品相关的生产、销售
24、和其他经营业务，公司的业务独立于控股股东。（2）公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被 12控股股东占用的情况。（3）公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务，财务人员没有在公司控制的关联公司以外兼职，公司劳动、人事及工资管理均由其下属职能部门承担，完全独立于控股股东。（4）公司的职能部门均独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系，符合机构独立的要求。（5）公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个帐户；公司独立纳税，有独立的税务登记证；公司具有规范、独立的财务会计制度和对
25、分公司、子公司的财务管理制度。（6）公司对与开展其主营业务有关的生产、供应、销售等系统拥有独立的控制权或管理权，具备了独立的生产经营环境，具备独立完整的包括资产、业务、机构、人员、内部管理体系在内的各项经营要素，具有面向市场自主经营的基础条件。4、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况：为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，从而提升公司核心竞争力，保证公司发展战略的实现，最终实现股东价值的最大化，公司拟建立管理层激励基金，并最终实现将管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励
26、与约束机制，确保公司持续、健康发展。六、股东大会简介1、2002 年度第一次临时股东大会 公司于 2002 年 1 月 21 日在公司会议室召开 2002 年度第一次临时股东大会，出席该次会议的股东代表 6 人，代表股份总数 501,182,850 股，占公司股本总额的 100%。经审议，该次会议以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0 股弃权，审议通过修改公开发行股票方案的提案，将公开发行股票数量由 10,000 万股调整为不超过 15,000 万股。132、2001 年度股东大会年会公司于 2002 年 2 月 25 日在公司会议室召开 2
27、001 年度股东大会年会，出席该次会议的股东代表 6 人，代表股份总数 501,182,850 股，占公司股本总额的 100%。经审议，该次会议通过以下决议：（1）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司 2001 年度董事会工作报告；（2）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司 2001 年度监事会工作报告；（3）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0股弃权，审
28、议通过上海光明乳业股份有限公司 2001 年度财务决算及年度报告；（4）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司 2001 年度利润分配方案；（5）以 501,182,850 股（占出席会议股东代表股份总数 100%）赞成，0 股反对，0股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司续聘会计师事务所的提案。七、董事会报告 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年度是公司成功上市，跨入资本市场的第一年，也是公司发展历程的一个里程碑。全年在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司坚持树立以赢利支持
29、增长的观念，以规划建立科学的管理流程为抓手，依靠科技创新推动生产力发展，强化了系统执行力，全面贯彻了利用全国资源做大全国市场的战略方针，经济得到了稳定增长，管理上了新台阶。报告期内公司实现主营业务收入 5,021,503,488 元，同比增长 42.65%，完成利润总额 371,886,994 元，净利润 226,313,752 元，同比增长 38.92%。经营创利继去年达到历史最好水平后再创新高。在当前激烈的乳业市场竞争下，公司取得上述成果得益于董事会的正确决策。首先公司利用上市募集资金到位，加快了募集资金投资项目的建设步伐，更好地提升了公司的竞争力；其次，公司确立了以资本拉动产业发展的方针
30、，演绎了商品市场和资本市场双轨 14发展格局，加大了收购兼并步伐。2002 年公司在上海市以外实现的销售额已超过销售总额的 60%，全国市场营销网络和产业基地建设不断取得成果，实现了总体产业布局从区域性向全国性的转型，成为真正意义上的全国性公司；第三，公司不断完善现代化管理手段，通过 ERP 项目适时、准确、持续的成功运作，推进了产、供、销体系的有效整合，使走向全国的管理体系不断得到完善和提高，同时促进了公司整体效益的提高。（1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况主要产品情况产品主营业务收入主营业务成本毛利率（）本年度金额（万元）比上年度增减（）本年度金额（万元）比上年度增减（）本年度比上年
31、度增减（）液态奶 380,04155%240,14354%37%0%其他 42,628-7%28,204-1%34%-4%商业 79,48131%61,12926%23%3%地区分布主营业务收入(万元)占公司主营业务收入比例(%)项目地区本年度上年度本年度上年度比上年度增减(%)上海 154,148 132,31336%45%17%外地 268,521 159,12164%55%69%乳制品等小计 422,669 291,434100%100%45%注 1：上述地区分布产品仅指公司主营的乳制品及相关产品。公司商业销售收入主要在上海实现。注 2：报告期主营业务利润 171,508 万元，比上年度
32、增加 45%。增加原因主要系主营业务收入比上年增加 43%；净利润实现 22,631 万元，比上年度增长 39%，增加原因主要系主营业务利润增加所致；现金及现金等价物净增加额 69,963 万元，增加原因主要系新股发行及经营活动产生现金净流量增加所致。（2）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩单位：万元公司名称主要产品和服务注册资本资产规模净利润上海光明乳业销售有限公司食品批发、实业投资 2,000 10,322 -1,734上海可的便利店有限公司商品零售 2,000 18,220 81上海乳品四厂有限公司乳品加工、销售 4,452 9,519 1,493 15南京光明乳品有限公司乳品加工、
33、销售 1,500 5,303 984黑龙江省光明松鹤乳品有限公司奶粉加工、销售 10,000 33,944 487上海永安乳品有限公司乳品加工、销售(USD)250 5,141 302上海达能酸乳酪有限公司乳品加工、销售(USD)435 3,090 1,772光明乳业(泾阳)有限公司乳品加工、销售 2,000 6,127 -259北京光明健能乳业有限公司乳品批发、零售 2,000 5,617 -105广州光明乳品有限公司乳品加工、销售 2,000 7,075 -481上海邀请电子商务有限公司网站开发、经营和服务3,0007,996-1,535（3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的
34、采购金额约为 31,767 万元，占年度采购总额的 11，公司前五名客户销售额约为 31,542 万元，占公司年度销售总额的 6。2、在经营中出现的问题与困难及解决方案 作为形成基本市场化的乳制品行业，近年来，由于其盈利增长的稳定性，吸引了众多投资者进入这个市场，造成市场竞争的异常激烈。公司在这竞争环境中，以领先改革的先发效应，领导着乳业的快速发展，但同样也面临了许多困难和问题，如随着乳制品需求的迅速增长，国内原料奶价格也随之上升，从某种意义上讲，乳业竞争也是原料奶的竞争。我司将通过变革牧业事业部的产权结构机制，以赢利为中心，形成积极有效的激励机制，推动牧业服务产业化，进而扩大奶源基地建设，更
35、好地为主业服务；第二，随着乳制品市场竞争的白热化，产品价格竞争将显得更加突出，价格战在所难免，为此我司将加大成本控制力度，努力提高主营产品毛利率，提高经济效益，扩大市场份额；第三，公司管理层清醒地认识到，在传统消费品领域，唯有依托高科技手段形成核心竞争力，才能保证公司的长远发展。为此，公司将大力推进基础研究和技术革新的力度，使公司在乳业产业链方面进一步扩大领先优势。163、投资情况 公司本次发行承诺投资项目金额总计 81,124 万元，至报告期末实际投入金额 50,740万元，本年度公司使用募集资金实际投资项目与承诺项目没有发生变化，该等项目的投资情况如下：（1）建设保健发酵乳品生产基地项目，
36、承诺投资金额 7,445 万元，项目预计在 2003年完工。本年度实际使用募集资金投入 2,791 万元，与承诺金额和进度相符。该项目建成后预计增加年生产能力 30,000 吨，年新增销售收入 32,487 万元，税后利润 5,040 万元。（2）扩大液态保鲜奶和超高温灭菌奶生产能力项目，承诺投资金额 18,376 万元，项目建设期至 2004 年末。本年度实际使用募集资金投入 4,445 万元，与承诺金额和进度相符，该项目建成以后预计可增加年生产保鲜奶 45,000 吨，UHT奶 33,000 吨的能力，预计新增销售收入 39,108 万元，税后利润 3,879 万元。（3）营养保健食品科技
37、开发项目，承诺投资金额 13,500 万元，项目建设期至 2004年 12 月。本年度实际使用募集资金投入 2,875 万元，与承诺金额和进度相符。该项目建成以后预计新增高科技含量的新产品 20余项，年新增销售收入 65,132万元，税后利润5,794万元。（4）建设大型现代物流基地项目，承诺投资金额 16,970 万元，项目建设期至 2003年 12 月。本年度实际使用募集资金投入 4,057 万元，与承诺金额和进度相符，该项目达产后每年将直接增加营业收入 2 7 0,0 0 0 万元人民币，增加利润 5,2 5 0 万元。（5）增资黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司项目，承诺投资金额 12,
38、944 万元，项目建设期至 2003 年 12 月。本年度实际使用募集资金投入 5,500 万元，与承诺金额和进度相符。该项目建成以后预计增加年生产 13,000 吨奶粉和 18,000 吨超高温灭菌奶的生产能力，年新增销售收入 30,400万元，税后利润 2,413万元。（6）增资北京光明健康乳业有限公司项目，承诺投资金额 11,889 万元，项目建设期至 2003 年 12 月。报告期实际使用募集资金投入 4,000 万元，与承诺金额和进度相符。该项目建成以后预计增加年生产 2 4,0 0 0 吨风味酸奶和 3 6,0 0 0 吨保鲜奶的生产能力，年新增销售收入 3 3,2 3 5 万元，
39、税后利润 3,2 8 0 万元。本年度公司使用自有资金投资的项目如下：17（1）2002 年 1 月，公司出资 115 万元投资新海奶牛场，并占新海奶牛场更名后成立的上海新乳奶牛场有限公司 10%股权。该公司注册资本为 1,150 万元，上海农工商集团新海总公司持有 20%股份，牛奶集团持有 70%股份。该项目预计投资回报率 10%。（2）2002 年 1 月，公司出资 60 万元投资五四奶牛场，并占五四奶牛场更名后成立的上海五四奶牛场有限公司 10%股权。该公司注册资本为 600 万元，上海农工商集团五四总公司持有 20%股份，牛奶集团持有 70%股份。该项目预计投资回报率 10%。（3）2
40、002 年 6 月，公司与上海农工商（集团）总公司、牛奶集团共同投资组建上海奶牛育种中心有限公司，该公司注册资本 2,857 万元，公司出资 1,457 万元持有 51%股权。该项投资资金已经全部到位，该项目预计前三年实现销售收入 3,650 万元，利润总额 664万元。（4）2002 年 9 月，公司与湖南派派食品有限公司共同投资组建湖南光明派派乳品有限公司，该公司注册资本 2,500 万元，公司出资 1,500 万元持有 60%股权。该项投资资金已经全部到位，该项目预计达产年 2005 年的销售收入可达 11,383 万元，前五年的销售收入可达 49,283 万元，达产年的年利润可达 92
41、5 万元，该项目的静态投资回收期约需 4 年,内部收益率为 15%。（5）2002 年 9 月，公司对光明乳业（德州）有限公司增资 1,394 万元。增资完成后，该公司注册资本为 3,061 万元，公司持有 51%股权。（6）2002 年 10 月，公司决定与江苏新澄集团公司共同投资组建江苏荷斯坦璜塘奶牛场有限公司，该公司注册资本 1,450 万元，公司出资 900 万元（经评估的牛只资产），持有 62.1%股权。该项目合作期为 30 年，预计项目前 10 年销售收入为 10,000 万元，税后利润 2,025 万元，项目内部报酬率 15%，静态投资回收期需 6.6 年。（7）2002 年 1
42、0 月，公司与控股子公司上海光明乳业销售有限公司共同投资组建黑龙江光明乳品销售有限公司，该公司注册资本 50 万元，公司出资 10 万元持有 20%股权。该项投资资金已经全部到位。（8）2002 年 10 月，公司出资 2,000 万元收购广州市牛奶公司持有的广州达能酸乳酪有限公司 23%股权。（9）2002 年 11 月，公司出资 2,670 万元收购达能亚洲有限公司持有的广州达能酸乳酪有限公司 72的股权。该公司 2002 年已实现销售收入 14,756 万元，净利润 1,516 万元。18 以上收购广州达能酸乳酪有限公司项目已获得有关审批部门的批准。（10）2002 年 11 月，公司对
43、上海乳品四厂增资 2,918 万元。增资完成后，该公司注册资本 4,452 万元，公司持有 82%股权。（11）2002 年 11 月，公司出资 1,800 万元收购天津市梦得食品饮料公司持有的天津梦得奶制品有限公司 60%股权。上述收购于 2003 年 1 月 10 日完成。该项目预计到 2005年将产销液态奶 70,000 吨/年，预期年实现销售收入 20,000 万元，税后利润 800 万元。（12）2002 年 12 月，公司出资 2,960 万元以收购部分股权和增资的方式取得光明食品有限公司 30%股权，该公司注册资本为 9,867 万元。该项目收购和增资行为正在进行中。该项目预计到
44、 2004 年可实现销售收入 13,970 万元，净利润 1,209 万元。（13）2002 年 12 月，公司出资 5,480 万元收购江西金牛企业集团公司持有的江西英雄乳业股份有限公司 51%股份合计 3,060 万股。上述收购于 2003 年 1 月 10 日完成。该项目预计到 2004 年达产后年处理生奶量 55,000 吨，实现销售收入 21,400 万元，税后利润 960万元。4、财务状况公司财务状况良好，各项财务指标变动情况如下：单位：万元项目本年度上年度增减变动（）原因总资产 293,737 182,91761%企业经营规模的扩大以及本报告期公司发行新股;长期负债 7,645
45、4,94455%本报告期企业接收国家”十五”科技技改拨款、子公司长期借款增加以及提取中长期激励基金；股东权益 157,868 54,366190%企业经营规模的扩大以及本报告期公司发行新股;主营业务利润 171,508 118,30245%报告期主营业务收入比上年度增加43%;净利润 22,631 16,29139%企业经营规模扩大，主营业务收入增加；现金及现金等价物 111,328 41,366169%新股发行及经营活动产生现金净流量增加。195、2003 年度经营计划2003 年公司发展的指导方针是：通过进一步获取市场资源，建立领导品牌，满足消费需求，并依托科技创新发展光明新鲜核心竞争优势
46、；继续坚持以轻资产管理发展技术、信息和服务经济；通过现代化的管理手段，明确内部岗位责任，激发活力，增加动力，促进赢利支持增长，为股东创造价值。（1）有计划有步骤地实施好募集资金投资项目建设，促进产能进一步升级，提高产品质量，降低产品成本，更好地满足日益增长的消费需求，稳定提高产品市场占有率。（2）公司将以高科技为内涵使产品在技术、新鲜、服务上具有与众不同的优势，以满足消费者的需求，提升品牌形象，增强市场竞争优势。（3）进一步完善管理优势，使公司在从“生产企业规模化盈利”发展到“市场销售规模化盈利”的基础上，向“资本和知识管理盈利”的模式发展。（4）加快市场扩张，推动资源整合。进一步依托资本市场
47、，做好兼并收购工作，促进金融资本带动产业资本的发展。（5）公司将借鉴国际通行的管理模式，结合我国的实际情况，探索和建立将管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公司持续、健康发展。（6）公司将继续发挥以光明文化、合适人才为内涵的人力资源优势，使光明团队在共同价值观的基础上，形成团结、高效的职工队伍，使个人和公司共同发展，为股东，为企业，为社会创造更大价值。（7）加大规范运作力度，进一步提升公司形象，打造一流上市公司品牌。6、董事会日常工作（1）公司于 2002 年 1 月 21 日在公司会议室召开第一届董事会第七次会议，该次会议应到董事 13 人，亲自或委托代理人出席会议
48、董事 12 人。经审议，该次会议通过的决议包括：上海光明乳业股份有限公司 2001 年度总经理工作报告、上海光明乳业股份有限公司 2001 年度董事会工作报告、2001 年年度报告、关于 2001 年度利润分配预案、2002 年度财务预算方案的预案、投资设立北京光明健能乳业有限公司的议案、关 20于收购新海、五四及燎原总公司三个牧场部分股权的议案、关于聘请会计师事务所的议案、关于召开 2001 年度股东大会年会的议案。（2）公司于 2002 年 7 月 29 日在公司会议室召开第一届董事会第八次会议，该次会议应到董事 13 人，亲自或委托代理人出席会议董事 13 人。经审议，该次会议通过的决议
49、包括：2002 年上半年度财务报告、关于 2002 年上半年度利润分配预案的议案、原则通过高级管理层已试行的薪酬激励方案并授权董事长和薪酬委员会具体落实、关于修改公司章程的议案、关于制订股东大会议事规则等五项制度的议案。（3）公司以通讯表决的方式审议通过以下各项事宜：日期决议内容2002 年 3 月 4 日聘任章国政为公司财务总监的决议2002 年 6 月 25 日同意投资设立上海奶牛育种中心有限公司的决议同意投资设立湖南光明派派乳品有限公司的决议2002 年 9 月 12 日同意对光明乳业（德州）有限公司增资的决议审议通过 2002 年第三季度报告的决议同意收购广州达能酸乳酪有限公司部分股权
50、的决议同意投资设立江苏荷斯坦璜塘奶牛场有限公司的决议2002 年 10 月 16 日同意投资设立黑龙江光明乳品销售有限公司的决议2002 年 11 月 13 日同意对上海乳品四厂增资的决议同意调整收购广州达能酸乳酪有限公司部分股权的决议2002 年 11 月 25 日同意收购天津梦得奶制品有限公司部分股权的决议2002 年 12 月 12 日同意收购光明食品有限公司部分股权的决议2002 年 12 月 27 日同意收购江西英雄乳业股份有限公司部分股权的决议本年度股东大会各项决议均由董事会执行完毕。7、本次利润分配预案本公司 2002 年度实现税后利润为 226,313,752 元（已经审计），
