1、 辽宁金帝建设集团股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任董事王伟斌未出席审议本年度报告的董事会会议董事王伟斌未出席审议本年度报告的董事会会议 辽宁天健会计师事务所为本公司出具了保留意见审计报告辽宁天健会计师事务所为本公司出具了保留意见审计报告本公司董事会本公司董事会监事会对相关事项亦有详细说明监事会对相关事项亦有详细说明请投资
2、者注意阅读请投资者注意阅读 目目 录录 一一公司基本情况简介公司基本情况简介2 二二会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要3 三三股本变动及股东情况股本变动及股东情况4 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况5 五五公司治理结构公司治理结构7 六六股东大会情况简介股东大会情况简介8 七七董事会报告董事会报告8 八八监事会报告监事会报告13 九九重要事项重要事项13 十十财务报告财务报告15 十一十一备查文件目录备查文件目录31 1 一一公司基本情况简介 公司基本情况简介 一公司法定中文名称辽宁金帝建设集团股份有限公司 公司法定英文名称LIAONING JINDI
3、 CONSTRUCTION CONSORTIUM CO.,LTD 二公司法定代表人胡毅力 三公司董事会秘书朱丹石 证券事务代表王 莉 联系地址沈阳市沈河区青年大街 118 号 联系电话02422870330 传真02422855430 电子信箱jindicc 四公司注册地址沈阳市沈河区青年大街 118 号 公司办公地址沈阳市沈河区青年大街 118 号 邮政编码110014 公司电子信箱jindicc 五公司选定的信息披露报纸上海证券报中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站http:/ 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 六公司股票上市交易所上海证券交易所 股票简称金帝建设 股票代码60
4、0758 七其他有关资料 首次注册日期1993 年 12 月 28 日 首次注册地点沈阳市和平区宁波路 39 号 变更注册日期1997 年 4 月 10 日 变更注册地点沈阳市沈河区青年大街 118 号 变更注册日期1997 年 7 月 7 日 变更注册地点沈阳市沈河区青年大街 118 号 变更注册日期1999 年 7 月 2 日 变更注册地点沈阳市沈河区青年大街 118 号 企业法人营业营业执照注册号2100001046903 税务登记号码21015011759560X 公司聘请的会计师事务名称辽宁天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址大连开发区金马路 288 号 2 二二会计数据
5、和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一一 公司本年度实现利润情况 公司本年度实现利润情况单位单位元元 2001 年度 利润总额 -34,056,490.27 净利润 -33,695,988.97 扣除非经常性损益后的净利润 -36,470,613.93 主营业务利润 32,928,118.74 其他业务利润 1,079,864.75 营业利润 -38,506,591.05 投资收益 1,675,475.82 补贴收入 -营业外收支净额 2,774,624.96 经营活动产生的现金流量净额 -12,587,506.06 现金及现金等价物净增加额 -23,653,612.42 注扣除非经常性损
6、益项目和涉及金额 1营业外收入无效申购资金冻结利息 4,573,648.55 2营业外收入其他 619,490.67 3营业外支出处理固定资产净损失 2,345,384.26 4营业外支出罚款支出 73,130.00 二二截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标单位单位元元 项 目 2001 年 2000 年调整后 1999 年调整后 主营业务收入 636,143,748.38 593,073,913.23 546,024,539.04 净利润 -33.695,988.97 3,639,497.95 11,076,881.41 总资产 1,1
7、11,671,809.90 1,109,192,790.50 1,007,854,414.39 股东权益 309,428,367.31 344,235,694.81 340,596,196.86 不含少数股东权益 每股收益 -0.21 0.02 0.07 每股净资产 1.94 2.15 2.13 调整后的每股净资产 1.54 1.65 1.67 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.148 0.202 0.01 净资产收益率 -10.89 1.057 3.25 项 目 2000 年调整前 1999 年调整前 主营业务收入 593,073,913.23 546,024,539.04 净利润 5
8、,038,462.52 11,076,881.41 总资产 1,122,472,624.78 1,019,021,049.05 股东权益不含少数股东权益 356,801,294.04 351,762,831.52 每股收益 0.0315 0.069 每股净资产 2.23 2.20 调整后的每股净资产 1.71 1.82 每股经营活动产生的现金流量净额 0.202 0.01 净资产收益率 1.412 3.149 3 三三报告期内股东权益变动情况 报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 159,755,200.00 159,755,200.00 资本公积 201
9、,700,068.73 356,317.40 1,467,655.93 200,588,730.20 盈余公积 29,898,295.33 29,898,295.33 法定公益金 7,127,006.01 7,127,006.01 未分配利润 -47,117,869.15 -33,695,988.97 -80.813,858.12 股东权益合计 344,235,694.81 -33,339,671.57 1,467,655.93 309,428,367.31 变动原因:1资本公积增加是所属子公司债务重组所至资本公积减少是冲减职工房改净损失所至 2未分配利润变动是转入本年度亏损所至 三三股本变动
10、及股东情况 股本变动及股东情况 一一 股本变动情况 股本变动情况 1股份变动情况 单位股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 一未上市流通股份 1发起人股份 其中 国家持有股份 33,150,000 33,150,000 境内法人持有股份 65,010,000 65,010,000 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 98,160,000 98,160,000 二已上市流通股份 1人民币普通股 61,595,200 61,595,200 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他
11、已上市流通股份合计 61,595,200 61,595,200 三股份总数 159,755,200 159,755,200 2股票发行与上市情况 1截止到报告期末为止的前三年公司未发行股票及其衍生证券 2报告期内公司没有因送股转增股本和其他原因等引起的公司股份总数及结构发生变动情况 3公司内部职工股已于 1999 年 10 月 12 日全部上市流通无现存的内部4 职工股 二二股东情况 股东情况 1截止到 2001 年 12 月 31 日公司共有股东 42,562 户 2前十名股东持股情况 名次 股东名称 期末持股数股 本期持股增减 占总股本比例 持有股份的 股份类别 变动情况 质押或冻结情况
12、1 新绿复兴 42,300,000 26.48 冻结 法人股 2 辽建集团 33,150,000 20.75 冻结 国有法人股 3 辽建国合 5,000,000 3.13 冻结 法人股 4 万利商砼 4,650,000 2.91 法人股 5 川南信用 2,700,000 1.69 法人股 6 北鑫宏威 1,000,000 0.63 法人股 7 泛华工程 1,000,000 0.63 法人股 8 中海直 800,000 0.50 法人股 9 农机器材 600,000 600,000 0.38 法人股 10 鞍钢集团 500,000 0.31 法人股 注A上海新绿复兴城市开发有限公司持有的 4,2
13、30 万法人股仍继续被冻结冻结期限为 2001 年 7 月 10 日至 2002 年 1 月 10 日 辽宁省建设集团公司持有的 3,315 万法人股被武汉市中级人民法院冻结后因贷款担保纠纷案尚未完结该股权仍被查封辽建集团国际经济技术合作公司持有的 500 万金帝建设法人股因债务纠纷被沈阳市中级人民法院冻结期限为 2001 年 7 月 12 日至 2002 年 7 月 12 日 B辽建集团国际经济技术合作公司是辽宁省建设集团公司的子公司 3公司控股股东情况 1上海新绿复兴城市开发有限公司 法定代表人李功韬 成立日期1995 年 12 月 6 日 主要业务和产品房地产开发经营自建联建参建房屋房产
14、物业管理服务房地产代理经租业务房地产业务咨询委托代理拆迁建材装潢材料五金交电金属材料 注册资本30,000 万元 股权结构不详 该公司的控股股东不详 2辽宁省建设集团公司 法定代表人刘向阳 成立日期1991 年 12 月 27 日 主营范围各类型工程建设项目的勘察设计工程管理与施工工程材料与设备采购工程技术开发与应用等的承包海外经济技术合作 注册资本15,000 万元 经济性质联营紧密型 辽宁省建设集团公司的上级主管部门为辽宁省国有资产管理委员会 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一一 董事 董事监事监事高级管理人员情况 高级管理人员情况 1基本情况 5 姓名
15、 性别 年龄 职务 任期 年初持股 年度内股份增减 年末持股 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股 年度内股份增减 年末持股 数数股股 变动 变动股股 数 数股股 胡毅力 男 49 董事长党委书记 1999.6-2002.6 4000 0 4000 孙德慧 男 57 董事 总经济师 1999.6-2002.6 3000 0 3000 杨文学 男 55 董事 1999.6-2002.6 5280 0 5280 朱丹石 男 47 董事董事会秘书 1999.6-2002.6 0 0 0 王立人 男 61 董事 1999.6-2002.6 4000 0 4000 孙 振 男 50 董事 1999.6
16、-2002.6 5280 0 5280 阎碧云 女 52 董事 1999.6-2002.6 3520 0 3520 才 炜 男 44 董事 1999.6-2002.6 0 0 0 宋光谦 男 56 董事 1999.6-2002.6 0 0 0 王伟斌 男 31 董事 1999.6-2002.6 0 0 0 李贵斌 男 59 监事会主席 1999.6-2002.6 4000 0 4000 李玉平 男 50 监事 1999.6-2002.6 3520 0 3520 高树鹏 男 57 监事 1999.6-2002.6 3000 0 3000 张长江 男 52 监事 1999.6-2002.6 200
17、0 0 2000 彭景文 男 49 监事 1999.6-2002.6 1080 0 1080 李 季 男 48 总裁 2001.6-2002.6 0 0 0 王吉祥 男 54 副总裁 2001.6-2002.6 0 0 0 王秀丽 女 36 副总裁财务总监 2001.3-2002.6 0 0 0 管金文 男 48 副总裁 1999.6-2002.6 4000 0 4000 李 飚 男 33 副总裁 2001.6-2002.6 0 0 0 曹 阅 男 36 总工程师 2001.3-2002.6 0 0 0 公司董事监事在股东单位任职情况 姓 名 在本公司担任职务 另外任职的股东单位 担任职务 姓
18、 名 在本公司担任职务 另外任职的股东单位 担任职务 胡毅力 董事长 辽宁省建设集团公司 董事 副董事长 孙 振 董事 辽宁省建设集团公司 董事 副董事长 阎碧云 董事 辽宁省建设集团公司 董事 工会主席 李贵斌 监事会主席 辽宁省建设集团公司 调研员 李玉平 监事 辽宁省建设集团公司 副总经理 2年度报酬情况 1董事监事高级管理人员报酬的决策程序及确定依据公司董事监事的报酬由公司股东大会决定公司高级管理人员的薪酬由公司董事会决定公司董事 监事及高级管理人员目前按照其担任的行政职务根据经公司董事会通过的辽宁金帝建设集团股份有限公司经营集团薪酬分配制度的规定确定年度报酬 2现任董事监事和高级管理
19、人员年度报酬总额报告期内共有 14名董事 监事及高级管理人员在本公司领取薪酬 其年度报酬总额为 33.71 万元其中年度报酬为 3 万元-4 万元的有 5 人年度报酬为 2 万元以上 3 万元以下的有 5 人年度报酬为 1 万元以上 2 万元以下的有 2 人年度报酬为 1 万元以下的有 2 人 3金额最高的前三名董事高级管理人员报酬总额金额最高的前三名董事的报酬总额为 10.11 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为8.66 万元 4不在本公司领取报酬的董事监事姓名董事孙振阎碧云才炜宋光谦王伟斌监事李贵斌李玉平不在本公司领取报酬其中除董事才炜宋光谦王伟斌在原单位领取报酬外其他董事监事均
20、在本公司第二大股东辽宁省建设集团公司领取报酬 本公司对董事 监事每人每月分别支付300元和150元人民币的工作津贴6 其他无任何特殊补助 3报告期内董事监事高级管理人员离任聘任或解聘情况 报告期内无董事监事离任在 2001 年 3 月 23 日召开的公司三届八次董事会上经总裁提名聘任王秀丽女士为公司财务总监聘任曹阅先生为公司总工程师因年龄原因解聘王立人先生的财务总监职务解聘秦寿松先生的总工程师职务 在 2001 年 6 月 15 日召开的公司三届十次董事会上经公司董事长提名聘任李季先生为公司总裁经公司总裁提名聘任王吉祥先生王秀丽女士管金文先生李飚先生为公司副总裁聘任王秀丽女士兼任公司财务总监聘
21、任曹阅先生为公司总工程师聘任孙德慧先生为公司总经济师为进一步完善公司法人治理结构公司董事长兼总裁胡毅力先生不再兼任公司总裁职务原公司副总裁孙德慧先生杨文学先生不再担任公司副总裁职务 4截至本报告期末公司共有在册员工 13840 人其中工程技术人员1055 人财务人员 275 人管理人员 1132 人具有高级专业技术职称 58 人中级专业技术职称 501 人大专以上学历 1115 人离退休人员 2421 人 五五公司治理结构 公司治理结构 公司按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求从公司的实际出发不断完善公司法人治理结构规范公司运作制定完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则信息披露
22、管理规则这些规则符合上市公司治理准则的基本要求 一一公司治理实际状况 公司治理实际状况 1股东与股东大会公司能够确保所有股东享有平等地位按照法律法规的要求充分行使股东的合法权利公司能够严格按照公司法股东大会规范意见的有关规定召集召开股东大会聘请有证券从业资格的律师对股东大会的合法合规性出具法律意见书所有参会股东都能依法行使表决权 2控股股东与上市公司公司实际控股股东没有直接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在人员资产财务机构业务方面基本做到五分开公司董事会监事会经营层和内部管理机构能够独立运作 3董事与董事会公司股东大会严格按照公司法和公司章程的规定选举董事董事会人数和人员构成符合法律法规
23、和公司章程的规定但董事会董事人数按照公司章程的规定目前数额尚有空缺随着各项制度的不断完善公司将按照修改后的公司章程的规定确保董事会人数符合要求公司制定完善了董事会议事规则各位董事能够按照有关规定和要求出席董事会和股东大会并依法行使职权 4监事与监事会公司股东大会严格按照公司法和公司章程的规定选举监事监事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的规定但按照公司章程的规定监事人数目前尚有空缺公司将按照修改后的公司章程的规定确保监事会人数符合要求各位监事能够按照有关规定参加股东大会列席董事会依法行使职权 5绩效评价与激励约束机制公司已建立了对高级管理人员绩效评价考7 核制度和办法使经营者的收入与企业经
24、营业绩挂钩公司高级管理人员的聘任与解聘能够按照规定程序进行但对董事监事尚未建立考评制度公司将按照有关法律 法规 参照有关标准建立和完善公司董事 监事考核及薪酬激励制度 6公司与利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工等相关利益者的合法权益共同促进公司发展 7信息披露与透明度公司能够按照法律法规和公司章程的规定制定了信息披露管理规则做到真实准确完整及时的披露有关信息保证所有股东有平等的机会获得信息积极做好咨询接待工作保持与股东的正常沟通公司能够按照有关规定及时披露大股东或实际控制人的有关情况 二二独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 公司目前未设立独立董事 公司将根据中国证监会
25、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 在 2002 年 6 月 30 日前 建立独立董事制度通过规定程序确定独立董事现已着手物色合适人选及修改相关规章制度 六六股东大会情况简介 股东大会情况简介 公司在报告期内召开了 2000 年股东年会 根据公司三届九次董事会决议2001 年 5 月 17 日公司在中国证券报上海证券报上刊登了召开公司 2000 年股东年会的公告 2001 年 6 月 18 日在本公司会议室召开了公司 2000 年股东年会会议审议并通过了以下决议 1公司 2000 年董事会工作报告 2公司 2000 年监事会工作报告 3公司 2000 年财务决算及 2001 年
26、财务预算报告 4公司 2000 年度分配预案 5续聘辽宁天健会计师事务所的议案 北京嘉华律师事务所具有证券从业资格的律师为本次股东大会的合法性及合规性出具了法律意见书 本次股东大会的决议公告刊登在 2001 年 6 月 19 日的 中国证券报上海证券报上 七七董事会报告 董事会报告 一一公司经营状况 公司经营状况 1主营业务的范围及其经营状况 公司以土木工程施工筑路工业设备安装机械化施工房地产开发和建筑制品生产等为主营业务属于建筑行业综合类公司 报告期内公司完成建筑业总产值 92,727 万元比上年同期增长 31.9%分别占辽宁省和沈阳市建筑业总产值的 1.98%和 4.9%在激烈的市场竞争中
27、公司市场开发成效比上年有所提高 本年工程新开工面积和工程竣工面积分别比上年提高 31.8%和 65%建筑工程质量优良品率达 48%一次交验合格率达 100%8 由公司承建的沈阳科普宫培训中心和球幕影院荣获辽宁省世纪杯奖辽宁省博物馆项目获得东北三省沈长哈三市建筑工程金牌奖报告期内经过公司全体员工的共同努力顺利通过了中国建筑业协会质量认证中心对本公司ISO9000 认证审核工作获得了 ISO9000 质量认证资格但由于外部环境对公司的影响加之公司在经营管理方面还存在不足个别下属公司亏损较大等因素使公司经济效益出现下滑 2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1本公司所属控股公司辽宁金帝第一建筑工
28、程有限公司以建筑工程施工为主营业务至报告期末该公司注册资本为 2,000 万元完成主营业务收入9,643 万元净利润为-151.81 万元本公司对该公司的投资比例为 90%2本公司所属控股公司辽宁金帝第二建筑工程有限公司以建筑工程施工 为主营业务至报告期末该公司注册资本为 6,000 万元完成主营业务收入6,158 万元净利润为 4.97 万元本公司对该公司的投资比例为 97.5%3公司所属控股公司辽宁金帝路桥建设有限公司主营业务为路桥建设至报告期末该公司注册资本为 6,458 万元完成主营业务收入 9,020 万元,净利润为-68.56 万元本公司对该公司的投资比例为 61.12%4公司所属
29、控股公司大连金帝建设工程有限公司主营业务为工业设备安装至报告期末该公司注册资本为 3,600 万元完成主营业务收入 6,510 万元净利润为 25.09 万元本公司对该公司的投资比例为 97.49%5公司所属控股公司辽宁金帝建设集团房地产开发有限公司主营业务为房屋开发至报告期末该公司注册资本为 2,000 万元主营业务收入 7,544万元净利润为 48.46 万元本公司对该公司的投资比例为 90%3主要供应商客户情况 1主要供应商情况因本公司工程项目分布省内和全国各地各类材料采购由各工程项目部根据工程要求和需要进行采购比较分散同时还有大部分工程项目材料由甲方供应或招标供应因此本公司前五名材料供
30、应商供应的物资总额占公司全年工程消耗物资总额的比例较小不具有代表性 2主要客户情况 本公司所属单位 主要客户 工程结算收入 本公司所属单位 主要客户 工程结算收入元元 占工程结算收入比例 占工程结算收入比例 1 路桥建设公司 山西临汾公路建设公司 74,489,200.00 11.42%2 金帝二建公司 英特纳房地产开发公司 29,498,900.00 4.52%3 金帝二建公司 辽宁恒基 23,627,900.00 3.62%4 金帝二建公司 万莲 20,982,530.00 3.22%5 金帝二建公司 中韩 17,600,000.00 2.70%合计 166,198,530.00 25.4
31、8%4在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司经营中的主要问题一是施工任务不足 由于建筑市场竞争激烈 让利 压价垫资等现象比较严重使公司在承揽任务方面受到一定的阻碍特别是公司下属个别公司任务严重不足,对公司影响较大解决方案主要是不断完善市场开发体制通过科学的管理不断提高工程质量提高企业信誉提高工程项目的中标率二是资金紧张解决方案主要是进一步加大工程款回收力度加强资金的管理 减少非经营性支出 做好融资工作 三是内部管理水平需进一步提高解决方案是不断健全和完善各项规章制度完善内部管理机制加强培训建立有效的内控制度规范运作四是个别所属分公司亏损严重大股东欠款较多解决方案主要是通过资产置换优化公司资产
32、配置减少和消除亏损单位降低大9 股东欠款额五是内外部关系需进一步协调和理顺解决方案主要是加强管理勤于沟通协调好公司与控股股东的关系 二二报告期内的投资情况 报告期内的投资情况 1报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金延续使用情况 2报告期内非募集资金投资情况说明 报告期内公司按照公司法的有关规定为建立符合要求的法人治理结构降低经营风险通过以实物资产投资的方式逐步将具备条件的所属全资企业改制为有限责任公司 1辽宁金帝第一建筑工程有限公司注册资本 2,000 万元经营范围为建筑施工装饰装修公路工程施工工程机械租赁工程信息咨询本公司所占权益比例为 90%2辽宁金帝第二建筑工程有限公司注册资本 6
33、,000 万元经营范围为土木工程建筑岩土工程路桥施工装饰装修钢结构制作与安装玻璃幕墙制作与安装本公司所占权益比例为 97.5%3辽宁金帝路桥建设有限公司注册资本 6,458 万元经营范围为公路工程和桥梁隧道工程市政工程工业民用建筑工程爆破拆除工程给排水工程 岩土工程施工 设备租赁 吊装运输服务 本公司所占权益比例为 61.12%4大连金帝建设工程有限公司注册资本 3,600 万元经营范围为建筑施工机电设备安装建筑材料建筑机械建筑制品销售机具租赁本公司所占权益比例为 97.49%5辽宁金帝建筑设计有限公司注册资本 50 万元经营范围为承担建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计乙级资质标准规定范围内的
34、任务 公司所占权益比例为 88%报告期内公司以实物资产经评估作价后实际投资额为 11,881 万元人民币比上年增加 20.45%三三报告期内的财务状况报告期内的财务状况经营成果 经营成果 单位 单位元 元 公司财务状况 2001 年 2000 年 增减金额 幅度%公司财务状况 2001 年 2000 年 增减金额 幅度%总资产 1,111671,809.90 1,109,192,790.52 2,479019.38 0.22 长期负债 2,000,609.80 7,579,478.80 -5,578,869.00 -73.6 股东权益 309,428,367.31 344,235,694.81
35、-34,725,701.34 -10.1 主营业务利润 32,928,118.74 19,734,391.00 13,193,727.74 66.9 净利润 -33,695,988.97 3,639,497.95-37,335,486.92 说明说明1总资产增加原因外部投资新设立子公司;2负债减少原因无效申购资金冻结利息转销等;3营业务利润增加原因:销售收入增加;4净利润下降原因:计提坏帐准备及个别公司任务不足 四四宏观政策宏观政策法规的变动对公司经营情况的影响 法规的变动对公司经营情况的影响 所得税税率的变化将对公司产生影响报告期内公司按照 15%的税率上10 交企业所得税根据财政部财税20
36、0099 号文件规定所得税按照 15%上缴的优惠政策于 2001 年 12 月 31 日终止2002 年公司应按 33%的税率上交所得税因此将对公司 2002 年有关经营指标的完成产生影响 五五公司董事会公司董事会管理层对会计师事务所出具审计报告的说明 管理层对会计师事务所出具审计报告的说明 1保留意见涉及事项的基本情况关于公司第二大股东实际控制人辽宁省建设集团公司对本公司 172,659,255.28 元欠款问题 是本公司 1996 年股票上市后因业务往来关系而逐渐形成的公司针对这一问题近年来始终没有放弃对上述欠款的追收但辽宁省建设集团公司因财务状况不良目前暂无力偿还上述欠款 2注册会计师对
37、该事项的基本意见我们接受辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会的委托审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日母公司的资产负债表和合并资产负债表2001 年度母公司的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表2001 年度母公司的现金流量表和合并现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序经过我们审查虽然我们履行了我们认为必要的审计程序 但在以下第一个问题我们无法取得我们认为完全适当和充分的审计证据同时另一问题我们认为有必要提醒投资者关注所
38、以我们对贵公司上述两项出具辽天会证审字2002296 号带解释性说明的保留意见审计报告现对所保留及解释事项说明如下 1在审计过程中我们发现贵公司截至 2001 年 12 月 31 日止其他应收款应收辽宁省建设集团公司该公司原为贵公司母公司现为第二大股东及其所属子公司欠款 172,659,255.28 元详见贵公司会计报表附注七22B由于欠款金额巨大随着帐龄的增长欠款的可收回性及收回时间均对贵公司财务状况和经营成果造成重大影响我们虽采用多种我们认为必要的审计方法仍无法取得我们认为充分和适当的审计证据对欠款的可收回性及收回时间作出合理的估计和判断 所以我们在审计报告中对以上欠款的可收回性及收回时间
39、作出合理的估计和判断 所以我们在审计报告中对以上欠款的可收回性及对贵公司财务状况和经营成果的影响程度出具保留意见 2 此外 我们注意到 如同贵公司会计报表附注八所述 贵公司截至 2001年 12 月 31 日对外提供的贷款担保共计人民币 91,278,108.00 元 现由于连带责任正在被诉讼中虽然贵公司已按规定披露该事项但我们认为上述担保金额较大一旦全部被诉讼执行将对贵公司的财务状况产生重大影响我们认为有必要提醒投资者对该事项予以关注故在审计报告中对上述担保事项做出解释性说明 3消除该事项的影响及可能性由于上述欠款暂无法收回使公司资金十分紧张导致公司流动资金短缺对公司生产经营产生了较大影响本
40、公司董事会对上述欠款问题进行了研究 责成公司管理层采取有效措施 收回上述欠款根据辽宁省建设集团公司的实际情况公司董事会管理层认为收回上述欠款的可能性是存在的 4消除该事项的影响及具体措施根据辽宁省建设集团公司对本公司欠款的实际情况公司拟采取以下措施力争收回欠款1积极与辽宁省建设集11 团公司联系协商催要欠款2积极与辽宁省建设集团公司协商在适当时机与辽宁省建设集团公司尽快实施资产重组和置换通过以资抵债等方式大幅度减少直至消除辽宁省建设集团公司对本公司的欠款 六六新年度经营计划 新年度经营计划 2002 年是公司发展的重要一年面对公司的实际状况在新的一年公司的基本指导思想是 进一步完善企业内部经营
41、机制 结合建筑行业的发展要求不断深化改革优化组织结构强化管理规范运作适应市场的需要提高经济效益 1进一步深化改革根据公司发展要求以市场化的方式不断优化内部组织结构完善企业内部经营机制努力减少下属亏损单位努力提高经济运行质量 2进一步开拓市场扩大市场份额加强市场开发的领导和科学管理运用有效的信息网络化管理和其他有效手段 提高市场开发的工作效率和投标中标率 3加强项目成本管理严格落实规章制度搞好成本核算严格控制各项支出降低成本减少能耗避免效益流失通过严格管理开源节流增收节支,挖掘新的经济增长点提高经济效益 4进一步加强财务管理规范财务审批程序强化审计监督完善公司内控制度努力做好工程款回收和清欠减债
42、工作 5进一步规范运作完善公司法人治理结构完善决策程序进一步提高公司决策层经营层的规范运作意识促进公司健康发展 七七董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 1报告期内董事会会议情况及决议内容 12001 年 3 月 23 日,公司召开了三届八次董事会会议审议并通过了以下决议A公司 2000 年年度报告及摘要B公司 2000 年分配预案及对下一年度分配政策的预测C公司 2001 年度经营计划D续聘辽宁天健会计师事务所的议案E聘任解聘高级管理人员的议案F公司对所属公司投资组建有限责任公司的议案G公司制定的财务资产两个基本管理制度 本次会议决议公告刊登于 2001 年 3 月 27 日的 中国证券报
43、上海证券报上 22001 年 5 月 16 日公司召开了三届九次董事会会议审议并通过了以下决议A公司用工人事和分配制度B公司经营集团薪酬分配方案C召开公司 2000 年股东年会的议案 本次会议决议公告刊登于 2001 年 5 月 17 日的 中国证券报上海证券报上 32001 年 6 月 15 日,公司召开三届十次董事会会议审议并通过了以下决议A经公司董事长提名聘任李季先生为公司总裁B经公司总裁提名聘任王吉祥先生王秀丽女士管金文先生李飚先生为公司副总裁C聘任王秀丽女士兼任公司财务总监聘任曹阅先生为公司总工程师聘任孙德慧先生为公司总经济师D为进一步规范公司法人治理结构公司董事长兼总裁胡毅12 力
44、先生不再兼任公司总裁职务原公司副总裁孙德慧先生杨文学先生不再担任公司副总裁职务 本次会议决议公告刊登于 2001 年 6 月 16 日的 中国证券报上海证券报上 42001 年 8 月 13 日公司召开三届十一次董事会会议审议并通过了以下决议 A 公司 2001 年中期报告及摘要 B 公司 2001 年中期利润分配方案C公司计提资产减值准备的议案D调整公司内部管理机构的议案E公司以前年度对陕西瑞博公司所属三家公司贷款担保遗留问题的处理方案 本次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 16 日的 中国证券报上海证券报上 2董事会按照公司法及公司章程的规定严格贯彻执行股东大会决议较好地完成了股东
45、大会的各项决议事项 报告期内公司未实行利润分配及公积金转增股本无配股增发新股情况 八八本次利润分配预案本次利润分配预案 经辽宁天健会计师事务所审计本公司 2001 年度实现净利润-33,695,988.97 元根据公司法和公司章程的有关规定2001 年度公司不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 八八监事会报告 监事会报告 报告期内监事会依据公司法与公司章程的有关规定履行职责 召开了三次监事会会议列席了董事会会议审核公司财务报表并对公司贯彻执行股东大会与董事会决议以及遵守公司相关法律法规情况进行了检查 监事会在报告期内共召开三次会议 12001 年 3 月 24 日召开了监事会二届十一次会议
46、审议通过了2000年度监事会工作报告和公司 2000 年年度报告 22001 年 6 月 15 日召开了监事会二届十二次会议审议通过了监事会在 2000 年度股东年会上的报告 32001 年 8 月 13 日召开了监事会二届十三次会议审议通过了公司 2001 年中期报告和公司 2001 年中期利润分配议案 监事会认为 1公司 2001 年度经营活动符合国家法律法规公司的决策遵守法定程序公司董事及高级管理人员执行公司职务时未发现有损公司利益的行为 2公司 2001 年度财务报表客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果 32001 年度会计师事务所所出具的审计意见及所涉及事项真实地反映了公司的财务
47、状况和经营成果 九九重要事项 重要事项 一一重大诉讼重大诉讼仲裁事项 仲裁事项 13 12001 年 10 月中国建设银行西安市分行莲湖路支行作为原告起诉债务人陕西瑞博公司下属三家公司偿还 1998 年发生的贷款本金人民币 3,600 万元及利息罚息本公司作为上述贷款的担保人承担连带担保责任 有关公告刊登于 2001 年 10 月 24 日的中国证券报上海证券报上 2上海国际信托投资公司起诉上海新绿复兴城市开发有限公司要求偿还借款本金人民币 1500 万元利息人民币 247 万元本公司作为第二被告承担连带担保责任一案2001 年 12 月 10 日经上海市第一中级人民法院对该案判决 本公司胜诉
48、 不承担上述借款及利息的连带担保责任 有关公告刊登于 2001年 12 月 26 日的中国证券报上海证券报上 3建行上海松江支行起诉上海金碲新型建材公司偿还贷款 130 万元人民币本公司负连带担保责任一案2001 年 11 月经上海市松江区人民法院判决本公司承担连带责任 4工行上海松江支行起诉上海汇丰港务发展公司偿还贷款及利息 300 万元本公司负连带担保责任一案2001 年 11 月 22 日经上海市松江区人民法院判决本公司承担连带责任 5工行上海松江支行起诉上海金碲新型建材公司偿还贷款本金及利息245 万元人民币本公司负连带担保责任一案2001 年 11 月 23 日经上海市松江区人民法院
49、判决本公司承担连带责任 6年度中期报告中披露的重大诉讼仲裁事项进展情况及影响 1 中国建设银行沈阳中山支行起诉辽宁省建设集团公司偿还贷款 88 万美元本公司承担连带责任一案本公司已提出再审有关法院已受理并已解除对公司所属房地产公司投资权益的冻结 2北京国际信托投资公司起诉辽宁省建设集团公司偿还 450 万美元本公司承担连带责任一案有关法院判决后至报告期末债务人尚未偿还欠款 3交通银行沈阳支行南湖支行起诉辽宁省建设集团公司偿还 400 万元人民币本公司承担连带责任一案有关法院判决后至报告期末债务人尚未偿还欠款 上述诉讼事项如债务人不能及时偿还欠款本公司将承担连带责任公司将受较大影响 4招商银行沈
50、阳分行起诉本公司偿还贷款本息 745 万元人民币一案有关法院判决后公司已偿还部分欠款剩余 680 万元尚未偿还 二二报告期内公司无收购及出售资产报告期内公司无收购及出售资产吸收合并事项吸收合并事项 三三报告期内公司无重大关联交易事项报告期内公司无重大关联交易事项 四四重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 1报告期内公司无托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁上市公司资产的事项 2重大担保情况 担保对象 担保金额 担保原因 担保类型 决策程序 担保对象 担保金额 担保原因 担保类型 决策程序 上海金碲建材有限公司 250 万元 贷款转期 连带责任 临时董事会决议 上海金碲建材有限公
