1、天创置业股份有限公司二零零一年年度报告二 零 零 二 年 三 月天创置业股份有限公司 2001年年度报告 1重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。目 录一、公司简介 2二、会计数据和业务数据摘要 3三、股本变动及股东情况 5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7五、公司治理结构 8六、股东大会情况简介 9七、董事会报告 12八、监事会报告 20九、重要事项 22十、财务会计报告 30十一、备查文件目录 67天创置业股份有限公司 2001年年度报告 2一、公 司 简 介 1、公司法定
2、中、英文名称及缩写 法定中文名称：天创置业股份有限公司 法定英文名称：TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD.英文缩写：TCHP 2、公司法定代表人：王少武 3、公司董事会秘书：江帆联系地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层贵州省贵阳市省府路 8 号贵阳市外贸粮油大厦 16 楼 电话：01066413762 08515804482 传真：01066413760 08515804482 电子信箱： 4、公司注册地址：贵州省贵阳市中华中路 137 号公司办公地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 邮政编码：100031 公司电子信箱：hu
3、alianpublic1 5、公司指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：天创置业 公司股票代码：6007917、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 地点：贵州省贵阳市 企业法人营业执照注册号：5200001202739 税务登记号码：国税号 520100214406620 公司聘请的会计师事务所：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层天创置业股份有限公司
4、2001年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要1、本年度公司实现利润情况：单位：人民币元项 目利润总额16,674,990.84净利润8,681,270.71扣除非经常性损益后的净利润3,379,169.48主营业务利润44,086,329.31其他业务利润813,321.04营业利润13,938,177.11投资收益-1,983,660.98补贴收入营业外收支净额4,720,474.71经营活动产生的现金流量净额23,524,176.97现金及现金等价物净增加额5,252,141.47注：“扣除非经常性损益后的净利润”指标中，扣除项目和涉及金额为：项 目金额（元）资产置换产生的非货币交易收
5、益4,526,528.60处置被投资单位损益775,572.632、截止本年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标：2000 年1999 年项 目2001 年调整后调整前调整后调整前主营业务收入（万元）30,540.945,796.7911,871.0019,794.3419,794.34净利润（万元）868.13-4,594.80-4,688.301,564.591,721.89总资产（万元）58,281.1223,923.3225,240.0031,563.7831,682.73股东权益（万元）12,180.7811,312.6511,219.2015,907.4516,165.14每股收
6、益（元）0.088-0.46-0.470.1580.174每股净资产（元）1.231.141.131.611.63调整后的每股净资产（元）1.220.990.921.491.51每股经营活动产生的现金流量净额0.23-0.09-0.09-0.33-0.33净资产收益率（%）7.13-40.62-41.799.8410.65注：天创置业股份有限公司 2001年年度报告 4 （1）主要财务指标计算方法：每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用）/年度末普通股股份总数
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益100%3、本报告期利润附表：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润36.1937.530.450.45营业利润11.4411.870.140.14净利润7.137.390.0880.088扣除非经常性损益后的净利润2.772.880.0340.034 注：计算公式如下：（1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 （2）全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 （3）加权平均净资产收益率（ROE）：ROE=P/(E o+
8、N P 2+Eii o j j o)其中：为报告期利润；为报告期净利润；o 为期初净资产，i 为当期发行新股或债转股等新增净资产；j 为当期回购或现金分红等减少净资产；o 为报告期月份数；i为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；j 为减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。（4）加权平均每股收益（）：（o1i i oj j o）其中：为报告期利润；o 为期初股份总数；1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；i 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；j为当期因回购或缩股等减少股份数；o 为报告期月份数；i 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；j 为自减少股份下一月份至报告期期
9、末的月份数。天创置业股份有限公司 2001年年度报告 54、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本99,000,000.0099,000,000.00资本公积14,006,633.0014,006,633.00盈余公积20,782,068.693,047,993.4216,126,670.017,703,392.10本期提取两金及弥补以前年度亏损所致法定公益金4,421,292.791,015,997.815,437,290.60本期实现净利润提取公益金未分配利润-20,662,192.6124,807,940.723,047,993.421,09
10、7,754.69本期实现净利润所致股东权益113,126,509.088,681,270.71121,807,779.79本期实现净利润所致三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表数 量 单 位：股本次变动增减（+、-）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份26,683,90826,683,908其中：国家持有股份16,033,90816,033,908境内法人持有股份10,650,00010,650,000境外法人持有股份其他2、募集法人股份39,316,09239,316,0923、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计
11、66,000,00066,000,000二、已上市流通股份1、人民币普通股33,000,00033,000,0002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计33,000,00033,000,000三、股份总数99,000,00099,000,000 注：在本报告期内公司股本结构未发生任何变动。天创置业股份有限公司 2001年年度报告 6 2、股票发行与上市情况 （1）截止本报告期末的前三年，本公司无股票发行事项。（2）经上海证券交易所核准，本公司内部职工股 825 万股于 2000 年 1 月 21日在上海证券交易所上市，转为流通股，公司股份总数不变。至此，公司已无内部
12、职工股。（二）股东情况介绍1、截止 2001 年 12 月 31 日，本公司拥有股东 5952 户。2、截止 2001 年末，本公司前 10 名股东持股情况：单位：万股股东名称年初持股数年度内股份变动情况（+,-）年末持股数占总股本比例(%)股份类别北京市天创房地产开发公司2929.802929.8029.59国有法人股贵州省旅游投资有限公司1603.391603.3916.20国家股贵州赤天化集团有限责任公司346.50346.503.50法人股贵州水城钢铁集团公司3303303.33法人股贵州省技术改造投资公司3303303.33法人股北京金亚光投资开发有限公司2972973.00法人股中
13、国贵州航空工业公司1651651.67法人股贵州神奇制药有限责任公司83.5083.500.84法人股中国商业建设开发公司75750.67法人股锦玻实业059.559.50.60法人股注：（1）本公司前 10 名股东之间不存在关联关系；（2）持股 5%（含 5%）以上的法人股东所持本公司股份均未发生质押、冻结等情况。3、持有本公司股份达 10%以上法人股东简介：（1）北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）：成立于 1994年，隶属于北京市综合投资公司，注册资本为 6000 万元人民币，总资产为 20 亿元人民币，是集房地产开发、旅游和高科技为一体的综合开发企业。法定代表人王少武先生。
14、该公司持有本公司 29.59%的股份，为本公司第一大股东。北京市综合投资公司是 1989 年成立的专门从事固定资产投资经营的经济实体。公司注册资本为 1 亿元人民币。目前，该公司已发展为总资产 41 亿元，净资产 13.2 亿元的大型国有企业。（2）贵州省旅游投资有限公司：成立于 1999 年，是贵州省政府授权经营贵州省级旅游国有资产的国有独资公司，注册资本 2 亿元人民币，主要经营范围为投融资，资产重组和出让，招商引资，项目开发和建设旅游酒店开发经营、服务及旅游相关产品的销售和生产，旅游性信息开发和中介服务。法定代表人高星先生。该公司持有本公司 16.2%的股份。4、本报告期内控股股东无变更
15、。天创置业股份有限公司 2001年年度报告 7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及高级管理人员基本情况姓名性别年龄任职任期期末持股数王少武男40 岁董事长1999 年 10 月2002 年 10 月0 股陈锋军男48 岁董事、总经理2000 年 12 月2003 年 12 月0 股闫自考男59 岁董事、党委书记1999 年 7 月2002 年 7 月9900 股杨豫鲁男52 岁董事1999 年 7 月2002 年 7 月0 股彭唯论男44 岁董事2000 年 5 月2002 年 7 月0 股凌 枫男61 岁董事1999 年 7 月2002 年 7 月8250 股王 琪男46
16、 岁董事1999 年 7 月2002 年 7 月3300 股常雷庆男30 岁董事1999 年 7 月2002 年 7 月0 股朱 伟男41 岁董事2000 年 5 月2002 年 7 月0 股李守国男55 岁监事会召集人、工会主席2000 年 12 月2003 年 12 月9900 股王晓斌男31 岁监事2000 年 12 月2003 年 12 月0 股曾 果男29 岁监事2000 年 12 月2003 年 12 月0 股江 帆女34 岁董事会秘书、副总经理2001 年 8 月2004 年 8 月0 股孙伟强男43 岁副总经理2001 年 8 月2004 年 8 月0 股路志君女40 岁副总经
17、理2001 年 8 月2004 年 8 月0 股冯先拉女46 岁副总经理1999 年 6 月2002 年 6 月825 股薛迥文男30 岁原副总经理1999 年 6 月2001 年 8 月0 股注：1、报告期内公司董事、监事及高级管理人员持股无变动；2、公司董事、监事在股东单位任职情况：王少武董事长任天创公司总经理、党委书记；杨豫鲁董事任北京市综合投资公司副总经理；彭唯论董事任天创公司副总经理；王琪董事任天创公司副总经理；常雷庆董事任天创公司资产管理部经理；朱伟董事任贵州省旅游投资有限公司资产管理部经理；王晓斌监事任天创公司资产管理部副经理；曾果监事任贵州省旅游投资有限公司资产管理部副经理。（
18、二）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、本报告期公司董事、监事及高级管理人员共计 17 人，除在公司兼任高级管理人员的董事、监事 4 名外，其余董事、监事 9 名均不在本公司领取报酬。2、公司报酬确定的依据为经 2000 年 11 月 30 日本公司第三届董事会第八次临时会议通过的公司高级管理人员薪酬方案。3、本报告期公司高级管理人员 9 名（含 4 名兼职董、监事），领取报酬总计 297165 元。其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 129425 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 99415 元。本公司董事、监事及高级管理人员2001 年年度报酬在 4 万元以上的 3 人
19、；3 万元至 4 万元的 2 人；2 万元至 3 万元的 3 人；2 万元以下的 1 人。天创置业股份有限公司 2001年年度报告 84、公司董事长王少武，董事杨豫鲁、凌枫、王琪、常雷庆、朱伟、监事王晓斌、曾果不在本公司领取报酬；董事彭唯论 2001 年 8 月前担任公司总经理期间在本公司领取报酬，卸任后在天创公司领取报酬；（三）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况 1、本报告期内，彭唯论先生、薛迥文先生、陈锋军先生因工作变动分别辞去了本公司总经理、副总经理、财务总监职务。2、经公司第三届董事会第四次会议审议通过，聘任陈锋军先生为公司总经理；江帆女士、孙伟强先生、路志君女士为公司副总经理
20、。（四）公司员工情况本报告期，公司在资产重组前拥有职工 916 人，退休职工 36 人；资产重组后，公司拥有员工 39 人，其中，管理人员 9 人、行政人员 9 人、销售人员 10 人、技术人员 11 人，分别占职工总人数的 23.08%、23.08%、25.64%、28.20%；员工教育程度硕士 1 人、大学本科 20 人、专科 16 人、中专 1 人、高中 1 人，分别占职工总人数的 3%、51%、41%、3%、3%；本公司无退休职工。五、公司治理结构（一）公司治理情况 本公司上市以来严格按照公司法、证券法、上市规则等中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善公司法人治
21、理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。并相继制定了公司章程、董事会议事规则、总经理办公会议事规则等制度，基本符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。具体情况如下：1、股东与股东大会：严格按照公司章程及股东大会规范意见的有关规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时必须回避。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有利用其控股地位直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司与控股股东在资
22、产、人员、财务、业务、机构上各自独立。由于本公司与控股股东于2001 年 8 月 1 日进行了大规模的资产置换，将公司的的主营业务确立为以房地产为核心，故与控股股东存在同业竞争的可能。为此，本公司与第一大股东天创公司签署了不予竞争协议。在该协议中，天创公司承诺在股权置换后将逐步退出房地产行业；并将保证其全资、控股子公司及其成员企业将不从事与本公司竞天创置业股份有限公司 2001年年度报告 9争的业务。在资产置换后的一段时间内，鉴于本公司在北京房地产行业尚缺乏融资能力、未占有较大市场份额的情况下，天创公司承诺采用最有利于本公司经营的方式对本公司从房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方面
23、予以全方位的支持；同时天创公司承诺在本次置换后，其从事房地产业务的人员将应本公司要求择优录取进入本公司。因此公司在今后可通过股权收购、参股、控股等方式，使控股股东逐步退出房地产业务以解决此问题。3、董事与董事会：公司按照公司章程的有关规定选聘董事。董事会成员人数和成员构成符合国家法律法规的要求。董事会的运作严格依照董事会议事规则进行以确保其决策高效、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。4、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及公司章程的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监
24、督，并发表独立意见。5、绩效评价和激励约束机制：本公司对高级管理人员实行了绩效考核和评价制度，但对董、监事未能建立个人考评制度。目前，公司正在按照国家有关规定，参照部分同行业企业标准，准备建立、完善一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核和激励制度。6、公司与利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行、其他债权人、员工、消费者等利益相关者的合法权益，在经济交往中做到平等互利、诚实信用。7、信息披露与透明度：公司董事会秘书为公司信息披露的责任人，董事会办公室为信息披露的职能部门，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整，使所有股东能够具有平等的知情权。同时，设专人负责股东来电来访的接待工作，
25、解答股东疑问，保持公司与股东的良好沟通。（二）独立董事履行职责情况 公司在报告期未能产生独立董事。目前正根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，对公司章程进行修改，增加关于独立董事的相关条款，并力争在 2002 年 6 月前完成独立董事的选聘工作，积极制定相关独立董事制度，确保独立董事工作的开展。天创置业股份有限公司 2001年年度报告 10六、股东大会情况简介 本报告期内公司召开了三次股东大会，会议情况如下：（一）2001 年第一次临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况：经第三届董事会第十次临时会议研究决定，公司于 2001 年 2 月 14 日在贵州华联酒
26、店 11 楼会议室召开了 2001 年第一次临时股东大会。公司董事、监事、高级管理人员及股东代表 20 人到会，代表股权 59919558 股，占公司总股本 9900万股的 60.52%，符合公司法和公司章程的规定。大会由王少武董事长主持。会议通知的公告于 2001 年 1 月 12 日刊登在中国证券报和上海证券报上。2、会议决议：本次会议提交的议案，经过与会股东的认真审议，以记名投票表决方式，形成以下决议：（1）以 58269558 股同意（占到会股权的 97.25%）1650000 股弃权（占到会股权的 2.75%），通过了关于组建贵州华联商业有限责任公司的提案，同时授权董事会办理相关事宜
27、；（2）以 58269558 股同意（占到会股权的 97.25%）1650000 股弃权（占到会股权的 2.75%），通过了关于组建贵州华联酒店有限责任公司的提案，同时授权董事会办理相关事宜；本次会议公司聘请了上海市瑛明律师事务所陈瑛明律师出席会议并出具法律意见书。经律师见证，本公司 2001 年第一次临时股东大会合法、有效。以上决议于 2001 年 2 月 15 日刊登在中国证券报和上海证券报上。（二）2000 年年度股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况：经第三届董事会第十一次临时会议研究决定，公司原定于 2001 年 5 月 28 日召开 2000 年年度股东大会。后由于审议议案中关于
28、本公司与天创公司进行重大资产置换的议案所涉及的有关资产评估结果正在经国家有关部门确认中，因此，公司将此次会议延迟至 2001 年 6 月 29 日举行。有关会议通知公告分别于 2001年 4 月 23 日和 5 月 18 日刊登在中国证券报和上海证券报上。2001 年 6 月 29 日，会议在贵州华联酒店 11 楼会议室召开。公司董事、监事、高级管理人员及股东代表 23 人到会，代表股权 61624458 股，占公司总股本 9900万股的 62.25%，符合公司法和公司章程的规定。大会由王少武董事长委托彭唯论董事、总经理主持。2、会议决议：本次会议提交议案经过与会股东的认真审议，以记名投票表决
29、方式形成以下决议：（1）全票通过 贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度董事会工作报告；（2）全票通过 贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度监事会工作报告；（3）全票通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度利润分配方案：2000 年度本公司实现净利润-46,882,620.82 元，加上上年未分配利润天创置业股份有限公司 2001年年度报告 1125,636,981.00 元，本年度可供股东分配利润为-20,245,639.82 元。因此，公司 2000年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。（4）以 61618458 股同意（占到会股权的 99.9903%
30、）；6000 股反对（占到会股权的 0.0097%）通过了贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度财务决算报告；（5）以 32326458 股同意（占出席会议应投票股东代表股份的 100%）通过了关于本公司与天创公司进行重大资产置换的议案及资产置换协议；由于该资产置换议案是本公司与第一大股东天创公司之间的关联交易，涉及关联交易的 1 名股东，代表股份 29298000 股回避表决。（6）以 32326458 股（占出席会议应投票股东代表股份的 100%）同意通过了关于本公司与天创公司进行资产置换后所涉关联交易及同业竞争的议案；由于该资产置换议案是本公司与第一大股东天创公司之间的关联交易
31、，涉及关联交易的 1 名股东，代表股份 29298000 股回避表决。（7）以 32326458 股同意（占出席会议应投票股东代表股份的 100%）通过了关于签署本公司与天创公司的议案；由于该资产置换议案是本公司与第一大股东天创公司之间的关联交易，涉及关联交易的 1 名股东，代表股份 29298000 股回避表决。（8）以 61624458 股同意（占到会股权的 100%）的特别决议通过关于资产置换后公司更名、增加经营范围并修改公司章程的议案。（9）全票通过关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案。本次会议公司聘请了上海市瑛明律师事务所陈瑛明律师出席会议并出具法律意见书。经律师
32、见证，本公司 2000 年年度股东大会合法、有效。（三）2001 年临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况：经第三届董事会以通讯表决方式研究决定，公司于 2001 年 12 月 21 日在北京神路圆大酒店 3 楼会议室召开了 2001 年临时股东大会。公司董事、监事、高级管理人员及股东代表 16 人到会，代表股权 53441870 股，占公司总股本 9900万股的 53.98%，符合公司法和公司章程的规定。大会由王少武董事长主持。会议通知的公告于 2001 年 11 月 20 日刊登在中国证券报和上海证券报上。2、会议决议：本次会议提交的议案，经过与会股东的认真审议，在关联股东回避表决的
33、前提下，以记名投票表决方式，形成以下决议：以 22493870 股赞成，占有效表决票所代表股份的 93.17%；0 票反对；1650000股弃权，占有效表决票所代表股份的 6.83%通过了关于明确本公司与天创公司资产置换生效日的议案：为统一帐务处理，本次临时股东大会同意公司与天创公司协商签署资产置换协议的补充协议，将资产置换生效日确定为 2001 年 7 月 31 日。置换资产在该日之前（含该日）产生的损益归属置换前各方所有；自 2001 年 8 月 1 日之后（含该日）置换资产产生的损益归属置换后各方所有。天创置业股份有限公司 2001年年度报告 12本次临时股东大会聘请了上海市瑛明律师事务
34、所陈瑛明律师出具法律意见书。（四）选举、更换公司董事、监事情况：本报告期，公司无选举、更换公司董事、监事事项。七、董 事 会 报 告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况：（1）本公司主要从事房地产开发、商业批发零售、餐饮、客房、娱乐、汽车贸易、建筑装饰装潢等业务。2001 年是公司着力进行资产调整的一年。随着我国宏观经济形势的进一步好转和住房市场化程度的不断提高，住宅市场呈现出了较热的走势。基于对房地产市场的良好预期，本公司与第一大股东天创公司进行了资产置换，将其拥有的天创世缘 85%的股权置入本公司，同时将本公司商贸及旅游类的 13 家参股、控股公司的股权一并置出，使公司的
35、经营状况得到了实质性改善，实现了公司发展方向的战略转移，成为了一个以房地产开发为主，高科技发展为辅的上市公司。报告期内，由于置入了盈利能力较好的资产，致使公司实现主营业务收入 2.89 亿元，较上年同期增长了 426.86%；实现主营业务利润4146 万元，较上年同期增长了 188.43%。（2）报告期公司主营业务构成情况：单位：万元项 目地区分布销售收入销售成本毛利率天创世缘商品房销售北京市28952.6323254.5119.68%2、主要控股子公司的经营情况及业绩：天创世缘是本公司的控股子公司，主要从事房地产开发业务。注册资本 6000万元人民币，总资产为 45599 万元，净资产为 7
36、940 万元。本公司拥有其 90%的股权。天创世缘项目是天创世缘公司在北京市亚北地区开发的中高档住宅小区，总建筑面积 17 万平方米。该小区以其优越的地理位置，超前的智能化、数字化社区建设得到了众多消费者的青睐。本报告期天创世缘实现净利润 1758 万元。3、主要供应商及客户情况：（1）主要供应商情况：本公司以房地产开发为主，项目开发以招标方式总包给建筑公司。因此，主要建筑材料由承建商提供。只有供电、采暖、电梯等设备由供应商直接提供。本报告期，公司向前 5 名供应商采购的总额占全年公司直接采购总额的 8.44%。（2）主要客户情况：本公司主要产品为商品房，客户群多为个人，因此，天创置业股份有限
37、公司 2001年年度报告 13前五名客户的销售额合计为 1129.43 万元，占主营业务收入的 3.91%。（二）公司投资情况：1、募集资金投资情况：报告期内，本公司无募集资金或募集资金使用延续的事项。2、非募集资金投资情况：（1）本报告期公司与第一大股东天创公司进行了资产置换。本公司将持有的 9 家控股子公司：贵州华联商业有限责任公司 87.79%的股权、贵州华联酒店有限责任公司 94.57%的股权、贵州华联民族贸易有限责任公司 90%的股权、贵州华联汽车贸易有限责任公司 80%的股权、贵州华联广告公司 100%的股权、贵州华联国际旅行社有限责任公司 93.33%的股权、上海贵浦蜡染制品公司
38、 93%的股权、上海贵浦实业公司 96.4%的股权、贵州亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司95%的股权和 4 家参股公司：贵州汉方实业股份有限公司 2%的股权、贵州旅华房地产开发有限公司 10%的股权、贵州富邦投资有限公司 16.67%的股权、华联饭店联合发展有限公司 5.26%的股权，按经北京市财政局20011053 号文确认的评估结果 6577.14 万元与天创公司持有的天创世缘 85%股权（经北京市财政局20011042 号文确认天创世缘净资产评估价值为 6420.19 万元,置入股权评估价值为 5457.1615 万元）进行等值置换。置换价差 1199.74 万元由天创公司以现金方式支付
39、本公司。（2）报告期新增对外投资为 1050 万元。其中：投资贵州贵华风和房地产开发有限公司（以下简称“贵华风和”）600 万元。本公司控股子公司天创世缘和贵州华联天创装饰工程有限责任公司分别投资400 万元（占贵华风和注册资本的 40%）和 200 万元（占贵华风和注册资本的 20%）；本公司增持天创世缘 5%的股权，涉及金额 300 万元。本报告期末，公司直接持有天创世缘 90%的股权。本公司控股子公司贵州华联天创装饰工程有限责任公司受让天创世缘 2.5%的股权，涉及金额 150 万元。（3）本报告期公司减少对外投资 400 万元系转让贵州贵华科技发展有限公司股权。（三）公司财务状况 单位
40、：人民币元2000 年项目2001 年调整前调整后增减比例（+、-）总资产582,811,176.68252,399,998.29239,233,249.54+144%长期负债5,151,338.3311,605,254.5410,602,984.50-51%股东权益121,807,779.79112,191,903.04113,126,509.08+8%主营业务利润44,086,329.31-1,281,263.49-2,620,054.78+1691%净利润8,681,270.71-46,882,620.82-45,948,014.78+119%1.本报告期总资产较上年同期增加 343,5
41、77,927.14 元，主要原因是由于本年与公司大股东天创房地产开发公司进行了资产置换，置入北京天创世缘房地产开发公司 85%的股权，本报告期末对其合并报表所致；2.长期负债较上年同期减少 5,451,646.17 元，主要原因是将长期借款 6,000,000 元天创置业股份有限公司 2001年年度报告 14调至流动负债的“一年内到期的长期负债”科目；3.股东权益较上年同期增加 8,681,270.71 元，主要原因是本期净利润增加所致；4.主营业务利润较上年同期增加 46,706,384.09 元，主要原因是资产置换后主营业务收入增加；5.净利润较上年同期增加 54,629,285.49 元
42、，主要原因是主营业务实现利润。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规改变对公司经营和财务状况的影响本报告期公司与第一大股东天创公司实施了重大资产重组，致使公司主营业务结构发生根本性变化，从一个地区性的商贸旅游公司转变成为跨地区、跨省市的房地产开发企业。这一转变将为公司提高盈利水平，使股东得到良好回报奠定坚实的基础。（五）新年度业务发展计划2002 年公司将以扩大销售，提高效益和谋求可持续发展为工作主线，着重抓好以下几方面的工作：1、以天创世缘商品房销售工作为中心，加大按揭收款力度、延期付款的催收力度，降低经营成本，力争完成全年销售目标，确保公司利润的实现；2、建立费用控制体系，提高项目建设管理水
43、平，加大对项目开发全过程的控制，降低开发成本，为公司开发新项目奠定基础。3、对房地产市场的研究，结合公司的现实的经营状况、管理水平和资源储备，制定公司中长期发展规划；4、积极稳妥地寻找新的开发项目，为公司的持续发展做好土地储备；5、重视资金管理，采用各种灵活的融资方式，确保公司后续项目的资金需求；6、健全企业法人治理结构，强化监督机制和激励约束机制，完善各项制度，规范公司运作。（六）董事会日常工作情况1、报告期内董事会会议情况及决议内容：本报告期公司第三届董事会共召开了五次会议，主要情况及决议内容为：（1）第三届董事会第十次临时会议：此次会议于 2001 年 1 月 11 日在北京神路园大酒店
44、 3 楼会议室举行。公司 8名董事到会，常雷庆董事因公未能出席，委托王琪董事代为行使表决权；公司第三届监事会召集人列席会议。经过与会董事的认真审议，最终形成以下决议：为了理顺公司内部管理体制，完善法人治理结构，拟对公司所属分公司贵州华联商业公司和贵州华联酒店进行改制，使其真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体。具体方案如下：A、商业公司：经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字（2000）060号报告书评估：截止评估基准日 2000 年 11 月 30 日，本公司位于贵阳市中华中路 137 号主楼 14 层商场房产、位于贵阳市经济技术开发区清水江路的华联小河商场房产、及机
45、器设备、相关设施、商业分公司库存商品及其他资产帐面值为8627.13 万元，同期负债 9531.70 万元，净资产 95.42 万元。经评估，商业公司资产评估值为 9456.29 万元，较帐面值增加 829.16 万元；同期负债为 9096.67 万元，天创置业股份有限公司 2001年年度报告 15较帐面值减少 435.03 万元；净资产为 359.62 万元，净资产评估增值为 264.19 万元。本公司董事会同意以净资产 359.62 万元作为出资，贵州华联民族贸易有限责任公司以现金 50 万元投入，共同组建注册资本为 409.62 万元的贵州华联商业有限责任公司，本公司占其总股本的 87.
46、79%。B、贵州华联酒店：经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字（2000）061 号报告书评估：截止评估基准日 2000 年 11 月 30 日，本公司位于贵阳市中华中路 137 号主楼的酒店房产、贵阳市中华中路 137 号附楼部分房产以及位于北京市西城区北礼士路甲 56 号房产天湖康乐中心房产、相应设施设备合计资产帐面值为 6200.61 万元，同期负债帐面值 3400.29 万元，净资产帐面值 2800.31 万元。经评估，贵州华联酒店资产评估值为 6415.15 万元，较帐面值增加 214.54 万元；同期负债评估值为3455.52万元，较帐面值增值55.23万元；净资产评估值为
47、2959.63万元，净资产评估增值为 159.32 万元。本公司董事会同意以净资产 2959.63 万元作为出资，贵州华联国际旅行社有限责任公司以现金 50 万元投入，共同组建注册资本为 3009.63 万元的贵州华联酒店有限责任公司，本公司占其总股本的98.34%。此议案尚待提交 2001 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。关于召开贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2001 年第一次临时股东大会的通知。本次会议决议刊登在 2001 年 1 月 12 日中国证券报和上海证券报上。（2）第三届董事会第三次会议此次会议于于 2001 年 3 月 27 日在北京神路圆大酒店三楼会议室召开。公司
48、8 名董事到会，杨预鲁董事因公未能出席，委托彭唯论董事代为行使表决权；全体监事列席会议。经与会董事的认真审议，形成以下决议：通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年总经理工作报告；通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度财务决算报告；通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度报告及摘要；通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 2000 年度利润分配预案及 2001年度利润分配政策：A、2000 年度利润分配预案：2000 年度公司实现利润-46882620.82 元，加上年未分配利润 25636981.00 元，本年度可供股东分配的利润为-20245639.82
49、元，因此，公司拟对 2000 年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本。此预案需经股东大会审议通过。B、预计 2001 年度利润分配政策：预计本公司 2001 年度实现净利润将首先用于弥补亏损。本公司 2000 年度股东大会召开日期将另行通知。此次会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 29 日中国证券报和上海证券报上。（3）第三届董事会第十一次临时会议会议于 2001 年 4 月 20 日在北京神路圆大酒店三楼会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，朱伟董事委托闫自考董事代为行使表决权，本公司监事列席了会议，会议由王少武董事长主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：在
50、涉及关联交易的 4 名关联方董事回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票天创置业股份有限公司 2001年年度报告 16反对，通过了关于本公司与天创公司进行重大资产置换的议案及资产置换协议。其主要内容为：本公司将持有之部分子公司的股权与天创公司持有之天创世缘之股权进行等值置换。A、本公司置出之股权为：?本公司持有的贵州华联商业有限责任公司 87.79%的股权。?本公司持有的贵州华联酒店有限责任公司 94.57%的股权。?本公司持有的贵州华联民族贸易有限责任公司 90%的股权。?本公司持有的贵州华联汽车贸易有限责任公司 80%的股权。?本公司持有的贵州华联广告公司 100%的股权。?本公司持有的贵
