1、x 投资中心（有限合伙）对 y 有限公司之投资协议书-含对赌条款 甲方：乙方：（PE 机构）丙方：（目标企业）丁方：（PE 机构）各方合作宗旨与目的：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强做大丙方主营业务，提升综合竞争力，致力于实现丙方在中国境内资本市场公开发行并上市。1、乙方和丁方承诺将对丙方进行增资，本次增资后丁方占丙方增资后股份总数的 51%；2、甲方向丙方投资 17000 万元取得丙方本次增资后股份总数34.3%的股份；第三方投资者向丙方投资 3000 万元取得丙方本次增资后股份总数 14.7%的股份。在协议规定的前提条件全部满足后五个工作日内，甲方应以
2、现金形式支付投资款 17000 万元至专用账户。3、丙方收到甲方投资款 17000 万元之日，为本次投资完成之日。投资完成后，甲方按照丙方章程的规定享有股东权利并承担股东义务。4、关于业绩承诺和股权奖励条款：乙方、丙方、丁方共同进行丙方的经营业绩承诺，保证丙方 2010 年度实现净利润不低于 1500万元，2011 年实现净利润不低于 3000 万元，2012 年度实现净利润不低于 5000 万元。如丙方 2010 年、2011 年与 2012 年实现的年度净利润均达到或超过本协议承诺的业绩指标，甲方和第三方投资者按照各自持有股权比例，将不少于本次增资后 9%的丙方股权作为奖励赠予丁方，其中甲
3、方奖励丁方本次增资后 6.3%的丙方股权，第三方投资者奖励丁方本次增资后 2.7%的丙方股权。如丙方公开发行股票申请在 2013 年 12 月 31 日之前通过中国证券监督管理委员会审核，则不论丙方是否实现了本协议了 7.1 条中所承诺之业绩，甲方和第三方投资者按照各自持有股权比例，将本次增资后 9%的丙方股权作为奖励赠予丁方，其中甲方奖励丁方本次增资后 6.3%的丙方股权，第三方投资者奖励丁方本次增资后 2.7%的丙方股权。5、如果丙方 2013 年 12 月 31 日之前公开发行股票申请尚未通过中国证券监督管理委员会审核，若丙方 2010 年、2011 年与 2012年实现的年度净利润均达
4、到或超过本协议承诺的业绩指标，2013 年度丙方实现净利润达到 1 亿元，且丙方 xxxx 产品产生的净利润不超过 4000 万元，甲方和第三方投资者将按照各自持有的股权比例再奖励丁方本次增资后 2%的丙方股权，其中甲方奖励丁方本次增资后1.4%的丙方股权，第三方投资者奖励丁方本次增资后 0.6%的丙方股权。如果丙方公开发行股票申请在 2013 年 12 月 31 日前通过中国证券监督管理委员会审核，则上列未通过审核情形下奖励条款自动失效。如果丙方公开发行股票申请通过中国证券监督管理委员会审核，且甲方持有的丙方股份实现上市变现后，甲方与第三方投资者按股权比例共同奖励乙方现金 500 万元。上述
5、股权奖励约定的第三方投资者给予丁方的奖励，由乙方、丙方、丁方与第三方投资者所协商、确定和督促收取，最终其是否及怎样协商、确定和收取与甲方无关。6、甲方承诺并保证：按照协议要求按时完成投资入股的相应流程，足额到位投资资金；采取具体行动积极协助丙方实现在国内 A股市场公开上市；投资后通过董事会、股东会参与丙方管理；协助丙方拓展客户领域，选择投资项目，物色并购对象，推进丙方做大作强。积极协助丙方获取 1 亿元的贷款融资额度。7、除非甲方另以书面形式同意延长，如果丙方自本次投资完成之日起至 2014 年 12 月 31 日的期间内丙方未完成公开发行股票和上市，则甲方可于 2014 年 12 月 31
6、日后随时要求丙方、乙方及丁方受让甲方持有的全部或部分丙方股份，乙方和丁方承诺予以受让。乙方及丁方受让价款计算公式如下：受让价款=甲方总投资额 X（18%）n-甲方入股期间从丙方获得的业绩补偿-甲方届时因已转让部分丙方股份所取得的收入（含已分红的收入）。上述公式中，n 代表甲方持有股份的时间，时间从甲方投资款汇到丙方验资账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束（n 精确到月，如两年三个月，则 n=2.25）；如果乙方、丁方对丙方发行上市申报不予以正常配合，或者丙方提交甲方的尽职调查材料以及本次投资后的材料中相关数据有重大虚假（差额百分之十（10%）以上），或者乙方实际控制的其他投资、经
7、营任何与丙方主营业务相关的其他业务或企业且其资产规模超过丙方资产规模的 5%；则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后一个月内要求乙方受让甲方持有的全部或部分丙方股份，乙方承诺予以受让，受让价格具体按照以下公式确定：受让价款=甲方总投资额 X（18%）n-甲方入股期间从丙方获得的业绩补偿-甲方届时因已转让部分丙方股份所取得的收入（含已分红的收入）。上述公式中，n 代表甲方持有股份的时间，时间从甲方投资款汇到丙方验资账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束（n 精确到月，如两年三个月，则 n=2.25）。甲方：乙方：（PE 机构）丙方：（目标企业）丁方：（PE 机构）签约时间：签约地点：扫码关注：金融干货精选获取更多干货资料
