1、舜集字2003 40号关于印发12集团有限公司期权期股激励办法的通知各子公司、集团公司各中心（室）：12集团有限公司期权期股激励办法已经集团公司第十一次股东大会审议通过，现印发你们，请认真贯彻执行。 12集团有限公司 12集团有限公司期权期股激励办法（2003年12月20日集团公司第十一次股东大会审议通过）第一章 总 则第一条 为提升12集团的核心竞争力，激励优秀员工与企业结成紧密的、长期的利益共同体，形成一个良性的人力资本投入产出机制，建立一个人力资本和货币资本相结合的、符合现代经济特征的产权制度和科学、合理的法人治理结构,确保12集团“做强、做大、走远”，特制定本办法。第二条 本办法所称的
2、“期权”是指激励对象采用与集团公司签定合约的形式，按照预先确定的价格、数量、时间到期后购买公司股票的一种权利。激励对象可以选择全部、部分、放弃购买股票的权利。第三条 本办法所称的“期股”是指激励对象采用与集团公司签定合约的形式，按照预先确定的价格、数量、时间到期后必须购买的股票。合约一经签定，激励对象即拥有分红权。第四条 本办法所称的“激励对象”是指对集团资源有主要支配权或对集团经营决策和业绩有重大影响的职业经理人和技术创新者。具体激励对象是：集团人才评价办法中获得“12人才精英奖”的员工；经集团公司总裁特批的、符合合同约定的、经过试用期考核评价合格的引进人才；各子公司根据本公司人才评价实施细
3、则评定的业绩突出的员工；其他需要激励的。上述对象由集团公司人才评价委员会提名，董事会决定。第五条 上款所述激励对象中，集团公司及控股的子公司的内部董事、监事、正副总裁（总经理）、财务部负责人及董事会认定的其他高管人员采用期股的激励形式。其余人员可以选择期权或期股的激励形式。第六条 激励原则：1、激励与约束相结合，以激励为主的原则。2、长期利益与短期利益相结合，以长期利益为主的原则。3、业绩与岗位相结合，以业绩为主的原则。4、优惠与有偿购买相结合，以有偿购买为主的原则。5、坚持股东利益最大化，维护股东合法权益的原则。6、公开、公正、公平的原则。 第二章 期权期股的内容第七条 股份来源：集团公司预
4、留、增资扩股、回购的股份。第八条 股份数量：1、年度用于期权期股的股份总数：根据集团公司经营状况和实施激励的需求，在一个年度内，集团公司用于期权期股激励的股份数量控制在上一年度末公司股本总额的2.5%以内（含2.5%），具体比例由集团公司董事会确定；超过2.5%的由集团公司股东会决定。2、授予激励对象的股份数量：单个激励对象获得的股份数量最高不得超过用于激励的年度股份总数的10%（含10%）且最低不低于1%（含1%），每一个激励对象的具体股份数额由集团公司董事会决定。第九条 行权价格：合约中预先约定的股份价格。1、行权价格的确定：以集团公司上一年度末、经审计确认的每股账面净资产为基价，同时参考
5、上一年度集团公司股票交易的平均价格和集团公司发展的趋势来确定当年行权价格。可以是账面每股净资产的溢价、平价和折价，但折价幅度不得低于50%（含50%）。期权的价格应高于期股的价格。2、确定行权价格的主体：行权价格在不低于上年度年末账面每股净资产的50%（含50%）的幅度范围内，由集团公司董事会确定，低于50%的由集团公司股东会决定。3、行权价格的调整：除因实行期权期股激励引起的股份增加以外，下列情况可以进行行权价格的调整：(1)由于增资扩股影响每股净资产变化应作相应的调整。调整公式为：原行价格+配股（送股）比例配股（送股）价新行权价格=1+配股（送股）比例新行权价格取与原行权价格孰低的价格。(
6、2)由于集团公司经营状况发生重大变化需要行权价格的调整。第十条 行权及期限：1、行权：激励对象依照合约的规定，到期按行权价格购买股份行为。2、行权期限一般5年。可以到期一次性行权，也可以分年度行权。选择分年度行权的，第一年为等待期，第二年可以行权总数的10%以内，第三年20%以内，第四年30%以内，其余的及前三年没有行权的部分在第五年全部行权。如另有约定，行权期限最长不超过10年。3、期权在规定的行权期限内必须行权，否则过期失效。4、未行权前，期权期股不得转让、出售、交换、抵押、偿还债务等。第十一条 行权方式：1、期权、期股激励对象以现金的方式认购全部股份。2、期权激励对象获取部分期权差价购买
7、另外部分股份。3、期权激励对象获取全部期权差价。4、期权差价：行权日上一年末每股账面净资产值与行权价格的差额。第十二条 激励对象购股的资金来源：1、激励对象认购股份，个人出资额比例不得低于30%（含30%），不足部分可以向集团公司借款或由集团公司为其出具担保向第三方借款，并履行必要的法律程序和手续。2、期股激励对象在认购股份前获得的红利首先用于购股。第十三条 激励对象行权后获得的股份即拥有国家法律法规及集团公司章程规定的权利，如收益权、表决权、处置权等合法权利。集团公司与其另有约定的除外。第十四条 有效期权利的变更管理：1、自动离职：未到行权期或已到行权期未行权部分不得行权；已行权股份，享有股
8、东的合法权益；有特殊规定的，集团公司有权以行权价回购。2、解雇：未到行权期或已到行权期未行权部分不得行权；已行权股份，集团公司有权收回行权价格与期权签约日上一年度末账面净资产值之间的优惠部分；其本人给集团造成损害的，已获股份部分，集团公司有权按行权价格强制回购，赔偿责任按有关规定处理。3、退休：已行权股份，享有股东的合法权益；尚未行权的部分必须在退休后三个月内全部行权，否则过期失效。4、丧失行为能力：已行权股份，享有股东的合法权益；尚未行权的部分可以在行权期内继续行权。 5、死亡：已行权股份可以由法定继承人继承，未行权部分不得行权。6、并购：由集团公司董事会拟定应变计划报股东会批准，决定加速行
9、权。第三章 期权期股的管理第十五条 管理机构及其职权1、集团公司股东会职权：(1)审议批准12集团有限公司期权期股激励办法；(2)审议批准因期权期股引起的增资扩股（突破上一年度股本总额2.5%以上部分）方案；(3)审议批准行权价低于上年度末每股账面净资产的50%（含50%）方案；(4)审议批准集团公司经营状况发生重大变化，行权价格需要调整的方案；(5)审议批准因集团公司被并购发生控制权变化等需要加速行权的方案；(6)其他在本办法内规定由集团公司股东会行使的权利。2、集团公司董事会职权：(1)制定12集团公司期权期股激励办法；(2)制定因期权期股引起的增资扩股（突破上一年度股本总额2.5%以上部
10、分）方案；(3)制定行权价低于上年度末每股账面净资产50%（含50%）的方案；(4)制定集团公司经营状况发生重大变化需要调整行权价格的方案；(5)制定因集团公司被并购发生控制权变化等需要加速行权的方案；(6)其他在本办法内规定的由集团公司董事会行使的权利。3、具体职能部门：由集团人才评价委员会及其办公室具体承办，集团公司财务管理中心配合实施。第十六条 操作流程：1、集团人才评价委员会在年初向董事会提出年度期权期股激励计划；2、由集团公司人才评价委员会提名，董事会研究决定激励对象，并公告全体股东；3、由集团公司与激励对象签订期权期股协议书；4、根据期权期股协议书，集团人才评价委员会办公室和集团公司财务管理中心具体办理相关事宜；5、监督、检查期权期股协议书的履行情况；6、由集团人才评价委员会向董事会汇报年度期权期股激励情况；7、由集团公司董事会向股东年会汇报年度执行情况。第四章 附 则第十七条 期权期股或股份转让所得应该依法纳税。第十八条 本办法经集团公司股东会批准后于2004年1月1日实施。第十九条 本办法的解释权在集团公司董事会。 主题词：经营管理 期权期股 激励办法 通知 12集团有限公司办公室 2003年12月24日印发
