1、 1 北亚实业(集团)股份有限公司 600705 2008 年年度报告 2 目录 一、重要提示. 3 二、公司基本情况. 3 三、会计数据和业务数据摘要：. 4 四、股本变动及股东情况. 5 五、董事、监事和高级管理人员. 7 六、公司治理结构. 11 七、股东大会情况简介. 12 八、董事会报告. 13 九、监事会报告. 16 十、重要事项. 17 十一、财务会计报告. 25 十二、备查文件目录. 63 3 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 孙艳波 因工作原因不能出席会议,授权董事王则瑞代为行使权利 独立董事 刘彦 因工作原因不能出席会议,授权独立董事郝坤代为行使权利 (三) 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北亚实业(集团)股份有限公司 公司法定中
3、文名称缩写 北亚集团 公司法定英文名称 BEIYA INDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 BIG 公司法定代表人 王则瑞 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王则瑞 董事会秘书联系地址 哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 董事会秘书电话 0451-84878663 董事会秘书传真 0451-84878660 董事会秘书电子信箱 byzq 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 安济隆 证券事务代表联系地址 哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 证券事务代表电话 0451-84878661 证券事务代表传真 0451-84878660 证券事务
4、代表电子信箱 byzqajl 公司注册地址 哈尔滨市南岗区隆顺街 27 号 公司办公地址 哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 公司办公地址邮政编码 150010 公司国际互联网网址 公司电子信箱 beiya 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S*ST 北亚 600705 北亚集团 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 7 月 24 日 公司首次注册地点 哈尔滨市 公司变更注
5、册日期 2008 年 11 月 11 日 4 公司变更注册地点 哈尔滨市 企业法人营业执照注册号 230000100000267 税务登记号码 230198126970811 组织机构代码 12697081-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -1,197,644.54 利润总额 73,666.36 归属于上市公司股东的净利润 73,
6、666.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,197,644.54经营活动产生的现金流量净额 -1,196,318.42 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,271,310.90剥离的破产重整资产和负债的账面差额合计 1,271,310.90 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 119,725,864.81不适用153,488,901.87 153,488,
7、901.87 利润总额 73,666.36 304,846,819.86-99.98-1,238,966,766.40 -1,230,079,169.79归属于上市公司股东的净利润 73,666.36 308,366,386.22-99.98-1,233,569,387.91 -1,224,682,629.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,197,644.54 -651,612,963.76不适用-1,213,590,762.98 -1,204,704,013.91基本每股收益（元股） 0.32不适用-1.26 -1.25稀释每股收益（元股） 0.32 不适用-1.26
8、-1.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） -0.67不适用-1.20 -1.23 全面摊薄净资产收益率（%） 5.56 163.46减少 157.9个百分点 加权平均净资产收益率（%） 0.08 895.73减少 895.65个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -90.48 -345.48不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.27 -1,892.78不适用 5 经营活动产生的现金流量净额 -1,196,318.42 6,211,604.34不适用10,133,361.94 -20,161,873.56每股经营活动产生的现金流量净额（元股）
9、 -0.004 0.006不适用0.010 -0.021 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 7,056,827.88 1,175,541,396.01 -99.402,026,047,698.05 3,606,950,910.84所有者权益（或股东权益） 1,323,842.47 208,774,002.70-99.37-119,756,886.77 -96,072,817.16归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 0.005 0.193 -97.41-0.122 -0.98 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股
10、份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 441,333,360 45-359,951,491-359,951,491 81,381,86929.67其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 441,333,360 45-359,951,491-359,951,491 81,381,86929.67 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 441,333,360 45-359,951,491-359,951,49
11、1 81,381,86929.67二、已上市流通股份 1、人民币普通股 538,372,800 55-345,419,642-345,419,642 192,953,15870.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 538,372,800 55-345,419,642-345,419,642 192,953,15870.33三、股份总数 979,706,160 100-705,371,133-705,371,133 274,335,027100.00 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 24 日,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以民事裁定书（2008哈
12、破字第 036 号）裁定批准了经债权人会议通过的重整计划之公司出资人权益调整方案。 股份变动的过户情况 6 根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民事裁定书及协助执行书的要求，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2008 年 8 月 15 日执行了出资人权益调整，本公司股本变动后总股本变更为 274,335,027 股。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构变动情况详见本章(一)、1 股份变动情况表。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股
13、东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,476 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量哈尔滨铁路局 社会法人股 6.29 17,265,881-76,366,879未流通17,265,881 无 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 社会法人股 3.68 10,097,006-44,658,994未流通10,097,006 无 海通证券股份有限公司 社会法人股 1.89 5,172,420 -22,877,580未流通5,172,420 无 黑龙江金融科技实验银行 社会法
14、人股 1.37 3,759,749 -16,629,345未流通3,759,749 无 大庆石油管理局 社会法人股 1.32 3,614,728 -15,987,920未流通3,614,728 无 哈尔滨财政证券公司 社会法人股 1.31 3,600,700 -15,925,872未流通3,600,700 无 上海美锦科技有限公司 社会法人股 1.02 2,786,286 -12,323,724未流通2,786,286 无 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 社会法人股 0.78 2,143,650 -9,481,350 未流通2,143,650 无 中国石化大庆石油化工总厂 社会法人股 0.7
15、8 2,135,517 -9,445,377 未流通2,135,517 无 交通银行哈尔滨分行 社会法人股 0.77 2,120,371 -9,378,389 未流通2,120,371 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 廖荣波 763,840人民币普通股 区鹤洲 694,400人民币普通股 陈芙蓉 645,120人民币普通股 赵占美 617,882人民币普通股 7 陈 煜 573,440人民币普通股 李 成 566,272人民币普通股 上海高利科技投资有限公司 537,600人民币普通股 张敏华 537,600人民币普通股 杨丽蓉 506,586人民币普通股
16、桂 兴 505,416人民币普通股 本公司法人股股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司是本公司第一大股东哈尔滨铁路局的子公司，哈尔滨铁路局持有其 88.8%的股份。本公司其他股东之间关系不详。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 哈尔滨铁路局 任纪善 204.761946-12 铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，国家政策允许的其他经营业务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3
17、、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王则瑞 董事长、董事男 56 2008 年 1 月 9 日 是 0.5是 哈尔滨铁路局 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 北亚实业（集团）股份有限公司 88.8% 9.56% 5.59% 8 会秘书 王刚 董事、常务副总经理 男 40
18、 2006 年 12 月 7 日 是 15否 刘伟 董事 男 54 2006 年 12 月 22 日 是 0.5是 孙艳波 董事 女 42 2006 年 12 月 22 日 是 0.5是 郝坤 独立董事 男 68 2005 年 5 月 18 日 是 3.6否 赵玉娟 独立董事 女 56 2005 年 5 月 18 日 是 3.6否 刘彦 独立董事 女 46 2005 年 5 月 18 日 是 3.6否 于洪波 监事长 男 50 2005 年 5 月 18 日 17,4006,236-11,164 出资人权益调整 是 11.5否 黄文深 监事 男 57 2005 年 5 月 18 日 是 0.5
19、是 付兆华 监事 男 51 2005 年 5 月 18 日 是 0.5是 侯丽平 监事 女 46 2005 年 5 月 18 日 是 7否 裴志兴 监事 男 52 2005 年 5 月 18 日 是 5.4否 赵国良 监事 男 38 2007 年 3 月 19 日 是 6.9否 曹晶 总经理 男 46 2008 年 5 月 16 日 否 0否 王德良 常务副总经理 男 54 2008 年 5 月 16 日 否 0否 陈志龙 副总经理 男 47 2008 年 5 月 16 日 否 0是 于宗元 副总经理 男 59 2005 年 5 月 18 日2009 年 3 月 30日 是 10.2否 孟宪民
20、 副总经理 男 55 2007 年 4 月 27 日 否 0是 文风 副总经理 男 42 2007 年 4 月 27 日 是 10.1否 安静伟 副总经理 男 53 2005 年 5 月 18 日 是 10.1否 9 朱心宁 总经理助理 男 44 2007 年 4 月 27 日2009 年 3 月 30日 否 0是 合计 / / / / / / 89.5/ 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王则瑞：曾任哈尔滨铁路局哈尔滨机务段党委书记，哈尔滨铁路局哈尔滨机务段段长，哈尔滨铁路分局多经分处分处长，哈尔滨先锋（集团）经济技术有限责任公司总经理，哈尔滨铁路局投资集团副总裁、北
21、亚集团董事。现任北亚集团董事长、董事会秘书。 2.王刚：最近五年任北亚集团副总经理、董事会秘书、董事长、总经理。现任北亚集团董事、常务副总经理 3.刘伟：曾任哈尔滨铁路局自备车运输公司代工程师、哈尔滨铁路局自备车营运部经理、虹通公司营销开发部经理。现任虹通公司营销综合部经理、北亚集团董事。 4.孙艳波：曾任中国石油大庆石油化工总厂炼油厂财务处科长、副处长、处长。现任中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司财务处处长、北亚集团董事。 5.郝坤：最近五年任北亚集团独立董事。 6.赵玉娟：最近五年任北京利通嘉信出入境服务有限公司副总经理、北亚集团独立董事。 7.刘彦：最近五年任哈尔滨金融专科学校会计
22、系副教授、北亚集团独立董事。 8.于洪波：曾任北亚集团总经理助理。现任北亚集团监事长、黑龙江北亚乳业公司董事长。 9.黄文深：最近五年任哈尔滨财政证券公司总经理、北亚集团监事。 10.付兆华：曾任交通银行哈尔滨分行南岗支行行长；交通银行哈尔滨分行行长助理。现任交通银行哈尔滨分行副行长、北亚集团监事。 11.侯丽平：最近五年任北亚集团审计部部长、黑龙江北亚乳业有限公司财务总监、北亚集团监事。 12.裴志兴：曾任北亚集团办公室副主任、北亚风主编。现任北亚集团企业管理部副部长、北亚集团监事。 13.赵国良：曾任北亚集团法律事务部职员、副部长、部长。现任北亚集团法律事务部副部长、北亚集团监事。 14.
23、曹晶：曾任通辽机务段党委书记、段长，原通辽铁路分局总工程师、总经济师，沈阳铁路局副总工程师等职务。现任北亚集团总经理。 15.王德良：曾任白音胡硕车务段段长、奈曼车务段段长、通辽车务段段长，原通辽铁路分局总调度长兼运输分处长、副总经济师兼多经分处长，沈阳铁路局多经投资管理中心副主任等职务。现任沈阳铁路局多经投资管理中心副主任、北亚集团常务副总经理。 16.陈志龙：曾任哈尔滨铁路局物资管理处副处长。现任北亚集团副总经理、黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司总经理。 17.于宗元：曾任哈尔滨铁路局房地产开发总公司总经理、北亚集团副总经理。 18.孟宪民：曾任上海证券报社总编辑助理，上海北亚瑞松贸
24、易发展有限公司常务副总经理。现任北亚集团副总经理、上海北亚瑞松贸易发展有限公司董事长、总经理。 19.文风：曾任黑龙江省北亚经贸有限公司董事长兼总经理，北亚集团总经理助理兼资产管理中心主任。现任北亚集团副总经理、铁岭北亚药用油有限公司董事长、铁岭市华阳科技有限公司董事长。 20.安静伟：最近五年任北亚集团总经理助理、副总经理。 21.朱心宁：曾任深圳市吉大远望科技公司董事、总经理，上海北亚瑞松贸易发展有限公司董事、副总经理、北亚集团总经理助理，北鹤木业有限公司总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴王则瑞 哈尔滨铁路局投资管
25、理集团有限公司 副总裁 2005-06 是 刘 伟 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 营销综合部经理 2005-08 是 10 孙艳波 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 财务处处长 2000-02 是 黄文深 哈尔滨财政证券公司 总经理 1993-12 是 付兆华 交通银行哈尔滨分行 副行长 2001-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴赵玉娟 北京利通嘉信出入境服务有限公司 副总经理 1996 是 刘 彦 哈尔滨金融专科学校 副教授 1984-09 是 王德良 沈阳铁路局 多经投资管理中心副主任 2006-11 是 (
26、三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事报酬经股东大会批准，高级管理人员报酬经董事会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 工资部分依据公司工资管理标准领取，奖励金、津贴依据股东大会通过的董事、监事及高级管理人员激励办法 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曹晶 否 王德良 否 陈志龙 是 孟宪民 是 朱心宁 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王刚 董事长、董事会秘书 2008 年 1 月 8 日，公司第
27、一次董事会会议同意王刚辞去董事长及董事会秘书职务。 王则瑞 2008 年 1 月 8 日，公司第一次董事会会议选举王则瑞担任公司董事长并代行董事会秘书职务。 王刚 总经理 2008 年 5 月 15 日,公司第六次董事会会议审议通过王刚辞去总经理职务。 曹晶 2008 年 5 月 15 日,公司第六次董事会会议审议通过聘任曹晶为公司总经理。 王德良 2008 年 5 月 15 日,公司第六次董事会会议审议通过聘任王德良为公司常务副总经理。 11 王刚 2008 年 5 月 15 日,公司第六次董事会会议审议通过聘任王刚为公司常务副总经理。 陈志龙 2008 年 5 月 15 日,公司第六次董事
28、会会议审议通过聘任陈志龙为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 75 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 11财务人员 19行政人员 21工程技术人员 9后勤人员 11其他 4 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 11 本科 27 专科 27 中专、高中以下 10 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照有关法律法规的要求规范运作，不断完善法人治理结构。报告期内公司根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司章程指引、上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司股东大会议事规则等有关法律法规的规定，为
29、完善公司治理结构，按照建立现代企业制度的要求，修订了北亚实业（集团）股份有限公司章程、北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则、北亚实业（集团）股份有限公司总经理办公会议事规则等治理规则，完善了股东大会、总经理的职责权限、会议召开、重大决策程序和信息披露制度。 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，于 2007年 5 月正式开展了加强公司治理的专项活动，对公司治理进行了自查并制订了整改计划，在 2008年 7 月 18 日召开的公司第七次董事会会议中审议了公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明，公告于 2008 年 7 月 19 日的上海证券报、中国证券
30、报和证券时报上。公司将在完成资产重组后，全面解决公司治理存在的问题，不断完善法人治理结构，以全新的形象展示于证券市场。 公司治理结构比较完善，与中国证监会和上海证券交易所发布的上市公司治理文件的要求不存在差异。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 缺席原因及其他说明 郝坤 13 13 赵玉娟 13 121 刘彦 13 49 12 报告期内，公司三名独立董事能够按照有关法律、法规及独立董事制度的规定履行职责，以其专业角度对公司经营决策和规范运作发表了独立意见。对公司规范运作提出很多建设性意见
31、建议，对公司董事会的决策和公司的规范运作起到了促进作用，切实维护了公司和中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立、完整的业务体系、业务部门和业务流程。公司的业务决策均系独立做出。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。 人员方面独立情况 公司劳动、人事及工资管理方面独立，公司高级管理人员除总经理曹晶、常务副总经理王德良、副总
32、经理陈志龙外均在公司及下属子公司领取薪酬，在股东单位无任职。 资产方面独立情况 公司产权关系明确。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有，采购和销售系统由公司独立拥有。 机构方面独立情况 公司的组织机构完全独立于第一大股东，拥有单独的办公机构和生产经营场所。 财务方面独立情况 公司设立独立的财会部门，包括子公司在内均设立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户，独立纳税，公司的财务决策均系独立做出。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司为了加强内部管理，建立健全法人治理结构，制订并修订了一系列的内部控制制度，包括
33、修订北亚实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法、北亚实业（集团）股份有限公司财务管理制度，制订北亚实业（集团）股份有限公司总经理工作细则、北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则、北亚实业（集团）股份有限公司投资管理办法、北亚实业（集团）股份有限公司对外担保管理办法、北亚实业（集团）股份有限公司关联交易管理制度、北亚实业（集团）股份有限公司现金管理制度、北亚实业（集团）股份有限公司资产减值的计提与转回制度等重大规章制度。公司在内部控制方面还存在不足，因董事会成员变动频繁，一直没有设立专业委员会，致使公司在制订战略、审计、提名、薪酬与考核等方面不够完善，公司计划在董事会换届选举时，成立董
34、事会专门委员会，使公司治理更加规范。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事、监事及高级管理人员激励办法经股东大会通过，绩效评价与激励约束机制公开、透明，能够合理约束相关人员的行为并充分调动其积极性。公司依据激励办法对高级管理人员进行考评。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日
35、期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第十七届年度股东大会 2008 年 6 月 26 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 6 月 28 日 13 会议审议通过了公司 2007 年董事会工作报告、2007 年监事会工作报告、2007 年年度财务决算报告、2007 年利润分配议案、关于聘请 2008 年财务审计机构的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 4 月 17 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 4 月 22 日 2008 年第二次临时股
36、东大会 2008 年 9 月 10 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 9 月 11 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 18 日上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 11 月 20 日 1、2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于聘请 2007 年度财务审计机构的议案。 2、2008 年第二次临时股东大会审议通过了修订北亚实业（集团）股份有限公司章程的议案、修订北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则的议案。 3、2008 年第三次临时股东大会会议表决未通过关于公司发行股份购买资产暨股权分置改革的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨
37、论与分析 公司经营概况 报告期内，公司处于重整计划执行期，遵照重整计划安排公司的经营事项，并依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的重整计划，公司与清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司三方签订了剥离资产处置协议。公司已将账面重整资产及负债、待处理财产/权益剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司。由此，报告期内公司主营业务收入为零，净利润为 73,666.36元，主要为剥离的破产重整资产和负债的账面差额所致。 2008 年董事会的主要工作 （1）实施破产重整 2008 年 1 月 28 日，公司接到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2008）哈破字第 3 号民事裁定书，公司债权人黑龙江省宇华担保投
38、资股份有限公司因公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院申请对公司进行破产重整。哈中院决定立案受理破产重整申请。 2008 年 2 月 3 日，哈尔滨市中级人民法院发出民事裁定书（2008）哈破字第 3-1 号，裁定宣告公司进入破产重整程序。 2008 年 3 月 12 日，在哈尔滨市中级人民法院召开了公司破产重整第一次债权人会议，依法对相关债权进行了核查并审议了北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案和重整计划草案说明。 2008 年 4 月 7 日，北亚集团破产重整第一次债权人会议复会。会议依法进行了职工债权组、税款债权组、有特定财产担保的债权组和普
39、通债权组四个组别对北亚集团重整计划草案分组表决，并全部表决通过重整计划草案。 2008 年 4 月 17 日，北亚集团破产重整第一次债权人会议出资人组会议召开。出资人组会议表决通过了北亚公司重整计划草案出资人权益调整方案。 2008 年 4 月 24 日，公司收到哈尔滨市中级人民法院（2008）哈破字第 3-6 号民事裁定书，批准公司重整计划，终止公司重整程序。 （2）执行破产重整计划 公司在披露盈利的 2007 年年报后，依照上海证券交易所股票上市规则于 2008 年 5 月 8 日向上交所提交了股票恢复上市的申请，2008 年 5 月 12 日，公司收到上海证券交易所上证上字200843
40、号文件，上交所决定受理公司关于恢复股票上市的申请。截止年报披露日，公司已先后四次向上交所提交了关于恢复上市审核意见函的答复并提供了相关材料。 公司根据重整计划，依法合规地处置资产，成立了黑龙江省新北亚破产清算服务公司，将重整资产、负债剥离至该公司，委托其处置变现，清偿债权人债务。报告期内，公司已完成了对重整计划中相关债权的第一次清偿工作。 14 公司为完成重整计划，实现恢复上市，与重组方沈阳铁路局、清算组遵照有关规定提出了股改和重组一揽子解决方案，2008 年 5 月 5 日，公司与沈阳铁路局签订了重大资产重组框架协议。重组方陆续完成了注入资产的审计、评估、并取得了相关权属部门审批。2008
41、年 10 月 20 日，公司与沈阳铁路局签定了发行股份购买资产的协议。公司拟通过向沈阳铁路局发行股份作为对价购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产，沈阳铁路局以通霍铁路资产认购公司向其非公开发行的股份。同时，公司将结合重大资产重组及向流通股东送股的方式实施股权分置改革，即在以通霍铁路运输资产认购公司非公开发行股份对公司实施重大资产重组的同时，重组方沈阳铁路局拟向全体流通股股东送出 67,533,605 股，相当于每 10 股流通股获送 3.5 股的股份。2008 年 11 月18 日，公司 2008 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，表决未通过关于公司发行股份购买资产暨股权分置改革的
42、议案。应广大股东的强烈要求，公司启动了第二次股改，重组方调增了重组方案中的送股比例，重组方沈阳铁路局拟向全体流通股股东送出 115,771,895股，相当于每 10 股流通股获送 6 股的股份。该方案在 2009 年 1 月 13 日召开的 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上依现行规定未能表决通过。 持续经营问题 公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。 1、公司主营业务及其经营状况 因公司目前处于破产重整计划执行阶段。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外
43、币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 500报告期内公司投资额比上年增减数 500 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 黑龙江省新北亚破产清算服务有限公司 破产企业清算服务 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 15 公司持续经营能力取决于资产重组进程
44、，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。 董事会认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，客观地反映了公司实际情况，我们对此表示认同。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二 00 八年第一次董事会会议 2008 年 1 月 8 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 1 月 9 日 二 00 八年第二次董事会会议
45、2008 年 1 月 30 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 1 月 31 日二 00 八年第三次董事会会议 2008 年 3 月 31 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 4 月 2 日 二 00 八年第四次董事会会议 2008 年 4 月 28 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 4 月 30 日二 00 八年第五次董事会会议 2008 年 5 月 5 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 5 月 7 日 二 00 八年第六次董事会会议 2008 年 5 月 15 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 5 月 1
46、6 日二 00 八年第七次董事会会议 2008 年 7 月 18 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 7 月 19 日二 00 八年第八次董事会会议 2008 年 8 月 25 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 8 月 26 日二 00 八年第九次董事会会议 2008 年 9 月 22 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 9 月 23 日二 00 八年第十次董事会会议 2008 年 10 月 20 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 10 月 28 日二 00 八年第十一次董事会会议 2008 年 10 月 24 日审议通过公司
47、 2008年第三季度报告。 二 00 八年第十二次董事会会议 2008 年 11 月 12 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 11 月 13 日二 00 八年第十三次董事会会议 2008 年 12 月 23 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 24 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 16 报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报
48、告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 鉴于公司可供股东分配的利润为负数，并结合公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0-282,255,279.61 02006 0-1,233,569,387.91 02007 0308,366,386.22 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 1 月 30 日
49、召开了2008 年第一次监事会会议 会议审议通过了关于公司接受破产重整申请的议案。 2008 年 4 月 27 日召开了2008 年第二次监事会会议 会议通过了如下议案：1.公司 2007 年度监事会工作报告；2.公司 2007年年度报告及其摘要；3.关于对公司会计政策变更的议案；4.关于对公司重大会计差错更正的议案；5.关于对董事会关于审计报告为非标准意见与专项说明的意见；6.公司 2008 年一季度季报告。 2008 年 8 月 25 日召开了2008 年第三次监事会会议 会议审议通过了关于公司 2008 年半年度报告成及其摘要的议案。 2008 年 10 月 24 日召开了2008 年第
50、四次监事会会议 会议审议通过了关于公司 2008 年第三季度报告的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司从 2007 年 5 月被暂停上市后，企业处于混乱、无序状态，到 2008 年初，公司已严重资不抵债，依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的重整计划，公司与清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司三方签订了剥离资产处置协议。公司已将账面重整资产及负债、待处理财产/权益剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司。由此，公司主营业务收入为零，净利润为73,666.36 元，主要为剥离的破产重整资产和负债的账面差额所致。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为天健光华
51、（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具的 2008 年度审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金存在问题，现正接受有关部门的调查。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 17 公司依据哈市中院裁定哈破字第 036 号裁定书，成立了黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，将公司资产、负债剥离该公司；委托该公司进行处置、变现，清偿债权人债务。 (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 2009 年 4 月天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年年度报告出具了带强调事项段的无保
52、留意见的审计报告，针对天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司董事会己对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项作出了说明，公司监事会认为该说明符合公司实际情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 （1）实施破产重整 内容详见“八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、公司经营概况（1）实施破产重整”部分 （2）重整计划的具体内容 公司重整计划包括八大方面： 一、债权分类：包括对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权和普通债权四部分； 二、债权调整方案：包括有特定财产担保权的债权调整、职工
53、债权调整方案、税务债权调整方案和普通债权调整方案四部分； 三、债权受偿方案：包括职工债权的受偿、税款债权的受偿、有特定财产担保的债权受偿、普通债权的受偿和普通债权受偿方案的担保五部分； 四、出资人权益调整方案，由以下两步组成： 1、非流通股股东向流通股股东送股：公司全体非流通股股东将根据各自持有的非流通股份的比例,向出资人权益调整方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付150,744,384 股股份,即流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.8 股股份； 2、全体股东同比例缩股：在上述送股的基础上,在出资人权益调整方案实施股权登记日收市后登记在册的全体股东按照
54、每 10 股缩为 2.8 股的比例缩股； 五、重整计划的执行期限和监督 六、破产费用和公益债务 七、债务人的经营方案：包括注入优质资产，保持北亚公司的持续经营和盈利能力、改善企业法人治理结构，提高经营管理水平、加强公司内控制度建设和严格遵守上市公司信息披露制度四部分； 八、职工安置方案：包括员工安置的范围和方式、员工安置费或解除劳动合同补偿金的标准和社会保险及特殊员工权益保护三部分。 （3）重整计划执行情况 内容详见“八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、公司经营概况（2）执行破产重整计划”部分。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融
55、企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 18 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）2008 年 5 月 5 日，公司与沈阳铁路局、公司重整清算组签订了关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组的框架协议
56、书。沈阳铁路局拟向公司注入优质铁路运输资产，通过战略重组使公司具备持续经营能力，并最终实现恢复上市。 （2）2008 年 6 月 10 日公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及公司清算组三方签订了北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议，依据该协议，将公司 2008年 1 月 31 日的账面资产、负债全部剥离到黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，具体负责本公司破产财产的处置变现及对本公司债权人的债务清偿活动。 （3）2008 年 10 月 20 日，公司与沈阳铁路局签署了北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议，内容详见 2008 年 10 月 28 日公司刊登
57、在上海证券报、中国证券报、证券时报上的北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（摘要）。 （4）因公司 2008 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议未通过，2008 年 12月 23 日，公司与沈阳铁路局再次签署了北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议，内容详见 2008 年 12 月 24 日公司刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报上的北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（摘要）。 （5）2008 年 12 月 30 日，公司与沈阳铁路局签署了关于北亚实业（集团）股份有限公司重组股改过渡期间费用承担事宜的协议书，在 2008 年 4 月 25
58、日至 2008 年 12 月 31 日重组股改过渡期间所发生的费用 1006.7 万元由沈阳铁路局承担。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 38境内会计师事务所审计年限 2 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司 2006 年 11 月被中国证券监督管理委员会立案调查，至今尚无结论。 (十) 其他重大事项的
59、说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 19 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A22 版、中国证券报A11 版、证券时报A12 版 2008 年 1 月 2 日 公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告 上海证券报A22 版、中国证券报A11 版、证券时报A12 2008 年 1 月 2 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A17 版、中国证券报C07 版、证券时报C16 版 2008 年 1 月 7 日 公司风险提示公告 上海证券报A17 版、中国证券报C07 版、证券时报C16 版 2
60、008 年 1 月 7 日 公司二 OO 八年第一次董事会会议决议公告 上海证券报D17 版、中国证券报A18 版、证券时报B8 版 2008 年 1 月 9 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A14 版、中国证券报D006 版、证券时报A12 版 2008 年 1 月 14 日 公司风险提示公告 上海证券报A14 版、中国证券报D006 版、证券时报A12 版 2008 年 1 月 14 日 公司股票终止上市风险提示公告 上海证券报D9 版、中国证券报D003 版、证券时报C4 版 2008 年 1 月 16 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A48 版、中国证券报D
61、036 版、证券时报C9 版 2008 年 1 月 21 日 公司风险提示公告 上海证券报A48 版、中国证券报D036 版、证券时报C9 版 2008 年 1 月 21 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A24 版、中国证券报D004 版、证券时报C8 版 2008 年 1 月 28 日 公司风险提示公告 上海证券报D16 版、中国证券报D023 版2008 年 1 月 31 日 公司二 OO 八年第二次董事会会议决议 上海证券报D16 版、中国证券报D023 版2008 年 1 月 31 日 公司二 OO 八年第一次监事会会议决议 上海证券报D16 版、中国证券报D023 版2
62、008 年 1 月 31 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A16 版、中国证券报D007 版、证券时报A8 版 2008 年 2 月 4 日 公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告 上海证券报A16 版、中国证券报D007 版、证券时报A8 版 2008 年 2 月 4 日 公司关于被债权人申请破产重整的公告 上海证券报D14 版、中国证券报D003 版、证券时报C9 版 2008 年 2 月 5 日 哈尔滨市中级人民法院裁定公司破产上海证券报D14 版、中国证券报D003 版、 2008 年 2 月 5 日 20 重整的公告 证券时报C9 版 公司关于股改进展的风险提示
63、公告 上海证券报A16 版、中国证券报C07 版、证券时报A12 版 2008 年 2 月 18 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A8 版、中国证券报C08 版、证券时报A4 版 2008 年 3 月 3 日 公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告 上海证券报A8 版、中国证券报C08 版、证券时报A4 版 2008 年 3 月 3 日 公司关于破产重整第一次债权人会议有关情况的公告 上海证券报D16 版、中国证券报D003 版、证券时报B9 版 2008 年 3 月 13 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A49 版、中国证券报D007 版、证券时报A16
64、版 2008 年 3 月 31 日 公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告 上海证券报A49 版、中国证券报D007 版、证券时报A16 版 2008 年 3 月 31 日 公司二 OO 八年第三次董事会会议决议公告 上海证券报封十四版、中国证券报D006版、证券时报C24版 2008 年 4 月 2 日 公司关于召开第一次债权人会议出资人组会议和二 OO 八年第一次临时股东大会的通知 上海证券报封十四版、中国证券报D006版、证券时报C24版 2008 年 4 月 2 日 公司股票终止上市风险提示公告 上海证券报A22 版、中国证券报D008 版、证券时报A9 版 2008 年 4
65、月 7 日 公司破产重整第一次债权人会议有关情况的公告 上海证券报D40 版、中国证券报D031 版、证券时报C4 版 2008 年 4 月 9 日 公司关于债权裁定的公告 上海证券报D56 版、中国证券报D034 版、证券时报C12 版 2008 年 4 月 10 日 公司风险提示公告 上海证券报A16 版、中国证券报D003 版、证券时报C8 版 2008 年 4 月 14 日 公司破产重整第一次债权人会议出资人组会议有关情况的公告 上海证券报D104 版、证券时报C100 版 2008 年 4 月 22 日 公司二 OO 八年第一次临时股东大会会议决议公告 上海证券报D104 版、证券时
66、报C100 版 2008 年 4 月 22 日 公司关于新华人寿股权冻结的公告 上海证券报137 版 2008 年 4 月 26 日 公司关于所持美丽纸业股权被拍卖的上海证券报137 版 2008 年 4 月 26 日 21 公告 公司关于终止重整程序、执行重整计划的公告 上海证券报137 版 2008 年 4 月 26 日 公司关于资产处置的公告 上海证券报D41 版、中国证券报D062 版、证券时报C78 版 2008 年 4 月 30 日 公司关于铁岭药用油公司处理结果公告 上海证券报D41 版、中国证券报D062 版、证券时报C78 版 2008 年 4 月 30 日 公司二 OO 八
67、年第四次董事会会议决议公告 上海证券报D41 版、中国证券报D062 版、证券时报C78 版 2008 年 4 月 30 日 公司二 OO 八年第二次监事会会议决议公告 上海证券报D41 版、中国证券报D062 版、证券时报C78 版 2008 年 4 月 30 日 公司关于重大会计差错更正的公告 上海证券报D41 版、中国证券报D062 版、证券时报C78 版 2008 年 4 月 30 日 公司股票终止上市风险提示公告 上海证券报D41 版、中国证券报D062 版、证券时报C78 版 2008 年 4 月 30 日 公司二 OO 八年第五次董事会会议决议公告 上海证券报D20 版、中国证券
68、报C11 版、证券时报B8 版 2008 年 5 月 7 日 公司二 OO 七年年度报告更正公告 上海证券报D14 版、中国证券报B07 版、证券时报A16 版 2008 年 5 月 8 日 公司二 OO 八年第一季度报告更正公告 上海证券报D14 版、中国证券报B07 版、证券时报A16 版 2008 年 5 月 8 日 公司关于向上海证券交易所提出恢复上市申请的公告 上海证券报D24 版、中国证券报D011 版、证券时报C16 版 2008 年 5 月 9 日 公司关于上海证券交易所受理恢复股票上市申请的公告 上海证券报D33 版、中国证券报B02 版、证券时报C17 版 2008 年 5
69、 月 14 日 公司与沈阳铁路局、重整清算组签订重大资产重组框架协议的公告 上海证券报D22 版、中国证券报D011 版、证券时报C24 版 2008 年 5 月 16 日 公司二 OO 八年第六次董事会会议决议公告 上海证券报D22 版、中国证券报D011 版、证券时报C24 版 2008 年 5 月 16 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A17 版、中国证券报D003 版、证券时报C12 版 2008 年 5 月 19 日 公司关于股票恢复上市进展情况的公告 上海证券报A17 版、中国证券报D003 版、证券时报C12 版 2008 年 5 月 19 日 公司为恢复上市所上海
70、证券报D9 版、2008 年 6 月 3 日 22 采取的措施及有关工作进展的公告 中国证券报C06 版、证券时报B12 版 公司关于召开第十七届股东大会会议通知 上海证券报D32 版、中国证券报D003 版、证券时报B9 版 2008 年 6 月 6 日 公司第十七届股东大会会议决议公告 上海证券报17 版、中国证券报C010 版2008 年 6 月 28 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报D11 版、中国证券报D023 版2008 年 7 月 1 日 公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告 上海证券报D11 版、中国证券报D023 版2008 年 7 月 1 日 公司二
71、 OO 八年第七次董事会会议决议公告 上海证券报16 版、中国证券报C059 版2008 年 7 月 19 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A6 版、中国证券报C08 版、证券时报A9 版 2008 年 8 月 4 日 公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告 上海证券报A6 版、中国证券报C08 版、证券时报A9 版 2008 年 8 月 4 日 公司关于执行破产重整计划出资人权益调整方案的公告 上海证券报C88 版、中国证券报A12 版 2008 年 8 月 19 日 公司成立黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司及签订破产重整剥离资产处置协议的公告 上海证券报88 版、中
72、国证券报C058 版2008 年 8 月 23 日 公司二 OO 八年第八次董事会会议决议公告暨召开公司二OO 八年第二次临时股东大会会议的通知 上海证券报C139 版、中国证券报D091 版2008 年 8 月 26 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A22 版、中国证券报D003 版2008 年 9 月 1 日 公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告 上海证券报A22 版、中国证券报D003 版2008 年 9 月 1 日 公司二 OO 八年第二次临时股东大会会议决议公告 上海证券报C6 版、中国证券报D006 版2008 年 9 月 11 日 公司变更办公地址及电话的
73、公告 上海证券报C6 版、中国证券报D006 版2008 年 9 月 11 日 公司二 OO 八年第九次董事会会议决议公告 上海证券报C6 版、中国证券报C11 版 2008 年 9 月 23 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A16 版、中国证券报C07 版 2008 年 10 月 6 日 公司二 OO 八年第十上海证券报C41 版、 2008 年 10 月 28 日 23 次董事会会议决议公告 中国证券报B09 版 公司关于召开二 OO八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知 上海证券报C41 版、中国证券报B09 版 2008 年 10 月 28 日 公司重整
74、计划执行进展公告 上海证券报C8 版、中国证券报B07 版 2008 年 11 月 5 日 公司关于召开二 OO八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告 上海证券报C8 版、中国证券报B07 版 2008 年 11 月 5 日 公司关于股权分置改革方案股东沟通与协商结果的公告 上海证券报C8 版、中国证券报B07 版 2008 年 11 月 5 日 公司风险提示性公告 上海证券报C8 版、中国证券报B07 版 2008 年 11 月 5 日 公司 2008 年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会延期公告 上海证券报C16 版、中国证券报D010 版2008
75、 年 11 月 12 日 公司二 OO 八年第十二次董事会会议决议公告 上海证券报C12 版、中国证券报C11 版 2008 年 11 月 13 日 公司关于确定二 OO八年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议延期召开时间的公告 上海证券报C12 版、中国证券报C11 版 2008 年 11 月 13 日 公司关于召开二 OO八年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告 上海证券报C8 版、中国证券报D007 版2008 年 11 月 14 日 公司关于重整计划执行进展的公告 上海证券报A16 版、中国证券报A12 版 2008 年 11 月 17 日 公司重大
76、事项紧急公告 上海证券报A16 版、中国证券报A12 版 2008 年 11 月 17 日 公司二 OO 八年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告 上海证券报C9 版、中国证券报C10 版 2008 年 11 月 20 日 公司关于股改进展的风险提示公告 上海证券报A16 版、中国证券报B02 版 2008 年 12 月 1 日 公司风险提示性公告 上海证券报A16 版、中国证券报B02 版 2008 年 12 月 15 日 24 公司关于沈阳铁路局继续注入资产推动公司资产重组和股权分置改革的公告 上海证券报C3 版、中国证券报A13 版 2008 年 12 月 24 日 公司
77、二 OO 八年第十三次董事会会议决议公告 上海证券报C3 版、中国证券报A13 版 2008 年 12 月 24 日 公司关于召开二 OO九年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知 上海证券报C3 版、中国证券报A13 版 2008 年 12 月 24 日 公司关于股改分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告 上海证券报C22 版、中国证券报D022 版2008 年 12 月 31 日 25 十一、财务会计报告 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 050004 号 北亚实业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称北亚
78、集团公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表和现金流量表及股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定编制财务报表是北亚集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
79、审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，北亚集团公司财务报表已经按照财政部
80、 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了北亚集团公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提请财务报表使用者关注： 北亚集团公司由于 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据有关规定，公司 股票已于 2007 年 5 月 25 日被暂停上市。北亚集团公司 2007 年度通过破产重整扭亏为盈。2008 年 6月 10 日，依据北亚集团公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团公司清算组三方签订的北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议，北亚集团
81、公司将黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定的破产重整资产及相应的债务剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司负责处置变现破产财产及向债权人清偿债务，北亚集团公司不再 26 承担其处置破产财产的损益。另外，北亚集团公司根据经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定批准的北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案及 2008 年 9 月 22日董事会的决议，公司股东在实施股本调整（即缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司予以处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。由此，北亚集团公司截止报表日已无任何经营
82、性资产。北亚集团公司第一大股东哈尔滨铁路局正在有计划地协助北亚集团公司进行资产重组工作，以使北亚集团公司恢复持续经营能力。截至报告日止，资产重组事项正在进行过程中。我们提请财务报表使用者关注财务报表附注十四第 4 项所述关于公司持续经营能力的说明。 上述内容不影响已发表的审计意见。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 董群先 中国北京 中国注册会计师 姜韬 报告日期：2009 年 4 月 28 日 27 资产负债表 编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日金额单位：人民币元年初数 项目 注释 年末数 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 1,
83、855,766.01 16,114,202.10 42,927.07 交易性金融资产 应收票据 2 2,295,776.90 应收账款 3 37,329,525.95 14,707,796.95 预付账款 4 190,175.00 13,826,367.49 2,237,400.00 应收利息 3,832,300.45 应收股利 其他应收款 5 579,762,083.62 674,215,858.45 存货 6 41,362,446.94 152,113.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,045,941.01 690,690,403.00 695,188,396.
84、39 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 5,000,000.00 329,722,552.43 530,655,045.59 投资性房地产 固定资产 8 10,886.87 141,283,155.75 102,315,315.94 在建工程 9 10,000,118.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 3,845,166.42 319,166.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 5,010,886.87 484,850,993.01 633,289,528.12 资
85、产总计 7,056,827.88 1,175,541,396.01 1,328,477,924.51 单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 28 资产负债表(续) 编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日金额单位：人民币元年初数 项目 注释 年末数 合并 母公司 流动负债： 短期借款 11 118,010,527.15 交易性金融负债 应付票据 应付账款 12,998,020.23 预收款项 5,789,242.41 应付职工薪酬 12 28,944.26 4,461,454.06 2,800,000.00 应交税费 13 9,082.13 5
86、,406,698.53 4,428,734.22 应付利息 应付股利 14 2,545,574.37 其他应付款 15 5,694,959.02 817,555,876.56 785,583,497.49 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 5,732,985.41 966,767,393.31 792,812,231.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 5,732,985.41 966,767,393.31 792,812,231.71 所有者权益（或股东权益）： 股本 16 27
87、4,335,027.00 979,706,160.00 979,706,160.00 资本公积 17 618,789,948.80 448,332,101.48 447,834,332.49 减：库存股 盈余公积 18 108,417,001.24 108,417,001.24 108,417,001.24 未分配利润 19 -1,000,218,134.57 -1,347,845,763.27 -1,000,291,800.93 *外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,323,842.47 188,609,499.45 535,665,692.80 少数股东权益 20,164,5
88、03.25 所有者权益合计 1,323,842.47 208,774,002.70 535,665,692.80 负债和所有者权益总计 7,056,827.88 1,175,541,396.01 1,328,477,924.51 单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 29 利润表 编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元上年实际数 项目 注释 本年实际数 合并 母公司 一、营业收入 20 119,725,864.81 11,813,500.00 减：营业成本 20 102,002,309.22 7,995,833.34 营业税金及附加 21
89、1,942,715.21 1,334,925.50 销售费用 5,148,923.91 管理费用 1,198,550.49 44,631,984.86 26,996,045.20 财务费用 22 -905.95 163,444,003.94 151,626,464.18 资产减值损失 23 505,521,926.13 389,417,909.38 其他 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） 投资收益（亏损以“-”号填列） 24 50,934,613.47 58,984,613.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -689,607.98 -689,607.98 二、营业利润（亏损
90、以“”号填列） -1,197,644.54 -652,031,384.99 -506,573,064.13 加：营业外收入 25 1,271,510.90 1,440,131,232.98 1,439,114,708.53 减：营业外支出 26 200.00 483,253,028.13 467,314,537.34 其中：非流动资产处置损失 14,835,574.73 307,317.45 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 73,666.36 304,846,819.86 465,227,107.06 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 73,666.36 304,84
91、6,819.86 465,227,107.06 归属于母公司所有者的净利润 73,666.36 308,366,386.22 465,227,107.06 少数股东损益 -3,519,566.36 五、每股收益： 基本每股收益 0.32 0.47 稀释每股收益 0.32 0.47 单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 30 现金流量表 编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元上年金额 项目 注释 本年金额 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 118,702,403.36 9,554,173.19 收到的税
92、费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,148.39 24,208,250.02 7,026,227.48 经营活动现金流入小计 3,148.39 142,910,653.38 16,580,400.67 购买商品、接受劳务支付的现金 95,513,676.44 支付给职工以及为职工支付的现金 323,830.28 15,026,901.26 6,219,362.94 支付的各项税费 17,360.89 4,154,367.31 273,521.84 支付的其他与经营活动有关的现金 858,275.64 22,004,104.03 10,690,383.39 经营活动现金流出小计 1,19
93、9,466.81 136,699,049.04 17,183,268.17 经营活动产生的现金流量净额 -1,196,318.42 6,211,604.34 -602,867.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,300,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,300,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,830.00 230,147.83 投资支付的现金 5,000,000.00 取得子公司及其
94、他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,012,830.00 230,147.83 投资活动产生的现金流量净额 -5,012,830.00 3,069,852.17 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 65,098,259.27 筹资活动现金流入小计 65,098,259.27 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 57,076,271.91 筹资活动现金流
95、出小计 57,076,271.91 筹资活动产生的现金流量净额 8,021,987.36 四、汇率变动对现金的影响 -65,678.00 五、现金及现金等价物净增加额 1,812,838.94 9,215,778.51 -602,867.50 加：期初现金及现金等价物余额 42,927.07 6,898,423.59 645,794.57 六、期末现金及现金等价物余额 1,855,766.01 16,114,202.10 42,927.07 单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 31股东权益变动表 编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 本
96、年金额 项目 注释 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 979,706,160.00447,834,332.49 108,417,001.24-1,000,291,800.93 535,665,692.80加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 979,706,160.00447,834,332.49 108,417,001.24-1,000,291,800.93 535,665,692.80三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） -705,371,133.00170,955,616.31 73,666.36 -534,341,
97、850.33（一）净利润 73,666.36 73,666.36（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,197,844.54 1,197,844.54 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 1,197,844.54 1,197,844.54 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 1,197,844.54 73,666.36 1,271,510.90 （三）所有者投入和减少资本 -535,613,361.23 -535,613,361.23 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的
98、金额 3.其他 -535,613,361.23 -535,613,361.23 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 -169,757,771.77169,757,771.77 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -169,757,771.77169,757,771.77 四、本年年末余额 274,335,027.00618,789,948.80 108,417,001.24-1,000,218,134.57 1,323,842.47单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会
99、计机构负责人： 32 股东权益变动表（续） 编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 上年金额 合并 母公司 项目 注释 股本 资本公积减:库存股盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计股本 资本公积减:库存股盈余公积未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 979,706,160.00448,332,101.48108,417,001.24 -1,656,212,149.4923,684,069.61-96,072,817.16979,706,160.00447,834,332.49108,417,001.24-1,465,518,
100、907.9970,438,585.74加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 979,706,160.00448,332,101.48108,417,001.24 -1,656,212,149.4923,684,069.61-96,072,817.16979,706,160.00447,834,332.49108,417,001.24-1,465,518,907.9970,438,585.74三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 308,366,386.22-3,519,566.36304,846,819.86465,227,107.06465,227,107.06（一）净利润
101、308,366,386.22-3,519,566.36304,846,819.86465,227,107.06465,227,107.06（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计 308,366,386.22-3,519,566.36304,846,819.86465,227,107.06465,227,107.06（三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分
102、配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 979,706,160.00448,332,101.48108,417,001.24 -1,347,845,763.2720,164,503.25208,774,002.70979,706,160.00447,834,332.49108,417,001.24-1,000,291,800.93535,665,692.80单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人 33北亚实业（集团）股份
103、有限公司 财务报表附注 2008 年度 编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）于 1992 年 7 月 24 日正式设立，是由 40 余家国有企业共同出资组建的股份制企业，哈尔滨铁路局为本公司第一大股东。1996 年 5 月 16 日经中国证监会批准，在上海证券交易所挂牌上市。企业法人营业执照注册号为 230000100000267，注册资本为97,970.62 万元。2008 年 8 月 15 日根据中国证劵登记结算有限公司上海分公司关于协助哈尔滨中院办理 S*ST 北亚缩减股份事项的通知，本公司股本已
104、由 979,706,160 股调整为 274,335,027 股。2008 年 9 月10 日临时股东大会通过修改后的章程，注册资本由 97,970.62 万元缩减为 27,433.50 万元。注册地址：哈尔滨市南岗区隆顺街 27 号，法定代表人：王则瑞。 2008 年 4 月 24 日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以民事裁定书（2008哈破字第 036 号）裁定批准了经债权人会议通过的重整计划，该重整计划中明确规定须在本公司的框架内，剥离相关破产财产，依法用于清偿全部债务。为确保重整计划的贯彻执行，根据本公司清算组 2008 年 5 月 6 日出具的关于北亚实业（集团）股份有限公司重整计划执
105、行有关事项的复函的要求，本公司成立了黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司。2008 年 6 月 10 日，本公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及本公司清算组三方签订了北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议，本公司依据该协议，将 2008 年 1 月 31 日的破产重整资产及债务全部剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司具体负责本公司破产财产的处置变现及对本公司债权人的债务清偿活动。另外，本公司根据经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定同意的北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案及 2008 年 9 月 22 日董事会的决议，公司股东在
106、实施股本调整（即缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司予以处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。 本公司属综合类行业，经营范围主要包括：铁路客运、铁路自备车运输、机电化工领域技术服务等。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（“财会20063号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符
107、合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 34 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 （一）会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。
108、（四）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五）现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以
109、资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （七）金融资产 本公司的金融资产主要为应收款项。 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于
110、其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 35 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例为 15%。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转
111、让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （八）存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料、库存商品、包装物发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用五五摊销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末
112、，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合
113、同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 （九）长期股权投资 1长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注四之（十八）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数
114、额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）对联营企业的投资 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 36 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投
115、资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
116、 2 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十）固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
117、的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基
118、础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 37 旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 1540 3%5
119、% 2.43%6.47% 机器设备 315 3%5% 6.47% 32.33% 运输工具 516 3%5% 6.06%19.40% 其他设备 5 3%5% 19.4% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十一）在建工
120、程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用
121、权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
122、用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 38 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损
123、益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销
124、售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
125、在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十四）金融负债 本公司的金融负债主要为其他金融负债。 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变
126、动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 39 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额，和按企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （十五）应付职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成
127、本、资产成本及当期损益。 （十六）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （十七
128、）收入 1 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2 提供劳务 在完成劳务时确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供
129、劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 40 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确
130、认合同收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 （十八）政府补助 政府补助，是指本公
131、司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延
132、收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十九）租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1 本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接
133、费用，计入当期损益。 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 41 2 本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十）所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债
134、务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
135、不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 （二十一）企业合并 1 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在
136、被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 42 购买方对
137、合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （二十二）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行
138、必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 （一）报告期会计政策变更 本公司本报告期无会计政策变更。 （二）报告期会计估计变更 本公司本报告期无会计估计变更。 （三）重大前期差错更正 本公司本报告期无重大前期差错。 六、 税项 本公司主要的应纳税项列示如下： （一）流转税及附加税费 税目 纳税（费）基
139、础 税（费）率 备注 营业税 劳务租赁收入 5%或 3% 销售或进口货物和提供加工、修理修配劳务 17% 增值税 销售除油气外的出口货物 0% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% （二）企业所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了中华人民共和国企业所得税法（“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日为 25%。 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 43 （三）房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税
140、率为 12%。 （四）个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 子公司名称（全称） 组织机构 代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司 67745090-0 黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街 26 号北亚大厦 17层 01-02 室 服务业 500 万元 破产企业清算服务持股比例 子公司名称（全称） 直接 间接 享有的表决权比例 年末实际 投资额 实质上构成对子公司的净投资的余额 是否 合并 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司 100% 10
141、0% 500 万元 否 （二）报告期内合并范围的变化 公司名称 期末净资产 1 月净利润 是否经审计 备注 铁岭北亚药用油有限公司 31,476,964.561,093,344.86 否 注 1 上海北亚瑞松贸易发展有限公司 -65,512,692.60-3,319,458.04 否 注 1 黑龙江北鹤木业有限公司 42,744,236.17-1,153,291.96 否 注 1 上海北亚瑞松软件开发有限公司 7,851,120.59537.02 否 注 1 北京北亚瑞松纸张纸浆有限公司 -1,650,362.62-297,666.68 否 注 1 黑龙江北亚物业管理有限责任公司 5,207,
142、518.64108,134.86 否 注 1 期末净资产 6-12 月清算净损益 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司 -24,537,564.41-29,537,564.41 否 注 2 注 1、如本附注十四所述，本公司由法院裁定实施了破产重整计划，并于 2008 年 6 月成立了黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，2008 年 6 月 10 日本公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及本公司清算组三方签订了北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议，本公司依据该协议，将 2008 年 1 月 31 日的破产重整资产，包括本公司持有的上述部分子公司（铁岭北亚药用油有限公
143、司、黑龙江北鹤木业有限公司、黑龙江北亚物业管理有限责任公司）的股权全部剥离到黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司。 另外，为确保公司后续资产重组计划的顺利执行，根据 2008 年 9 月 22 日董事会决议，公司股东在实施股本调整（即缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在争议的待处理财产/权益（包括上海北亚瑞松贸易发展有限公司、上海北亚瑞松软件开发有限公司、北京北亚瑞松纸张纸浆有限公司）转交至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司予以处置变现，适时对债权人进行二次补充分北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 44 配。上述子公司已全部剥离及移交至黑龙江省新北亚企业破产清
144、算服务有限公司，故上述子公司本报告期不纳入合并范围。 注 2、依据北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议的规定，该公司为接收本公司剥离及移交全部资产及负债的专门机构，其职责为处置变现破产财产及向债权人清偿债务。本公司不再承担其处置破产财产的收益及损失。故该子公司本报告期不纳入合并范围。 本公司本报告期无纳入合并范围的子公司，故未编制合并财务报表。 八、 合营企业及联营企业 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无合营企业及联营企业。 九、 财务报表主要项目注释 如本附注十四所述，本公司由法院裁定实施了破产重整计划，并于 2008 年 6 月成立了黑龙江省新北亚企业破产清
145、算服务有限公司，2008 年 6 月 10 日本公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及本公司清算组三方签订了北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议，本公司依据该协议，将 2008 年 1 月 31 日的破产重整资产及债务全部剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司。另外，为确保公司后续资产重组计划的顺利执行，本公司董事会于 2008 年 9 月 22 日决议通过：公司股东在实施前述股本调整（即缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司负责随相关工作的进展结果，按照哈尔滨中院裁定批准的重整计划，将该
146、等财产/权益处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。下述财务报表主要项目附注中，对于年初年末余额的变动原因不再重复说明。 1 货币资金 项目 年末账面余额 年初账面余额 现金 26,798.84 167,766.10 银行存款 1,828,967.17 15,628,584.08 其他货币资金 317,851.92 合计 1,855,766.01 16,114,202.10 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 银行存款 美元 70,17
147、4.38 7.3046 512,595.78 欧元 875,667.72 10.6669 9,340,660.00 合计 9,853,255.78 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 45 2 应收票据 应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 2,295,776.90 合 计 2,295,776.90 3 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合计 年初账面余额 类别 金额 比例 坏
148、账准备 净额 单项金额重大的应收账款 62,265,641.46 81.92% 34,456,228.53 27,809,412.93 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 4,606,098.06 6.06% 2,817,232.48 1,788,865.58 其他不重大应收账款 9,134,998.31 12.02% 1,403,750.87 7,731,247.44 合计 76,006,737.83 100.00% 38,677,211.88 37,329,525.95 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1
149、年以内 12 年（含） 23 年（含） 3 年以上 合计 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 24,523,210.04 32.27% 3,678,481.51 20,844,728.53 12 年（含） 15,505,864.24 20.40% 2,344,753.05 13,161,111.19 23 年（含） 1,629,007.06 2.14% 1,192,800.69 436,206.37 3 年以上 34,348,656.49 45.19% 31,461,176.63 2,887,479.86 合计 76,006,737.83 100.00% 38,67
150、7,211.88 37,329,525.95 其中：外币列示如下： 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 46 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 欧元 346,405.92 10.6669 3,695,077.31 合计 346,405.92 3,695,077.31 （3）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面 余额 本年增加额 转回 转销 其他 年末账面 余额 单项金额重大的应收账款 34,456,228.53 34,456,228.53 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 2,817,
151、232.48 2,817,232.48 其他不重大应收账款 1,403,750.87 1,403,750.87 合计 38,677,211.88 38,677,211.88 4 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 190,175.00 100.00% 3,533,734.47 25.56% 12 年（含） 2,740,990.94 19.82% 23 年（含） 5,266,458.69 38.09% 3 年以上 2,285,183.39 16.53% 合计 190,175.00 100.00
152、% 13,826,367.49 100.00% 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 13,521.33 7.3046 98,767.91 合计 98,767.91 （2）大额预付款项明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内容 年初账面余额 哈尔滨新吉大厦管理有限公司 171,875.00 预付房屋租金 合计 171,875.00 （3）无账龄超过一年、金额较大的预付款项。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、 其
153、他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 类别 年末账面余额 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 47 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合计 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 2,144,972,274.26 99.13% 1,570,719,567.30 574,252,706.96 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 12,857,263.55 0.59% 12,580,513.97 276
154、,749.58 其他不重大其他应收款 6,156,031.85 0.28% 923,404.77 5,232,627.08 合计 2,163,985,569.66 100.00% 1,584,223,486.04 579,762,083.62 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 12 年（含） 23 年（含） 3 年以上 合计 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 86,793,360.47 4.01% 65,004,750.98 21,788,609.49 12 年（含） 30,349,485.64
155、1.40% 29,105,457.82 1,244,027.82 23 年（含） 310,658,608.55 14.36% 302,380,286.98 8,278,321.57 3 年以上 1,736,184,115.00 80.23% 1,187,732,990.26 548,451,124.74 合计 2,163,985,569.66 100.00% 1,584,223,486.04 579,762,083.62 （3）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面 余额 本年 增加额 转回 转销 其他 年末账面 余额 单项金额重大的其他应收款 1,570,719,567.30
156、 1,570,719,567.30 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 12,580,513.97 12,580,513.97 其他不重大其他应收款 923,404.77 923,404.77 合计 1,584,223,486.04 1,584,223,486.04 6、 存货 （1）存货分项列示如下： 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 48 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 12,251,744.72 在产品 11,463,722.95 库存商品 30,972,870.66 周转材料 279,746.77 自制半成品 1,763,9
157、24.52 低值易耗品 2,804,219.80 合计 59,536,229.42 减：存货跌价准备 18,173,782.48 净额 41,362,446.94 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 其他 年末账面余额 原材料 573,697.75 573,697.75 在产品 2,856,995.80 2,856,995.80 库存商品 14,743,088.93 14,743,088.93 合 计 18,173,782.48 18,173,782.48 7、长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减
158、少额 年末账面余额 对子公司投资 273,128,624.74 5,000,000.00 273,128,624.74 5,000,000.00 对联营企业投资 100,454,552.43 100,454,552.43 对其他企业投资 321,268,000.00 321,268,000.00 合计 694,851,177.17 5,000,000.00 694,851,177.17 5,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 365,128,624.74 365,128,624.74 净额 329,722,552.43 5,000,000.00 329,722,552.43 5,0
159、00,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始 投资额 年初 账面余额 本年 增加额 本年 减少额 年末 账面余额 持股比例 持有的表决权 比例 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 黑龙江北亚期货经纪公司 29,686,624.74 29,686,624.74 29,686,624.74 黑龙江省北亚经贸有限公司 6,600,000.00 6,600,000.00 6,600,000.00 北亚房地产综合开发有限公司 12,400,000.00 12,400,000
160、.00 12,400,000.00 北亚实业股份有限公司海南公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 49 北京航天天达卫星应用技术有限公司 6,492,000.00 6,492,000.00 6,492,000.00 绥芬河福全经贸有限责任公司 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 天津凯德投资发展有限公司 74,850,000.00 74,850,000.00 74,850,000.00 北京北亚国众科技有限责任公司 6,800,000.00 6,80
161、0,000.00 6,800,000.00 黑龙江北亚乳业有限公司 60,250,000.00 60,250,000.00 60,250,000.00 大鹏证券有限公司 92,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 新华人寿保险股份有限公司 219,168,000.00 219,168,000.00 219,168,000.00 新华资产管理股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 河南恒瑞有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 满洲里威克瑞林产品经贸有限公司 600,0
162、00.00 600,000.00 600,000.00 四川北亚瑞松纸张纸浆有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 湖南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 14,400,000.00 14,400,000.00 14,400,000.00 河南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 中冶美利纸业股份有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 合 计 599,396,624.74 594,396,624.74 5,000,000.00 594,396,
163、624.74 5,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 持有的表决权比例 初始投资额 年初账面余额 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 33.33% 33.33% 100,000,000.00 100,454,552.43 合 计 33.33% 33.33% 100,000,000.00 100,454,552.43 （续上表） 被投资单位名称 本年追加投资额（减：股权出让额） 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 -100,454,552.43 合 计 -100,454,552.43 （4）长期股权投资减值情况
164、 本年减少额 被投资单位名称 年初账面 余额 本年 计提额转回 转销其他 年末账面余额 北京北亚国众科技有限责任公司 6,800,000.006,800,000.00天津凯德投资有限公司 74,850,000.0074,850,000.00绥芬河福全经济贸易有限公司 9,500,000.009,500,000.00北京航天天达卫星应用技术有限公司 6,492,000.006,492,000.00黑龙江省北亚经贸有限公司 6,600,000.006,600,000.00北亚房地产综合开发有限公司 12,400,000.0012,400,000.00北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报
165、告 50 北亚实业股份有限公司海南公司 40,000,000.0040,000,000.00黑龙江北亚期货经纪有限公司 29,686,624.7429,686,624.74黑龙江北亚乳业有限公司 60,250,000.0060,250,000.00大鹏证券有限公司 92,000,000.0092,000,000.00满洲里威克瑞林产品经贸有限公司 600,000.00600,000.00河南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 2,550,000.002,550,000.00湖南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 14,400,000.0014,400,000.00四川北亚瑞松纸张纸浆有限公司 9,000,000.
166、009,000,000.00合 计 365,128,624.74365,128,624.748、 固定资产 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原值合计 288,571,837.00 12,412.99 288,571,837.00 12,412.99 1、房屋建筑物 84,312,867.95 84,312,867.95 2、机器设备 75,184,639.72 75,184,639.72 3、运输工具 123,467,371.86 123,467,371.86 4、电子及办公设备 5,606,957.47 12
167、,412.99 5,606,957.47 12,412.99 二、累计折旧合计 147,288,681.25 348,106.78 147,635,261.91 1,526.12 1、房屋建筑物 28,194,866.95 115,456.89 28,310,323.84 2、机器设备 39,787,295.39 76,332.17 39,863,627.56 3、运输工具 75,196,194.45 56,113.26 75,252,307.71 4、电子及办公设备 4,110,324.46 100,204.46 4,209,002.80 1,526.12 三、固定资产减值准备合计 1、房屋
168、建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、电子及办公设备 四、固定资产账面价值合计 141,283,155.75 10,886.87 1、房屋建筑物 56,118,001.00 2、机器设备 35,397,344.33 3、运输工具 48,271,177.41 4、电子及办公设备 1,496,633.01 10,886.87 9、 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 工程名称 预算金额 资金来源 金额 其中：利息资本化 减值准备 金额 其中：利息资本化 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 51 厂房 自筹 9,854,898.41 生产线
169、 自筹 145,220.00 合计 10,000,118.41 （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程名称 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本化 减值准备 工程投入占预算比例（%） 厂房 9,854,898.41 生产线 145,220.00 合计 10,000,118.41 10、无形资产 无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 8,200,000.00 8,200,000.00 1、商标权 7,500,000.00 7,500,000.00 2、瑞和财务软件 200,000.00 200,000.00 3、自动化办公
170、技术开发费 500,000.00 500,000.00 二、无形资产累计摊销额合计 4,354,833.58 4,354,833.58 1、商标权 4,004,000.00 4,004,000.00 2、瑞和财务软件 170,000.17 170,000.17 3、自动化办公技术开发费 180,833.41 180,833.41 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、商标权 2、瑞和财务软件 3、自动化办公技术开发费 四、无形资产账面价值合计 3,845,166.42 3,845,166.42 1、商标权 3,496,000.00 3,496,000.00 2、瑞和财务软件 29,999.83
171、 29,999.83 3、自动化办公技术开发费 319,166.59 319,166.59 11、短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 118,010,527.15 合计 118,010,527.15 12、 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付(转出)额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 207,840.35 274,048.00 481,888.35 职工福利费 2,000.00 2,000.00 社会保险费 220,282.81 55,994.74 276,277.55 北亚实业(集团)股
172、份有限公司 2008 年年度报告 52 住房公积金 264,762.00 7,368.40 267,590.40 4,540.00 工会经费和职工教育经费 968,568.90 13,363.40 957,528.04 24,404.26 因解除劳动关系给予的补偿 2,800,000.00 2,800,000.00 合计 4,461,454.06 352,774.54 4,785,284.34 28,944.26 13、 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 -417.01 773,287.88 消费税 4,694.87 营业税 1,884,308.62 企业所得税 94,
173、743.94 城市建设维护税 144,436.63 房产税 7,259.08 其他税种 9,499.14 2,497,967.51 合计 9,082.13 5,406,698.53 14、 应付股利 投资者名称或类别 年末账面余额 年初账面余额 未支付原因 法人股 2,545,574.37 合计 2,545,574.37 15、 其他应付款 （1）金额较大的其他应付款明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 北亚（集团）公司重整清算组 5,694,959.02 2008 年 借款 未结算 合计 5,694,959.02 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付
174、款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 16、 股本 本年内股本变动情况如下： 本年增减 股份类别 年初账面 余额 配股 送股 公积金 转股 其它 小计 年末账面余额 一、尚未流通股份 发起人股份 441,333,360 -359,951,491 -359,951,491 81,381,869 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 53 其中： 境内法人持有股份 441,333,360 -359,951,491 -359,951,491 81,381,869 内部职工股 尚未流通股份合计 441,333,360 -359,951,491 -359
175、,951,491 81,381,869 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 538,372,800 -345,419,642 -345,419,642 192,953,158 三、股份总数 979,706,160 -705,371,133 -705,371,133 274,335,027 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以民事裁定书（2008哈破字第 03-6 号）裁定批准了经债权人会议通过的重整计划之出资人权益调整方案，根据裁定书及协助执行书（2008哈执字第 03-6 号）的要求，中国证券登记结算有限公司上海分公司已于 2008 年 8 月 15 日执行了缩股事项，并于当日出具了中国结算沪函
176、字200863 号关于协助哈尔滨中院办理 S*ST 北亚缩减股份事项的通知，本公司也于 2008年 8 月 19 日对破产重整计划出资人权益调整方案的执行情况予以公告。本公司缩股后，总股本变更为274,335,027 股。缩减股份 705,371,133 股，其中减少净资产 535,613,361.23 元，增加资本公积 169,757,771.77元。业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华验（2008）GF 字第 050002 号验资报告验证。 17、 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 446,970,9
177、79.90 169,757,771.77 616,728,751.67 其他资本公积 1,361,121.58 1,197,844.54 497,768.99 2,061,197.13 合计 448,332,101.48 170,955,616.31 497,768.99 618,789,948.80 本年资本公积增加 170,955,616.31 元，其中：（1）本公司进行缩股，共缩减股本人民币 705,371,133.00元，其中 535,613,361.23 元抵减尚有争议的待处理财产/权益，余额 169,757,771.77 元增加资本公积；（2）根据本公司与沈阳铁路局 2008 年
178、12 月 30 日签定的关于北亚实业（集团）股份有限公司重组股过渡期间费用承担事宜的协议书的条款，自 2008 年 4 月 25 日起因重组工作而发生的资产评估、审计、法律事务费，相关人员的工资、差旅费、办公费、业务招待费、信息费、咨询费、运输费等与重组相关的费用由重组方沈阳铁路局承担。截至 2008 年 12 月 31 日，因重组工作而发生的重组费用共计人民币8,869,476.88 元。本公司于 2008 年 12 月 30 日收到沈阳铁路局支付的现金 10,067,321.42 元。沈阳铁路局支付的现金 10,067,321.42 元与其应承担的重组费用 8,869,476.88 元之间
179、的差额 1,197,844.54 元计入资本公积。 本年资本公积减少的原因系合并范围变化所致。 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 54 18、 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 102,815,275.10 102,815,275.10 任意盈余公积 5,601,726.14 5,601,726.14 合计 108,417,001.24 108,417,001.24 19、 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 -1,347,845,763.27 -1,6
180、56,212,149.49 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初未分配利润 -1,347,845,763.27 -1,656,212,149.49 加：本年净利润 73,666.36 308,366,386.22 其他（注） 347,553,962.34 可供分配利润 -1,000,218,134.57 -1,347,845,763.27 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -1,000,218,134.57 -1,347,845,763.27 注：其他系本年度不再合并报表的影
181、响数。 20、营业收入、营业成本 营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 119,725,864.81 其中：主营业务收入 119,004,945.49 其他业务收入 720,919.32 营业成本 102,002,309.22 其中：主营业务成本 101,159,477.12 其他业务成本 842,832.10 21、 营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 1,311,925.41 消费税 208,745.79 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 55 城建税 256,893.46 教育费附加 123,216.43 地方教育费 1
182、5,647.48 其他 26,286.64 合计 1,942,715.21 22、 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 163,986,946.09 减：利息收入 3,148.39 23,944.74 汇兑损益 1,011,618.23 手续费及其他 2,242.44 492,620.82 合计 -905.95 163,444,003.94 23、 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 506,118,053.97 存货跌价损失 -596,127.84 合计 505,521,926.13 24、 投资收益 投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额
183、上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 -689,607.98 其他投资收益 51,624,221.45 合计 50,934,613.47 25、 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 54,196.36 其中：固定资产处置利得 54,196.36 债务重组利得 1,227,583,528.01 无法支付的款项利得 211,213,200.86 其他 1,271,510.90 1,280,307.75 合计 1,271,510.90 1,440,131,232.98 注：其他为剥离的破产重整资产和负债的账面差额。 北亚实业(集团)股份有限公司
184、2008 年年度报告 56 26、 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 14,835,574.73 其中：固定资产处置损失 14,632,908.07 无形资产处置损失 202,666.66 罚款支出 200.00 748,780.02 固定资产盘亏 21,552.08 违约金 50,000.00 非常损失 1,298,111.16 担保损失 457,775,142.14 债权申报损失 8,462,265.50 其他 61,602.50 合计 200.00 483,253,028.13 27、 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补
185、充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 73,666.36 304,846,819.86 加：资产减值准备 505,521,926.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,526.12 19,368,851.91 无形资产摊销 698,467.25 长期待摊费用摊销 481,726.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 14,781,378.37 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 163,986,946.09 投资损失（收益以“”号填列）
186、-50,934,613.47 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） 1,989,816.68 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -66,217,258.75 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -888,312,455.94 其他 -1,271,510.90 经营活动产生的现金流量净额 -1,196,318.42 6,211,604.34 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 57 补充资料
187、本年金额 上年金额 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,855,766.01 16,114,202.10 减：现金的年初余额 42,927.07 6,898,423.59 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,812,838.94 9,215,778.51 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 1,855,766.01 16,114,202.10 其中：库存现金 26,798.84 167,766.10 可随时用于支付的银行存款 1,828,967.17 15,628,584.08 可随时用于支付的其他货币资金
188、 317,851.92 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 1,855,766.01 16,114,202.10 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 十、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 2、 合营企业及联营企业 联营企业情况详见本附注八、合营企业及联营企业。 3、 其他不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 哈尔滨铁路局 大股东 黑龙江虹通运输服务有限公司 股东 （二）关联方交易 1租赁 本年 上年 关联方名称 金额 比例 金额 比例 定价政策 哈尔
189、滨铁路局 11,813,500.00 100.00% 合同价格 2利息收入 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 58 本年 上年 关联方名称 金额 比例 金额 比例 定价政策 黑龙江虹通运输服务有限公司 3,840,000.00 100.00% 合同价格 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 哈尔滨铁路局 17,303,290.53 22.77% 四川北亚瑞松纸张纸浆有限公司 1,908,614.02 2.51% 河南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 11,177,744.63 14.71% 其他应收款 黑龙江虹通
190、运输服务有限公司 90,310,000.00 4.17% 黑龙江北亚期货经纪有限公司 1,355,734.04 0.06% 黑龙江北亚房地产综合开发有限公司 578,312,780.54 26.72% 黑龙江省北亚经贸有限公司 118,333,469.87 5.48% 绥芬河福全经贸有限责任公司 61,861,732.42 3.06% 河南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 25,249,242.93 1.17% 天津凯德投资发展有限公司 115,625,938.69 5.34% 黑龙江北亚乳业有限公司 37,540,265.11 1.74% 北京航天天达卫星技术公司 10,715,368.44 0.5
191、0% 北京北亚国众科技有限责任公司 3,000,000.00 0.14% 其他应付款 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 3,287,793.09 0.42% 黑龙江北亚乳业有限公司 满州里威克瑞林产品经贸有限公司 4,000,000.00 0.52% 湖南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 1,730,087.97 0.22% 预收账款 湖南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 1,128,310.01 19.49% （一） 未结算关联应收项目的坏账准备余额 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 59 十一、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 十二
192、、 重大承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 自资产负债表日至报告日止，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、 其他重要事项 1、破产财产剥离 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于 2008年 4月24日裁定批准了经债权人会议依法表决通过的本公司的重整计划，依据重整计划关于在本公司的框架内剥离破产相关资产用于清偿破产债务的原则，为确保重整计划的贯彻执行，根据本公司清算组 2008 年 5 月 6 日出具的关于北亚实业（集团）股份有限公司重整计划执行有关事项的复函的要求，本公司成立了黑
193、龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司。该公司注册资金 500 万元由清算组负责筹措，所发生的各项费用全部列入破产费用开支。全部工作完成后，该公司即予注销。2008 年 6 月 10 日本公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及本公司清算组三方签订了北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议，本公司依据该协议，将 2008 年 1 月 31 日的账面破产重整资产及负债剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司具体负责本公司破产财产的处置变现及对本公司债权人的债务清偿活动。 本公司剥离的截至 2008 年 1 月 31 日的破产重整资产及负债 ： 年末账面余额 年初账面
194、余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 哈尔滨铁路局 2,595,493.58 6.71% 四川北亚瑞松纸张纸浆 1,908,614.02 4.93% 河南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 11,177,744.63 28.90% 其他应收款 黑龙江虹通运输服务有限公司 13,546,500.00 0.86% 黑龙江北亚期货经纪有限公司 1,355,734.04 0.09% 黑龙江北亚房地产综合开发有限公司 365,817,310.76 23.17% 黑龙江省北亚经贸有限公司 118,333,469.87 7.47% 绥芬河福全经贸有限责任公司 61,861,732.42 3.9
195、0% 河南北亚瑞松纸张纸浆有限公司 25,249,242.93 1.59% 天津凯德投资发展有限公司 115,625,938.69 7.30% 黑龙江北亚乳业有限公司 37,640,265.11 2.38% 北京航天天达卫星技术公司 10,715,368.44 0.68% 北京北亚国众科技有限责任公司 3,000,000.00 0.19% 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 60 资产 金额 负债及权益 金额 货币资金 43,277.01 应付职工薪酬 2,800,000.00 应收账款 14,707,796.95 应交税费 4,428,734.22 预付款项 2,237,40
196、0.00 其他应付款 785,583,497.49 应收股利 3,832,300.45 其他应收款 562,053,384.32 存货 152,113.47 长期股权投资 106,232,493.16 固定资产 101,962,788.86 无形资产 319,166.59 总计 791,540,720.81 总计 792,812,231.71 注：剥离的破产重整资产和负债的账面差额计入当期营业外收入。 2、待处理财产/权益的移交和缩股相关事项 本公司在根据与北亚公司清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司三方于 2008 年 6 月10 日签订的剥离协议将账面重整资产及负债已剥离至黑龙江
197、省新北亚企业破产清算服务有限公司之后，仍有尚有争议的待处理财产/权益计 53,561.34 万元尚未处理。 同时，根据中国证劵登记结算有限公司上海分公司协助司法执行重整计划之出资人权益调整方案的结果，公司股本已由 979,706,160 股调整为 274,335,027 股。 鉴于上述尚有争议的待处理财产/权益在短期内无法处置变现，为确保公司后续资产重组计划的顺利执行，本公司董事会于 2008 年 9 月 22 日决议通过：公司股东在实施前述股本调整（即缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司负责随相关工作的进展结果，按
198、照哈尔滨中院裁定批准的重整计划，将该等财产/权益处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。 尚有争议的待处理财产/权益明细如下： 项目 金额元 其他应收款 111,190,808.80 长期股权投资 424,422,552.43 合计 535,613,361.23 本公司缩减股本人民币 705,371,133.00 元，其中 535,613,361.23 元抵减尚有争议的待处理财产/权益，余额 169,757,771.77 元增加资本公积。 3、关于费用承担的说明 根据本公司与北亚实业（集团）股份有限公司重整清算组 2008 年 11 月 28 日签定的关于破产重整期间费用承担协议，本公司 20
199、08 年 1 月 1 日至 2008 年 4 月 24 日在破产重整期间所发生的费用共计人民币 3,060,489.33 元，由北亚实业（集团）股份有限公司重整清算组承担；根据本公司与黑龙北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 61 江省新北亚企业破产清算服务公司 2008 年 12 月 18 日签定的结算协议，由于新北亚企业破产清算服务公司成立、建账时间较晚，清理子、分公司发生的费用先由本公司垫付，年末列出清单，双方结算。黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司承担清理子、分公司发生的费用共计人民币 2,810,974.90 元，已于 2008 年 12 月 31 日结算完毕；根据本公
200、司与沈阳铁路局 2008 年 12 月 30 日签定的关于北亚实业（集团）股份有限公司重组股过渡期间费用承担事宜的协议书，自 2008 年 4 月 25 日至 2008 年 12月 31 日重组股改过渡期间所发生的资产评估费、审计费、法律事务费，相关人员的工资、差旅费、办公费、业务招待费、信息费、咨询费、运输费等与重组相关费用共计人民币 8,869,476.88 元，由重组方沈阳铁路局承担。 4、关于持续经营能力的说明 本公司由于 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据有关规定，公司股票已于 2007 年 5 月25 日被暂停上市。本公司在 2007 年度通过破产重整扭亏为
201、盈，2008 年 6 月 10 日，依据本公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团公司清算组三方签订的北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议，本公司将黑龙江省哈尔滨中级人民法院裁定的破产重整资产及负债剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司负责处置变现破产财产及向债权人清偿债务，本公司不再承担其处置破产财产的损益。另外，本公司根据经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定同意的北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案及 2008 年 9月 22 日董事会决议，公司股东在实施股本调整（即缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在争议的待处理财产/
202、权益转交至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司予以处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。由此，北亚集团公司已无任何经营资产。公司第一大股东哈尔滨铁路局正在有计划地协助本公司进行重组，通过重大资产重组使本公司恢复持续经营能力。截至报告日止，资产重组事项正在进行过程中。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。 十五、 补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损
203、益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -14,781,378.37 债务重组收益 1,227,583,528.01 与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 -457,775,142.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,271,510.90 201,851,197.35 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,057,505.55 非经常性损益合计（影响利润总额） 1,271,510.90 959,935,710.40 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 62 项目 本年发生额 上年发生额 减：所得税影响数 非经常性损益净额（影响净利润） 1,271,510.90 9
204、59,935,710.40 其中：影响少数股东损益 -43,639.58 影响归属于母公司普通股股东净利润 1,271,510.90 959,979,349.98 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 -1,197,844.54 -651,612,963.76 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）、公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（2007 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、 计算结果 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润
205、全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（） 5.56% 0.08% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（） -90.48% -1.27% 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（） 163.49% 895.73% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（） -345.48% -1,892.78% -0.67 -0.67 2、 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 73,666.36 308,
206、366,386.22 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 1,271,510.90 959,979,349.98 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 -1,197,844.54 -651,612,963.76 年初股份总数 4 979,706,160 979,706,160 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 6 6 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份7 北亚实业(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 63 项目 序号 本年数 上年数 7 起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少
207、股份数 8 705,371,133 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 6 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6710-8910 627,020,594 979,706,160 基本每股收益（） 12=111 0.32 基本每股收益（） 13=311 -0.67 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（） 18=1+(14-16)(1-15)(11+17) 0.32 稀释每股收益（） 19=3+(1416) (1-15)(11+17) -0.67 十六、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年4月28日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：王则瑞 主管会计工作的负责人： 曹晶 会计机构负责人：王力 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、报告期内在上海证券报、中国证券报、证券时报公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 3、上述文件备置于公司办公地点：哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书处。 董事长：王则瑞 北亚实业(集团)股份有限公司 2009 年 4 月 28 日
