600708_2003_光明地产_海博股份2003年年度报告_2004-04-15.txt

1、上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 1 上海海博股份有限公司 SHANGHAI HAIBO CO.,LTD. 2003 年年度报告 二 00 四年四月 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司副董事长、总裁陈忠信、财务会计机构负责人乔一平保证本年度报告中财务会计报告的真实

2、、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介- 3 二、 会计数据和业务数据摘要- 4 三、股本变动及股东情况- 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况- 8 五、公司治理结构- 10 六、股东大会情况简介- 11 七、董事会报告- 12 八、监事会报告- 22 九、重要事项- 24 十、财务报告- 28 十一、备查文件目录- 56 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 3 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定名称： 中文：上海海博股份有限公司 英文：SHANGHAI HAIBO CO.,LTD. 英文缩写：SHB （二）公司法定代表人：叶观年

3、 公司副董事长、总裁：陈忠信 （三）公司董事会秘书：熊 波 联系地址：上海市定西路 1016 号银统北楼 11 楼 电 话：021-52551620 传 真：021-62526043 电子信箱：xiongbo-sh 证券事务代表： 沈 滨 联系地址：上海市定西路 1016 号银统北楼 11 楼 电 话：021-62526024*123 传 真：021-62526043 电子信箱：shenbin7198 （四）公司注册地址：上海浦东北艾路 1638 号 公司办公地址：上海市定西路 1016 号银统北楼 11 楼 邮政编码：200050 公司国际互联网网址： （五）公司选定的信息披露报纸名称： 登

4、载公司年度报告的中国证监会指定互连网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海博股份 股票代码：600708 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 7 日 注册地址：上海杨高路 555 号 企业法人营业执照注册号：3100001001541 税务登记号码：310225132209965 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 4 二、 会计数据和业务数

5、据摘要 （一）本年度主要利润指标情况(单位：人民币元) 利润总额： 131,795,307.95 元 净利润： 100,296,054.02 元 扣除非经常性损益后的净利润： 83,589,652.92 元 主营业务利润： 217,473,074.42 元 其他业务利润： 4,324,806.00 元 营业利润： 99,964,175.24 元 投资收益： 14,940,547.21 元 补贴收入： 12,143,513.95 元 营业外收支净额： 4,747,071.55 元 经营活动产生的现金流量净额： 193,032,444.22 元 现金及现金等价物净增加额： 43,889,000.0

6、5 元 注:扣除的非经常性损益项目和金额： 16,706,401.10 元 1、补贴收入： 9,031,427.48 元 2、短期投资损益： 14,140.04 元 3、委托投资损益： 63,628.13 元 4、处置长期股权投资等产生损益： 1,049,074.02 元 5、以前年度已计提各项减值准备的转回： 3,411,593.53 元 6、营业外收入、支出： 1,049,074.02 元 7、所得税影响金额： -2,067,665.63 元 8、少数股东损益影响的金额： -2,454,469.30 元 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标： 项 目 2003 年度 2002 年度 20

7、01 年度 主营业务收入（元） 590,918,263.51514,728,325.73199,367,850.48净利润（元） 100,296,054.0247,646,489.6630,189,794.97总资产（元） 1,555,915,557.531,296,278,054.081,241,634,669.59股东权益（不含少数股东权益）（元） 512,869,911.01405,311,265.33366,012,492.93每股收益（元/股） 0.42150.20030.1269每股净资产（元/股） 2.15551.70351.538调整后每股净资产（元/股） 2.12441.57

8、271.3692净资产收益率（%） 19.5611.368.25扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（%） 16.3013.88-2.19每股经营活动产生现金流量净额 0.81130.95720.2844 （三）报告期内股东权益变动情况： （单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 237,934,848 98,520,785.69 56.605,716.1719,911,032.0512,249,915.47 405,311,265.33本期增加 0 7,616,969.14 38,550,445.8312,767,460.5

9、161,391,230.71 107,558,645.68本期减少 0 0 000 0期末数 237,934,848 106,137,754.83 95,156,162.0032,678,492.5673,641,146.18 512,869,911.01变动原因 被投资单位增加 本年计提本年计提本年收益增加 本年收益增加上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 5 三、 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 （单位：股） 本次变动增减(+，-) 本次 变动前 配股送股公 积 金转股 增发其他 小计 本次 变动后 一、 未上市流通股份 1、 发起

10、人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、 募集法人股 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 105262848 3840000 42240000 151342848 105262848 3840000 42240000 151342848 二、 已流通股份 1、 人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 86592000 86592000 86592000 86592000 三、股份总数 237934848 237934848 （二）股票发行与上市情况 1本公司于 1996 年 5 月

11、23 日向社会公开发行 3250 万股普通股 A 股，（其中含 540 万股内部职工股占上市额度），发行价格为每股人民币 2.8 元，于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。 2报告期内本公司未派送红股、转增股本、配股和发新股。 3本公司现无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1截止报告期末，本公司股东总户数为 25345 户。 2报告期末前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）： 股东名称 年度内增减（股） 年末持股数（股） 所占比例（%） 流通情况股份状态 股份性质上海农工商（集团）总公司 0 70262848 29.53未流通未质押或冻结 国家股中国长

12、城资产管理公司 0 34200000 14.37未流通未质押或冻结 说明 4中国华融资产0 20000000 8.41未流通未质押或国家股上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 6 管理公司 冻结 福建省闽发证券有限公司 4855279 7023867 2.95已流通不详 流通股上海金鸿实业总公司 0 4627200 1.94未流通不详 法人股珠海申光电子股份有限公司 0 3840000 1.61未流通不详 法人股国信证券有限责任公司 1479408 1479408 0.62已流通不详 流通股闵行联合发展有限公司 0 960000 0.40未流通不

13、详 法人股南汇县信用合作社联社 0 960000 0.40未流通不详 法人股上海贵师电子有限公司 0 576000 0.24未流通不详 法人股上海汽车工业开发发展公司 0 576000 0.24未流通不详 法人股上海汽车工业房产开发公司 0 576000 0.24未流通不详 法人股天津谷丰投资咨询有限公司 0 576000 0.24未流通不详 法人股东方明珠股份有限公司 0 576000 0.24未流通不详 法人股 3第一大股东上海市农工商（集团）总公司与其他股东间不存在关联关系。上海市农工商（集团）总公司与其他股东不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他股东间是否存

14、在关联关系，也未知其他股东间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 4 持有本公司 5以上股份的股东有上海市农工商（集团）总公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司。其中，上海市农工商（集团）总公司代表国家持有股份70262848 股，持股比例 29.53%。中国长城资产管理公司持有法人股 19200000 股及国家股15000000 股，持股比例为 14.37%。中国华融资产管理公司持有国家股 20000000 股，持股比例为 8.41%。 5上海市农工商（集团）总公司作为国家股的持有人，持股数 70262848 股，占控股地位。其基本情况是：该公司成立于 19

15、95 年 5 月,注册资金：124.016 亿元,注册地：华山路 263弄 7 号,法定代表人：王伟,经济性质：国有企业（非公司法人）,企业组织形式：大型集团公司,历史沿革：于 1995 年 5 月,由上海市农场管理局改制而成。经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。 中国长城资产管理公司持股数 34200000 股，持股比例 14.37%，是公司第二大股东。其基本情况是：于 1999 年 10 月 18 日在北京正式成立。是经中国政府批准成立的，具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本金 100 亿元人民币，由中华

16、人民共和国财政部全额拨入。 法定代表人：汪兴莹。经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 7 资产；债务追偿，资产置换、租赁、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及股票、债券承销； 直接投资； 发行债券、商业借款； 向金融机构借款和向中央银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问； 资产与项目评估； 企业审计与破产清算； 经金融监管部门批准的其他业务。 6公司前十名流通股股东情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量种类（A、B、H 股或其它） 福建省

17、闽发证券有限公司 7023867 股A 股 国信证券有限责任公司 1479408 股 A 股 上海彩虹房地产实业公司 530631 股 A 股 崔平 411640 股 A 股 张汉章 403500 股 A 股 陈玉英 352100 股A 股 丁小星 347203 股 A 股 上海飘鹰大酒店 303470 股 A 股 郭丽丽 268654 股 A 股 李淑君 244100 股 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中 规 定 的 一 致 行动人。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI H

18、AIBO CO,.LTD 8 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任公司董事、监事和高级管理人员情况 1基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 叶观年 男 54 董事长 2003.03-2004.01 0 0 陈忠信 男 58 副董事长、总裁 2003.03-2006.02 2000 股 2000 股 杜永杰 男 53 副董事长 2003.03-2006.02 0 0 王春喜 男 55 董事 2003.03-2006.02 0 0 曹 付 男 37 董事 2003.03-2006.02 0 0 陈若青 男 53 董事 2003.03-2006.02

19、0 0 戚亦夫 男 49 董事 2003.03-2006.02 0 0 顾肖荣 男 56 独立董事 2003.03-2006.02 0 0 潘 飞 男 48 独立董事 2003.03-2006.02 0 0 曾德顺 男 56 独立董事 2003.05-2006.02 0 0 梁福珠 女 59 监事长 2003.03-2006.02 0 0 周丽霞 女 47 监事 2003.03-2006.02 0 0 严松范 男 56 监事 2003.03-2006.02 0 0 王经昆 男 54 副总裁 2003.03-2006.02 0 0 汤玉萍 女 46 副总裁 2003.03-2006.02 0 0

20、 熊 波 男 33 董事会秘书 2003.03-2006.02 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 梁福珠监事长在本公司控股股东上海市农工商（集团）总公司任纪委书记、审计监察部经理。 杜永杰副董事长在中国长城资产管理公司上海办事处任副总经理，任职期间为 2000年 4 月至今。 曹付董事在中国长城资产管理公司任投资银行部处长，任职期间为 1999 年 11 月至今。 陈若青董事在中国华融资产管理公司上海办事处任总经理，任职期间为 2004 年 1 月至今。 戚亦夫董事在上海广电电子股份有限公司任人力资源部经理，任职期间为 1999 年 3月至今。 严松范监事在中国长城资产管理公司上海办事处

21、任债权管理部副处长，任职期间为2000 年 3 月至今。 2年度报酬情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员依据其担任的职务，按公司有关工资制度并经公司总裁办公会议审议通过获得劳动报酬，享受相应员工福利。公司独立董事按照股东大会决议享有独立董事津贴，公司不再额外提供其他报酬和福利待遇。 公司现任董事、监事及高级管理人员共有 16 人，在公司领取报酬的有 6 人，其中 10万元以上的 5 人，8-10 万元的 1 人。 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员的报酬总额为 124 万元，在公司领取报酬的现任董事 2 名，报酬总额为 48 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为

22、 56 万元。公司三位独立董事在报告期内津贴每人为 20000 元人民币。 未在公司领取报酬的人员：叶观年、杜永杰、曹 付、陈若青、戚亦夫、梁福珠、严松范。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 9 3报告期内，2003 年 3 月 28 日公司 2003 年度第一次临时股东大会通过了董事会、监事会换届选举，原董事曹庶清先生、陆重耳先生、监事梁瑞女士退出董、监事会，新选举赵才标先生、高永敏先生为新一届董事、严松范先生为新一届监事。2003 年 3 月 28 日公司四届一次董事会选举叶观年先生为公司董事长，选举陈忠信先生、杜永杰先生为公司副董事长；

23、聘任陈忠信先生为公司总裁，聘任王经昆先生、汤玉萍女士为公司副总裁，聘任熊波先生为公司董事会秘书。2003 年 5 月 15 日公司 2002 年度股东大会选举曾德顺先生为本公司独立董事。 2004 年 1 月 18 日公司四届十次董事会审议同意原公司董事长叶观年先生辞去董事、董事长职务的申请，并决定由副董事长、总裁陈忠信先生暂时履行董事长职权，直至新任董事长推选产生。 （二）公司员工情况 截至报告期末，本公司员工为 8734 人（其他从业人员 3591 人），其中：行政人员 379人，财务人员 31 人，技术人员 515 人，生产人员 4218 人。上述人员中，具有大专以上文化程度的员工有 1

24、10 人。公司无需承担离退休职工的费用。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 10 五、公司治理结构 1公司治理结构完善情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会等有关规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作。公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则和投资者关系管理制度等一系列治理规则和管理制度，符合有关法律、法规的要求。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员加强了上市公司治理的相关法规、文件的学习，增强了管理层的自我约束，勤勉尽责，切实维护全体股东的

25、利益。 2独立董事履行职责的情况 公司于 2003 年 5 月 15 日召开的 2002 年度股东大会中增选了一名独立董事，使公司独立董事人数达到三名。公司独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求，本着对全体股东负责的态度和谨慎、认真、勤勉的原则，充分行使国家法律规定和公司章程规定的权力和义务，独立履行职责，参与重大决策，充分发挥独立董事作用，对公司战略发展、对外投资等重要事项发表了客观、公正的意见，对公司关联交易事项发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。 3公司与控股股东“五分开”情况

26、我公司已做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，各自独立。 （1）在业务方面，本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （2）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务。 （3）在资产方面，本公司拥有独立的经营财产，具有独立完整的自主经营能力。 （4）在机构方面，本公司建立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。各职能部门在总裁的领导下根据部门的职责独立开展工作。 （3）在财务方面，公司设有独立的财会部门

27、，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司单独在银行开设账户，独立按章纳税，具有规范独立的财务会计制度和对分公司、控股子公司的财务管理制度。 4考评和激励机制的实施情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会实施考核评价。董事会根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况对高级管理人员进行绩效考核，与收入分配挂钩。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 11 六、股东大会情况简介 (一)报告期内召开的股东大会情况 上海东海股份有限公司（原公司名称）2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 3月 28 日下午在东海农场境内会议室

28、召开，出席会议的股东 36 人，代表公司股份129,866,307 股，占公司总股本的 54.58 %，符合公司法和公司章程的有关规定，上海金茂律师事务为本次股东大会出具法律意见书。会议审议并通过了如下决议： 1关于公司实施资产置换暨关联交易的议案 2关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案 3关于变更公司名称的议案 4关于修改公司章程的议案 5关于公司董事会换届选举的议案 6关于公司监事会换届选举的议案 本次大会经上海市金茂律师事务所现场见证，并出具法律意见书。股东大会的各项决议刊登于 2003 年 3 月 29 日的上。 上海海博股份有限公司 2002 年度股东大会于 2

29、003 年 5 月 15 日下午在青松城大酒店会议室召开，出席会议的股东 33 人，代表公司股份 131,903,580 股，占公司总股本的 55.44%，符合公司法和公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下决议： 12002 年度董事会工作报告 22002 年度监事会工作报告 3公司 2002 年度报告及年报摘要 42002 年度财务决算报告 52002 年度利润分配预案 6关于续聘上海立信会计师事务所有限公司及支付 2002 年度审计报酬的议案 7关于支付独立董事年度津贴的议案 8关于增选独立董事的议案 本次大会经上海市金茂律师事务所现场见证，并出具法律意见书。股东大会的各项决议刊登于 2

30、003 年 5 月 16 日的上。 （二）报告期内选举、更换公司董事、监事情况： 报告期内，2003 年 3 月 28 日公司 2003 年度第一次临时股东大会通过了董事会、监事会换届选举，原董事曹庶清先生、陆重耳先生、监事梁瑞女士退出董、监事会，新选举赵才标先生、高永敏先生为新一届董事、严松范先生为新一届监事。2003 年 3 月 28 日公司四届一次董事会选举叶观年先生为公司董事长，选举陈忠信先生、杜永杰先生为公司副董事长；聘任陈忠信先生为公司总裁，聘任王经昆先生、汤玉萍女士为公司副总裁，聘任熊波先生为公司董事会秘书。2003 年 5 月 15 日公司 2002 年度股东大会选举曾德顺先生

31、为本公司独立董事。 2003 年 10 月 20 日公司四届八次董事会审议同意赵才标、高永敏先生辞去董事的申请。 2004 年 1 月 18 日公司四届十次董事会审议同意原公司董事长叶观年先生辞去董事、董事长职务的申请，并决定由副董事长、总裁陈忠信先生暂时履行董事长职权，直至新任董事长推选产生。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 12 七、董事会报告 (一)公司经营情况 1公司主营业务范围及经营状况 2003 年，虽然经历了“非典”与原材料价格上涨等困难的考验，在公司董事会的正确领导下，在公司经营管理层带领下，按照年初制订的工作计划，通过全体

32、员工的共同努力，公司不但创造了历史上的最佳业绩，而且还在各个领域取得了重大突破。报告期内实现销售收入 59091.83 万元，同比增长 14.80%；实现净利润 10,029.61 万元，同比增长 110.50%。出租汽车公司在车源日趋紧张、车牌待价而沽、多方竞争收购的市场环境下，通过多渠道、多领域猎取信息，锲而不舍地努力工作，成功实施托管、兼并、收购，使出租车总数上升到 3300 多辆。出租汽车公司的相关产业也实现了对外经营的新突破。资产经营公司大力实施技术改造，“思乐得” 水胀型冲压工艺改造项目竣工投产，减少了资金占用率，缩短了产品加工周期，降低了模具使用成本，使企业具备了接大单、大批量生

33、产的能力。“思乐得”公司在新品开发上取得了长足的进步，全年开发新品 42 个，形成销售的 22 个，新增效益 200 多万元。现代物流也有了良好的起步，目前拥有营运车辆近百台。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 行业 主营业务收入 主营业务利润 工业 18408.19 万元 3449.49 万元 农业 1172.93 万元 50.29 万元 运输业 39926.21 万元 19182.22 万元 商业 540.92 万元 9.07 万元 合并抵消数 2735.09 万元 合计 59091.83 万元 22911.89 万元 （2）生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有

34、率情况（占主营业务收入、主营业务利润 10%以上产品）： 主要商品 销售收入 销售成本 不锈钢保温制品 11014.55 万元 9042.83 万元 出租汽车服务 44229.63 万元 24165.10 万元 （3）目前，公司正形成“都市服务业、外贸型都市工业、现代物流业”三足鼎立的产业格局，出租汽车服务业仍是公司的主要利润来源。 2主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩：（单位：万元） 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 上海市农工商出租汽车有限公司 运输业 出租汽车 10482 56386上海思乐得不锈钢制品有限公司 制造业 不锈钢制品 380 万美元 8566上海草

35、原不锈钢制品有限公司 制造业 不锈钢制品 1200 1593上海东方制药有限公司 医药 各类医药制剂 1776 4480上海东海乳品公司 农业 乳制品 277 2667上海海博物流投资有限公司 物流 物流企业投资及管理5000 5189上海海博投资有限公司 管理 投资管理 10918 14413上海市牛奶（集团）公司 农业 乳制品 50280 上海轮胎橡胶集团股份有限公司东海橡胶厂 化工 轮胎 1468 11517上海美优制药有限公司 医药 各类医药制剂 6480 13953上海东灵精细化工有限公司 化工 医用药软皂 258 2553要供应商、客户情况： 公司向前五名客户销售额合计为 7055

36、.80 万元，占公司全部主营业务收入的 11.94%。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 13 4在经营中出现的问题与困难及解决方案： 2003 年由于上半年受“非典”疫情的冲击和国际战事对产品出口带来的不利影响，以及下半年原材料的普遍上涨，对出租汽车和不锈钢制品的主营业务收入提高都带来了困难，同时公司还增加了消毒防护和员工补贴等方面的支出，导致生产成本提高。面对上述情况，公司通过一手抓出租汽车扩容收购力度，同时积极发展与出租汽车相关的产业，实现了对外经营的新突破；一手抓工业企业内部管理、降本增效、改造传统工艺、加大新品开发力度，实现规模效应

37、，拓展对外销售的新渠道。保证了公司经济效益快速稳定的增长。 5报告期内，公司未做盈利预测。报告期内公司实现净利润 10029.61 万元，较上年同期 增长 110.50%，公司已在 2004 年 1 月 5 日做过业绩大幅增长的提示性公告。 （二）公司投资情况 1报告期内公司无募集资金，也无募集资金的使用情况。 2报告期内非募集资金投资的项目。 （1）公司四届董事会第三次会议审议通过，成立经营物流企业投资及管理业务的上海海博物流投资有限公司，注册资本为 5000 万元，由公司和控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司各出资 2500 万元，各占 50%股份。 （2）公司四届董事会第六次会议审议通

38、过，成立经营对外投资、控股与参股业务的上海海博投资有限公司，注册资本为 10918.58 万元，由公司和控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司各出资 8734.86 万元和 2183.72 万元，各占 80%和 20%的股份。 （3）公司四届董事会第七次会议审议通过，将公司全资子公司上海草原金属制品公司与上海三和不锈钢制品有限公司合并成立上海草原不锈钢制品有限公司，合并后注册资本为1138 万元，由公司和控股子公司上海海博投资有限公司各出资 1030.1 万元和 107.9 万元，各占 90.52%和 9.48%股份。 （4）公司四届董事会第七次会议审议通过，将控股子公司上海宾士不锈钢制品有限

39、公司吸收合并入上海思乐得不锈钢制品有限公司，合并后注册资本为 380 万美元，由公司和吕水同先生各出资 266 万美元和 114 万美元，各占 70%和 30%的股份。 （5）公司四届董事会第九次会议审议通过，公司以 5600 万元价格受让上海电度表厂有限公司所拥有的宜山路 829 号宗地的土地使用权（13847 平方米）和房产所有权（房屋 9 幢建筑面积 16293 平方米）。 （三）公司财务状况(万元) 指标名称 2003 年度 2002 年度 增减额 总资产 155592 129628 25964 股东权益 51287 40531 10756 主营业务利润 21747 17709 403

40、8 净利润 10030 4765 5265 现金及现金等价物净增加额 4389 -2345 6734 注：(1)总资产增加原因： 公司收购出租汽车，资产规模扩大及增加利润。 (2)股东权益增加原因：利润增加。 (3)主营业务利润增加原因：公司采取收购、托管等方式扩大了出租汽车营运规模。 (4)净利润上升原因：主营业务利润的增加，同时严格控制成本。 (5)现金及现金等价物净增加额增加原因：银行存款增加。 （四）新年度的经营计划、经营目标及措施 2004 年是很关键、很重要的一年，是公司实现新三年发展规划的第二年。公司将大力发展以农工商出租汽车有限公司为主体的都市服务业，以思乐得公司为代表的都市型

41、工业上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 14 和外贸，以海博物流为主体的都市物流业，形成公司主营业务“三足鼎立”的格局。并在今后的两年里以更快、更稳、更高效的发展，做强做大这三大业态，在稳步中求发展，在发展中求壮大，把海博股份建成企业业绩稳定优良、企业管理规范有效、企业文化积极向上、员工生活直奔小康的绩优上市公司。具体措施如下： 1、出租汽车公司继续拓展规模，同时在年内交通安全资信等级评定中要达到 A 级标准。加大力度拓展出租汽车相关产业，汽车租赁公司要继续发展中高档大客车、轿车及豪华大客车，不断扩大汽车租赁市场的份额；“四位一体”的项目已完成

42、前期准备工作，要尽快上马实施；汽车销售公司的对外经营要在去年点的突破上迅速扩大面的收获。出租汽车向外省市延伸的工作要付诸实施，争取在做强做大本市出租业的同时，也要在外地扩大影响，开辟新的经济增长点。 2、“思乐得”公司要脱胎换骨、重振雄风，在技术改造上要有大动作，完善水胀型工艺，实施无尾真空工艺，使生产规模不断扩大，产品档次跃上新台阶。新品开发要从去年42 个的基础上翻一番，努力使“中国制造”逐渐过渡到“中国创造”。把目标咬定在领先于行业的基点上，把目光盯在抢占市场份额上。坚决走科技兴企的道路，以内部整合促进生产，以整体改造加快发展，以科学管理降低成本提高竞争能力。把发展产品外延和转口贸易作为

43、企业拓展的突破口。 3、海博物流要初具规模。今年要在去年物流公司的基础，要逐步形成运输、仓储、货代和配送一条龙的物流框架，车种上要逐步向平板、集卡、搬场和货的等多种车型方向发展。同时积极寻找机会发展国际货运代理，拓展特种船运等，努力使海博物流成为知名品牌，形成规模效应。 4、新加盟海博股份的企业要优势延伸。对于已经或将要加盟海博股份的具有良好发展态势企业，要扬其所长，提高其产品质量、扩大其生产规模、拓展其经营渠道，创造效益的最大值，以及为其创造良好的发展氛围和环境，在机制上努力实现投资多元化，积极创造条件推进经营者持股，实现企业优势延伸。 5资产、资本运作见成效。在积极兼并优质资产的同时整合公

44、司内部资产，把不符合公司产业发展、赢利能力不强的企业整合出去，集中有限资金、人才，突出优势资产，使其继续保持良好的赢利能力；重点扶持有未来发展潜力的产业，使其形成公司新的利润增长点。 6企业文化建设积极向上。本着“尊重人、关心人、激励人”的精神，把实现企业发展和提高干部员工素质结合起来，把人性化服务与严格管理结合起来，努力构筑管理者全心全意谋求员工利益，员工尽心尽力为企业作贡献的良好氛围。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 14 次会议： A上海东海股份有限公司第三届董事会第十八次会议于 2003 年 1 月 27 日在公司本部会议

45、室召开。会议应到董事 11 人,实到 11 人,会议合法有效。会议审议并通过了以下事项: 一、汇报“公司实施重大资产置换暨关联交易”材料申报的进展过程。 二、审议确定“公司总经理 2002 年度薪酬”。 本次会议决议按规定未作披露。 B上海东海股份有限公司第三届董事会第十九次会议于 2003 年 2 月 24 日以通讯表决方式召开，符合公司法和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。公司全部 11名董事一致审议通过了以下议案： 一、审议通过了关于“变更公司名称”的议案。 将公司名称上海东海股份有限公司更名为上海海博股份有限公司，简称海博股份。 二、审议通过了关于“修改公司章程”的议案。 上海海博

46、股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 15 公司董事会决定对公司章程中的部分章节进行修正。原章程条款中“总经理”均以“总裁”替换，“副总经理”均以“副总裁”替换；原章程条款中“上海东海股份有限公司”中文名称均以“上海海博股份有限公司”中文名称替换，英语名称均以Shanghai Haibo co.,Ltd 替换，简称均以“海博股份”替换。 三、审议通过了关于“公司董事会换届选举”的议案。 公司第三届董事会以认真、负责的态度，依法履行其职权，现已期满三年。按照国家有关法规及公司章程的规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会的候选人名单见附件 2。 四、

47、审议通过了关于“投资组建上海东海种植有限公司”的议案。 按照公司中长期的发展战略和目标，凸现主业，大力发展相关产业，成为公司做强做大的必然选择。为盘活和优化本次资产重组中注入的土地资源，充分发挥其作用和效能，谋求利润最大化，经公司董事会研究决定，将与控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司共同投资组建“上海东海种植有限公司”。经营性质：国内合资的有限责任公司；经营范围：种植、销售粮食、蔬菜、饲料、花卉、林木、中草药、经济类作物；投资总额：壹亿零玖佰壹拾捌万伍仟捌佰元整；注册资本：壹亿零玖佰壹拾捌万伍仟捌佰元整；出资方式：上海东海股份有限公司以座落在上海东海农场 12 街坊 7/7 丘（面积 98

48、2672 平方米、约 1474 亩）的土地使用权无形资产投入。土地按上海市资产评审中心确认的价格 9,826.72万元计算，共计投资 9,826.72 万元，占注册资本 90%；上海市农工商出租汽车有限公司以货币资金投入 1,091.86 万元，占注册资本 10%。(土地使用权的评估结果详情情况见 2002年 10 月 30 日刊登于上海证券报的公司第三届董事会第十七次会议决议公告及公司重大资产置换暨关联交易公告。) 五、审议通过了关于“对上海东海乳品公司进行追加投资”的议案。 决定对全资子公司上海东海乳品公司进行追加投资。经营范围：乳制品、冰淇淋、含乳饮料、奶牛养殖；原投资总额：贰佰柒拾陆万

49、伍仟元整；注册资本：贰佰柒拾陆万伍仟元整。追加投资方式：以座落在上海东海农场 7 街坊 6/2 丘（面积 372669 平方米、约 559亩）的土地使用权无形资产投入。土地按上海市资产评审中心确认的价格 3,726.69 万元计算，现共计投资肆仟零三万壹仟玖佰元整。(土地使用权的评估结果详情情况见 2002 年10 月 30 日刊登于上海证券报的公司第三届董事会第十七次会议决议公告及公司重大资产置换暨关联交易公告。) 六、审议通过了关于“召开上海东海股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会”的议案。详见关于召开公司 2003 年度第一次临时股东大会通知 以上第一、二、三项议案提交 200

50、3 年度第一次临时股东大会审议。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 2 月 26 日的上海证券报。 C上海东海股份有限公司第四届董事会第一次会议于 2003 年 3 月 28 日在东海农场境内会议室召开，会议应到董事 11 人，实到 10 人，赵才标董事因工作关系请假未能出席会议，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议讨论并通过了如下议案： 一、会议选举叶观年先生为公司四届董事会董事长；选举陈忠信先生、杜永杰先生为公司四届董事会副董事长； 二、董事会决定续聘陈忠信先生为公司总裁；由总裁提名，续聘王经昆先生、汤玉萍女士为副总裁； 三、董事会决定聘请熊波先生为公司董事会秘书。 本次

51、会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 29 日的上海证券报。 D上海东海股份有限公司第四届董事会第二次会议于 2003 年 4 月 11 日下午在公司本部会议室召开。会议应到董事 11 人，实到 11 人，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下事项： 一、公司 2002 年年度报告及年报摘要 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 16 二、公司 2002 年度董事会工作报告 三、公司 2002 年度财务决算报告 四、公司 2002 年年度利润分配预案 公司 2002 年度共实现净利润 47,646,489.66 元

52、，加年初未分配利润111,621,420.29元，加资本公积弥补亏损 101,779,869.43 元，可供分配利润为 37,804,938.80 元，提取法定盈余公积 16,957,968.32 元，提取法定公益金 8,230,485.53 元，减职工奖福基金393,569.48 元，可供分配利润为 12,249,915.47 元，本年度未分配利润为 12,249,915.47元。 鉴于公司现状，董事会决定：除将 2002 年度实现的净利润弥补以往年度亏损外，2002年度不向股东分配股利也不进行资本公积金转增股本。 五、关于续聘上海立信会计师事务所有限公司及支付 2002 年度审计报酬的议案

53、 公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表的审计。2002 年度本公司进行审计的内容和费用情况如下表所示，本公司不承担审计中的差旅费。本报告期结束时，2002 年度年度财务报告审计费用 50 万元尚未支付。除此之外无其他财务咨询费用。 审计内容 审计费用 是否已付 备注 2002 年度会计报表审计 50 万元 否 盈利预测审核报告 10 万元 是 资产置换专项审计 2002 年度财务报告审计费用在上海立信长江会计师事务所有限公司出具正式审计报告后支付。 公司将续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2003 年度会计报表的审计机构。 六、关于支付独立董事年度津贴的议案

54、根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，为完善公司的法人治理结构，公司在 2001 年 11 月，建立了独立董事制度。按照有关规定，独立董事可以从公司获取一定的津贴。津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。据此，公司在 2002 年内支付给独立董事的津贴为每人20000 元。2003 年度拟支付给独立董事的津贴为每人 20000 元。 七、审议通过了召开 2002 年年度股东大会的议案。详见关于召开公司 2002 年度股东大会通知 。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 15 日的上海证券报。 E上海海博股份有限公司第四届董

55、事会第三次会议于 2003 年 4 月 18 日在公司本部会议室召开，会议应到董事 11 人，实到 11 人，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议讨论并通过了如下决议： 一、关于成立上海海博物流投资有限公司的决议 为拓宽市场、发展相关产业、培育公司新的经济增长点，公司与公司控股子公司上海 市农工商出租汽车有限公司各出资 2500 万元成立上海海博物流投资有限公司。上海海博物流投资有限公司为有限责任公司，注册资本为人民币 5000 万元，本公司持有其 50%的股份；注册地址为上海市南汇区康桥镇康土路 17 号 18 室；主要经营范围为：物流企业投资及管理。 二、关于上海市农工商出租

56、汽车有限公司经营者持股方案的决议 为最大程度的调动经营者的积极性，决定将海博股份持有的上海市农工商出租汽车有限公司（截止 2002 年末总资产 750,401,240.32 元，净资产 248,511,947.45 元，主营业务收入 374,378,963.21 元）90%股权中的 3%股权（即总股本中的 3%股权）转让给上海市农工商出租汽车有限公司总经理汤玉萍女士。双方按照收益共享、风险共担的原则，不断完善经营者的持股计划。董事会责成经理层在本次董事会决议后尽快办理经营者持股的相上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 17 关事宜。 上述有关事项

57、进展情况公司将另行公告。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 22 日的上海证券报。 F上海海博股份有限公司第四届董事会第四次会议于 2003 年 4 月 25 日下午在公司本部会议室召开。会议应到董事 11 人，实到 11 人，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由叶观年董事长主持，会议审议并通过了以下决议： 一、公司 2003 年第一季度报告 二、关于增选独立董事的议案。 本公司第一大股东上海市农工商（集团）总公司提名曾德顺先生为本公司第四届董事会独立董事候选人，提交将于 2003 年 5 月 15 日召开的本公司二 00 二年度股东大会选举。 本次会议决议公告刊登

58、于 2003 年 4 月 28 日的上海证券报。 G上海海博股份有限公司第四届董事会第五次会议于 2003 年 5 月 28 日上午在公司本部会议室召开。会议应到董事 12 人，实到 12 人，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由叶观年董事长主持，会议审议并通过了以下决议： 一、上海海博股份有限公司董事会关于上海市农工商(集团)总公司收购股份事宜致全体股东的报告书。具体内容参见本公司有关该报告书的公告（编号：临 2003-017）。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 30 日的上海证券报。 H上海海博股份有限公司第四届董事会第六次会议于 2003 年 6 月 11

59、日在公司会议室召开，会议应到董事 12 人，实到 12 人，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议讨论并通过了如下决议： 一、关于变更对上海东海种植有限公司的投资方式的决议 本公司与控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司（以下简称“农工商出租”）共 同投资组建“上海东海种植有限公司”方案（详见 2003 年 2 月 26 日刊登于上海证券报上的本公司公告）。依有关部门规定，原投资的土地使用权只能注入海博股份。现经公司董事会研究决定，变更出资方式为货币资金，公司更名为“上海海博投资有限公司”。经营性质：国内合资的有限责任公司；经营范围变更为：对外投资、控股与参股；投资总额：壹亿零玖佰

60、壹拾捌万伍仟捌佰元整；注册资本：壹亿零玖佰壹拾捌万伍仟捌佰元整；出资额、出资比例变更为：本公司出资 8734.86 万元，占注册资本 80%，农工商出租出资 2183.72万元，占注册资本 20%。 二、关于撤消对上海东海乳品公司进行追加投资的决议 本公司对上海东海乳品公司进行追加投资的方案（详见 2003 年 2 月 26 日刊登于上海证券报上的本公司公告），依有关部门规定，原追加投资的土地使用权只能注入海博股份。公司董事会决定撤消对上海东海乳品公司的追加投资方案。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 14 日的上海证券报。 I上海海博股份有限公司第四届董事会第七次会议于 2003

61、 年 7 月 28 日在公司会议室召开，会议应到董事 12 人，实到 12 人，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议讨论并通过了如下决议： 一、2003 年半年度报告及摘要 二、上海海博股份有限公司总裁工作细则 三、关于将公司全资子公司上海草原金属制品公司与上海三和不锈钢制品有限公司合并成立上海草原不锈钢制品有限公司的议案 为优化资源配置、合理组织生产、完善经营管理、降低企业税负、提高经济效益，采取吸收合并的形式将本公司全资子公司上海草原金属制品公司（以下简称“草原公司”）并入上海三和不锈钢制品有限公司（以下简称“三和公司”）。合并后草原公司自然解散，三和公司继续存在并更名为“上

62、海草原不锈钢制品有限公司”（以下简称“新公司”）。本上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 18 次合并完成后，新公司住所、董事、监事、经理、法定代表人、企业类型、经营范围均与原三和公司一样保持不变。草原公司的全部债权债务由新公司承续，各股东继续以出资额为限承担合并后公司的债权债务。 合并后新公司的注册资本及股权结构如下： 注册资本总额：壹仟壹佰叁拾捌万元。其中： 上海海博股份有限公司出资 1030.1 万元，占 90.52%； 上海海博投资有限公司出资 107.9 万元，占 9.48%。 四、关于将公司控股子公司上海宾士不锈钢制品有限公司与上海思

63、乐得不锈钢制品有限公司合并的议案 为优化资源配置、合理组织生产、完善经营管理、降低企业税负、提高经济效益，决定采用吸收合并的方式将上海宾士不锈钢制品有限公司（以下简称“宾士公司”）与上海思乐得不锈钢制品有限公司（以下简称“思乐得公司”）合并。本次合并完成后，宾士公司自然解散，思乐得公司企业名称、住所、法定代表人、企业类型、经营范围、股东及投资比例均保持不变。原宾士公司的全部债权债务由思乐得公司承续，各股东继续以出资额为限承担合并后公司的债权债务。合并后思乐得公司的注册资本及股权结构如下： 注册资本总额：叁佰捌拾万美元。其中： 上海海博股份有限公司出资 266 万美元，占 70%； 吕水同先生出

64、资 114 万美元，占 30%。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 30 日的上海证券报。 J上海海博股份有限公司第四届董事会第八次会议于 2003 年 10 月 20 日下午在公司本部会议室召开。会议应到董事 12 人，实到 10 人，董事赵才标先生、高永敏先生因工作原因请假，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由叶观年董事长主持，会议审议并通过了以下决议： 一、公司 2003 年第三季度报告全文及正文 二、关于赵才标先生、高永敏先生辞去董事的议案 独立董事顾肖荣、潘飞、曾德顺同意上述议案。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 22 日的上海证券报。 K

65、上海海博股份有限公司第四届董事会临时会议于 2003 年 12 月 3 日以通讯方式召开，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下决议： 一、关于本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供借款担保的议案 根据本公司与中国光大银行上海支行签署的最高额保证合同，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司(以下简称“农工商出租”)向该行申请两笔各 2500 万元（合计 5000 万元）短期借款提供连带责任保证方式担保，借款期限分别为 2003 年 10 月 14 日至 2004 年 10 月 12 日、2003 年 10 月 17 日至 2004 年 10 月

66、16 日。 本公司与上海浦东发展银行杨浦支行在上海签署短期贷款保证合同，为控股子公司“农工商出租”向该行申请 2000 万元短期借款提供连带责任保证方式担保，借款期限为2003 年 10 月 24 日至 2004 年 10 月 22 日。 董事会认为由于“农工商出租”为公司控股子公司,该公司资产质量优良,经营状况良好,且有很好的资信状况,能按时偿还债务能力；其次,“农工商出租”为该借款担保提供反担保将有力地保障公司控制对外担保风险。因此为其担保基本上不存在风险，同意为其提供贷款担保。 本次会议决议按规定未作披露。 L上海海博股份有限公司第四届董事会第九次会议于 2003 年 12 月 8 日下

67、午在公司本部会议室召开。会议应到董事 10 人，实到 10 人，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由叶观年董事长主持，关联董事叶观年、陈忠信、王春喜先生回上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 19 避了议案一、二的表决，会议审议并通过了以下决议： 一、关于控股子公司上海海博投资有限公司收购上海新星天然食品有限公司 33%股权的议案 以上海新星天然食品有限公司截止 2003 年 4 月 30 日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准，收购上海红星采购供应站持有的其 33%股权，转让价格为 2,496,068.88 元人民币。 二、关

68、于控股子公司上海海博投资有限公司收购上海一只鼎食品有限公司 65%股权的议案 以上海一只鼎食品有限公司截止 2003 年 4 月 30 日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准，收购上海红星采购供应站持有的其 10%股权及上海一只鼎食品有限公司工会持有的其 55%股权，转让价格合计为 4,457,277.50 元人民币。 三、关于本公司受让上海电度表厂在宜山路 829 号宗地的房地产权的议案 公司出资向上海电度表厂有限公司收购其所拥有的宜山路 829 号宗地的土地使用权（13847 平方米）和房产所有权（房屋 9 幢建筑面积 16293 平方米），收购价格为 5600 万元人民币（不包括补偿搬

69、迁损失费 100 万元）。 四、关于本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供借款担保的议案 本公司与上海浦东发展银行杨浦支行在上海签署短期贷款保证合同，为控股子公司“农工商出租”向该行申请 2000 万元短期借款提供连带责任保证方式担保，借款期限为2003 年 12 月 1 日至 2004 年 12 月 1 日。 本公司与中国建设银行上海第四支行在上海签署保证合同，为控股子公司“农工商出租”向该行申请 3000 万元短期借款提供连带责任保证方式担保，借款期限为 2003 年 11月 28 日至 2004 年 11 月 27 日。 董事会认为由于“农工商出租”为公司控股子公司,该公司资

70、产质量优良,经营状况良好,且有很好的资信状况,能按时偿还债务能力；其次,“农工商出租”为该借款担保提供反担保将有力地保障公司控制对外担保风险。因此为其担保基本上不存在风险，同意为其提供贷款担保。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 12 月 10 日的上海证券报。 M上海海博股份有限公司第四届董事会临时会议于 2003 年 12 月 18 日以通讯方式召开，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下决议： 一、关于本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供借款担保的议案 根据本公司与中国民生银行上海分行签署的最高额保证合同，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽

71、车有限公司(以下简称“农工商出租”)向该行申请 3450 万元短期借款提供连带责任保证方式担保，借款期限分别为 2003 年 12 月 17 日至 2004 年 12 月 16 日。 董事会认为由于“农工商出租”为公司控股子公司,该公司资产质量优良,经营状况良好,且有很好的资信状况,能按时偿还债务能力；其次,“农工商出租”为该借款担保提供反担保将有力地保障公司控制对外担保风险。因此为其担保基本上不存在风险，同意为其提供贷款担保。 本次会议决议按规定未作披露。 N上海海博股份有限公司第四届董事会临时会议于 2003 年 12 月 30 日以通讯方式召开，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有

72、效。会议审议并通过了以下决议： 一、关于本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供借款担保的议案 根据本公司与中国建设银行上海第四支行签署的保证合同，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司(以下简称“农工商出租”)向该行申请 1000 万元短期借款提上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 20 供连带责任保证方式担保，借款期限分别为 2003 年 12 月 19 日至 2004 年 12 月 18 日。 董事会认为由于“农工商出租”为公司控股子公司,该公司资产质量优良,经营状况良好,且有很好的资信状况,能按时偿还债务能力；其次,“农

73、工商出租”为该借款担保提供反担保将有力地保障公司控制对外担保风险。因此为其担保基本上不存在风险，同意为其提供贷款担保。 二、关于转让上海农工商电子商务有限公司 30%股权的议案 本公司持有上海农工商电子商务有限公司（以下简称“电子商务”）30%的股权。由于“电子商务”近年来经济效益不佳，连续经营亏损，根据公司中长期的发展规划，必须做强做大主业，大力发展与主营业务相关的产业。按照“有所为有所不为”的原则，进一步调整公司的产业结构，优化资源配置，经与另一股东上海城隍投资有限公司协商一致，决定共同转让持有的“电子商务”全部股权。受让方为上海农工商超市有限公司和上海好德物流有限公司，分别受让 90%和

74、 10%股权。本次转让以 2003 年 12 月 31 日为基准日。 本次股权转让中所涉各方均为本公司关联企业，本次交易形成关联交易。董事会要求在具体转让方式及程序中按照有关的规定规范操作。 本次会议决议按规定未作披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会以公平公正、保护股东利益为指导思想，严格执行股东大会通过的决议，顺利地完成了 2002 年度股东大会确定的本年度工作目标，并按照 2003 年第一次临时股东大会的授权，顺利实施完成了重大资产置换工作。 （七）2002 年度利润分配预案 根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度共实现净利润100,296,

75、054.02 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 12,249,915.47 元 ， 可 供 分 配 的 利 润 为112,545,969.49 元。根据公司章程的有关规定，提取法定公积金 25,782,985.32 元，提取法定公益金 12,767,460.51 元，提取职工奖励及福利基金 354,377.48 元，本年度实际可供股东分配的利润为 73,641,146.18 元。 考虑到股东的利益和公司发展的需要，董事会提议本次利润分配及资本公积转增股本预案： 拟以 2003 年年末总股本 23793.4848 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，资本公积转增股本每 10

76、股转增 2 股。此利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后实施。 （八）其他事项 本年度公司选定的信息披露报纸为。 （九）关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 1、 注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明。 （一）截至 2003 年 12 月 31 日止，公司账面记载的关联方占用资金余额为：17.44 万元。系投资 50%以下的联营公司上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公司往来款资金 17.44万元。 （二）控股子公司占用资金已作合并抵销，2003 年年初合并抵销内部往来194,169,621.77，年末合并抵销内部往来 352,370,096.91 元。 （三）截至

77、 2003 年 12 月 31 日止，无大股东占用资金情况，其他关联方资金占用余额比上年度下降 98.09%。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明及独立意见。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 21 根据中国证监会（2003）56 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（以下简称通知精神），我们本着实事求是的态度，对上海海博股份有限公司累计本年度对外担保的情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下： 经我们查验，截止 200

78、3 年 12 月 31 日，公司及下属控股子公司对外担保为 38013.83万元，被担保单位均为本公司下属企业。对外担保总额已超过了 2003 年度合并会计报表净资产的 50%。公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，上述担保均已按公司章程和通知精神履行了法定的审批程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 公司将按照通知精神，于 2004 年 4 月 14 日四届十一次董事会会议审议通过并提交 2003 年度股东大会审议批准后，将对外担保审批程序、对被担保对象的资信标准等补充进入公司章程，并切实加以执行。 账面记载的关联方占用资金余额为：17.44 万元，无大股东占

79、用资金情况。系投资 50%以下的联营公司上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公司往来款资金 17.44 万元，属于正常往来资金。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 22 八、 监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 2003 年度，公司监事会共召开了五次会议，具体如下： A上海东海股份有限公司第三届监事会第十四次会议于 2003 年 2 月 24 日以通讯表决方式召开，符合公司法和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。公司全部 3 名监事一致审议通过了以下议案： 一、审议通过了关于“变更公司名称”的议案。 二、审议通过了关于“修改公司章程”的

80、议案。 三、审议通过了关于“公司监事会换届选举”的议案。 四、审议通过了关于“投资组建上海东海种植有限公司”的议案。 五、审议通过了关于“对上海东海乳品公司进行追加投资”的议案。 以上监事会决议公告刊登在 2003 年 2 月 26 日的上海证券报上。 B上海东海股份有限公司第四届监事会第一次会议于 2003 年 3 月 28 日在东海农场境内会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议选举梁福珠女士为公司第四届监事会监事长。 以上监事会决议公告刊登在 2003 年 3 月 29 日的上海证券报上。 C上海东海股份有限公司第四届监事会第二次

81、会议于 2003 年 4 月 11 日下午在公司本部会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项： 一、2002 年度监事会工作报告 二、2002 年度财务决算报告 三、公司 2002 年度利润分配预案 四、公司 2002 年度报告及年报摘要 五、对公司 2002 年度的工作，监事会发表如下意见： 公司监事会根据公司法、证券法、公司章程及股东大会的授权，全面履行了 对公司董事会成员、公司经理以及其他高级管理人员的监督职能。列席公司各次董事会会议，出席了公司股东大会，对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督，保证了公司健康有序地发展。

82、1监事会认为 2002 年公司能够严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运 作。公司的董事、高级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2公司监事会在对公司的财务结构和财务状况进行里检查后认为，上海立信长江会 计师事务所有限公司审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告是真实、客观的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 3报告期内公司无募集资金使用情况。 4. 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权 益或造

83、成公司资产流失的行为。 5. 本年度内公司进行的关联交易公平合理，对公司经营是必要的，同时没有损害全 体股东权益，没有使公司资产流失。 以上监事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 15 日的上海证券报上。 D上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于 2003 年 7 月29 日上午在公司本部会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议由梁福珠监事长主持，审议并一致通过了以下事项： 一、上海海博股份有限公司 2003 年半年度报告及摘要 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LT

84、D 23 二、关于将公司全资子公司上海草原金属制品公司与上海三和不锈钢制品有限公司合并成立上海草原不锈钢制品有限公司的议案 三、关于将公司控股子公司上海宾士不锈钢制品有限公司与上海思乐得不锈钢制品有限公司合并的议案 以上监事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 30 日的上海证券报上。 E上海海博股份有限公司第四届监事会第四次会议于 2003 年 10 月 20 日下午在公司本部会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由梁福珠监事长主持，会议审议并通过了以下决议： 一、公司 2003 年第三季度报告全文及正文 本次会议决议按规定未作披

85、露。 （二）监事会对有关事项的意见 公司监事会根据公司法、证券法、公司章程及股东大会的授权，全面履行了 对公司董事会成员、公司经理以及其他高级管理人员的监督职能。列席公司各次董事会会议，出席了公司股东大会，对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督，公司监事会认为： 1公司依法运作情况 2003 年公司能够严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司的董事、 高级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2检查公司财务的情况 公司监

86、事会在对公司的财务结构和财务状况进行里检查后认为，上海立信长江会计师 事务所有限公司审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告是真实、客观的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 3检查募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4对收购、出售资产的意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的行为。 5关联交易的意见 本年度内公司进行的关联交易公平合理，对公司经营是必要的，同时没有损害全体 股东权益，没有使公司资产流失。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 24 九、

87、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司三届十七次董事会决议通过，公司以其合法拥有的对控股股东上海市农工商（集团）总公司的下属企业债权合计4.42亿元与集团公司及其下属企业合法持有的上海牛奶集团有限责任公司20%的股权、2072.66亩土地使用权、上海三和不锈钢制品有限公司的56.84%股权、上海宾士不锈钢制品有限公司的70%股权以及28,937,056.47元现金资产进行整体资产置换。上述重大重组事项公司已于2003年3月28日经中国证监会同意召开临时股东大会，并获得审议通过。详见公司2003年3月29日刊登于上海证券报上的公

88、告。截止到2003年6月26日为止，置入资产已在上海技术产权交易所完成了产权转让交割手续，公司已完成了工商变更登记手续，全部资产已完成交易，全部款项均已付清。详见公司2003年6月28日刊登于上海证券报上的公告。 2、公司四届董事会第三次会议审议通过，成立经营物流企业投资及管理业务的上海海博物流投资有限公司，注册资本为 5000 万元，由公司和控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司各出资 2500 万元，各占 50%股份。 3、公司四届董事会第六次会议审议通过，成立经营对外投资、控股与参股业务的上海海博投资有限公司，注册资本为 10918.58 万元，由公司和控股子公司上海市农工商出租汽车有限

89、公司各出资 8734.86 万元和 2183.72 万元，各占 80%和 20%的股份。 4、公司四届董事会第七次会议审议通过，将公司全资子公司上海草原金属制品公司与上海三和不锈钢制品有限公司合并成立上海草原不锈钢制品有限公司，合并后注册资本为 1138 万元，由公司和控股子公司上海海博投资有限公司各出资 1030.1 万元和 107.9 万元，各占 90.52%和 9.48%股份。 5、公司四届董事会第七次会议审议通过，将控股子公司上海宾士不锈钢制品有限公司吸收合并入上海思乐得不锈钢制品有限公司，合并后注册资本为 380 万美元，由公司和吕水同先生各出资 266 万美元和 114 万美元，各

90、占 70%和 30%的股份。 6、公司四届董事会第九次会议审议通过，公司以 5600 万元价格受让上海电度表厂有限公司所拥有的宜山路 829 号宗地的土地使用权（13847 平方米）和房产所有权（房屋 9幢建筑面积 16293 平方米）。 上述收购资产所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 （三）重大关联交易事项 1、向关联方提供资金： 本 年 上 年 企业名称 金额 金额 上海农工商集团东海总公司 0 13,879,110.96 上海万隆房地产开发有限公司 0 387,095,295.78 2、关联方应收应付款项余额： 项目 年末金额 本年末 上年末 应收股利： 上海美优制药有限

91、公司 3,095,130.291,364,240.47 其他应收款： 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 25 上海万隆房地产开发有限公司 0 8,835,758.96 上海轮胎橡胶集团东海橡胶厂 174,398.80305,712.55 其他应付款： 上海农工商（集团）总公司 6,039,451.460 上海牛奶（集团）有限公司 5,900,000.000 应付股利： 上海牛奶（集团）有限公司 5,391,117.870 3、其他关联方交易事项： （1）公司以其拥有的对控股股东上海市农工商（集团）总公司的下属企业债权合计 4.42亿元与集团公

92、司及其下属企业持有的上海市牛奶（集团）有限公司 20%的股权、上海三和不锈钢制品有限公司的 56.84%股权、上海宾士不锈钢制品有限公司的 70%股权、1,381,117平方米土地使用权以及 28,937,056.47 元现金资产进行整体资产置换。 （2）为关联方提供担保情况： 截止 2003 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保情况： 被担保单位 担保金额 关联方： 上海东方制药有限公司 贷款担保 2,450,000.00 上海市农工商出租汽车有限公司 贷款担保 336,833,300.00 非关联方： 上海广得利汽车销售有限公司 贷款担保 14,790,000.00 控

93、股子公司为公司提供债务担保： 上海海博股份有限公司 贷款担保 19,000,000.00 （四）重大合同及其履行情况 1报告期内公司无托管、承包、租赁其他资产的情况 2重大担保 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）上海市农工商出租汽车有限公司 2003.10.14 2500 万元 连带责任 一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.10.17 2500 万元 连带责任 一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.3.28 1500 万元 连带责任 一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.1

94、2.1 2000 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.3.28 1550 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.10.24 2000 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.12.17 3450 万元 连带责任一年 否 是 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 26 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.3.4 2000 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.11.28 3000 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽

95、车有限公司 2003.12.19 100 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.12.30 900 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.1.24 2000 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.2.20 2000 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.3.18 1000 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.3.14 3000 万元 连带责任一年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.3.19 2000 万元 连带责任一年 否 是 上

96、海市农工商出租汽车有限公司 2002.6.7 750 万元 连带责任两年 否 是 上海市农工商出租汽车有限公司 2003.1.31 1433.33万元 连带责任三年 否 是 上海东方制药有限公司 2003.8.21 245 万元 连带责任九个月 否 是 3报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内，公司或持股 5%以上股东在报告期或持续到报告期内的重大承诺事项及其履行情况 对原东海股份尚未处置的 4.42 亿元及相关的或有负债，公司第一大股东-上海市农工商（集团）总公司于 2001 年 12 月 31 日作出承诺：在 2002 年 12 月 31 日前，继续通过资产重组的方

97、式，以农工商集团总公司的优质资产来清偿完毕下属子公司占用原东海股份的资金本息及相关或有负债。 经公司三届十七次董事会决议通过，公司以其合法拥有的对控股股东上海市农工商（集团）总公司的下属企业债权合计4.42亿元与集团公司及其下属企业合法持有的上海牛奶集团有限责任公司20%的股权、2,072.66亩土地使用权、上海三和不锈钢制品有限公司的56.84%股权、上海宾士不锈钢制品有限公司的70%股权以及28,937,056.47元现金资产进行整体资产置换。上述重大重组事项公司已于2003年3月28日经中国证监会同意召开临时股东大会，并获得审议通过。详见公司2003年3月29日刊登于上海证券报上的公告。

98、截止到2003年6月26日为止，置入资产已在上海技术产权交易所完成了产权转让交割手续，公司已完成了工商变更登记手续，全部资产已完成交易，全部款项均已付清。详见公司2003年6月28日刊登于上海证券报上的公告。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 27 （六）本公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表的审计。2003 年度本公司进行审计的内容和费用情况如下表所示，审计中的差旅费由立信会计师事务所自行承担。本报告编制完成时，2003 年度年度财务报告审计费用 50 万元已经支付。除此之外无其他财务咨询费用。 审计内容 审计费用

99、是否已付 备注 2003 年度会计报表审计 50 万元 是 （七）报告期内，本公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查以及中国证监会的行政处罚、通报批评，没有受到上海证券交易所的公开谴责。 （八）报告期内,公司更名为上海海博股份有限公司，股票简称更名为“海博股份”， 详见刊登于 2003 年 4 月 18 日上海证券报上的公司公告。 （九）其他重要事项 根据 2002 年 10 月 28 日签订的资产置换协议书约定，股份公司以其拥有的对控股股东上海市农工商（集团）总公司（以下简称集团公司）的下属企业债权合计 4.42 亿元与集团公司及其下属企业持有的上海市牛奶（集团）有限公司（以下简称牛奶

100、公司）20%的股权、上海三和不锈钢制品有限公司（以下简称三和公司）的 56.84%股权、上海宾士不锈钢制品有限公司（以下简称宾士公司）的 70%股权、1,381,117 平方米土地使用权以及28,937,056.47 元现金资产进行整体资产置换。（即集团公司用非现金资产偿债） 其中：牛奶公司 20%股权，截止 2002 年 6 月 30 日，根据上海立信资产评估有限公司信 资 评报字 2002 第 257 号 资产评估报告书并经国资中心确认的评估值 为1,081,746,225.05 元，适当考虑牛奶公司持有的上海光明乳业股份有限公司公开溢价发行股票后对其相应增加的净资产值 239,201,1

101、27.80 元，最终协议价为 264,189,470 元。 三和公司 56.84%股权，截止 2002 年 6 月 30 日，根据上海立信资产评估有限公司信资评报字 2002 第 253 号资产评估报告书并经国资中心确认的评估值为 405.88 万元。56.84%股权协议价为 2,307,037.42 元。 宾士公司 70%股权，截止 2002 年 6 月 30 日，根据上海立信资产评估有限公司信资评报字 2002 第 251 号资产评估报告书并经国资中心确认的评估值为 973.46 万元。70%股权协议价为 6,814,293.54 元。 1,381,117 平方米土地使用权协议价为 139

102、,574,100.00 元。 根据企业会计准则债务重组的有关规定，用于偿债的非现金资产入账价值以债务 的 账 面 价 值 为 依 据 。 本 次 债 务 重 组 实 际 清 偿 股 份 公 司 债 权 的 账 面 价 值 共 计387,288,416.16 元，其中：债权投资的账面价值为 360,876,966.06 元（账面余额为400,974,406.74 元 ， 已 计 提 的 跌 价 准 备 40,097,440.68 元 ）， 债 权 的 账 面 价 值26,411,450.10 元（账面余额为 27,999,543.91 元，已计提的跌价准备 1,588,093.81 元）。扣除集

103、团公司现金实际偿债金额 6,790,271.67 元后上述非现金资产的入账价值为380,498,144.49 元。按各非现金资产的评估价（即：公允价值）进行分摊后牛奶公司 20%股权入账价值为 243,466,406.48 元；三和公司 56.84%股权入账价值为 2,126,779.29 元；宾士公司 70%股权入账价值为 6,279,779.29 元；土地使用权入账价值为 128,625,885.68元。上述非现金资产已在本年度办妥了产权转移手续。 注：宾士公司后被股份公司控股子公司上海思乐得不锈钢制品有限公司吸收合并后自然解散。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI

104、HAIBO CO,.LTD 28 十、 财务报告 审 计 报 告 信长会师报字（2004）第 10878 号 上海海博股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海博股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额

105、和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国上海 钱志昂 郑先弘 二 OO 四年四月十四日 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 29 上海海博股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司

106、简介： 上海海博股份有限公司更名前为上海东海股份有限公司，是 1992 年 12 月经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第 15 号文、上海市农业委员会沪东委（92）327 号文批准，由十六家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建成立的。1996 年 5 月 23 日，经中国证监会批准，向社会公众公开发行 3,250万股 A 股，(其中含 540 万股内部职工股占上市额度)，于 1996 年 6 月 6 日正式挂牌上市。公司地处上海浦东东海农场，属于综合类型的股份制企业，截止 2003 年 12 月 31 日，股本总额为 237,934,848.00元，其中：国有股为 105,262,84

107、8.00 元，国有法人股为 46,080,000.00 元，人民币普通股为 86,592,000.00元。公司经营范围为：工业品加工、批发、零售、有色金属加工、农副产品加工、出租车队、商业服务业、房地产开发等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、企业会计制度及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生时的市场汇价作为折算汇率，折合成人民

108、币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号关于印发的通知，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短

109、（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10以上，则按单项投资为基础计

110、提跌价损失准备。其中：其他股权投资按年末余额的 10计提短期投资跌价准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 30 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，

111、按余额法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 公司根据年末应收款项扣除个别认定法后的余额的 6计提坏帐准备。 合并范围内的应收款项根据年末应收款项余额的 0.5%计提坏坏帐准备。 （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、委托加工商品、在产品、库存商品、育肥畜。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊

112、销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成

113、本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，从 2003 年起发生的计入资本公积；2003 年以前确认的仍按原规定处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额

114、，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 31 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房

115、屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资

116、产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 注

117、：从 2003 年起发生的固定资产装修费用及经营租赁方式租入的固定资产改良支出计入固定资产核算，之前发生的仍在长期待摊费用核算。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及

118、年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均

119、摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 32 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专

120、门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、

121、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、

122、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照合并会计报表暂行规定及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（

123、1996）2 号关于合并会计报表合并范围请示的复函文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 33 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 17 营业税 5 所得税 15 （二）税负减免： 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（20

124、03）40 号文批准，同意上海海博股份有限公司自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税二年。 上海思乐得不锈钢制品有限公司根据国务院关于鼓励外商投资的规定被评为产品出口企业，按有关税法规定享受所得税减按 12%计征。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003）24 号文批准，同意上海草原不锈钢制品有限公司自 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税一年。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003）52 号文批准，

125、同意上海海博投资有限公司自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税贰年,对自产自销农业产品的销售收入免征增值税二年。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003）41 号文批准，同意上海海博物流投资有限公司自 2003 年 4 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税一年九个月。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003）42 号文批准，同意上海市农工商出租汽车有限公司自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31

126、日止减按 15%税率征收企业所得税二年。 根据上海市南汇区国家税务局出具减免企业所得税年度审批表，同意上海农工商星辉出租汽车有限公司自 2002 年 6 月 1 日至 2003 年 5 月 31 日免征企业所得税。另根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南税政免（2003）202 号文批准，同意该公司自 2003 年 6 月 1 日至 2004 年 5 月31 日止减征企业所得税一年。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003）35 号文批准，同意上海市农工商中华出租汽车有限公司从事汽车出租及商业取得的收入自 2003 年 2 月 1 日至 20

127、04年 1 月 31 日止免征企业所得税一年。 四、控股子公司及合营企业： （一）上海东海股份有限公司母公司由下属二家公司汇总而成： 被投资单位全称 经营范围 上海海博股份有限公司（公司本部） 工业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销。 上海东海乳品公司 乳制品，冰淇淋，含乳饮料，奶牛养殖。 注：上年作为母公司汇总单位的上海草原金属制品公司本年度因被上海三和不锈钢制品有限公司（更名后为上海草原不锈钢制品有限公司）吸收合并而自然解散。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 34 （二）公司所控制的所

128、有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位全称 注册资本 经营范围 本公司 投资额 本公司所占投资比例 是否合并上海思乐得不锈钢制品有限公司 USD 380 万元 生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品 USD266 万元 70 是 上海东方制药有限公司 1,776 万元 各类水剂（口服液糖浆罐剂搽剂冲剂膏剂），片剂，中成药加工等 888 万元 50 是 上海市农工商出租汽车有限公司 10,482 万元 出租运输及租赁，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务等 18,410.03 万元 87 是 上海市农工商南浦汽车服务有限公司 400 万元

129、汽车驾驶员技术培训，出租汽车，汽车维修，汽车运输及装卸，汽车配件，停车场，车辆营运托管，车辆租赁。 200 万元 50% 是 上海农工商南浦经济发展有限公司 147 万元 汽车配件，五金交电，金属材料，百货，文化体育用品，建材，木材。 83.79 万元 57% 是 上海农工商中华出租汽车有限公司 1,534.48 万元 汽车出租,汽配件销售。 1,534.48 万元 100% 是 上海飞旺汽车修配有限公司 225 万元 汽车修理,汽配,通用机械及配件、仪器仪表批发零售代购代销。 225 万元 100% 是 上海市海博汽车修理有限公司 80 万元 汽车维护；汽车配件、润滑油零售。 80 万元 1

130、00% 是 上海农工商星辉出租汽车有限公司 2,027.8 万元 出租汽车经营。 2,027.8 万元 100% 是 上海市农工商众望汽车租赁有限公司 1,500 万元 汽车租赁，汽车出租，汽车配件，五金机械，机械加工。 1,500 万元 100% 是 上海农工商福平出租汽车有限公司 1,842.5 万元 汽车客运，汽车配件，附一分支。 1,842.5 万元 100% 是 上海农工商汽车销售有限公司225 万元 汽车，有色金属，化工产品（除危险品），五金交电，建筑材料，装潢材料，汽配，服装，小百货。 225 万元 100% 是 上海农工商希望出租汽车有限公司 1,815 万元 汽车客运服务，汽

131、配。 1,815 万元 100% 是 上海农工商绿野出租汽车有限公司 2,786 万元 出租汽车客运服务，汽车租赁，销售汽车配件、五金交电、普通机械、建材、装潢材料、附设一分支。 2,745.88 万元 98.56% 是 上海市农工商汽车流动修理有限公司 50 万元 汽车零配件，装饰件。 50 万元 100% 是 上海农工商汽车修理有限公司158 万元 汽车维护，家电维修，汽车配件的销售。 97 万元 100% 是 上海上港出租汽车有限公司 2,400 万元 出租汽车，汽车内装潢，销售汽车配件，附分支一个（凡涉及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经营）。 5,300.71 万元 100%

132、是 上海奉贤农工商出租汽车有限公司 1,046 万元 区域性出租汽车（上述经营范围凭许可证经营）。 679.9 万元 65% 是 上海市闸北区汽车运输场 295.2 万元 货物运输，公路客运，打包联运，装卸，仓储服务。汽车配件、五金、机械加工。 880 万元 100% 是 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 35 上海市闸北区石云旅社 15.2 万元 旅客住宿。小百货，小杂品，烟酒，冷饮，饮料，南北货，棋牌（涉及许可经营的凭许可证经营）。 15.2 万元 100% 是 上海石云物资供销公司 50 万元 汽车配件，机电设备，建筑五金，建筑材料，化

133、工产品，金属材料。汽车零配件维修。 50 万元 100% 是 上海草原不锈钢制品有限公司（更名前为上海三和不锈钢制品有限公司） 1,200 万元 不锈钢杯、瓶、壶等餐饮器具、铝合金系列产品的生产、销售，附设分支机构。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 1,336.09 万元 100% 是 上海海博投资有限公司 10,918.58 万元 对外投资，控股、参股；蔬菜，青饲料，花卉，林木，种植，销售；粮食（除专营），种植，零售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。 10,918.58 万元 100% 是 上海海博物流投资有限公司 5,000 万元 物流企业投资及管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 5

134、,000 万元 100% 是 上海一只鼎食品有限公司 272.20 万元 副食品、农副食品，饲料，粮油及制品（批发按许可证），酒（零售），食品。（凡涉及许可 经 营 的 项 目 凭 许 可 证 经营）。 445.73 万元 65% 是 上海新星天然食品有限公司 193.50 万元 生产各种以天然植物蛋白为主要原料的营养食品及山核桃食品,瓜子类食品。 348.62 万元 66% 是 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 本年增加合并单位 12 家，分别为上海市农工商汽车流动修理有限公司、上海农工商汽车修理有限公司（更名前为上海新世纪汽车修理有限公司）、上海上港出租汽车有限公司、上海奉贤农工商出租

135、汽车有限公司、上海市闸北区汽车运输场及其下属企业上海市闸北区石云旅社、上海石云物资供销公司、上海草原不锈钢制品有限公司（更名前为上海三和不锈钢制品有限公司）、上海海博投资有限公司、上海海博物流投资有限公司、上海一只鼎食品有限公司和上海新星天然食品有限公司。 股份公司于 2002 年取得上海市农工商汽车流动修理有限公司股权，上年由于资产总额、销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额加总计算的比例均在 10%以下未纳入合并报表，而本年度将其纳入合并会计报表范围。 本年度收购上海农工商汽车修理有限公司 100%股权而将其纳入合并会计报表范围。 本年度收购上海上港出租汽车有限公司 100%股权而将其纳

136、入合并会计报表范围。 上海奉贤农工商出租汽车有限公司为本年度新设企业，投资比例为 65，根据合并会计报表暂行规定而纳入合并会计报表范围。 本年度收购上海市闸北区汽车运输场及其下属企业上海市闸北区石云旅社、上海石云物资供销公司 100%股权而将其纳入合并会计报表范围。 本年度因债务重组抵债及收购股权而持有上海草原不锈钢制品有限公司（更名前为上海三和不锈钢制品有限公司）100%股权而将其纳入合并会计报表范围。 上海海博投资有限公司及上海海博物流投资有限公司为本年度新设企业，投资比例为 100，根据合并会计报表暂行规定而纳入合并会计报表范围。 本年度收购上海一只鼎食品有限公司 65%股权而将其纳入合

137、并会计报表范围。 本年度收购上海新星天然食品有限公司 66%股权而将其纳入合并会计报表范围。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 36 （四）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 上海农工商汽车修理有限公司注册资金为 158 万元。本年度出资 97 万元收购该公司 100%股权，于 2003 年 8 月 25 日办理了产权转让交割手续，并于 2003 年 12 月 9 日办理了工商变更登记。股份公司2003 年度计入该公司 9-12 月份收益-17.85 万元。 上海上港出租汽车有限公司注册资金为 2,400 万元。本年度出

138、资 5,300.71 万元收购该公司 100%股权，于 2003 年 12 月 2 日办理了产权转让交割手续,并于 2003 年 12 月 5 日办理了工商变更登记。股份公司 2003 年度计入该公司 12 月份收益 10.17 万元。 上海市闸北区汽车运输场注册资金为 295.2 万元。本年度出资 880 万元收购该公司及其下属企业上海市闸北区石云旅社和上海石云物资供销公司 100%股权，于 2003 年 5 月 9 日办理了产权转让交割手续，并于 2003 年 12 月 5 日办理了工商变更登记。股份公司 2003 年度计入该公司 6-12 月份收益 20.67万元。 上海草原不锈钢制品有

139、限公司（更名前为上海三和不锈钢制品有限公司）因本次债务重组而换入该公司 56.84%股权，并于 2003 年 3 月 30 日取得产权转让交割单。后于 2003 年 6 月出资 152.42 万元收购该公司剩余的 43.16%股权，并于 2003 年 6 月 24 日取得产权转让交割单。根据该公司股东会决议及海博股份四届第七次董事会决议通过，将该公司与上海草原金属制品公司（海博股份母公司汇总单位）吸收合并，并更名为上海草原不锈钢制品有限公司。两公司合并时点为 03 年 7 月 31 日，合并后上海草原金属制品公司自然解散。股份公司 2003 年度计入该公司 4-12 月份收益 110.61 万

140、元。 上海一只鼎食品有限公司注册资金为 272.20 万元。本年度出资 445.73 万元收购该公司 65%股权，于 2003 年 12 月 16 日取得产权转让交割单，并于 2003 年 12 月 30 日取得变更后的营业执照。股份公司2003 年度对该公司未计提收益。 上海新星天然食品有限公司注册资金为 193.50 万元。本年度出资 348.62 万元收购该公司 66%股权，并于 2003 年 12 月 26 日取得上海市外国投资工作委员委的“关于上海新星天然食品有限公司股权转让”的批复（沪外资委批字(2003)第 1899 号）。股份公司 2003 年度对该公司未计提收益。 购买子公司

141、名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 上海农工商汽车修理有限公司 03 年 8 月 31 日 13,054,913.92 - 487,244.38 - 907,188.45 12,997,725.42 - 上海上港出租汽车有限公司 03 年 11 月 30 日 11,953,120.04 - 24,747,412.04 10,215,000.00 - - 13,214,107.57 上海市闸北区汽车运输场及其下属企业 03 年 5 月 31 日 1,052,059.60 264,500.00 3,007,316.34 - - 2,886,914.0

142、4 - 上海草原不锈钢制品有限公司 03 年 3 月 31 日 2,976,429.19 - 1,658,839.64 - - 843,025.61 - 上海一只鼎食品有限公司 03 年 12 月 31 日 5,583,458.86 990,136.10 2,103,613.28 - - 5,113,431.61 992,945.12 上海新星天然食品有限公司 03 年 12 月 31 日 31,398,743.63 - 1,674,827.65 - 499,669.31 29,114,684.22 800,000.00 购买子公司名称 购买至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税

143、 净利润 上海农工商汽车修理有限公司 03 年 9-12 月 4,914.534,702.86-182,530.30-4,046.21 -178,484.09上海上港出租汽车有限公司 03 年 12 月 1,224,578.58486,224.63177,972.8476,253.31 101,719.53上海市闸北区汽车运输场及其下属企业 03 年 6-12 月 9,594,606.881,417,048.20206,663.82- 206,663.82上海草原不锈钢制品有限公司 03 年 4-12 月 4,981,009.921,160,041.711,472,715.97245,892.

144、29 1,226,823.68上海一只鼎食品有限公司 - - -上海新星天然食品有限公司 - - - 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 37 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项目 年 末 数 年 初 数 现金 958,526.51 372,611.99 银行存款 109,558,538.28 63,134,462.75 其他货币资金 330,930.00 42,451,920.00 合计 110,847,994.79 105,958,994.74 注：其他

145、货币资金年初数中 3,900 万元是为购买车辆而开具承兑汇票的保证金，期限超过 3 个月，本年度已全部收回。 其中： 美元：外币金额 1,257,849.49 670,407.30 折算汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 10,410,839.57 5,549,162.34 日元：外币金额 - 41,352.00 折算汇率 - 0.069035 折合人民币 - 2,854.74 港元：外币金额 119,044.79 - 折算汇率 1.0657 - 折合人民币 126,866.03 - （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价

146、准备 基金投资 120,000.00 - 79,000.003,374.00 其他债权投资 - - 400,974,406.7440,097,440.68 合计 120,000.00 - 401,053,406.7440,100,814.68 1、股票投资年末数： 被投资单位名称 股数 投资金额年末每股市价年末市价总值 大成基金 100,000 100,000.001.03 102,900.00 长盛基金 20,000 20,000.001.02 20,498.00 2、短期投资年末数比年初数减少 400,933,406.74 元，减少比例为 99.97，减少原因系本年度债务重组而将其他债权投

147、资全部收回，同时冲回相应的短期投资跌价准备。 （三）应收票据： 种类 金额 商业承兑汇票 - 银行承兑汇票 200,000.00 合计 200,000.00 （四）应收股利： 项 目 金额 性质和内容 上海美优制药有限公司 3,095,130.29 02年度及03年度未收股利 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 38 （五）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 比例 坏帐准备计提比例坏帐准备帐面余额 占总额 比例 坏帐准备 计提比例 坏帐准备 1 年以内 40,113,460.87 97.10% 6 2,406,8

148、07.65 30,904,350.1597.29%6 1,854,261.011 至 2 年 503,391.35 1.22% 6 30,203.48 232,626.320.73%6 13,957.582 至 3 年 152,755.37 0.37% 6 9,165.32 79,950.530.25%6 4,797.033 年以上 540,509.83 1.31% 6 164,413.09 549,747.201.73%6 164,967.33合计 41,310,117.42 100.00% - 2,610,589.54 31,766,674.20100.00%- 2,037,982.952

149、、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 10,500,465.81 元，占应收帐款总金额的 25.42。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 上海农工商朝阳汽车服务公司 60,037.4050% 帐龄较长，按预计可收回金额计提50%南汇建工集团书院建筑公司 112,304.30100% 帐龄较长，预计收回的可能性较小。 4、年末应收帐款中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 比例 坏帐准备 计提比例 坏帐准备帐面余额

150、占总额 比例 坏帐准备 计提比例 坏帐准备 1 年以内 38,179,374.62 89.26% 6 2,290,762.4953,777,678.4353.83% 6 3,226,660.711 至 2 年 3,586,566.20 8.39% 6 230,703.9719,314,116.5319.33% 6 1,158,847.002 至 3 年 811,797.28 1.90% 6 48,707.84734,323.910.74% 6 44,059.433 年以上 194,234.71 0.45% 6 21,383.0826,080,814.3126.10% 6 1,590,144.2

151、6合计 42,771,972.81 100.00% - 2,591,557.3899,906,933.18100.00% - 6,019,711.40 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 15,467,068.94 元，占其他应收款总金额的比例为 36.16%。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40及以上的说明： 欠款单位及个人名称 欠款金额 计提比例 理由 大华汽车服务运输公司 16,500.00 100% 公司已关闭 益民包装材料厂 6,000.00 100% 公司已关闭 翁国英 1,850.00 100% 职工已离职 肖志伟 1,500.00 100%

152、 职工已离职 吴荣宝 1,000.00 100% 职工已离职 4、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 周氏（集团）有限公司 10,325,439.94 1年以内暂付款 上海申士实业总公司 1,688,761.00 1年以内暂付款 上海百岁出租汽车有限公司 1,310,000.00 1年以内暂付款 上海金属材料公司黑色金属红星浦东供应站1,162,868.00 1年以内暂付款 上海市农工商搬场总公司 980,000.00 1年以内暂付款 5、年末其他应收款中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAI

153、BO CO,.LTD 39 （七）预付帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年 初 数 帐龄 金额 占总额比例金额 占总额比例1 年以内 81,342,905.29 100.00 2,491,419.15100.00 2、年末预付帐款中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付帐款年末数比年初数增加 78,851,486.14 元，增加比例为 3,164.92%，增加原因为：系本年度预付购车及车辆牌照款大幅增加所致。 （八）存货及存货跌价准备： 年 末 数 年 初 数 项目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 19,685,350.10- 15,508,344.20

154、157,633.75 包装物 2,506,556.33- 471,506.81246,391.35 低值易耗品 36,482.0812,055.47 37,357.6912,055.47 库存商品 7,859,128.07- 3,173,919.99105,376.48 在产品 8,505,227.61- 7,110,111.51 - 产成品 11,125,389.50322,641.27 8,414,523.95 - 委托加工物资 2,983,114.72- 2,602,998.52 - 育肥畜 - 1,048,277.00 - 分期收款发出商品2,904,740.82- - - 合计 55

155、,605,989.23334,696.74 38,367,039.67521,457.05 存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：有销售的根据最近的销售合同价格，无销售的根据市场同类价。 （九）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 200,351.521,571,359.42727,665.941,044,045.00系2004年保险费 养路费 270,027.00822,558.50488,564.00604,021.50系2004年养路费 租赁费 315,000.00623,759.65700,730.42238,02

156、9.23系2004年租赁费 场地费 69,332.00396,000.00333,665.33131,666.67系2004年场地费 其他 25,801.3349,701.3055,801.3319,701.30- 合计 880,511.853,463,378.872,306,427.022,037,463.70- （十）长期投资： 年末数 年初数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 392,787,583.15 700,000.00 92,472,234.88 700,000.00 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量初始投资成本

157、 帐面余额 年末市价 新锦江法人股 法人股 41,818104,500.00104,500.00278,507.88 上海银行不夜城支行 法人股 91,50060,000.0060,000.00- 广电信息 上市 6,05038,720.0038,720.0062,678.00 上海银行南浦支行 非上市 87,00087,000.0087,000.00- 小计 - -290,220.00290,220.00341,185.88 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 40 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资比例年

158、初余额 本年投资增减额 年末帐面余额*上海东灵精细化工有限公司 46.03%1,623,001.36- 1,623,001.36江苏省太仓市申通宾馆 30.00%600,000.00- 600,000.00上海农工商职工医院 3.00%100,000.00- 100,000.00上海中强出租汽车销售有限公司 4.00%120,000.00-120,000.00 -上海广得利汽车销售有限公司 7.14%500,000.00-250,000.00 250,000.00上海新广得利汽车销售有限公司 13.00%-1,300,000.00 1,300,000.00上海车之星进口汽车修理有限公司 10.

159、00%30,000.00- 30,000.00枣庄鲁沪旧机动车交易有限公司 6.00%-300,000.00 300,000.00*广西皇氏海博畜牧发展有限公司 50.00%-7,000,000.00 7,000,000.00上海天天搬场运输有限公司 10.00%-100,000.00 100,000.00 小 计 -2,973,001.368,330,000.00 11,303,001.36 *上海东灵精细化工有限公司及广西皇氏海博畜牧发展有限公司因按固定金额分配收益，公司按成本法核算投资收益。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 占被投资单位 注册

160、资本比例 年初余额 本年合计 其中：投资成本确认收益 股权投资差额 差额摊销分得利润初始投资 累计增减 合计*上海市农工商汽车流动修理有限公司 100.00% 464,875.67 -464,875.67-500,000.00 - - - 35,124.33500,000.00 -500,000.00 - *上海市农工商汽车流动修理有限公司本年度已纳入合并会计报表范围。 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 注册资本比例 年初余额 本年合计 其中：投资成本确认收益 股权投资准备差额摊销分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海轮胎橡胶（集团

161、）东海轮胎有限公司 35.00% 18,831,740.72 1,347,737.78-637,372.792,224,515.06-1,514,150.075,138,000.0015,041,478.5020,179,478.50上海美优制药有限公司 23.43% 26,374,375.84 -1,849,121.19-142,147.1523,430.00283,808.52-1,730,889.8226,281,766.98-1,756,512.3324,525,254.65上海农工商电子商务有限公司 30.00% 629,101.66 -431,885.05-405,400.93-2

162、6,484.12-1,500,000.00-1,302,783.39197,216.61上海市牛奶（集团）有限公司 20.00% - 258,953,293.89243,659,650.5615,285,510.588,132.75-243,659,650.5615,293,643.33258,953,293.89上海东方南浦汽车液化气有限公司 35.00% 355,154.24 444,027.63630,000.00-185,972.37-1,050,000.00-250,818.13799,181.87上海星洲汽车销售有限公司 35.00% - 854,244.63875,000.00-

163、20,755.37-875,000.00-20,755.37854,244.63小计 - 46,190,372.46 259,318,297.69245,164,650.5615,452,901.852,256,077.81310,292.64-3,245,039.89278,504,417.5427,004,252.61305,508,670.15 2、长期投资减值准备 （1）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年转回 年末数 计提原因 上海农工商职工医院 100,000.00- 100,000.00尚未成立 江苏省太仓市申通宾馆 600,000.00- 600,000.00公

164、司长期亏损 小 计 700,000.00- 700,000.00- 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初金额 本年增加 本年减少 本年摊销额 摊余金额 上海市农工商出租汽车有限公司 46,636,038.47 溢价收购 10 年 42,615,690.35-1,380,319.53 4,703,807.28 36,531,563.54上海农工商南浦经济发展有限公司 123,090.04 溢价收购 6 年 102,575.04- 20,515.00 82,060.04上海上港出租汽车有限公司 27,979,302.70 溢价收购 44 年 -27,

165、979,302.70- 52,991.10 27,926,311.60上海市闸北区汽车运输场 7,363,038.10 溢价收购 10 年 -7,363,038.10- 429,510.55 6,933,527.55上海草原不锈钢制品有限公司 405,067.57 溢价收购 4 年 -405,067.57- 50,633.46 354,434.11上海一只鼎食品有限公司 2,786,237.02 溢价收购 - -2,786,237.02- - 2,786,237.02上海新星天然食品有限公司 1,017,260.92 溢价收购 - -1,071,557.78- - 1,071,557.78小计

166、 48,367,267.77 - - 42,718,265.3939,605,203.171,380,319.53 5,257,457.39 75,685,691.64 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 41 4、长期投资年末数比年初数增加 300,315,348.27 元，增加比例为 324.76，增加原因系因债务重组而换入上海市牛奶（集团）有限公司 20%股权所致。 （十一）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类 别 年初原值 本年增加（注）本年减少 年末原值 房屋及建筑物 41,599,969.87 12,303,265.87

167、 1,232,461.32 52,670,774.42 通用设备 34,960,586.39 12,334,369.53310,652.1946,984,303.73 专用设备 26,260,659.16 4,358,258.353,354,845.6827,264,071.83 运输工具 382,021,212.95 199,894,227.75 78,149,490.06 503,765,950.64 经营租入固定资产改良支出- 700,094.68 - 700,094.68 固定资产装修费支出 - 650,263.90 - 650,263.90 产役畜 3,541,020.00 946,

168、080.00 1,266,780.00 3,220,320.00 其他 7,327,728.12 1,338,498.61 83,399.65 8,582,827.08 合 计 495,711,176.49 232,525,058.6984,397,628.90 643,838,606.28 其中：本年由在建工程转入固定资产原值为 117,999,530.92 元。 年末抵押的固定资产原值为 10,854,184.60 元。 2、累计折旧： 类别 年初数 本年增加（注） 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 8,355,668.18 2,445,657.71 2,101,080.10 41

169、6,940.22 12,485,465.77 通用设备 20,434,592.71 5,110,042.033,620,939.77 270,697.19 28,894,877.32专用设备 9,288,420.31 1,539,491.452,293,022.22 1,367,738.02 11,753,195.96 运输工具 127,734,314.32 12,767,531.98 79,577,477.80 54,786,274.67 165,293,049.43 经营租入固定资产改良支出-8,780.08 65,223.66 - 74,003.74 固定资产装修费支出 -52,563.

170、22 - 52,563.22 产役畜 1,459,132.00 -434,952.00 708,960.00 1,185,124.00 其他 4,428,712.49 148,635.41 960,898.57 79,234.94 5,459,011.53 小计 171,700,840.01 22,020,138.66 89,106,157.34 57,629,845.04 225,197,290.97 注：因本年度收购股权而纳入合并会计报表范围的子公司带入的固定资产原值计 48,592,874.82 元及累计折旧计 22,020,138.66 元。 3、固定资产减值准备： 类别 年初数 本年

171、增加 本年减少（注） 年末数 计提原因 专用设备 3,032,168.65 - 1,822,029.91 1,210,138.74帐面价值低于可收回金额 运输工具 - 450,000.00 - 450,000.00 帐面价值低于可收回金额 合计 3,032,168.65 450,000.00 1,822,029.91 1,660,138.74 - 注：本年因固定资产报废而减少固定资产减值准备 1,822,029.91 元。 4、经营租出固定资产： 类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 1,816,871.24 483,072.69 1,333,798.55 通用设备 - - - 专

172、用设备 2,286,347.04 785,299.81 1,501,047.23 运输设备 76,534.93 21,429.80 55,105.13 其他 14,225.13 5,276.80 8,948.33 合计 4,193,978.34 1,295,079.10 2,898,899.24 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 42 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 746,734.80 717,957.36 28,777.44 通用设备 8,284,862.29 7,470,485.9

173、4 814,376.35 专用设备 1,989,463.25 1,919,426.13 70,037.12 运输工具 6,106,272.16 5,853,496.39 252,775.77 其他 3,351,746.81 3,162,431.33 189,315.48 合计 20,479,079.31 19,123,797.15 1,355,282.16 （十二）在建工程： 工程项目名称 年初数 本年增加（注）本年转入固定资产年末数 资金来源 设备安装 275,734.22 113,909,950.92111,715,611.532,470,073.61其他及专项资金房屋建造 232,193

174、.12 225,092.48252,691.50204,594.10其他及专项资金华都大厦房产 5,961,457.89 69,770.006,031,227.89-其他 南汇车间咸菜工程 - 210,724.00-210,724.00专项资金 合计 6,469,385.23 114,415,537.40117,999,530.922,885,391.71- 注：因本年度收购股权而纳入合并会计报表范围的子公司带入的在建工程计 1,375,152.74 元。 （十三）无形资产： 类 别 取得方式 原值 年初数 本年增加（注）本年摊销 累计摊销 年末数 土地使用权 资本投入 6,295,300.0

175、0 4,824,460.00-210,120.001,680,960.00 4,614,340.00土地使用权 外购 5,944,230.00 5,870,844.44-198,141.00271,526.56 5,672,703.44土地使用权 资产置换转入 128,625,885.68 -128,625,885.682,053,370.792,053,370.79 126,572,514.89财务软件 外购 8,000.00 6,750.00-3,000.004,250.00 3,750.00车辆牌照费 外购 290,306,020.44 227,499,524.9747,120,000.

176、005,514,287.1321,200,782.60 269,105,237.84合 计 - 431,179,436.12 238,201,579.41175,745,885.687,978,918.9225,210,889.95 405,968,546.17 注：因本年度收购股权而纳入合并会计报表范围的子公司带入的无形资产计 10,215,000.00 元，均为车辆牌照费。 无形资产年末数比年初数增加 167,766,966.76 元，增加比例为 70.43%，增加原因系因债务重组而换入的土地使用权所致。 （十四）长期待摊费用： 项目 年初数 本年增加(注)本年摊销 年末数 租入固定资产改

177、良支出 2,755,717.62 1,406,857.76795,926.203,366,649.18其他 158,437.60 -142,440.8015,996.80场地租金 120,000.00 1,246,168.18260,773.141,105,395.04绿化费 56,700.00 -18,900.0037,800.00保险费 517,449.75 6,594.72418,840.58105,203.89租赁费 - 30,092.0930,092.09-合计 3,608,304.97 2,689,712.751,666,972.814,631,044.91 注：因本年度收购股权而

178、纳入合并会计报表范围的子公司带入的 03 年以前发生的长期待摊费用共计 1,436,949.85 元，其中：租入固定资产改良支出 1,406,857.76 元，租赁费 30,092.09 元。 （十五）短期借款、一年内到期的长期负债： 1、短期借款： 借款类别 年末数 年初数 备注 信用借款 80,000,000.00 - - 抵押借款 1,500,000.00 10,750,000.00 详见附注九 担保借款 558,825,000.00 446,900,000.00 - 合 计 640,325,000.00 457,650,000.00 - 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHAN

179、GHAI HAIBO CO,.LTD 43 2、一年内到期的长期负债： 借款类别 年末数 年初数 备注 抵押借款 1,204,853.57 - 详见附注九 担保借款 10,950,000.00 5,450,000.00 - 合 计 12,154,853.57 5,450,000.00 - 短期借款年末数比年初数增加 182,675,000.00 元，增加比例为 39.92%，增加原因系本年度收购车队需要大幅增加银行融资所致。 （十六）应付票据： 种类 金额 商业承兑汇票 2,000,000.00银行承兑汇票 38,052,000.00 合计 40,052,000.00 （十七）应付帐款： 年末

180、数 年初数 34,115,397.85 20,189,867.55 1、年末余额中无欠持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东款项。 2、无帐龄超过三年的大额应付帐款。 （十八）预收帐款： 年初数 年末数 39,476,753.60 28,704,733.251、年末余额中无欠持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东款项。 2、无帐龄超过一年的预收帐款。 （十九）其他应付款： 年末数 年初数 126,220,992.55 135,547,078.011、年末余额中欠持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东欠款为 6,039,451.46 元。详见附注（七） 2、帐龄超过三年的大额其他应付

181、款： 债权单位名称 金额 未偿还原因 汇诚实业有限公司 1,796,206.60 代收购车款 3、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 性质或内容 上海市财政局 7,000,000.00暂借款上海市农工商（集团）总公司 6,039,451.46暂借款上海牛奶（集团）有限公司 5,900,000.00暂借款上海西南汽车贸易有限公司 4,627,189.80暂借款上海一只鼎食品有限公司职工持股会 3,391,542.50暂借款 （二十）应付工资： 年末数 年初数 2,915,369.83 1,702,438.11 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.L

182、TD 44 （二十一）应付股利： 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 原 因 1993年红利 137,118.00尚未支付 1994年红利 183,101.18尚未支付 1995年红利 471,286.00尚未支付 1997国家股 10,526,284.80尚未支付 1997法人股 3,727,180.00尚未支付 原上海宾士不锈钢有限公司职工持股会 954.03尚未支付 上海红星采购供应站 627,606.91尚未支付 加拿大泽伟洋行 531,982.66尚未支付 上海一只鼎食品有限公司职工持股会 1,001,437.14尚未支付 上海港海湾经济发展有限公司 334,540.09尚未支付 上

183、海农工商荣臣总公司 151,741.19尚未支付 上海市农工商东海总公司 228,136.92尚未支付 上海牛奶(集团)有限公司 5,391,117.87尚未支付 上海欣绿实业有限公司 1,702,458.28尚未支付 个人股 2,100,978.87尚未支付 合计 27,115,923.94- （二十二）应交税金： 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 401,362.39 -135,753.8117.00 营业税 3,009,748.05 4,797,835.835.00 城建税 83,011.07 62,606.017.00 企业所得税 17,096,646.93 20,

184、983,833.0115.00 个人所得税 66,733.74 41,818.12- 合 计 20,657,502.18 25,750,339.16- （二十三）其他应交款： 项 目 年末数 年初数 计缴标准备 注 教育费附加 97,586.66 151,417.76 3以应交流转税为税基 堤防费 36.07 23,673.86 1以应交流转税为税基 义务兵优待金 10.82 8,795.41 0.30以应交流转税为税基 河道管理费 33,718.80 27,117.51 1%以应交流转税为税基 合 计 131,352.35 211,004.54 - （二十四）预提费用： 类别 年末数 年初数

185、 结存原因 利息 - 4,963,899.17- 车辆保险费 73,135.61 - 已发生尚未支付的费用 其他 40,441.79- 已发生尚未支付的费用 合计 113,577.40 4,963,899.17- （二十五）长期借款： 借款类别 年末数 年初数 备注 抵押借款 324,194.47 3,373,934.95 详见附注九 保证借款 14,333,333.32 22,599,555.56 - 合 计 14,657,527.79 25,973,490.51 - 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 45 （二十六）长期应付款： 种 类

186、年末数 年初数 承包车款 2,445,357.124,553,162.92长城资产管理公司 10,000,000.0030,000,000.00上海杜奇食品公司 992,945.12- 合 计 13,438,302.2434,553,162.92 （二十七）专项应付款： 拨款项目 年末数年初数 上海市农业龙头产业化重点企业项目 800,000.00- （二十八）股本： 项 目 年末数 比例年初数 比例一、尚未流通股份 151,342,848.0063.61151,342,848.00 63.61 发起人股份 105,262,848.0044.24105,262,848.00 44.24 其中：

187、国家拥有股份 105,262,848.0044.24105,262,848.00 44.24 境内法人持有股份 - - 境外法人持有股份 - - 其他 - - 募集法人股 46,080,000.0019.3746,080,000.00 19.37 尚未流通股份合计 151,342,848.0063.61151,342,848.00 63.61二、已流通股份 86,592,000.0036.3986,592,000.00 36.39 人民币普通股 86,592,000.0036.3986,592,000.00 36.39 已流通股份合计 86,592,000.0036.3986,592,000.

188、00 36.39三、股份总数 237,934,848.00100.00237,934,848.00 100.00 本报告期内股本无变动。 （二十九）资本公积： 项目 年初数 本年增加 年末数 股本溢价 24,899,856.28 - 24,899,856.28 股权投资准备 12,218.297,616,969.147,629,187.43关联交易差价 2,540,365.83 - 2,540,365.83 其他资本公积 71,068,345.29 - 71,068,345.29 合计 98,520,785.69 7,616,969.14106,137,754.83 本年资本公积增加 7,61

189、6,969.14 元，增加原因系 2003 年度产生的初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额及对被投资单位增加的资本公积按权益法核算相应增加的份额。 （三十）盈余公积： 项目 年初数 本年增加 年末数 法定盈余公积 29,892,033.3125,782,985.32 55,675,018.63 公益金 19,911,032.0512,767,460.51 32,678,492.56 任意盈余公积 6,802,650.81 -6,802,650.81 合计 56,605,716.1738,550,445.8395,156,162.00 法定盈余公积、法定公益金本年增加数 38,550

190、,445.83 元系由母公司按比例计提数额及子公司计提盈余公积中母公司按所享有份额两部分组成。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 46 （三十一）未分配利润： 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 12,249,915.47- 加：本年净利润 100,296,054.02- 其他转入（弥补亏损） - 减：提取法定盈余公积 25,782,985.3210 提取法定公益金 12,767,460.515 提取职工奖励及福利基金 354,377.485 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 73,641,

191、146.18- （三十二）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1.工业 184,081,944.08 170,021,938.96149,587,090.48135,952,471.2534,494,853.60 34,069,467.712.农业 11,729,257.45 12,649,446.5011,226,405.2711,429,398.73502,852.18 1,220,047.773.运输业 399,262,132.76 322,446,169.83207,439,897.67173,2

192、23,749.25191,822,235.09 149,222,420.584.旅游饮食服务业 17,786,610.77 14,602,342.5215,961,363.1512,843,605.081,825,247.62 1,758,737.445.商业 5,409,198.75 -5,318,489.53-90,709.22 -小计 618,269,143.81 519,719,897.81389,533,246.10333,449,224.31228,735,897.71 186,270,673.50公司内各业务分部相互抵销 27,350,880.30 4,991,572.0827,

193、733,926.704,991,572.08-383,046.40 -业 务 分 部 合计 590,918,263.51 514,728,325.73361,799,319.40328,457,652.23229,118,944.11 186,270,673.50上海地区 618,269,143.81 519,719,897.81389,533,246.10333,449,224.31228,735,897.71 186,270,673.50小计 618,269,143.81 519,719,897.81389,533,246.10333,449,224.31228,735,897.71 18

194、6,270,673.50公司内各地区分部相互抵销 27,350,880.30 4,991,572.0827,733,926.704,991,572.08-383,046.40 -地 区 分 部 合计 590,918,263.51 514,728,325.73361,799,319.40328,457,652.23229,118,944.11 186,270,673.50 公司本年向前五名客户销售总额为 70,558,039.83 元，占公司全部主营业务收入的 11.94。 （三十三）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5 10,962,819.568,418

195、,147.57 城建税 7 279,962.60342,316.39 教育费附加 3 403,087.53419,427.05 合 计 - 11,645,869.699,179,891.01 （三十四）其他业务利润： 本年发生数 上年发生数 类别 收入 成本 利润 收入 成本 利润 租赁收益 2,337,826.25 1,858,633.01479,193.241,882,697.63988,716.89 893,980.74材料、废料销售 6,056,313.05 2,566,396.383,489,916.675,158,541.911,726,110.92 3,432,430.99牧业育

196、成牛收益 - -1,934,362.002,069,268.43 -134,906.43劳务收入 393,187.20 49,895.53343,291.67336,065.56729,118.33 -393,052.77其他 13,576.70 1,172.2812,404.42363,760.00344,862.47 18,897.53合计 8,800,903.20 4,476,097.204,324,806.009,675,427.105,858,077.04 3,817,350.06 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 47 （三十五）

197、财务费用： 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 28,774,764.63 22,139,693.73 减：利息收入 875,455.51 590,491.21 汇兑损失 116,443.91 107,486.66 减：汇兑收益 - - 其 他 180,619.26 207,721.43 合 计 28,196,372.29 21,864,410.61 （三十六）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 债券投资收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 （包括一次转销）股权转让收益 减值 准备 合计 短期投资 10,766.04 63,

198、628.13 - - - - 3,374.00 77,768.17长期股权投资 - - 1,214,970.50 15,452,901.85 -5,663,480.95 3,858,387.64 - 14,862,779.04合 计 10,766.04 63,628.13 1,214,970.50 15,452,901.85 -5,663,480.95 3,858,387.64 3,374.00 14,940,547.21 本年发生数中占报告期利润总额 10（含 10）以上的投资收益： 项 目 金额 上海牛奶（集团）有限公司 15,285,510.58 系按权益法核算计提的投资收益。 2、上年

199、发生数： 类 别 股票投资收益成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 减值 准备 合计 短期投资 109,051.21 - - - -3,374.00105,677.21 长期股权投资 - 71,185.00 1,777,065.29 -5,249,343.00579,828.43-2,821,264.28 合 计 109,051.21 71,185.00 1,777,065.29 -5,249,343.00576,454.43-2,715,587.07 3、投资收益年末数比年初数增加 17,656,134.28 元，增加比例为 650.18%，增加原因

200、系债务重组而换入的上海牛奶（集团）有限公司 20%股权产生的 2003 年 4-12 月收益所致。 4、投资收益汇回无重大限制。 （三十七）补贴收入： 本年发生额说明 内容 本年发生数上年发生数 批准文件 批准机关 增值税返还 250,595.68304,917.94 南招税(1999)第 81 号南汇县招商中心财政补贴 - 2,297,200.00 - - 财政贴息 -106,000.00 - - 财政扶助补贴 8,782,197.05- - - 财政非典补贴 3,110,721.22- - - 合计 12,143,513.95 2,708,117.94 - - （三十八）营业外收入： 类

201、别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 4,690,636.71694,291.98赔偿及罚款收入 1,149,439.362,558,939.12固定资产盘盈 -429,400.00其 他 5,114.4178,263.34合 计 5,845,190.483,760,894.44 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 48 （三十九）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净损失 1,966,566.634,887,213.08捐 赠 389,300.0023,100.00罚款支出 22,253.1137,511.88

202、计提各资产的减值准备 -1,372,029.91-其 他 92,029.1095,910.80担保连带损失 -10,000,000.00合 计 1,098,118.9315,043,735.76 营业外支出年末数比年初数减少 13,945,616.83 元，减少比例为 92.70%，减少原因系本年度未发生担保连带损失。 （四十）收到的其他与经营活动有关的现金 58,028,381.57 元。 其中： 项目 金额 财务费用利息收入 875,455.51 营业外收入 1,154,553.77 补贴收入其他 11,892,918.27 其他企业间往来 44,105,454.02 （四十一）支付的其他

203、与经营活动有关的现金 39,328,596.59 元。 其中： 项目 金额 费用支出 33,398,736.12 财务费用其他 180,619.26 营业外支出 503,582.21 其他企业间往来 5,245,659.00 （四十二）收到的其他与筹资活动有关的现金 350,000.00 元。 其中： 项目 金额 上海市民政局非典捐赠 350,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 坏帐准备帐面余额 占总额 比例 坏帐准备 计提比例 坏帐准备1 年以内 1,564,141.40 91.38

204、% 6.00 93,848.485,655,561.4094.15%6.00 86,987.561 至 2 年 - - - -192,741.513.21%6.00 11,564.492 至 3 年 92,741.51 5.42% 6.00 5,564.4964,559.351.07%6.00 3,873.563 年以上 54,809.35 3.20% 6.00 3,288.5694,016.661.57%6.00 5,641.00合计 1,711,692.26 100.00% - 102,701.536,006,878.92100.00%- 108,066.61注：公司内部往来坏账准备按其他

205、应收款余额的 0.5%计提。 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 1,662,011.75 元，占应收帐款总金额的 97.10%。 3、年末应收帐款中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 49 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 坏帐准备 帐面余额占总额比例 坏帐准备 计提比例 坏帐准备 1 年以内 10,400,855.22 95.36%6.00 98,003.387,364,592.6024.51%6.00 2

206、38,943.791 至 2 年 274,681.70 2.52%6.00 16,480.908,604,046.5928.64%6.00 66,727.772 至 3 年 112,177.49 1.03%6.00 6,730.65695,242.672.32%6.00 41,714.563 年以上 119,128.67 1.09%6.00 7,147.7213,379,997.9144.53%6.00 730,972.16合计 10,906,843.08 100.00%- 128,362.6530,043,879.77100.00%- 1,078,358.28注：公司内部往来坏账准备按其他应

207、收款余额的 0.5%计提。 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 10,594,060.17 元，占其他应收款总金额的比例为 97.13%。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位及个人名称 金额 性质或内容 上海东方制药有限公司 9,551,924.19 代垫款 上海东灵精细化工有限公司 409,948.51 代垫款 天津佳农饲料公司 341,660.00 小牛款 上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公司 174,398.80 12年场管费 石林 116,128.67 代垫款 合计 10,594,060.17 - 4、年末其他应收款中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单

208、位欠款。 （三）长期投资： 年末数 年初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 688,644,341.82 - 347,553,066.44 - 1、长期股权投资： 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资比例 年初余额 本年投资增减额年末余额 *上海东灵精细化工有限公司 46.03% 1,623,001.36- 1,623,001.36 *上海东灵精细化工有限公司因按固定金额分配收益，公司按成本法核算投资收益。 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 注册资本比例 年初余额 本年合计 其

209、中：投资成本确认收益 股权投资准备 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海思乐得不锈钢制品有限公司 70.00%25,464,481.298,241,342.495,785,429.917,003,667.94-82,599.16-4,465,156.2018,934,978.45 14,770,845.3333,705,823.78上海东方制药有限公司 50.00%8,749,416.07-1,557,641.27-1,557,641.27-8,880,000.00-1,688,225.207,191,774.80上海市农工商出租汽车有限公司 87.00%265,880,949.

210、50-52,068,598.82-6,729,244.2398,652,999.961,234,117.804,703,807.28-140,522,665.07184,100,274.52 29,712,076.16213,812,350.68上海海博物流投资有限公司 50.00%-24,726,585.6825,000,000.00-273,414.32-25,000,000.00-273,414.3224,726,585.68上海海博投资有限公司 80.00%-91,085,701.0487,348,600.0094,554.643,642,546.40-87,348,600.003,7

211、37,101.0491,085,701.04上海草原不锈钢制品有限公司 90.00%-12,643,860.83 11,715,617.48941,375.11-13,131.76-11,715,617.48928,243.3512,643,860.83小 计 - 300,094,846.8683,071,249.95123,120,403.16104,861,542.064,876,664.204,799,538.20-144,987,821.27335,979,470.45 47,186,626.36383,166,096.81 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI H

212、AIBO CO,.LTD 50 （3）权益法核算的对联营企业股权投资： 被投资单位名称 占被投资单位 年初余额 本年权益增减额 年末余额 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本确认收益 股权投资准备差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公司 35.00% 18,831,740.721,347,737.78- 637,372.792,224,515.06- -1,514,150.075,138,000.0015,041,478.50 20,179,478.50 上海美优制药有限公司 23.43% 26,374,375.84-1,849,121.19- 14

213、2,147.1523,430.00283,808.52-1,730,889.8226,281,766.98-1,756,512.33 24,525,254.65 上海农工商电子商务有限公司 30.00% 629,101.66-431,885.05- -405,400.93- 26,484.12- 1,500,000.00-1,302,783.39 197,216.61 上海市牛奶（集团）有限公司 20.00% - 258,953,293.89243,659,650.56 15,285,510.588,132.75- - 243,659,650.5615,293,643.33 258,953,2

214、93.89 小 计 - 45,835,218.22258,020,025.43243,659,650.56 15,659,629.592,256,077.81310,292.64-3,245,039.89276,579,417.5427,275,826.11303,855,243.65 （4）其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初金额本年增加本年减少 本年摊销额 摊余金额 上海美优制药有限公司 2,838,085.23 溢价收购 10年 2,506,975.29-283,808.522,223,166.77上海市农工商出租汽车有限公司 46,636,038.4

215、7 溢价收购 10年 42,615,690.35- 1,380,319.534,703,807.2836,531,563.54上海农工商电子商务有限公司 264,840.91 溢价收购 10年 220,700.73-26,484.12194,216.61上海思乐得不锈钢制品有限公司 82,599.16 吸收合并 一次摊销 -82,599.16-82,599.16-上海市牛奶（集团）有限公司 -193,244.08 债务重组 一次转入资本公积-193,244.08-193,244.08-*上海草原不锈钢制品有限公司 -277,851.29 吸收合并 一次转入资本公积-277,851.29-290

216、,983.0513,131.76-小计 49,350,468.40 45,343,366.37-388,496.21896,092.405,109,830.8438,948,946.92*上海草原不锈钢制品有限公司 2003 年 4 月产生股权投资差额计 157,581.30 元，2003 年 4-7 月摊销13,131.76 元，2003 年 8 月产生股权投资差额计-277,851.29 元，转入资本公积。 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年发生数 上年发生数本年发生数上年发生数本年发生数 上年发生数工业 2,279,917.64 5,

217、004,327.921,841,216.103,498,049.44438,701.54 1,506,278.48农业 11,729,257.45 12,649,446.5011,226,405.2711,429,398.73502,852.18 1,220,047.77合计 14,009,175.09 17,653,774.4213,067,621.3714,927,448.17941,553.72 2,726,326.25 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 成本法下确认的投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让收益 减值准备 合计 短期投

218、资 1,307.81 - - - - 3,374.00 4,681.81长期股权投资 - 630,000.00 120,521,171.65 -5,109,830.843,847,887.64- 119,889,228.45长期债权投资 - - - - - - - 合 计 1,307.81 630,000.00 120,521,171.65 -5,109,830.843,847,887.643,374.00 119,893,910.262、上年发生数： 类 别 股票投资收益债权投资收益 权益法下确认的股权投资收益 股权投资 差额摊销 减值准备合计 短期投资 - - - -3,374.00-3,

219、374.00 长期股权投资 - - 79,495,604.33 -5,228,828.00-74,266,776.33 长期债权投资 - - - - 合 计 - - 79,495,604.33 -5,228,828.00-3,374.0074,263,402.33 3、投资收益汇回无重大限制。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 51 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海市农工商（集团）总公

220、司 华山路 263 弄 7 号 国有资产经营与管理等 母公司 国有企业 王伟 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海市农工商（集团）总公司 1,240,160- 1,240,160上海思乐得不锈钢制品有限公司 USD300.00USD80.00- USD380.00上海东方制药有限公司 1,776.00- 1,776.00上海市农工商出租汽车有限公司 10,482.00- 10,482.00上海市农工商南浦汽车服务有限公司 400.00 - 400.00 上海农工商南浦经济发展有限

221、公司 147.00- 147.00上海农工商中华出租汽车有限公司 1,534.48- 1,534.48上海飞旺汽车修配有限公司 225.00- 225.00上海市海博汽车修理有限公司 80.00- 80.00上海农工商星辉出租汽车有限公司 2,027.80- 2,027.80上海市农工商众望汽车租赁有限公司 1,500.00- 1,500.00上海农工商福平出租汽车有限公司 1,842.50- 1,842.50上海农工商汽车销售有限公司 225.00- 225.00上海农工商希望出租汽车有限公司 1,815.00- 1,815.00上海农工商绿野出租汽车有限公司 2,786.00- 2,786

222、.00上海市农工商汽车流动修理有限公司 50.00- 50.00上海市农工商汽车修理有限公司 158.00- 158.00上海市上港出租汽车有限公司 2,400.00- 2,400.00上海奉贤农工商出租汽车有限公司 -1,046.00- 1,046.00上海市闸北区汽车运输场 295.20- 295.20上海市闸北区石云旅社 15.20- 15.20上海石云物资供销公司 50.00- 50.00上海草原不锈钢制品有限公司 250.028949.972- 1,200.00上海海博投资有限公司 -10,918.58- 10,918.58上海海博物流投资有限公司 -5,000.00- 5,000.

223、00上海一只鼎食品有限公司 272.2- 272.2上海新星天然食品有限公司 193.5- 193.5 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 52 3、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化：（单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 金额 金额 金额 上海市农工商（集团）总公司 7,026.284829.53- - 7,026.284829.53上海思乐得不锈钢制品有限公司 USD210.0070.00 USD56.00- - USD266.0070.00上海东方制药有限公司 888.0050.00- - 888

224、.0050.00上海市农工商出租汽车有限公司 19,082.9590.00-672.92 3.0 18,410.0387.00上海市农工商南浦汽车服务有限公司 200.00 50.00- - 200.00 50.00上海农工商南浦经济发展有限公司 83.79 57.00- - 83.79 57.00上海农工商中华出租汽车有限公司 1,534.48100.00- - 1,534.48 100.00上海飞旺汽车修配有限公司 225.00100.00- - 225.00 100.00上海市海博汽车修理有限公司 80.00100.00- - 80.00 100.00上海农工商星辉出租汽车有限公司 2,

225、027.80100.00- - 2,027.80 100.00上海市农工商众望汽车租赁有限公司 1,500100.00- - 1,500 100.00上海农工商福平出租汽车有限公司 1,842.5100.00- - 1,842.5 100.00上海农工商汽车销售有限公司 225.00100.00- - 225.00 100.00上海农工商希望出租汽车有限公司 1,815.00100.00- - 1,815.00 100.00上海农工商绿野出租汽车有限公司 2,745.8898.56- - 2,745.8898.56上海市农工商汽车流动修理有限公司 50.00100.00- - 50.00 10

226、0.00上海市农工商汽车修理有限公司 -97.00100.00- - 97.00 100.00上海市上港出租汽车有限公司 -5,300.71100.00- - 5,300.71 100.00上海奉贤农工商出租汽车有限公司 -679.9065.00- - 679.9065.00上海市闸北区汽车运输场 -880.00100.00- - 880.00 100.00上海市闸北区石云旅社 -15.20100.00- - 15.20 100.00上海石云物资供销公司 -50.00100.00- - 50.00 100.00上海草原不锈钢制品有限公司 -1,336.09100.00- - 1,336.09

227、100.00上海海博投资有限公司 -10,918.58100.00- - 10,918.58 100.00上海海博物流投资有限公司 -5,000.00100.00- - 5,000.00 100.00上海一只鼎食品有限公司 -445.7365.00- - 445.7365.00上海新星天然食品有限公司 -348.6266.00- - 348.6266.00 （二）不存在控制关系的关联方情况：（如无交易可不填） 企业名称 与本公司的关系 上海万隆房地产开发有限公司 同一母公司 上海农工商集团东海总公司 同一母公司 上海轮胎橡胶(集团)东海轮胎有限公司(更名前为上海轮胎橡胶集团东海橡胶厂) 联营企

228、业 上海美优制药有限公司 联营企业 上海农工商电子商务有限公司 联营企业 上海牛奶(集团)有限公司 联营企业 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、向关联方提供资金： 本年末 上年末 企业名称 金额 金额 上海农工商集团东海总公司 - 13,879,110.96上海万隆房地产开发有限公司 - 387,095,295.78 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 53 3、关联方应收应付款项余额： 项目 金额 本年末 上年末 应收股利: 上海美优制药有限公司 3,095,

229、130.291,364,240.47其他应收款： 上海万隆房地产开发有限公司 -8,835,758.96上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公司174,398.80305,712.55其他应付款： 上海市农工商（集团）总公司 6,039,451.46-上海牛奶(集团)有限公司 5,900,000.00-应付股利： 上海牛奶(集团)有限公司 5,391,117.87- 4、其他关联方交易事项：公司以其拥有的对控股股东上海市农工商（集团）总公司（以下集团公司）的下属企业债权合计 4.42 亿元与集团公司及其下属企业持有的上海市牛奶（集团）有限公司（以下简称牛奶公司）20%的股权、上海三和不锈钢制品有限

230、公司（以下简称三和公司）的 56.84%股权、上海宾士不锈钢制品有限公司（以下简称宾士公司）的 70%股权、1,381,117 平方米土地使用权以及28,937,056.47 元现金资产进行整体资产置换。 详见附注十一（一） 为关联方提供担保情况：详见附注八。 八、或有事项： （一）无已贴现商业承兑汇票形成的或有负债。 （二）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （三）截止 2003 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 1、为关联方提供债务担保： 被担保单位 担保金额 债务到期日 上海市农工商出租汽车有限公司 25,000,000.00 2004年10月13日

231、 上海市农工商出租汽车有限公司 25,000,000.00 2004年10月16日 上海市农工商出租汽车有限公司 15,000,000.00 2004年3月26日 上海市农工商出租汽车有限公司 20,000,000.00 2004年12月1日 上海市农工商出租汽车有限公司 15,500,000.00 2004年3月27日 上海市农工商出租汽车有限公司 20,000,000.00 2004年10月22日 上海市农工商出租汽车有限公司 34,500,000.00 2004年12月16日 上海市农工商出租汽车有限公司 20,000,000.00 2004年3月3日 上海市农工商出租汽车有限公司 30

232、,000,000.00 2004年11月27日 上海市农工商出租汽车有限公司 1,000,000.00 2004年12月18日 上海市农工商出租汽车有限公司 9,000,000.00 2004年12月18日 上海市农工商出租汽车有限公司 20,000,000.00 2004年1月23日 上海市农工商出租汽车有限公司 20,000,000.00 2004年2月19日 上海市农工商出租汽车有限公司 10,000,000.00 2004年2月20日 上海市农工商出租汽车有限公司 30,000,000.00 2004年3月13日 上海市农工商出租汽车有限公司 20,000,000.00 2004年3月

233、18日 上海市农工商出租汽车有限公司 7,500,000.00 2004年6月7日 上海市农工商出租汽车有限公司 14,333,333.322006年1月30日 上海东方制药有限公司 2,450,000.00 2004年5月15日 上海市农工商南浦汽车服务有限公司 4,000,000.00 2004年6月29日 上海市农工商南浦汽车服务有限公司 3,000,000.00 2004年9月1日 上海新星天然食品有限公司 1,500,000.00 2004年6月29日 小计 347,783,333.32- 2、为非关联方提供债务担保： 被担保单位 担保金额 债务到期日 上海广得利汽车销售有限公司 1

234、7,000,000.00 2004年5月18日 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 54 小计 17,000,000.00- 3、控股子公司为公司提供债务担保： 被担保单位 担保金额 债务到期日 上海海博股份有限公司 19,000,000.00 2004年5月12日 小计 19,000,000.00 - 总计 383,783,333.32- 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注八。 （二）其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况： 公司短期借款 1,500,000.00 元，以“奉贤县星火农场 4 街坊 28/1 丘的房屋建筑物”为抵押物

235、，抵押物帐面金额为 2,031,438.19 元。 公司一年内到期的长期借款 1,204,853.57 元，以 23 辆车辆为抵押物，抵押物帐面原值金额为 7,888,198.25 元。 公司长期借款 300,538.53 元，以 4 辆车辆为抵押物，抵押物帐面原值金额为 499,100.00 元。 公司长期借款 23,655.94 元，以 2 辆车辆为抵押物，抵押物帐面原值金额为 435,448.16 元。 十、资产负债表日后事项： 经董事会分配预案，以 2003 年度末总股本 237,934,848 股为基数，以未分配利润向全体股东按每10 股派送 3 股红股，同时以资本公积向全体股东按每

236、 10 股转赠 2 股红股。 十一、其他重要事项： 债务重组： 根据 2002 年 10 月 28 日签订的资产置换协议书约定，股份公司以其拥有的对控股股东上海市农工商（集团）总公司（以下集团公司）的下属企业债权合计 4.42 亿元与集团公司及其下属企业持有的上海市牛奶（集团）有限公司（以下简称牛奶公司）20%的股权、上海三和不锈钢制品有限公司（以下简称三和公司）的 56.84%股权、上海宾士不锈钢制品有限公司（以下简称宾士公司）的 70%股权、1,381,117 平方米土地使用权以及 28,937,056.47 元现金资产进行整体资产置换。（即集团公司用非现金资产偿债） 其中：牛奶公司 20

237、%股权，截止 2002 年 6 月 30 日，根据上海立信资产评估有限公司信资评报字2002 第 257 号资产评估报告书并经国资中心确认的评估值为 1,081,746,225.05 元，适当考虑牛奶公司持有的上海光明乳业股份有限公司公开溢价发行股票后对其相应增加的净资产值 239,201,127.80 元，最终协议价为 264,189,470 元。 三和公司 56.84%股权，截止 2002 年 6 月 30 日，根据上海立信资产评估有限公司信资评报字 2002第 253 号资产评估报告书并经国资中心确认的评估值为 405.88 万元。56.84%股权协议价为2,307,037.42 元。

238、宾士公司 70%股权，截止 2002 年 6 月 30 日，根据上海立信资产评估有限公司信资评报字 2002 第251 号资产评估报告书并经国资中心确认的评估值为 973.46 万元。70%股权协议价为 6,814,293.54元。 1,381,117 平方米土地使用权协议价为 139,574,100.00 元。 根据企业会计准则债务重组的有关规定，用于偿债的非现金资产入账价值以债务的账面价值为依据。本次债务重组实际清偿股份公司债权的账面价值共计 387,288,416.16 元，其中：债权投资的账面价值为 360,876,966.06 元（账面余额为 400,974,406.74 元，已计提

239、的跌价准备 40,097,440.68 元），债权的账面价值 26,411,450.10 元（账面余额为 27,999,543.91 元，已计提的跌价准备 1,588,093.81 元）。扣除集团公司现金实际偿债金额 6,790,271.67 元后上述非现金资产的入账价值为 380,498,144.49 元。按各非现金资产的评估价（即：公允价值）进行分摊后牛奶公司 20%股权入账价值为 243,466,406.48 元；三和公司 56.84%股权入账价值为 2,126,779.29 元；宾士公司 70%股权入账价值为 6,279,779.29 元；土地使用权入账价值为 128,625,885.

240、68 元。上述非现金资产已在本年度办妥了产权转移手续。 注：宾士公司后被股份公司控股子公司上海思乐得不锈钢制品有限公司吸收合并后自然解散。 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 55 十二、本年度非经常性损益列示如下： 项 目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 7,658,672.83 （二）各种形式的政府补贴 9,031,427.48 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,049,074.02 （四）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立

241、的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 14,140.04 （五）委托投资损益 63,628.13 （六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,411,593.53 （七）所得税影响金额 -2,067,665.63 （八）少数股东损益的影响金额 -2,454,469.30 合 计 16,706,401.10 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 56 十一、 备查文件 1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披

242、露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海海博股份有限公司 二年四月十六日 上海海博股份有限公司2003年年度报告 SHANGHAI HAIBO CO,.LTD 57 附表： 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位：上海海博股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 42.40 47.75 0.9140 0.9140 营业利润 19.49 21.95 0.4201 0.4201 净利润 19.56 22.02 0.4215 0.4215 扣除非经常性损益后的净利润16.30 18.35 0.3513 0.3513 上 海

243、 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 三 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表2003年12月31日会股地年01表编制单位：上海海博股份有限公司金额单位：元年末数年初数年末数年初数年末数年初数年末数年初数流动资产：流动负债： 货币资金1110,847,994.79105,958,994.7422,151,676.147,446,099.60 短期借款61640,325,00.00457,650,000.00157,000,000.00199,450,000.00 短期投资2120,000.00360,952,592.06120,000.00360,943,592.06 应付票据624

244、0,052,000.0058,100,000.002,000,000.00 应收票据3200,000.00200,000.00 应付账款6334,115,397.8520,189,867.551,227,173.28740,198.85 应收股利43,095,130.291,364,240.4780,900,435.791,364,240.47 预收账款6439,476,753.6028,704,733.25180,077.00 应收利息5 应付工资652,915,369.831,702,438.1176,627.20 应收账款638,699,527.8829,728,691.251,608,

245、990.735,898,812.31 应付福利费6612,347,815.5513,846,245.78266,225.35286,890.08 其他应收款740,180,415.4393,887,221.7810,778,480.4328,965,521.49 应付股利6727,115,923.9429,823,001.0815,044,969.9815,927,789.98 预付账款881,342,905.292,491,419.155,644,601.886,000.00 应付利息68 应收补贴款91,567,085.152,139,127.84 应交税金6920,657,502.182

246、5,750,339.167,802,173.3115,636,460.89 存货1055,271,292.4937,845,582.623,607,355.763,851,439.42 其他应交款70131,352.35211,004.54895.01107,519.39 待摊费用112,037,463.70880,511.85 其他应付款71126,220,992.55135,547,078.01256,583,973.35109,330,013.49 预提费用72113,577.404,963,899.174,951,924.42 一年内到期的长期债权投资21 预计负债73 其他流动资产2

247、4 递延收益74 流动资产合计30333,361,815.02635,248,381.76125,011,540.73408,475,705.35 一年内到期的长期负债7812,154,853.575,450,000.003,450,000.005,450,000.00 其他流动负债79长期投资： 流动负债合计80955,626,538.82781,938,606.65443,452,037.48352,060,874.10 长期股权投资31392,087,583.1591,772,234.88688,644,341.82347,553,066.44 长期负债： 长期债权投资32 长期借款81

248、14,657,527.7925,973,490.51 长期投资合计33392,087,583.1591,772,234.88688,644,341.82347,553,066.44 应付债券82 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列)3475,685,691.6442,718,265.39 长期应付款8313,438,302.2434,553,162.9210,000,000.0030,000,000.0035 专项应付款84800,000.00固定资产： 其他长期负债85 固定资产原价39643,838,606.28495,711,176.4922,834,068.5731,6

249、04,712.72 长期负债合计8728,895,830.0360,526,653.4310,000,000.0030,000,000.00 减：累计折旧40225,197,290.97171,700,840.016,588,409.089,171,687.07 递延税项：88 固定资产净值41418,641,315.31324,010,336.4816,245,659.4922,433,025.65 递延税款贷项89 减：固定资产减值准备421,660,138.743,032,168.652,078,135.74负 债 合 计90984,522,368.85842,465,260.08453

250、,452,037.48382,060,874.10 固定资产净额43416,981,176.57320,978,167.8316,245,659.4920,354,889.91 工程物资44少数股东权益(合并报表填列)9158,523,277.6748,501,528.67 在建工程452,885,391.716,469,385.233,224.0078,227.30 固定资产清理46股东权益： 固定资产合计50419,866,568.28327,447,553.0616,248,883.4920,433,117.21 股本92237,934,848.00237,934,848.00237,9

251、34,848.00237,934,848.00 资本公积93106,137,754.8398,520,785.69106,137,754.8398,520,785.69无形资产及其他资产： 盈余公积9495,156,162.0056,605,716.1743,417,464.8728,541,449.23 无形资产51405,968,546.17238,201,579.41134,638,278.339,826,884.44 其中:法定公益金9532,678,492.5619,911,032.0517,966,164.2913,007,492.41 长期待摊费用524,631,044.913,

252、608,304.9715,996.8088,697.60 减：未确认的投资损失（合并报表填列 96 其他长期资产53 未分配利润9773,641,146.1812,249,915.47123,616,935.9939,319,514.02 无形资产及其他资产合计54410,599,591.08241,809,884.38134,654,275.139,915,582.04递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列)98 递延税款借项55股 东 权 益 合 计99512,869,911.01405,311,265.33511,107,003.69404,316,596.94资 产 总 计601,

253、555,915,557.531,296,278,054.08964,559,041.17786,377,471.04负 债 和 股 东 权 益 总 计100 1,555,915,557.531,296,278,054.08964,559,041.17786,377,471.04 法定代表人：财务总监（总会计师）： 会计机构负责人：制表人：母公司合并母公司资 产行次负债和股东权益行次合并上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 三 年 度 会 计 报 表利 润 及 利 润 分 配 表2003年度会股地年02表编制单位：上海海博股份有限公司金额单位：元年末数年初数年末数年初数年末数年初数年末

254、数年初数一、主营业务收入1590,918,263.51514,728,325.7314,009,175.0917,653,774.42 六、可供分配的利润2546,258,251.79 37,804,938.80138,492,951.6346,258,251.79 减：主营业务成本2361,799,319.40328,457,652.2313,067,621.3714,927,448.17 减：提取法定盈余公积2625,782,985.32 16,957,968.329,917,343.764,625,825.18 主营业务税金及附加311,645,869.699,179,891.0120,

255、603.8137,264.28 提取法定公益金2712,767,460.51 8,203,485.534,958,671.882,312,912.59二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）4217,473,074.42177,090,782.49920,949.912,689,061.97 提取职工奖励及福利基金(合并报 28354,377.48 393,569.48 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）54,324,806.003,817,350.06669,771.66271,801.75 减：营业费用615,915,390.8214,543,559.45 管理费用777,721,942

256、.0770,318,280.0110,483,346.569,260,805.54 财务费用828,196,372.2921,864,410.6111,785,217.278,152,373.76 七、可供股东分配的利润357,353,428.48 12,249,915.47123,616,935.9939,319,514.02三、营业利润(亏损以-号填列)1099,964,175.2474,181,882.48-20,667,842.26-14,452,315.58 减：应付优先股股利36- 加：投资收益(亏损以-号填列)1114,940,547.21-2,715,587.07119,893

257、,910.2674,263,402.33 提取任意盈余公积37- 补贴收入1212,143,513.952,708,117.94 应付普通股股利38- 营业外收入135,845,190.483,760,894.44189,500.00474,957.17 转作股本的普通股股利39- 减：营业外支出141,098,118.9315,043,735.76188,166.7813,950,376.06 八、未分配利润(未弥补亏损以-号填列 407,353,428.48 12,249,915.47123,616,935.9939,319,514.02四、利润总额(亏损以-号填列)15131,795,3

258、07.9562,891,572.0399,217,401.2246,335,667.86 减：所得税1614,795,511.044,512,475.7743,963.6177,416.07 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列)1716,703,742.8910,732,606.60 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 41 加：未确认投资损失（合并报表填列）18 2.自然灾害发生的损失42 3.会计政策变更增加（减少）利润总额 43五、净利润(净亏损以-号填列)20100,296,054.0247,646,489.6699,173,437.6146,258,251.79 4.会计估

259、计变更增加（减少）利润总额 44 加：年初未分配利润2112,249,915.47-111,621,420.2939,319,514.02-101,779,869.43 5.债务重组损失45 加：其他转入22101,779,869.43101,779,869.43 6.其 他46 法定代表人：财务总监（总会计师）： 会计机构负责人：制表人：母公司合并母公司项 目行次合并项 目行次上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 三 年 度 会 计 报 表现 金 流 量 表2003年度会股地年03表编制单位：上海海博股份有限公司金额单位：元一、经营活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：1

260、、将净利润调节为经营活动现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金1632,279,928.8516,656,716.50 吸收投资所收到的现金263,665,546.76 净利润（亏损以“”号填列）43100,296,054.02 99,173,437.61 收到的税费返还210,750,213.85 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金273,665,546.76 加：少数股东损益（亏损以“”号填列）4416,703,742.89 收到的其他与经营活动有关的现金358,028,381.57150,054,249.28 借款所收到的现金28847,050,982.97209,900,0

261、00.00 减：未确认的投资损失45- 经营活动现金流入小计5701,058,524.27166,710,965.78 收到其他与筹资活动有关的现金29350,000.00 加：计提的资产减值准备46-1,447,029.87 379,034.27 筹资活动现金流入小计30851,066,529.73209,900,000.00 固定资产折旧4787,706,432.93 2,208,629.00 购买商品、接受劳务支付的现金6325,217,490.8915,269,391.77 无形资产摊销487,978,918.92 2,397,391.79 支付给职工以及为职工支付的现金799,801

262、,942.933,383,302.78 偿还债务所支付的现金31708,487,092.12274,350,000.00 长期待摊费用摊销491,666,972.81 27,205.80 支付的各项税费843,678,049.649,115,101.72 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金3261,028,815.7617,671,187.93 待摊费用减少（减：增加）50-443,880.80 支付的其他与经营活动有关的现金939,328,596.594,185,540.03 其中：支付少数股东的股利3326,337,565.29 预提费用增加（减：减少）51-647,989.07 经营活

263、动现金流出小计10508,026,080.0531,953,336.30 支付的其他与筹资活动有关的现金34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）52-4,546,099.99 -240,633.22 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金35 固定资产报废损失53- 经营活动现金流量净额11193,032,444.22134,757,629.48 筹资活动现金流出小计36769,515,907.88292,021,187.93 财务费用5428,891,208.54 11,836,443.51 筹资活动产生的现金流量净额4081,550,621.85-82,121,187

264、.93 投资损失（减：收益）55-14,940,547.21 -119,893,910.26 递延税款贷项（减：借项）56- 存货的减少（减：增加）57-4,224,660.71 -47,915.57四、汇率变动对现金的影响41-116,443.91 经营性应收项目的减少（减：增加）5829,332,676.87 -6,773,344.23二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少）59-53,293,355.11 145,691,470.78 收回投资所收到的现金1222,374,962.356,812,375.99五、现金及现金等价物净增加额4243,889,000.05

265、14,705,576.54 其 他60- 取得投资收益所收到的现金136,578,316.0273,256,019.90 经营活动产生的现金流量净额65193,032,444.22 134,757,809.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金1429,491,853.941,152,661.022、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 收到的其他与投资活动有关的现金15 债务转为资本66 投资活动现金流入小计1658,445,132.3181,221,056.91 一年内到期的可转换公司债券67 融资租入固定资产68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金18220,4

266、47,569.512,771,491.473、现金及现金等价物净增加情况: 投资所支付的现金1968,575,184.91116,380,430.45 现金的期末余额69110,847,994.79 22,151,676.14 支付的其他与投资活动有关的现金20 减：现金的期初余额7066,958,994.74 7,446,099.60 投资活动现金流出小计22289,022,754.42119,151,921.92 加：现金等价物的期末余额71 减：现金等价物的期初余额72 投资活动产生的现金流量净额25-230,577,622.11-37,930,865.01 现金及现金等价物净增加额73

267、43,889,000.05 14,705,576.54 法定代表人：财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 制表人：合并年末数行次母公司年末数项 目行次合并年末数补 充 资 料项 目行次合并年末数母公司年末数母公司年末数资产减值准备明细表2003年度会股地年01表附表1编制单位：上海海博股份有限公司金额单位： 元因资产价值回升转回数其他原因转出数合计一、坏帐准备合计18,057,694.35-1,267,453.62-1,588,093.811,588,093.815,202,146.92 其中：应收账款22,037,982.95578,606.59-6,000.006,000.002,61

268、0,589.54 其他应收款36,019,711.40-1,846,060.21-1,582,093.811,582,093.812,591,557.38二、短期投资跌价准备合计440,100,814.6840,100,814.6840,100,814.68 其中：股票投资53,374.003,374.003,374.00 债券投资640,097,440.6840,097,440.6840,097,440.68三、存货跌价准备合计7521,457.05322,641.27509,401.58509,401.58334,696.74 其中：库存商品8105,376.48322,641.27105

269、,376.48105,376.48322,641.27 原材料9404,025.10404,025.10404,025.10四、长期投资减值准备合计10700,000.00700,000.00 其中：长期股权投资11700,000.00700,000.00 长期债权投资12五、固定资产减值准备合计133,032,168.65450,000.001,822,029.911,822,029.911,660,138.74 其中：房屋、建筑物14 机器设备153,032,168.65450,000.001,822,029.911,822,029.911,660,138.74六、无形资产减值准备合计16 其中：专利权17 商标权18七、在建工程减值准备19八、委托贷款减值准备20 其中：短期 长期年末余额项 目年初余额本年增加数行次本年转回（减少）数