1、Risk Control&Compliance风控合规88 “疏浚”资本补充 赋能股东股权管理银行资本对外是撬动间接融资增长的重要支点，对内是支撑机构资产规模增长和有效防范风险的重要支点。如果资本补充、股权流转不畅，从长远来看，容易导致中小银行股东股权管理工作出现“难进则难退”“治标不治本”问题在农信社、城市信用社改制组建农商银行、城商行的过程中，相关机构对于金融企业的经济性、商业性更为重视，而对于金融工作的政治性、人民性有所忽视，这是中小银行与外部投资者双向选择过程中违规现象频出的重要原因。经过多年治理，中小银行股东股权管理工作取得显著成效。但目前中小银行资本补充、股东股权管理等工作的微观和
2、宏观环境均发生了变化，通过开展从微观层面到宏观层面、从直接原因到深层原因的持续分析，可为后期中小银行疏通资本补充渠道、进一步完善股东股权治理提供支持。中小银行股东股权管理重灾区从监管披露重点来看，自2020年7月至2022年5月，银保监会共计公开五批次、124名重大违法违规股东（包括银行业和保险业）。其中，2022年5月公布的第五批包括43名法人或者自然人，为涉及主体数量最多的一次。上述124名股东涉及的重大违法违规行为主要可归纳为六大类：一是股金来源不合规，为五批均有涉及；二是违规关联交易，除第三批之外其他四批均有涉及；三是违规质押股权融资，主要集中在第三批和第五批；四是存在涉黑涉恶行为，除
3、第四批之外其他四批均有所涉及；五是违规代持股份，第四批和第五批有所涉及；六是严重逃废债务，主要集中在第四批和第五批。从监管行政处罚分类来看，根据银保监会2021年法治政府建设年度报告，2021年处罚银行保险机构3870家次，处罚责任人员6005人次，罚没款合计27亿元。其中，涉及银行机构（及其分支机构）758家、人员2590人次、罚没金额约19.15亿元。具体到机构类型，据不完全统计，涉及城商行、农商银行等中小银行法人机构及其分支机构552家，占全部被罚机构数量的72.8%。从处罚行为分类来看，据不完全统计，2021年监管部门仅对关联交易这一项就开出罚单约184次，占全部罚单数量的4.57%；
4、其中涉及城商行、农信机构的罚单约160次。分析东部、中部12个省份（不含直辖市）农信机构所受监管处罚（不含人民银行行政处罚）可发现，2021年，上述12个省份的226家农商银行、农合行和农信社（及其分支机构）共计受到处罚559单次，涉及各类违法违规行为约450项（含重复项），其中涉及股东股权和公司治理的约60项，占比13.3%，仅次于信贷业务领域（占比56.9%），高于员工管理和内控案防领域。围绕股东股权和公司治理的具体处罚事由包括：股东及其关联方持股超比例、未按程序审批重大关联交易、股权质押不合规、入股资金来源审核不到位、擅自变更实收资本、重大投资未经董事会审议通过、高管彭树军湖南省联社一级
5、高级经理P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 88P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 882022/11/24 下午8:452022/11/24 下午8:45Risk Control&Compliance89 风控合规未经核准任职、监管指标未达标而向股东派发红利等。相对而言，中小银行股东股权管理和公司治理领域的问题更加严重，在各类受罚行为中占比较高。长期来看，中小银行的股东股权管理短板，与其在资产积累、资本补充等领域的困境有着密切关系。在主观方面，一些“问题股权”得以违规进入银行、一些“问题股东”能够违规支配银行，表明相关各方均存在准入不严的问题。客观方面，在
6、中小银行加速改革发展过程中，需要引入大量股东与股权，但期间相关银行和监管层面均面临先进经验缺失问题。目前，监管层面大力推进违规股东股权整治工作，这要求中小银行持续开展相关股东清理和股权转让工作。但实践中，中小银行普遍难以找到优质的新投资者，存量股权流转困难。优化股东股权管理面临现实约束中小银行与大型银行在经营规模、管理能力、信用评价等方面差异较大，导致两者资本补充能力差距较大，实践中，两类机构面对的潜在投资者、自身具备的选择能力完全不同。中小银行普遍股东数量众多，且股东投资动机各异、实力参差不齐。部分中小银行股东入股动机不纯、自身实力较弱，入股时使用信贷资金、委托资金等非自有资金充当股金；部分
7、股东可能在入股阶段财务状况尚可，但后期因经营变化等原因缺乏持续增持股本的能力。面临资产规模增长较快但资本补充能力较弱的双面夹击，中小银行股东股权管理容易出现两类突出问题。中小银行资本充足率相对较低。2013年以来，商业银行资本充足率整体呈现波动上行趋势，反映出金融系统整体较为稳定。但具体而言，不同类型银行的资本充足率表现不尽相同。其中，规模权重较大的国有大型银行资本充足率表现更为健康，带动全行业资本充足率实现整体上行。股份制银行与城商行的资本充足率波动相对较小，但后者资本充足率相对不高。农商银行的资本充足率则呈现较为明显的下行趋势。截至2022年二季度末，我国商业银行整体资本充足率为14.87
8、%；其 中，国 有 大 型 银 行 资 本 充 足 率17.26%，与上年末基本持平，继续保持领先；股份制银行资本充足率13.28%，下行0.54个百分点；城商行资本充足率为12.73%，下行0.35个百分点；农商行资本充足率12.25%，较上年末下行0.31个百分点，为六类商业银行中（包括民营银行和外资银行）中最低。以13家上市农商银行为例，2022年6月末，其资本充足率分布区间为11.25%至17.15%，其中最低为吉林九台农商行，最高为浙江瑞丰农商银行。同时，相比于上年末数值，只有重庆农商行和上海农商银行的资本充足率略有提升（与这两家机构同期资产规模增速相对较低有关），另外11家上市农商
9、银行6月末的资本充足率均较上年末有所下降。中小银行股权质押相对较为普遍。就2022年6月末已披露股权质押信息的21家上市城商行和9家上市农商银行而言，其十大股东共计质押股权（或者涉及司法冻结）合计94.07中小银行股东股权管理和公司治理领域的问题更加严重，在各类受罚行为中占比较高。长期来看，中小银行的股东股权管理短板，与其在资产积累、资本补充等领域的困境有着密切关系。P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 89P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 892022/11/24 下午8:452022/11/24 下午8:45Risk Control&Compliance
10、风控合规90 亿元，占股本总数的4.66%，西安银行成为股权质押占比最高的城商行。据2022年6月末数据，西安银行股本共计44.44亿元，其中4家大股东合计质押或冻结8.93亿股，占比达20.08%。农商银行中股权质押占比最高的是青岛农商银行，2022年6月末该行股本共计55.56亿元，其中3家大股东合计质押5.46亿股，占比9.83%。中小银行资本补充和流转策略适当延续专项债补充中小银行资本金的政策。2020年7月，国务院常务会议决定在新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转债等方式，探索合理补充中小银行资本金的途径。2021年，相关省份共发行中小银行专项债21
11、00亿元，支持约310家农信机构和城商行。2022年，该项债券计划发行额度约为3200亿元，截至2022年8月末，全国21个省份累计发行约2585亿元。根据目前中小银行发展规模、发展质量对于资本的需求，可考虑延续地方政府专项债补充中小银行资本金的政策，并允许在一定条件下实施“债转股”操作。适度增加中小银行发行永续债、优先股、二级资本债的额度。对于上市中小银行，适度增加可转换公司债券的发行额度，支持中小银行补充核心一级资本。目前，由于门槛较高，中小银行永续债发行难度较大，实际发行额占比较低。截至2022年6月末，商业银行永续债存量规模达2.02万亿元，其中城商行、农商银行和民营银行发行额合计占比
12、仅约13.7%。下一阶段，在风险和成本可控的前提下，有关部门可以考虑适当降低中小银行永续债发行门槛。有序引导优质投资人跨区域入股中小银行。基于中小银行不跨区域经营的原则，此前中小银行的股金募集、资本补充、股权转让等工作普遍优先考虑本土法人机构和自然人。下一阶段，根据2022年4月出台的关于加快建设全国统一大市场的意见，可由地方政府牵头、相关部门参与，在穿透监管、协作监管的前提下，有序引导经营良好、财务稳健、有持续补充能力的外省优质投资人入股省内中小银行，特别是引入东部的优质投资人持股中西部地区的中小银行。鼓励国有投资与金控公司入股中小银行。主要是鼓励省级及以上国有控股的投资基金、投资公司、金融
13、控股集团，以及具有一定资产规模的优质中小银行，依法合规参与其他中小银行的改制组建、合并重组、增资扩股、大额转让等资金需求较大的事项。探索实施中小银行员工股权激励计划。农商银行改革过程中，其内部员工可以自愿持有不超过20%的股本。但随着后续不断有持股员工退休、离职，或者协议转让股份，上述部分股本比例有所稀释，且员工“人人持股”将造成自然人股东数量过多，不利于开展公司治理。因此，可考虑委托银行的工会依法集中代持和管理员工持股，具体可由银行工会依法设立有限合伙企业进行持股，形成退出人员与新进员工的股权规范流转机制，保持股金补充能力和股权比例稳定。城商行同样可以探索设定一定比例的股权激励计划，将员工职
14、业前途与企业发展前景紧密联系，借此增强其奋斗意识和风险防控意识。此外，对于高管层可探索实施一定比例的期权激励计划。建立健全统一的中小银行股权交易市场。按照“加快发展统一的资本市场”要求，可选择运行安全规范、风险管理能力较强的区域性股权市场，开展中小银行股权转让交易业务试点。同时，健全完善北京金融资产交易所等平台的中小银行股权交易功能，助推形成全国统一的信息平台和交易市场。此外，可着力加强区域性股权市场与全国性市场板块之间的衔接，实现中小银行股权流转分级分类合作。从长期来看，中小银行股东股权治理和公司治理完善需要标本兼治。一方面，要大力整治涉及股东的违法违规乱象，落实相关股权的清理、清退和转让。另一方面，考虑到银行资本对外是撬动间接融资增长的重要支点，对内是支撑机构资产规模增长和有效防范风险的重要支点，如果资本补充、股权流转不畅，则容易导致中小银行股东股权管理工作出现“难进则难退”“治标不治本”问题。因此，应着力优化相关监管政策与长效治理机制，从机制和平台上支持中小银行股权流转和资本补充，帮助中小银行巩固治理成果、提升治理能力，从而更好地服务实体经济发展。P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 90P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 902022/11/24 下午8:452022/11/24 下午8:45
