1、董事年度会工作报告董事年度会工作报告 X年，公司董事会严格遵守公司法、证券法等法律法规和公司章程相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，不失时机的开展资本运作，全力推进公司重大资产重组工作，加速推进资源整合;进一步优化资产结构;按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。受董事会委托，我在此向董事会汇报X年董事会工作报告，请审议。 一、X年董事会主要重点工作 公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设。密切关注国家宏观政策和证券市场动态
2、，以全面抓好公司“规范、经营、发展”为工作主线，全面提升公司盈利能力和管理水平，确保公司持续健康的快速发展。 1、积极推进公司重大资产重组。 根据去年董事会提出的“适时全力推进资本运作”工作要求，X年上半年密切关注房地产类上市公司资本运作动向，X年8月7日接公司控股股东通知，鲁能集团正在筹划有关涉及本公司重大事项，并于X年8月8日公司股票停牌，8月15日公司发布重大资产重组停牌公告，正式启动重大资产重组。 公司停牌后，配合鲁能集团、相关中介机构进行尽职调查;资产重组范围筛选;组织、审核各中介编制重组相关材料;整理重组有关资料等基础性工作。在深入研究重组相关规定以及现场调研等资料的基础上，本着力
3、求重组成功的务实原则，协助控股股东确定注入标的资产。就公司重大资产重组工作中的难点和敏感问题，多次向证监会、深交所进行汇报沟通。公司董事会于X年11月12日审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，完成了公司决策程序和信息披露，公司股票于X年11月13日复牌。 目前，公司及相关各方正在积极推进本次重组工作，相关财务审计、资产评估备案、盈利预测审核等工作正在进行中。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，董事会审议通过后公司将披露重大资产重组报告书，并及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。 2、房地产项目
4、开发有序，生产经营业绩良好。 面对房地产调控政策和复杂多变的市场形势，公司董事会积极应对，密切关注、认真研判和把握政策动向及市场走势，利用定期会议期间或专门会议以及专题调研等不同形式，多次听取经营班子经营管理和开发策略汇报，到控股公司现场调研，积极主动的调整开发节奏和营销策略，不断提高对政策和市场的应变能力，加强成本和费用的控制，努力提升品质，在项目建设、经营管理、销售利润和有序开发等方面，都取得了较好的业绩 X年，公司全年实现主营业务收入14.43亿元，利润总额5.17亿元，归属于上市公司股东的净利润3.61亿元，净利润较上年增加0.81亿元，同比增长28.79%;扣除非经常损益后净利润2.
5、75亿元，较上年减少0.058亿元;基本每股收益0.70元/股，较上年增加0.15元/股，增长27.27%;总资产41.51亿元，较上年增长26.41%;归属于上市公司股东的所有者权益15.29亿元，较上年增长30.88%;每股净资产2.98元，较上年增长30.7%，加权平均净资产收益率26.75%。 3、顺利完成董事会换届工作。 根据公司章程规定和公司发展战略需要，在公司股东的大力支持下，顺利完成公司董事会、董事会各专门委员会的换届改选以及新一届经营班子的聘任工作。新一届董事会及各专门委员会，其人员组成、专业分布和知识结构以及其代表性等更加合理和全面。新一届董事会及各专门委员会的有效工作，将
6、对进一步优化公司的法人治理结构建设，促进公司更好更快的健康发展起到积极的推动和坚强的保证作用。 4、强化公司制度建设。 公司董事会高度重视公司规范运作，进一步强化制度建设和规范经营管理行为，完善了公司管理制度。为规范公司管理，健全内部控制体系，依据财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引、天津广宇发展股份有限公司内部控制管理办法，审议通过了内部控制评价管理办法。 5、优化公司资产结构。 为更准确真实反映公司的资产状况，保证公司财务信息的公允、真实、完整，本着积极稳妥，化解风险的原则，对尚存的有关历史遗留问题，寻求多方解决方案并积极推进，化解风险，对符合资产核销规定的部分已
7、计提坏账准备的应收款、其他应收款、应收股利进行了核销。 6、维护和谐融洽的公共关系。 公司董事会高度重视维护公共关系，不定期的与监管部门沟通、汇报工作，取得监管部门的支持。在遵守相关规则的前提下，通过深交所互动易平台及时答复投资者各种咨询，耐心解答投资者电话，特别是公司股票X年11月13日复牌后，与投资者的交流、沟通大量增加，公司提前采取措施，编写了应对预案，较好的应对了投资者提出的各种问题，未发生信息披露问题。 二、X年董事会工作回顾 1、本年度公司召开董事会会议情况 (一)X年2月18日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了2012年年度报告等相关事项; (二)X年3月26日，公司
8、召开第七届董事会第二十次会议。审议关于向重庆鲁能英大置业有限公司委托贷款的议案; (三)X年4月25日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了公司X年第一季度报告; (四)X年8月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了X年半年报以及董事会换届议案; (五)X年9月6日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了董事会换届后选举董事长、董事会专门委员会、总经理以及董事会秘书、其他高级管理人员等议案: (六)X年10月22日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了公司X年第三季度报告。 (七)X年11月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了天津广宇发展股份有
9、限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案; (八)X年11月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了聘请公司财务审计、内部控制审计机构等相关议案; 以上会议决议均在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网上进行了信息披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开三次股东大会。 (一)X年3月12日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年年度报告等相关议案 (二)X年9月6日，公司召开X年第一次临时股东大会。审议通过了公司董事会、监事会换届议案; (三)X年12月13日，公司召开X年第二次临时股东大会，审议通过了聘请公司财务审计机构以及增
10、补监事的议案。 以上会议决议公告均在中国证券报、证券时报、上海证券报样的”和巨潮网上进行了信息披露。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规定，已建立董事会审计委员会年报审核工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责: (1)董事会审计委员会对中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为2012年度审计工作出具了总结报告。 公司年报审计过程中，聘任注册会计师严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及
11、公司的经营环境，了解公司内部控制建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独董的交流、沟通，风险意识强。审计委员会认为，聘任会计师较好地完成了2012年度公司的财务报表审计工作。 (2)董事会审计委员会对提供2012年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况 提供年报审计的注册会计师(下称“年审会计师”)进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果;同时，该所对公司2012年年度报告审计工作做出了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与年审会计师的沟通;年审会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审计委员
12、会成员与年审会计师进行了现场的交流同时督促年审会计师在规定的时间内完成审计工作，审计委员会在年审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同时形成决议同意将公司2012年财务报告提交董事会审核。 (3)董事会审计委员会关于X年度聘请会计师事务所的意见 报告期内，根据公司的实际和发展需要，经公司第八届董事会审计委员会第一次会议提议，公司董事会审议并经X年第二次临时股东大会审议通过了聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本年度财务审计机构的议案。 (4)董事会审计委员会关于X年度聘请内部控制审计机构的意见 经公司第八届董事
13、会审计委员会第一次会议提议，公司第八届董事会第四次会议审议，通过了聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本年度内部控制审计机构的议案。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 根据公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，薪酬与考核委员会对2012年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下: 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定;董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司有关规定;公司2012年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 5、董事会下设的提名委员会的履职情况 (一)、X年8月20日，经公司第七届董事会提名委
14、员会第四次会议审议，审议通过了公司董事会换届的议案，并报董事会审议。 (二)、X年9月6日，经公司第八届董事会提名委员会第一次会议审议，审议通过了公司聘任高级管理人员的议案，并报董事会审议。 6、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。 董事会对内部控制责任的声明: 公司董事会认为，截至X年12月31日，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施;能够保证贯彻执行国家有关
15、法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行;能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性;能够保证公司经营管理目标的实现。能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息;能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。 7、独立董事履行职责情况 公司独立董事根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议;对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。本公司
