1、 兰州民百（集团）股份有限公司兰州民百（集团）股份有限公司 600738600738 20132013 年年度报告年年度报告 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 杜永忠 因公出差 张宏 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人张
2、宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现净利润 110,444,163.39 元，公司拟定 2013 年利润分配预案为：本次分配以公司现有股本 368,867,627 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 36,886,762.70 元（含税）。公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否
3、存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.19 第六节 股份变动及股东情况.25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.32 第八节 公司治理.38 第九节 内部控制.42 第十节 财务会计报告.43 第十一节 备查文件目录.101 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语
4、具有如下含义：常用词语释义 兰州民百、公司、本公司 指 兰州民百（集团）股份有限公司 控股股东、红楼集团 指 红楼集团有限公司 本次重大资产重组、本次重组 指 本公司向红楼集团发行股份购买其拥有的南京环北 100%的股权 报告期 指 2013 年度 上交所、交易所 指 上海证券交易所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司 兰州银行 指 兰州银行股份有限公司 兰石集团 指 兰州兰石集团有限公司 兰州国投 指 兰州国资投资（控股）建设有限公司 盈利预测补偿协议 指 兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补
5、充协议 指 兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 兰州民百（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 兰州民百 公司的外文名称 LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP)CO.,LTD 公司的外文名称缩写 LZMB 公司的法定代表人 张宏 二、联系人和联系方式 董事会秘书
6、 姓名 成志坚 联系地址 兰州市中山路 120 号亚欧商厦十楼证券部 电话 0931-8473891 传真 0931-8473866 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 兰州市城关区中山路 120 号 公司注册地址的邮政编码 730030 公司办公地址 兰州市城关区中山路 120 号 公司办公地址的邮政编码 730030 公司网址 http:/ 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交
7、易所 兰州民百 600738 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2013 年 12 月 13 日 注册登记地点 兰州市城关区中山路 120 号 企业法人营业执照注册号 620000000013473 税务登记号码 620101224336881 组织机构代码 22433688-1 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 6(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来至 2001 年中期，主要经营范围：主营百货、针纺织品、照相器材、钟表眼镜、文体用品、办公用品
8、。兼营五金交电、日用杂品、化工产品、副食品、其它食品、黄金饰品、家电维修。2001 年中期至 2002 年中期，主要经营范围：日用百货、针纺织品、照相器材、钟表眼镜、文体用品、办公用品、五金交电、日杂用品、化工产品、副食品、其他食品、黄金饰品、家电维修；新材料、高新电子、精细化工、生物化工的研制开发、生产和销售；投资、餐饮娱乐、宾馆服务、进出口业务、房地产的开发销售、房屋租赁等业务。2002 年中期，公司经营范围：在保留原有经营范围的基础上，增加医疗器械的经营。2007 年至 2009 年，公司经营范围：日杂百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品，副食品、建筑装饰材料的批发零售，彩色
9、扩印，儿童娱乐，进出口业务；电子计算机技术开发服务，培训、家电维修，售后服务，商品包装与储藏；道路货物运输；医疗器械；餐馆、宾馆住宿、洗浴美容美发、卡拉 ok、歌舞、酒吧、棋牌保龄球、台球、足浴、健身、小食品、烟酒饮料零售；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。2009 年至 2013 年 1 月，公司经营范围：日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、预包装食品、建筑装饰材料的批发零售；彩色扩印，儿童娱乐，进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训，家电维修，售后服务，商品包装与贮藏；道路货物运输；医疗器械零售；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。餐饮、宾馆住宿、预包装食
10、品（酒类和饮料）零售（限分公司经营）。2013 年 1 月，公司经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；医疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊、音像制品零售；道路普通货物运输。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐、进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修，售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。2013 年 12 月，公司经营范围：在
11、保留原有经营范围的基础上，增加广告设计、制作、发布的经营。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2000 年 9 月，公司国家股持有单位兰州市一商国有资产经营公司和国有法人股持股单位兰州市第三产业集团公司，分别将持有的 2112 万股国家股（占本公司总股本的 18.02%）和 1843.4 万股国有法人股（占本公司总股本的 15.73%）无偿划转给兰州民百佛慈集团有限公司持有，合计 3955.4 万股，占总股本的 33.75%，自此，兰州民百佛慈集团有限公司成为本公司第一大股东。2003 年 9 月，兰州民百佛慈集团有限公司与红楼集团签订 股权转让协议，将其持有本公司 7910.8万股国
12、家股（占总股本的 33.75%）中的 6738.9172 万股（占总股本 28.75%）协议转让给红楼集团，自此红楼集团成为本公司第一大股东。七、其他有关资料 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 7 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 签字会计师姓名 林国雄 叶喜撑 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 中国银河证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 签字的财务顾问主办人姓名 王琦、陆勇威 持续督导的期间 2013 年 3 月
13、11 日-2014 年 12 月31 日 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 调整后 调整前 营业收入 1,428,005,507.79 1,382,566,720.70 1,320,057,528.85 3.29 1,188,181,022.16 归属于上市公司股东的净利润 110,444,163.39 88,291,874.26 59,690,3
14、76.50 25.09 47,015,070.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 104,459,292.66 88,704,656.02 60,442,091.13 17.76 49,935,542.25 经营活动产生的现金流量净额 37,254,049.87 162,415,228.09 151,852,794.79-77.06 206,100,171.60 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 1,029,505,086.02 971,525,037.87 475,371,123.26 5.
15、97 415,680,746.76 总资产 1,761,620,591.51 1,848,600,832.02 1,223,301,801.80-4.71 1,083,370,938.26 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.299 0.239 0.227 25.10 0.179 稀释每股收益（元股）0.299 0.239 0.227 25.10 0.179 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.297 0.338 0.230-12.13 0.190 加权平均净资产收益率（%）11.0
16、7 19.20 13.40 减少 8.13 个百分点 11.99 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.39 13.57 13.57 减少 2.18 个百分点 12.73 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 9 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用）2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-1,706,658.53 处置固定资产损失-1,233,195.18-4,929,603.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的
17、政府补助除外 40,000.00 20,000.00 32,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,390,924.33 南京环北市场管理服务有限公司2013年1-2月净利润 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,182,168.19 662,819.51 1,003,641.78 少数股东权益影响额-3,923.17 所得税影响额 82,359.91 137,593.91 973,490.53 合计 5,984,870.73 -412,781.76-2,920,471.60 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 10 第四节第四节 董事会报
18、告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年我国经济虽整体运行平稳，但面临的形式更加错综复杂，伴随经济结构的转型调整，公司所处行业的经营发展也受到了一定的影响。在公司董事会的领导和全体员工的不断努力下，公司坚持调整经营思路、优化品牌结构、提升优质服务，克服众多不利因素，顺利完成了本年度的经营和发展目标。报告期内，公司实现营业收入 142,800.55 万元，比上年同期 132,005.75 万元增加 10,794.8 万元，增幅 8.18%，归属于上市公司股东的净利润为 11,044.42 万元，比上年同期 5,969.04 万元增加 5075.38 万元，增幅
19、85.03%（因公司定向增发成功后南京环北于 2013 年 3 月并入上市公司，天健根据会计准则进行追溯调整后 2012 年营业收入为 138256.67 万元，增幅调整为 3.29%，净利润为 8829.19 万元，增幅调整为25.09%）。2013 年度主要工作情况：1、调整经营思路，完成经营目标。报告期内，公司董事会根据经营发展情况的变化，通过与经营层的不断沟通，及时调整经营思路，通过精细化运营管理，优化品牌组合，强化定位，坚持名品战略，突出品牌特色，使公司在应对诸多困难的不利局面下，仍然完成了年度经营目标任务。2、创新营销。尝试利用微博、微信等新媒体手段，积极开展客户服务工作和营销活动
20、，满足消费者多渠道获取购物信息，提升服务水平，树立品牌形象。3、继续推进重点项目建设。兰州红楼时代广场本年度项目施工进展顺利，基坑围护及土方开挖已完成，地下负三层结构施工也已完成。2014 年计划完成主楼主体结构 25 层及配套的水、电、管道等安装工程，并将同步进行外立面玻璃幕墙及各类设备安装工程的前期准备工作。4、完成资产重组工作。2013 年 3 月 15 日公司收到中国证券监督管理委员会审核通过，核准向红楼集团有限公司发行 106,091,370 股股份购买南京环北市场管理服务有限公司 100%的股权。自此，公司经营业态从百货商场拓展至专业的服装批发，业务地域范围由兰州地区扩展到经济发展
21、迅速的南京地区，从而增强了公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。5、加强规范化运作，提升公司治理水平。报告期内，公司依据公司内控规范实施工作方案对现有制度和流程进行梳理，诊断内控现状。2013 年 3 月，公司根据监管部门要求，结合本公司的实际情况，对公司内控规范实施工作方案进行修订和调整，稳步推进本公司的内部控制规范实施工作，查找内控缺陷并及时整改。6、整合公司资源，理顺公司组织架构。为进一步整合公司现有资源，提高经营管理水平，优化资源配置，降低管理成本，提高公司整体资金利用效率，经公司董事会审议通过，决定注销兰州德姆化工科技发展有限公司和兰州万豪投资有限公司两家子公司，报告期内，公司已在兰
22、州市工商行政管理局办妥以上两家公司的注销手续。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,428,005,507.79 1,382,566,720.70 3.29 营业成本 1,119,633,795.79 1,089,368,402.13 2.78 销售费用 63,818,107.13 63,764,480.61 0.08 管理费用 82,951,078.81 84,862,054.36 -2.25 财务费用-6,316,810.31 399,123.06 -1,682.67 经营活动产生的现金流
23、量净额 37,254,049.87 162,415,228.09 -77.06 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 11 投资活动产生的现金流量净额-59,440,149.15 122,915,627.95 -148.36 筹资活动产生的现金流量净额-94,751,892.94 -3,031,375.00 -3,025.71 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 公司通过对品牌调整、优化商品结构、提升管理制度等多重方式实现业务收入的增长。(2)主要销售客户的情况 公司主力顾客群一般为个人消费者，客户多而且分散无主要客户情况。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分
24、行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)批发零售业务 库存商品 1,051,439,694.93 81.58 1,023,230,830.86 80.69 2.76 批发零售业务 人工工资 63,641,841.40 4.94 58,505,385.08 4.61 8.78 批发零售业务 折旧费 35,370,991.93 2.74 41,950,678.64 3.31-15.68 批发零售业务 广告、业务宣传费 8,844,546.91 0.69 5,878,097.89 0.46 50.47 批发零售业务
25、水电费 5,789,614.48 0.45 5,272,714.76 0.42 9.80 批发零售业务 长 期 待 摊费用摊销 4,873,366.33 0.38 5,173,032.97 0.41-5.79 库存商品：本期销售增长导致成本相应增长 人工工资：本期人均工资增长 折旧费：本期部分固定资产折旧年限到期，不在计提折旧 广告、业务宣传费：本期增加广告宣传投入 水电费：本期水电用量增长 长期待摊费用摊销：本期部分长期待摊费用已全额摊销 4、费用 单位:元 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 财务费用-6,316,810.31 399,123.06-1,682.67%本期归还借款导致
26、利息支出减少以及刷卡手续费减少。5、现金流（1）经营活动产生的现金流量构成情况：单位:元 项 目 本期数 上年同期数 本期较上年同期变动比例%变动说明 销售商品、提供劳务收到的现金 1,549,930,391.89 1,617,123,516.14 -4.16 收到其他与经营活动有关的现金 32,801,139.45 21,302,119.58 53.98 本期收到的利息收入、定金、押金、保证金等同比增幅较大 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 12 经营活动现金流入小计 1,582,731,531.34 1,638,425,635.72 -3.40 购买商品、接受劳务支付的现
27、金 1,302,165,024.56 1,262,868,812.55 3.11 支付给职工以及为职工支付的现金 70,260,590.40 62,834,631.51 11.82 支付的各项税费 100,364,952.89 99,014,351.23 1.36 支付其他与经营活动有关的现金 72,686,913.62 51,292,612.34 41.71 本期支付的押金、保证金同比增幅较大 经营活动现金流出小计 1,545,477,481.47 1,476,010,407.63 4.71 经营活动产生的现金流量净额 37,254,049.87 162,415,228.09 -77.06
28、（2）投资活动产生的现金流量构成情况：单位:元 项 目 本期数 上年同期数 本期较上年同期变动比例%变动说明 取得投资收益收到的现金 625,000.00 3,750,000.00 -83.33 本期兰州银行每股分红股利减少 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 670,076.92 2,753,079.97 -75.66 本期处置固定资产减少 收到其他与投资活动有关的现金 157,536,280.29 -100.00 本期未收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,295,076.92 164,039,360.26 -99.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资
29、产支付的现金 25,495,626.07 41,123,732.31 -38.00 本期装修工程减少 投资支付的现金 27,039,600.00 本期增加对兰州银行的股权投资 2704 万元 支付其他与投资活动有关的现金 8,200,000.00 本期支付银河证券增发中介费 820 万元 投资活动现金流出小计 60,735,226.07 41,123,732.31 47.69 投资活动产生的现金流量净额 -59,440,149.15 122,915,627.95 -148.36 （3）筹资活动产生的现金流量构成情况：单位:元 项 目 本期数 上年同期数 本期较上年同期变动比例%变动说明 偿还债
30、务支付的现金 50,000,000.00 本期偿还兰州银行到期长期借款5000万元 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,751,892.94 3,031,375.00 1,376.29 本期支付普通股股利分红 4426 万元 筹资活动现金流出小计 94,751,892.94 3,031,375.00 3,025.71 筹资活动产生的现金流量净额 -94,751,892.94 -3,031,375.00 -3,025.71 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 13 6、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2013 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委
31、员会关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可2013231 号）核准，公司通过向红楼集团有限公司定向增发方式发行人民币普通股（A 股）股票 106,091,370 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 5.91 元，由红楼集团有限公司以其所持有的南京环北市场管理服务有限公司 100%股权作价认购（红楼集团有限公司已于 2013 年 3 月 18 日在南京市工商行政管理局白下分局办妥将南京环北市场管理服务有限公司 100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续）。资产重组后，将南京环北市场管理服务有限公司纳入合并范围，本期该子公司实现净利润 35
32、35.45 万元。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司重大资产重组事项进展情况：公司于 2013 年 3 月 15 日收到中国证券监督管理委员会关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复（证件许可2013231号），核准本公司向红楼集团有限公司发行 106,091,370 股股份购买相关资产。重大资产重组事项已全部完成，具体情况详见 2013 年 3 月 22 日公司在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报披露的兰州民百（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业
33、、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）批发零售业务 1,268,886,250.58 1,051,439,694.93 17.14 3.19 2.76 增加0.35个百分点 餐饮客房业务 65,996,909.10 43,611,196.49 33.92-10.09-3.37 减少4.60个百分点 专业市场管理 68,089,057.93 24,537,135.47 63.96 29.87 22.50 增加2.17个百分点 合计 1,402,972,217.61 1,
34、119,588,026.89 20.20 3.50 2.87 增加0.49个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）兰州地区 1,334,883,159.68 2.44 南京地区 68,089,057.93 29.87 合计 1,402,972,217.61 3.50 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 14 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收账款 38,228.00
35、 0.00 70,550.00 0.00-45.81 预付款项 18,986,007.61 1.08 12,661,028.25 0.68 49.96 其他应收款 29,681,021.89 1.68 17,158,647.42 0.93 72.98 其他流动资产 4,644,197.26 0.26 7,736,180.00 0.42-39.97 长期股权投资 86,589,600.00 4.92 59,550,000.00 3.22 45.41 在建工程 3,065,000.00 0.17 1,457,000.00 0.08 110.36 长期待摊费用 2,568,262.28 0.15 5
36、,583,626.01 0.30-54.00 其他非流动资产 6,640,200.00 0.38 应付利息 91,437.50 0.00-100.00 应付股利 202,889.04 0.01 122,604.24 0.01 65.48 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 2.70-100.00 应收账款：本期应付商品采购款增加 预付款项：本期预付商品采购款增加 其他应收款：本期支付的施工保证金增加 其他流动资产：本期预缴的税费减少 长期股权投资：本期对兰州银行股份有限公司的投资增加 在建工程：本期未完工工程增加 长期待摊费用：专柜装修摊销减少 其他非流动资产：预付的品牌专柜装
37、修款增加 应付利息：本期末无银行借款 应付股利：本期发放股利分红，部分股东因限制条件未能领取 一年内到期的非流动负债：本期偿还兰州银行三年期长期借款(四)核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生变化，但公司采取各项积极措施，科学调整经营思路，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，全力打造优质服务理念，核心竞争力得到了进一步加强，为公司后续发展奠定了基础。1、地处兰州市核心商圈，辐射周边城区，具有地理位置的竞争优势。2、信誉民百，品牌亚欧，树立的品牌形象，为公司保有稳定的客户群体，吸引新客流。3、注重管理团队建设，人员素质培养，经营管理层人员稳定，为企业长期稳定发展提供必要条件。(五)投
38、资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司长期股权投资总额 8658.96 万元,较去年同期总额 5955.00 万元增长 2703.96 万元，增幅 45.41%，主要原因系本期公司参与兰州银行增资扩股事宜，以人民币 2.52 元/股的价格，以自有资金人民币 2,703.96 万元认购兰州银行非公开定向发行的 1073 万股股份。截至本报告期，本公司共计持有兰州银行股份 3823 万股，约占其总股本的 1.06%。兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 15 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价
39、值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 兰州银行股份有限公司 59,500,000.00 38,230,000.00 1.06 86,539,600.00 625,000.00 长期股权投资 购入、分红 合计 59,500,000.00 38,230,000.00/86,539,600.00 625,000.00 /本报告期内，根据兰州银行股份有限公司 2012 年度利润分配方案，按照每 10 股派发现金股息 0.25元并送红股 1 股（含税）向股东派发红利，此次利润分配实施后，本公司持有兰州银行 2750 万股。2013年 7 月 22 日，公司董事会审议并
40、批准参与兰州银行股份有限公司增资扩股事宜，最终以人民币 2.52 元/股的价格，以自有资金人民币 2703.96 万元认购兰州银行非公开定向发行的 1073 万股股份。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。(3)其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资项目。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析（1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围
41、组织机构 代码 兰 州 民百 置 业有 限 公司 全资 子公司 兰州 房地产业 560 万元 物业管理；室内外装饰；装饰材料、建材、金属材料、化工原料及产品（不含易制毒及化学危险品）、五金交电、普通机械、百货、劳保用品、电子产品（不含卫星地面接收设施）、矿产品、办公设备、家俱、白银饰品、工艺美术品批零售；计算机软件开发。73964086-6（续上表）子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%)表决权 比例(%)是否合并报表 兰州民百置业有限公司 5,525,703.46 100.00 100.00 是（2）同一控制下企业合并取得的子公司 兰州民百（集
42、团）股份有限公司 2013 年年度报告 16 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 组织机构 代码 兰州红楼房地产开发有限公司 全资子公司 兰州 房地产业 8,200 万元 房地产开发、商品房销售。76771881-9 南京环北市场管理服务有限公司 全资子公司 南京 市场经营 5,010 万元 市场租赁、物业管理、服务；经济信息咨询；装卸、搬运服务；服装及面料、纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、装饰材料、家用电器、电子元件销售；停车场服务。79711234-0（续上表）子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%)表决
43、权 比例(%)是否合并报表 兰州红楼房地产开发有限公司 79,671,358.70 100.00 100.00 是 南京环北市场管理服务有限公司 502,227,852.36 100.00 100.00 是 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 近年来由于传统百货行业商圈扩容，品牌重合度高，价格竞争激烈，企业刚性成本增加，盈利空间被进一步挤压，加之物流的飞速发展和电商渠道的迅速扩张，传统百货行业受影响较大。为此，公司积极进行内部资源整合，加速转型调整，利用国家调结构、扩内需、促消费的有利时机，结合区域经济
44、发展，兰州新区建设，城市化进程加速等诸多有利因素，拓宽经营思路，创新营销渠道，来积极应对今后面临的机遇和挑战。(二)公司发展战略 公司始终坚持客户至上，树立信誉民百，品牌亚欧的企业形象，稳步实施品牌调整战略，通过拓宽经营渠道，提升经营管理水平，创建以人为本、和谐共赢的经营理念，全力打造企业核心竞争力，以此实现企业区域领先、加快发展、做大做强主业的经营目标，来巩固公司在地区百货零售行业中的主导地位。(三)经营计划 1、持续关注行业市场变化，及时调整经营思路，引进具有竞争优势的品牌，通过不断优化品牌结构，扩大公司的市场占有率，推动公司的经营业绩稳定增长。2、加快推进重点项目建设，择机启动亚欧商业连
45、片开发项目，提升公司商业的整体竞争力。通过扩大规模、增加市场占有率，利用亚欧商厦和红楼时代广场项目地处西关、南关核心商圈的先天优势，强兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 17 化公司在本区域内的竞争优势。3、公司将按照企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，切实落实内控实施工作任务，重点做好内控体系建设及内控制度的试运行及自我评价工作,确保运行系统稳定、良好与高效，内控体系设计符合监管要求，切实保障内控体系满足公司管理与发展的需要。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司资金需求将主要来自兰州红楼时代广场项目的建设工作
46、，根据公司目前整体的资金使用状况分析，随着工程的持续进展，项目资金会有一定的压力，公司会通过拓宽各种融资渠道，确保项目建设资金的需求。(五)可能面对的风险 1、宏观经济风险：全球经济复苏尚不明朗，国内经济增速放缓，消费市场受到冲击，百货零售业经营发展形式严峻；2、市场竞争风险：新商圈的不断崛起，原有商圈的扩容升级，创新型营运模式的不断增加，电商分流，成本上涨，企业竞争等问题带来的经营压力会越来越大；3、成本上升风险：行业竞争压力大，价格竞争激烈，盈利空间被进一步挤压，企业刚性成本增加，在建项目加速建设资金需求压力增大，公司面临融资和财务成本上升的风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”
47、的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司依据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知对公司章程中利润分配政策做了相应修订，并制定了公司未来三年（2012-2014）股东回报规划，相关议案经董事会、股东大会审议通过。根据上海证券交易所上市公司现金分红指引的文件精神，公司严格按照公司章程和股东回报规划的相关规定，经公司董事会和年度股东
48、大会审议通过了公司 2012 年度利润分配方案的议案，以公司股本 368,867,627 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金红利 44,264,115.24 元（含税），公司 2012 年度未进行资本公积金转增股本，此次现金分红占比为当年归属上市公司股东净利润 59,690,376.50 元的 74.16%，并已于 2013 年 6 月 6 日派发实施完毕（因公司定向增发成功后南京环北于 2013 年 3 月并入上市公司，天健根据会计准则进行追溯调整后 2012 年净利润为兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 18 8829.19 万
49、元，现金分红占比调整为 50.13%）。公司董事会重视对投资者的合理投资回报，坚持利润分配政策连续性和稳定性的原则/要求，经公司董事会充分讨论和研究后确定 2013 年度利润分配预案。2013 年度公司利润分配预案为：以公司现有股本368,867,627 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 36,886,762.70元（含税），公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本，本次现金分红占当年归属上市公司股东的净利润之比为 33.4%。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和
50、使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 1.00 0 36,886,762.70 110,444,163.39 33.40 2012 年 0 1.20 0 44,264,115.24 88,291,874.26 50.13 2011 年 0 0 0 0 47,015,070.65 兰州民百
