1、上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 上海银橙文化传媒股份有限公司 （Shanghai YC Culture Media Co.,Ltd.）年度报告 2014 银橙传媒 NEEQ:830999 上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 1 公司年度大事记 2014 年 12 月 18 日，公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式。2014 年 9 月 4 日公司下属子公司银橙（上海）信息技术有限公司被列入拟认定高新技术企业名单，且公示期已于 2014 年 9 月 25 日结束。2014 年 9 月 17 日公司实施权益分派，以资本公积向全体股东每 10 股转增 30 股，权
2、益分派前公司总股本 2,500 万股，权益分派后总股本数增至10,000 万股。2014 年 8 月 13 日，银橙传媒（830999）股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。公司挂牌同时定向发行股票 500 万股，发行价格 25 元/股，融资 1.25 亿元。2014 年 4 月 1 日，上海银橙文化传媒股份有限公司经上海市工商局批准设立。2014 年 10 月 30 日，公司获得上海市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书。上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 2 目录目录 释义释义 .3 3 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8
3、 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及分配情况融资及分配情况.2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2626 第十节第十节 财务报告财务报告 .3030 上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 3 释义 释义项目释义项目 释义释义 银橙传媒、本
4、公司或公司 指 上海银橙文化传媒股份有限公司 实际控制人 指 隋恒举、王宇 哈本投资 指 上海哈本投资管理有限公司 草根投资 指 上海草根投资管理有限公司 逐光信息 指 上海逐光信息技术有限公司 久归投资 指 上海久归投资管理有限公司 云客投资 指 上海云客投资管理有限公司 罗度信息 指 上海罗度信息技术有限公司 千信信息 指 上海千信信息技术有限公司 谦亮投资 指 谦亮投资咨询（上海）有限公司 银橙信息 指 银橙（上海）信息技术有限公司 新准广告 指 上海新准广告有限公司 游橙投资 指 上海游橙投资管理有限公司（由上海游橙变更而来）上海游橙 指 上海游橙网络发展有限公司 卡司通展览 指 深圳
5、市卡司通展览有限公司 公司章程 指 上海银橙文化传媒股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主办券商、首创证券 指 首创证券有限责任公司 元 指 人民币元 报告期 指 2014 年 1-12 月 审计报告 指 大华审字2015000911 号 三会 指 股东大会、董事会、监事会 平安银行 指 平安银行股份有限公司 ADPush 指 公司自主开发与拥有的营销优化平台，可以实现对目标用户的内容、地域、行为、浏览记录等指标定向，达到将广告精准投放至目标用户的目的 RTB 模式
6、 指 Real Time Bidding 的缩写，意为实时竞价，是新型互联网广告投放模式 CPA 指 Cost Per Action 的缩写，意为每行动成本，是广告投放过程中以注册量、二跳率等特定指标为要求付费的计费方式 CPC 指 Cost Per Click 的缩写，意为每点击成本，是根据广告被点击的次数收费的广告计费模式 CPL 指 Cost Per Lead 的缩写，意为每引导成本 CPM 指 Cost Per Mille 的缩写，意为千人成本 CPS Cost Per Sale 的缩写，意为每购买成本 CPV 指 Cost Per View，一种按照实际广告显示量来计费的广告模式；R
7、OI 指 网络广告投入所带回的收益，投资回报率=销售等所带来的利上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 4 润/广告成本*100.00%YCloud 指 公司自主开发与拥有的用户信息资源管理数据库，可以实现大规模数据采集、实时分析计算、跨平台调度，自动生成分析报告等功能，为公司 ADPush 平台提供运转支持 SSP 指 Sell-Side Platform 的缩写，意为供应方平台 DMP 指 Data-Management Platform 的缩写，意为数据管理平台 AdNetwork 指 Advertising Network 的缩写，意为广告网络平台，即在线广告联盟 AD Ex
8、change 指 Advertising Exchange 的缩写，意为广告交易平台，交易双方为需发布广告的广告主与广告位拥有方 上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 5 第一节声明与提示 声明声明 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人及主管会计工作负责人隋恒举、会计机构负责人陆美辰保证年度报告中财务报告的真实、完整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意
9、阅读。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 6 重要风险提示表重要风险提示表 重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 1、技术升级的风险 公司主要从事互联网广告精准投放业务，在大数据分析、互联网广告投放方面公司具备完善的研发团队及自有知识产权产品，具备一定的技术领先性。但互联网行业技术升级和产品更新换代速度较快，商业模式持续创新，公司面临一定的技术升级风险。2、媒体渠
10、道成本上升的风险 公司主要的经营成本是购买互联网媒体资源的成本。但未来受经济发展放缓、市场竞争加剧等因素影响，公司面临媒体资源成本上升的风险。虽然公司通过多种形式不断扩充自有媒体资源，并凭借大数据分析、多维定向、精准匹配等方式，不断提高现有广告渠道的利用率，但如果未来互联网媒体资源成本上升速度过快，将会对公司未来盈利能力产生不良的影响。3、核心技术及商业秘密泄露风险 公司依赖于大数据分析技术、精准营销平台匹配算法等核心技术与商业秘密实现经营上的优势。虽然公司采取了严格的保密制度，通过系统隔离、软件产品申请知识产权保护、与员工签订保密协议等多种手段，以保护公司的知识产权、核心技术和商业秘密。但若
11、公司不能实施有效保护，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并可能影响公司的经营业绩。4、人员流失的风险 公司产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着公司业务的迅速发展，对具有丰富经验的高端人才需求增大，人才竞争日益激烈。如果公司核心技术人员、骨干员工、关键管理人员出现流失，将影响公司的持续竞争优势和未来发展。5、应收账款无法回收的风险 公司客户主要为互联网行业内企业，包括电子商务网站、网络服务公司及网络游戏公司等，由于互联网企业普遍存在盈利模式不确定、轻资产、亏损经营等特点，公司于 2014 年度核销了长期无法收回的 28.81 万元的应收账款。尽管公司已采取缩短帐期，随时关注客户经
12、营状况及应收帐款回收情况等措施，但未来仍存在应收账款无法回收的风险。6、客户依赖风险 2014 年公司前五大客户销售收入占营业收入的比例为45.07%，相对于 2013 年的 62.15%有明显降低，但仍存在一定的客户依赖风险。上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 7 7、股权结构分散导致的风险 公司股权结构较为分散，实际控制人隋恒举、王宇两人合计直接、间接持有公司股份 4,138.9468 万股，占公司总股本的41.39%。尽管隋恒举与王宇通过签署一致行动人协议约定在协议签署后 3 年内在公司股东大会、董事会会议中行使提案权、提名权、表决权等事项时采取一致行动。但由于公司实际控制
13、人持股比例较低，且在公司董事会席位并未超过半数，可能导致公司重大事项难以形成有效决议，存在决策经营效率降低的风险。本期重大风险是否发生重大变化：2012 年、2013 年公司与关联方上海游橙发生相互购买渠道资源的关联交易，构成关联交易风险。2014 年公司已不存在上述关联交易风险。上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 8 第二节公司概况 一、基本信息一、基本信息 公司中文全称 上海银橙文化传媒股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai YC Culture Media Co.,Ltd./YC media 证券简称 银橙传媒 证券代码 830999 法定代表人 隋恒举 注册地址
14、上海市奉贤区青村镇南奉公路 3878 号 24 幢 110 办公地址 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层 主办券商 首创证券有限责任公司 主办券商办公地址 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 叶金福、杨七虎 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 二、联系方式二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 孙峻峰 电话 021-64851212-836 传真 021-33681336 电子邮箱 IR 公司网址 http:/ 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园
15、19 号楼 6 层，邮编 201414 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司董事会办公室 三、企业信息三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014 年 8 月 13 日 行业（证监会规定的行业大类）按照上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于 I64 类：信息传输、软件和信息技术服务业互联网和相关服务。按照国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于 I6420 类：信息传输、软件和信息技术服务业互联网和相关服务互联网信息服务。主要产品与服务项目 互联网广告的精准投放业务。普通股股票转让方式 做市转让 上海银橙文
16、化传媒股份有限公司 2014 年度报告 9 普通股总股本（股）100,000,000.00 控股股东 无 实际控制人 隋恒举、王宇 四、注册情况四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内是否变更报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 310226001039672 否 税务登记证号码 310226551555301 否 组织机构代码 55155530-1 否 上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 10 第三节会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入（元）120,772,334.77 47,946,341.65 151
17、.89%毛利率%57.53%48.53%-归属于挂牌公司股东的净利润（元）38,033,554.13 10,557,942.85 260.24%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）35,975,381.15 45,920.41 78,242.90.00%加权平均净资产收益率%41.48%39.24%-基本每股收益（元/每股）0.38 0.11 245.45%二、二、偿债能力偿债能力 本期本期期期末末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计（元）191,527,375.14 35,705,503.80 436.41%负债总计（元）10,026,161.07 13,612,8
18、43.86 -26.35%归属于挂牌公司股东的净资产（元）181,501,214.07 22,092,659.94 721.55%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）1.82 0.22 721.55%资产负债率%5.23%38.13%-流动比率 18.63 2.36 -利息保障倍数-（三）营运情况（三）营运情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额（元）31,248,222.79 15,322,862.53 -应收账款周转率 13.36 10.39 28.59%存货周转率-（四）成长情况（四）成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长
19、率%436.41%326.16%-营业收入增长率%151.89%195.38%-净利润增长率%260.24%-（五）（五）股本股本情况情况 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本（股）100,000,000.00 20,000,000.00 400.00.00%计入权益的优先股数量（股）-计入负债的优先股数量（股）-带有转股条款的债券（股）-期权数量（股）-上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 11 （六）（六）非经常性损益非经常性损益 项目项目 金额金额（元）（元）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或
20、定量持续享受的政府补助除外）2,516,041.47 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -13,761.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9,069.70 非经常性损益合计非经常性损益合计 2,493,209.89 所得税影响数 435,036.91 非经常性损益净额非经常性损益净额 2,058,172.98 上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 12 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析一、经营分析 （一）商业模式（一）商业模式 公司从事的互联网广告精准营销业务，是通过匹配广告主的广告投放需求与媒体渠道资源，将广告精准投放于媒体资源广告位。在媒体渠
21、道端，公司将收集的渠道资源按照用户偏好属性添加标签。在广告投放时，公司针对不同目标受众制定最佳投放策略，通过 ADpush 广告投放平台投放到适宜的广告位。公司主要的客户行业为电子商务、网络服务、网络游戏等几大类；公司根据投放量和投放形式按照约定的计费方式获得广告投放收入。公司与广告客户进行结算的模式主要为按展示次数结算和按执行效果结算两种。CPM、CPV、千次 IP 展现是主要的按展示次数结算方式；CPC、CPA、CPL、CPS、ROI 是主要的按执行效果结算方式。公司的媒体资源获得主要通过直接购买与竞价购买两种方式实现。直接购买是公司直接向网站、软件、网吧等具有媒体资源的合作伙伴购买广告资
22、源；竞价购买是公司通过独立第三方的公开广告交易市场或私有广告交易市场，以程序化的方式竞价购买满足需求的广告资源。其中媒体资源竞价交易、程序化购买的市场接受程度越来越高，由于公司拥有完善的自主知识产权的相关技术平台和核心算法，公司将受益于这一趋势。在直接购买方式中，公司针对不同渠道的媒体特点、资源特点约定不同的结算方式；在程序化购买中，公司依靠算法和系统实现对需求资源的精准匹配、合理采购。报告期内公司商业模式未发生变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销
23、售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否（二）报告期内经营情况回顾（二）报告期内经营情况回顾 报告期内，公司实现营业收入 12,077.23 万元，净利润 3,803.36 万元。公司业务的持续增长，一方面受益于广告客户对公司的认可与预算的增加，另一方面公司在技术方面的持续研发投入保持了技术的相对领先性令公司能够获得合理的利润空间。公司在报告期内升级了 ADPush 广告投放平台,提升并发运算能力和百亿级流量的处理能力和优化投放算法；完善搭建了 SSP 供应方平台、DMP 数据管理平台；完善搭建了针对移动互联网的移动投放平台。以上技术成果对公司的可持续发展和核
24、心竞争力保持拥有重大上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 13 的影响。1、主营业务分析、主营业务分析（1）利润构成利润构成与现金流与现金流分析分析 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的比重入的比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的比重入的比重 营业收入 120,772,334.77 151.89%-47,946,341.65 195.38%-营业成本 51,297,976.45 107.87%42.47%24,677,483.28 103.58%51.47%管理费用 17,633,075.69 1
25、94.80.00%14.60.00%5,981,428.33 111.23%12.48%销售费用 3,217,025.54 9.41%2.66%2,940,392.95 18.15%6.13%财务费用 -147,129.58 1,895.91%-7,371.56 94.54%营业利润 45,253,863.83 237.92%37.47%13,392,010.01-27.93%资产减值损失 2,151,210.96 283.20.00%1.78%561,374.46 121.44%1.17%营业外收入 2,521,963.47 464.76%2.09%446,555.04 162.91%0.9
26、3%营业外支出 28,753.58 0.02%-所得税费用 9,713,519.59 196.09%8.04%3,280,622.20-6.84%净利润 38,033,554.13 260.24%31.49%10,557,942.85-22.02%经营活动产生的现金流量净额 31,248,222.79 103.93%-15,322,862.53-投资活动产生的现金流量净额-171,281,720.45 4,389.32%-3,815,312.89 2,128.69%-筹资活动产生的现金流量净额 121,783,810.65 817.82%-13,268,801.10 379.04%-项目变动及
27、重大差异产生的原因：营业收入同比增加 151.89%，主要是本期公司的 ADpush 技术平台日趋完善，广告投放效率大幅提高，广告客户的投放量增加所致。营业成本同比增加 107.87%，主要是本期营业收入增加较快，相应平台的运维成本及下游渠道采购量增加所致。管理费用同比增加 194.80.00%，主要是本期公司运营规模迅速扩大，员工规模及研发投入均较上期增加所致。资产减值损失同比增加 283.20.00%，主要是本期公司向卡司通展览提供 3,000 万元借款，期末相应计提 150 万元坏账准备所致。该项借款具体情况如下：2014 年 12 月 12 日，公司股东会审议通过了关于公司对深圳市卡司
28、通展览有限公司提供借款的议案。双方签订的借款协议约定公司向卡司通展览提供人民币 3,000 万元短期借款，借款期限为 2014 年12 月 12 日至 2015 年 6 月 12 日，年资金占用费 10.00%；同时约定公司在借款协议签署后 6 个月内享有对卡司通展览 3,000 万元的增资选择权，增资后持有卡司通展览 20.00%的股权，如果公司行使增资权，则借款协议终止。营业外收入同比增加 464.76%，主要是本期收到的财政扶持基金较上期增多所致。所得税费用同比增加 196.09%，主要是本期经营收益较上期增加较多，相应缴纳的所得税费用增加上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告
29、 14 所致。现金流量分析：报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 3,124.82 万元，投资活动产生的现金流量净额为-17,128.17 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 12,178.38 万元。经营活动产生的现金流量净额较上期增加 103.93%，主要是本期营业收入及营业利润均有较大增长所致；投资活动产生的现金流量净额较上期增加 4,389.32%，主要是购买银行理财产品所致；筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 817.82%，主要是挂牌同时定向增发募集资金所致。（2）收入构成分析收入构成分析 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额
30、上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%按展现次数取得的收入 65,765,910.43 54.45%14,637,621.56 30.53%按执行效果取得的收入 55,006,424.34 45.55%33,308,720.09 69.47%合计合计 120,772,334.77 100.00.00%47,946,341.65 100.00.00%收入构成变动的原因：报告期内，公司对 ADPush 精准投放平台进行了升级，对网络游戏及部分大电商平台的客户，仍维持原有效果类的收入结算方式，如 CPA、CPL 等，对中小客户以及新增大客户，结算方式转变为展示类的收入结算方式，如 CPM、CP
31、C 等，由于此计费标准的改变，造成展示类收入占比提高，效果类收入占比下降。（3）营运分析）营运分析 主要销售客户的基本情况：公司的主要客户主要为互联网行业内公司，客户类型主要分为电子商务、网络服务、网络游戏等几大类。报告期内前五大客户的销售收入占营业收入的比例为 45.07%。公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在前五大客户中占有权益。主要供应商的基本情况：公司的供应商主要为媒体渠道资源提供者，可大致分为垂直网站、应用软件、网吧三种类型，报告期内三者在媒体渠道成本中的占比分别为 48.19%、35.16%、16.65%。报告期内前五大供应商
32、采购额占当期总采购额的比例为 40.59%，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。重要合同的基本情况：报告期内，公司与广告主签订广告投放合同多采用签订框架协议的方式，协议约定广告投放期上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 15 限，结算方式及单价，根据当期（一般为月结）总投放量结算投放收入；公司与媒体资源供应商签订采购合同也多采取签订框架协议的方式，约定广告位使用期限、结算方式及单价，根据当期（一般为月结）广告投放情况结算投放成本。2、资产负债结构分析、资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本期末本期
33、末 上年期末上年期末 占总资产比占总资产比重的增减重的增减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 8,012,365.99-69.49%4.18%26,261,815.05 1667.88%73.55%-69.37%应收账款 12,684,136.74 168.28%6.62%4,728,021.41 4.99%13.24%-6.62%存货-长期股权投资-固定资产 2,211,490.45 125.40.00%1.15%981,122.67 261.53%2.75%-1.60.00%短期借款-长期借款-
34、总资产总资产 191,527,375.14 436.41%-35,705,503.80 326.16%-资产负债项目重大变动原因：应收账款期末余额较期初余额增加 168.28%，主要是本期销售收入较上期增加较多所致。货币资金期末余额较期初余额减少 69.49%，主要是本公司购买银行理财产品所致。固定资产期末余额较期初余额增加 125.40.00%，主要是本期业务规模扩大及人员增加较多，相应增加固定资产投资较多所致。3、投资状况分析、投资状况分析（1）主要控股子公司、参股公司分析）主要控股子公司、参股公司分析 公司全资子公司银橙信息，全年实现营业收入 6,439.14 万元，净利润 2,466.
35、91 万元。全资子公司新准广告，全年实现营业收入 1,755.45 万元，净利润 502.11 万元。（2）对外股权投资情况）对外股权投资情况 报告期内公司无对外股权投资。（3）委托理财及衍生品投资情况）委托理财及衍生品投资情况 单位单位:元元 项目项目 投资金额投资金额 投资期限投资期限 预计收益预计收益 平安银行卓越极化滚动型 AGS120849 保本人民币公司理财产品 26,000,000.00 2014.9.5-2014.12.31,期间不定期购买和赎回 预计年化收益率3.00%.平安银行天天利保本人民币公司理财产品 21,000,000.00 2014.9.5-2014.12.31,
36、期间不定期购买和赎回 预计年化收益率 2.90%广发银行“薪加薪 16 号”人民币理财计划产品 40,000,000.00 2014.10.10 购买,期限 90 天 预计年化收益率 4.90%上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 16 平安银行对公结构性存款理财产品 50,000,000.00 2014.9.19 购买,期限 179 天 预计年化收益率 4.50%总计总计 137,000,000.00-（三）外部环境的分析（三）外部环境的分析 尽管中国整体经济形势有增速放缓的趋势，但公司所处的互联网信息服务行业仍将保持可观的年均增速，根据第三方机构艾瑞咨询的预测数据来看，2016
37、 年国内互联网营销广告市场规模将超过 2,000亿，广阔的市场容量将能够支撑多家行业内优秀企业的快速成长。同时国内外上市公司在 2014 年频繁的规模化投资并购行业内企业也证明互联网营销行业的发展被普遍认可和看好。考虑到互联网营销行业为充分竞争行业，未来公司将更加注重市场开发及推广费用的有效使用，同时不断强化对优质媒体资源、核心技术、核心算法、核心人才的把握，增强核心竞争力。（四）竞争优势分析（四）竞争优势分析 1、技术优势 公司高度重视技术发展更新，不断增加研发投入。对 ADPush 平台及其子系统、YCloud 大数据分析系统进行持续升级优化；搭建日益完善的 RTB 模式构成系统；同时有效
38、利用 DSP（需求方平台）、SSP（供应方平台）、DMP（数据管理平台）及 AdNetwork（广告网络平台）四大核心子系统，通过上述系统平台不断提高广告投放与媒体资源匹配效率。根据 GOOGLE 公司预测，未来 50.00%以上的展示广告将通过 RTB 模式完成，在此趋势下，公司拥有的核心技术优势将进一步得到体现。2、媒体资源优势 由于腾讯、阿里巴巴、百度等公司在其不同程度开放的 ADExchange 中持续对接引入知名媒体与优质媒体资源。在此背景下，公司通过技术对接，可进行广告投放的媒体资源与覆盖的用户人群亦获得扩大。公司通过定向发行融资后，加大了对媒体资源的采购力度，稳健增加的 AdNe
39、twork 广告媒体资源进一步提升了覆盖用户人群和价值挖掘空间。（五）持续经营评价（五）持续经营评价 公司拥有完善的公司治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业并未发生重大变化。报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。二、风险因素风险因素 （一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 在本报告期间，公司仍然存在的风险因素如下：1、技术升级的风险 公司主要从事互联网广告精准投放业务，在大数据分析、互联网广告投放方面公司具备完善的研发团队及自有知识产权产品，具备一定的技术领先性。但互联网行业技术升级和产品更新换代速度较快，商业模式持续创新，公司面临一定的技术升级风险。2
40、、媒体渠道成本上升的风险 上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 17 公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本。但未来受经济发展放缓、市场竞争加剧等因素影响，公司面临媒体渠道成本上升的风险。虽然公司通过多种形式不断扩充自有渠道资源，并凭借大数据分析、多维定向、精准匹配等方式，不断提高现有广告渠道的利用率，但如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对公司未来盈利能力产生不良的影响。3、核心技术及商业秘密泄露风险 公司依赖于大数据分析技术、精准营销平台匹配算法等核心技术与商业秘密实现经营上的优势，虽然公司采取了严格的保密制度，通过系统隔离、软件产品申请知识产权保护、与员工签订保
41、密协议等多种手段，以保护本公司的知识产权、核心技术和商业秘密。若公司不能实施有效保护，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并可能影响公司的经营业绩。4、人员流失的风险 公司产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着公司业务的迅速发展，对具有丰富经验的高端人才需求增大，人才竞争日益激烈。如果公司核心技术人员、骨干员工、关键管理人员出现流失，将影响公司的持续竞争优势和未来发展。5、应收账款无法回收风险 公司客户主要为互联网行业内企业，包括电子商务网站、网络服务公司及网络游戏公司等，由于互联网企业普遍存在盈利模式不确定、轻资产、亏损经营等特点，公司于 2014 年度核销了长期无法收回的28.
42、81 万元的应收账款。尽管公司已采取缩短帐期，随时关注客户经营状况及应收帐款回收情况等措施，但未来仍存在应收账款无法回收的风险。6、客户依赖风险 2014 年公司前五大客户销售收入占营业收入的比例为 45.07%，相对于 2013 年的 62.15%有明显降低，但仍存在一定的客户依赖风险。7、股权结构分散导致的风险 公司股权结构较为分散，实际控制人隋恒举、王宇两人合计直接、间接持有公司股份 4,138.9468 万股，占公司总股本的 41.39%。尽管隋恒举与王宇通过签署一致行动人协议约定在协议签署后 3 年内在公司股东大会、董事会会议中行使提案权、提名权、表决权等事项时采取一致行动。但由于公
43、司实际控制人持股比例较低，且在公司董事会席位并未超过半数，可能导致公司重大事项难以形成有效决议，存在决策经营效率降低的风险。（二）（二）报告期内报告期内新增新增的风险的风险因素因素 报告期内公司无新增的风险因素。三三、对非标准审计意见审计报告的说明、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：-董事会就非标准审计意见的说明：-上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 18 第五节重要事项 一、重要事项索引一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在股东及其关联方占用或转
44、移公司资金、资产及其他资源的情况 否 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 本节二、（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 本节二、（二）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 本节二、（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在重大资产重组的事项 否 二、重要事项详情二、重要事项详情 （一一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关
45、联交易事项日常性关联交易事项 报告期内，公司未发生日常性关联交易事项。偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额（元）交易金额（元）是否履行必要决策程序是否履行必要决策程序 上海游橙 拆入资金：归还前期欠本公司往来款 1,027,611.75 公司于 2014 年 4 月 2日召开的第一次临时股东大会上，审议通过了关于对公司 2012-2013 年关联交易情况进行确认的议案。隋恒举 拆出资金：归还前期股东垫款 618,801.10 上海游橙 根据公司于 2013 年 6 月与上海游橙签订的业务、人员转移合同，上海游橙将其网络广告传媒业务、游戏业务以及与上述业
46、务相关的人员转移至本公司，但由于部分业务合同前期由上海游橙签订，客户与供应商只接收原合同单位的资金往来，因此公司 2014 年有少量的广告业务，销售回款由上海游橙代为收款，同时代收销售回款：7,735,058.99 代付采购成本：1,381,477.42 代付销售税金及附加：50,598.30 上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 19 部分渠道款由上海游橙代为支付。（二二）对外投资事项）对外投资事项 公司于 2014 年 9 月 3 日召开的第三次临时股东会审议通过了关于利用闲置资金购买银行理财产品的议案，授权公司经营层根据实际情况，使用闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型银行
47、理财产品。公司于 2014.9.5-2014.12.31 不定期购买和赎回平安银行卓越极化滚动型 AGS120849 保本人民币公司理财产品 2,600 万元、平安银行天天利保本人民币公司理财产品 2,100 万元，2014.10.10 购买广发银行“薪加薪 16 号”人民币理财计划产品 4,000 万元，2014.9.19 购买平安银行对公结构性存款理财产品 5,000万元。以上理财产品均为保本型理财产品，公司可有效控制投资风险。（三三）承诺事项的履行情况）承诺事项的履行情况 公司挂牌同时进行定向发行时，与投资者签订的上海银橙文化传媒股份有限公司股票发行之认购合同中约定，公司 2014 年度
48、扣除非经常性损益的合并报表税后净利润达到 3,528 万元，如果低于3,528 万元，则须对本次定向发行进行估值调整，估值调整通过隋恒举、王宇以现金对发行对象进行补偿的方式进行。根据审计报告，公司 2014 年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润为 3,597.54 万元，已完成对投资者的业绩保障承诺。上海银橙文化传媒股份有限公司 2014 年度报告 20 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构（一）普通股股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 1、控股股东、实际控
49、制人 0 0.00%80,700 80,700 0.08%2、董事、监事及高级管理人员（不含控股股东、实际控制人）0 0.00%117,000 117,000 0.12%3、核心员工 0 0.00%78,300 78,300 0.78%4、无限售股份总数 0 0.00%19,411,400 19,411,400 19.41%有限售条件股份 1、控股股东、实际控制人 10,266,667 51.33%31,042,101 41,308,768 41.31%2、董事、监事及高级管理人员（不含控股股东、实际控制人）0 0.00%351,000 351,000 0.35%3、核心员工 0 0.00%2
50、,552,768 2,552,768 2.55%4、有限售股份总数 20,000,000 100.00.00%60,588,600 80,588,600 80.59%总股本总股本 20,000,000-80,000,000 100,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 12 人人 84 人人 96 人人（二）普通股前十名股东情况（二）普通股前十名股东情况 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数（股）股）持股变动持股变动（股）股）期末持股期末持股数数（股）股）期末持期末持 股比例股比例%期末持有限售股期末持有限售股份数量（份数量（股）股）期末持有无限售期末持有无限售股份数量（股
