000610_2008_西安旅游_2008年年度报告_2009-04-21.txt

1、 西安旅游股份有限公司 2008 年度报告 XIAN TOURISM CO., LTD. 二九年四月 编制西安旅游股份有限公司 2008年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席审议 2008 年度报告及摘要的董事会会议。 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长夏富喜先生、总经理胡昌民先生、财务总监岳福云先生及财务管理部经理武丽娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 西安旅游股份有

2、限公司 2008年度报告 目 录 第一章 公司基本情况. - 1 - 第二章 会计数据和业务数据摘要. - 2 - 第三章 股本变动及股东情况. - 3 - 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . - 6 - 第五章 公司治理情况 . - 10 - 第六章 股东大会情况简介 . - 13 - 第七章 董事会报告 . - 14 - 第八章 监事会报告 . - 31 - 第九章 重要事项 . - 33 - 第十章 财务报告 . - 39 - 第十一章 备查文件 . - 104 - 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 1 - 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：西安旅游股份有

3、限公司 公司法定中文名称缩写：西安旅游 公司法定英文名称：XIAN TOURISM CO., LTD. 公司法定英文名称缩写：XIAN TOURISM 二、公司法定代表人：夏富喜 三、公司董事会秘书：刘建利 联系电话：029-82065555 传 真：029-82065500 电子信箱：anljl 联系地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 四、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：xatour 五、公司选定的中国

4、证监会指定信息披露报纸：证券时报 公司信息披露互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安旅游 股票代码：000610 七、公司首次注册日期：1994 年 4 月 18 日 首次注册登记地点：西安市东大街 315 号 变更注册登记日期：2007 年 8 月 8 日 变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 企业法人营业执照注册号：6101001400447 税务登记号码：6101022942414901 组织结构代码：29424149-0 八、公司聘任的会计师事务所：北京五联方圆会计师事务

5、所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 2 -第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（） 2006 年 营业收入 298,337,703.80318,250,179.23-6.26% 284,272,469.55利润总额 13,893,247.0116,547,679.32-16.04% 12,543,968.04归属于上市公司股东的净利润 10,677,726.118,990,230.2618.77% 8,008,430.24归属于上市公司股东的

6、扣除非经常性损益的净利润 5,590,607.713,137,599.3778.18% 393,609.54经营活动产生的现金流量净额 36,542,858.4353,042,632.27-31.11% 14,170,174.79 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 总资产 726,204,067.76622,388,421.4716.68% 522,434,879.24所有者权益（或股东权益） 388,706,272.58382,947,244.001.50% 375,632,992.74股本 196,747,901.00196,747,901.00 16

7、7,597,900.00 二、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.05430.045718.82% 0.0478稀释每股收益（元/股） 0.05430.045718.82% 0.0478扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.02840.015978.62% 0.0017全面摊薄净资产收益率（%） 2.75%2.35%0.40% 2.13%加权平均净资产收益率（%） 2.76%2.37%0.39% 2.08%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.44%0.82%0.62% 0.10%扣除非经常性

8、损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.46%0.83%0.63% 0.08%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.18570.2696-31.12% 0.0845 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.97571.94641.51% 2.2413 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 3 -三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 7,114,800.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量

9、持续享受的政府补助除外 40,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -371,976.18 所得税影响额 -1,695,706.14 合计 5,087,118.40 - 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 截至2008年12月31日股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份80,580,349 40.96%-22,610,185-22,610,185 57,970,16429.46%1、国家持股 2、国有法人持股 53,720,505 27.30%-9,837

10、,395-9,837,395 43,883,11022.30%3、其他内资持股 26,859,844 13.65%-12,772,790-12,772,790 14,087,0547.16% 其中：境内非国有法人持股 26,858,798 13.65%-12,813,590-12,813,590 14,045,2087.14% 境内自然人持股 1,046 0.00%40,80040,800 41,8460.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份116,167,552 59.04%22,610,18522,610,185 138,777,73770.54%1、

11、人民币普通股 116,135,599 59.03%22,610,18522,610,185 138,745,78470.52%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 4 -4、其他 31,953 0.02%00 31,9530.02%三、股份总数 196,747,901 100 % 196,747,901100 %注：1、2008年3月12日解除限售上市流通22,055,135股，2008年12月1日解除限售上市流通555,050股，共计22,610,185股。 2、公司法人股股东经司法判决，将原有法人股东持有的非流通股股份过户到自然人名下，使公

12、司境内自然人持有的有限售条件股份增加40,800股。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 西安旅游集团有限责任公司 53,720,5059,837,3950 43,883,110 股改限售 2008 年 3 月 12 日浙江博鸿投资顾问有限公司 20,162,6069,837,3950 10,325,211 股改限售 2008 年 3 月 12 日西安江洋商贸公司 2,380,3452,380,34500 股改限售 2008 年 3 月 12 日西安交大职教学院凌云科技开发公司 58,65058,

13、65000 股改限售 2008 年 12 月 1 日陕西省土木建筑学会 34,00034,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日孙东红 17,00017,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日任文兰 5,1005,10000 股改限售 2008 年 12 月 1 日李保胜 34,00034,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日马维莲 17,00017,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日温 祥 57,80057,80000 股改限售 2008 年 12 月 1 日雷建国 13,60013,60000 股改限售 2008 年 12 月

14、1 日孙秀玲 34,00034,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日刘 燕 1,7001,70000 股改限售 2008 年 12 月 1 日荣秀兰 17,00017,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日成建礼 265,200265,20000 股改限售 2008 年 12 月 1 日合计 76,802,50622,610,1850 54,208,321 二、证券发行与上市情况 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 5 -截止报告期末为止的前三年，公司无股票发行、配股等情况发生。 三、股东情况 1、截止2008年12月31日，公司股东总数36,378名。

15、2、前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 36,378前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质 押 或 冻 结的股份数量 西安旅游集团有限责任公司 国有法人股 32.30% 63,557,90043,883,110浙江博鸿投资顾问有限公司 境内非国有法人 11.64% 22,908,94810,325,211西安江洋商贸公司 境内非国有法人 3.77%7,426,3950徐吉建 境内自然人 0.52%1,018,1000劳司钟青商店 境内非国有法人 0.40%779,790779,790黄和平 境内自然人 0.36%713,

16、1000宋玉庆 境内自然人 0.29%565,2900王玉琴 境内自然人 0.27%540,1200来军 境内自然人 0.19%378,3030黄月华 境内自然人 0.15%300,1750前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西安旅游集团有限责任公司 19,674,790人民币普通股浙江博鸿投资顾问有限公司 12,583,737人民币普通股西安江洋商贸公司 7,426,395人民币普通股徐吉建 1,018,100人民币普通股黄和平 713,100人民币普通股宋玉庆 565,290人民币普通股王玉琴 540,120人民币普通股来军 378,303人民币普通

17、股黄月华 300,175人民币普通股丁智 297,800人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况简介 1）西安旅游集团有限责任公司基本情况： 公司名称：西安旅游集团有限责任公司 成立时间：1999 年 6 月 30 日 注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号 法定代表人：李大有 注册资本：13,000 万元 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 6 -经营范围：国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物

18、资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。 截至 2008 年 12 月 31 日，西安旅游集团有限责任公司持有本公司股份 63,557,900股，占公司总股份的 32.30，其中有限售条件 43,883,110 股，无限售条件 19,674,790股。 2）实际控制人：西安市人民政府 3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4）持有股份10以上的股东情况 除控股股东西安旅游集团有限责任公司外，持股占公司总股本1

19、0以上的股东还有浙江博鸿投资顾问有限公司。浙江博鸿投资顾问有限公司基本情况：1998年6月30日在浙江省工商局注册登记，注册资本：2,100万元人民币；注册地址：杭州市体育场路210号；法定代表人：姚卫东；经营范围：实业投资开发，投资、财务、企业管理、资产重组及破产、兼并的咨询服务，培训，计算机软、硬件开发及销售，经营广告业务。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 姓名 职务 性别 出生年 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬西安旅游集团有

20、限责任公司 西安旅游股份有限公司 持股比例 32.30 持股比例 100 西安市人民政府 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 7 -夏富喜 董事长 男 1962 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 53.17 否 胡昌民 董事、 总经理 男 1961 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 48.50 否 谢平伟 董事 男 1961 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 0.00 是 刘昌永 董事 男 1960 2007 年 06 月 21 日2010 年 06

21、 月 20 日0 0 无变动 0.00 是 姚卫东 董事 男 1969 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 0.00 是 姚健平 董事 男 1969 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 0.00 是 朱正威 独立董事 男 1960 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 3.60 否 谢 鸣 独立董事 男 1966 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 3.60 否 王 沛 独立董事 男 1973 2007 年 06 月 21

22、 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 3.60 否 彭 蔚 监事 女 1955 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 14.86 否 杜光耀 监事 男 1959 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 6.00 否 徐晓虹 监事 女 1967 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 0.00 否 赵喜才 党委副书记、 纪委书记 男 1953 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日 1,046 1,046 无变动 26.18 否 刘建利

23、 副总经理、 董事会秘书 男 1971 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 23.30 否 陈 刚 副总经理 男 1968 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 23.30 否 项小羽 副总经理 男 1973 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 14.86 否 岳福云 财务总监 男 1962 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 23.30 否 合计 - - - - - 1,046 1,046 - 244.27 - 二、在股

24、东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职时间 是否在股东单位领取报酬津贴 谢平伟 西安旅游集团有限责任公司 投资策划部经理 2004至今 是 刘昌永 西安旅游集团有限责任公司 办公室主任 2004至今 是 姚卫东 浙江博鸿投资顾问有限公司 总经理 1998至今 是 姚健平 浙江博鸿投资顾问有限公司 副总经理 1999至今 是 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 1、董事会成员 夏富喜先生：现任西安旅游股份有限公司董事长、党委书记；曾任西安惠群集团公司办公室主任、副总经理、党委副书记；西安钟楼饭店董事、总经理、副董事长。 胡昌民先生：现任西安旅游

25、股份有限公司总经理、党委副书记；曾任西安惠群集团公司总经理助理、西安香格里拉金花饭店党支部书记兼工会主席、西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 8 -谢平伟先生：现任西安旅游集团有限责任公司投资策划部经理。曾任空军工程大学电讯工程学院正团职副主任。 刘昌永先生：现任西安旅游集团有限责任公司办公室主任。曾任西安惠群集团副总经理、纪委书记。 姚卫东先生：最近五年任浙江博鸿投资顾问有限公司总经理。 姚健平先生：最近五年任浙江博鸿投资顾问有限公司副总经理。 朱正威先生：独立董事，现任西安交通大学公共政策与管理学院执行院长兼党委书记、教授，兼任全国MPA教

26、学指导委员会委员、教育部公共管理学科教学指导委员会委员、国家社会科学基金学科项目专家（政治学组）、国家留学基金委学科评议组成员。曾任西安交大社会科学系副主任、人文学院行政管理系主任、校教务处副处长、校党委宣传部部长兼广播电视中心主任、MPA教学指导委员会主任、MPA教育中心主任。 谢 鸣先生：独立董事，最近五年任西安长兴有限责任会计师事务所主任会计师。 王 沛先生：独立董事，专职律师，最近五年任陕西金镝律师事务所律师。 2、监事会成员 彭 蔚女士：现任西安旅游股份有限公司监事会主席；曾任西安饮食股份有限公司西安饭庄担任党委书记兼总经理、西安饮食股份有限公司副总经理。 徐晓虹女士：最近五年任浙江

27、省工商信托投资股份有限公司法规稽核部负责人。 杜光耀先生：现任杏子川天马钻采公司总经理。最近五年曾任解放饭店党总支书记、总经理、工会主席，西安照相技术培训站党总支副书记、总经理，天辰工贸公司党总支副书记、总经理，西旅洽川风景区有限责任公司党支部书记。 3、高级管理人员 赵喜才先生：现任西安旅游股份有限公司党委副书记、纪委书记。曾任西安旅游集团有限责任公司人事部经理。 刘建利先生：现任西安旅游股份有限公司董事会秘书、副总经理。曾任西安旅游股份有限公司投资策划部经理、资本运营管理部经理、董事会办公室主任。 陈 刚先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安旅游股份有限公司关中饭店总经理、解放饭

28、店总经理、党总支书记。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 9 -项小羽先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安饮食股份有限公司团委书记、公关宣传部副经理、公关宣传部经理、党委宣传部部长。 岳福云先生：现任西安旅游股份有限公司财务总监。曾任西安旅游集团有限责任公司投资发展部经理、企业经营管理部经理、财务与经营管理部经理。 四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序 独立董事津贴由股东大会决定。经营者年薪暂行规定由股东大会审批通过，董事会及董事会薪酬与考核委员会依据该办法及高级管理人员绩效考核手册考核确定高级管理人员薪酬。 2、董事、监事、

29、高级管理人员报酬确定的依据 独立董事津贴依据 2006 年度股东大会决议确定，其他在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员依其在公司的职务根据相关制度领取薪酬。 3、不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 2008 年度报酬总额（含税） 谢平伟 董事 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公司领取报酬 刘昌永 董事 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公司领取报酬 姚卫东 董事 不在公司领取报酬，在浙江博鸿投资顾问有限公司领取报酬 姚健平 董事 不在公司领取报酬，在浙江博鸿投资顾问有限公司领取报酬 徐晓虹 监事 不在公司领取报酬，在浙江省工商信托投资股份有限公司领取报

30、酬 五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 报告期内，公司未发生董事、监事及高级管理人员变动及离任的情况，公司董事、监事及高级管理人员所持股份均未发生变动，其所持公司股份按有关规定冻结。 六、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司全体员工 2,599 人，离退休人员 1,156 人。需公司承担的离退休人员费用为 21.7 万元。 单位：人 教育程度 专业构成 类别 人数 比例 类别 人数 比例 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 10 -研究生 13 0.5% 技术人员 58 3.6% 本科以上 168 6.5% 财务人员 139 8.6% 大专

31、348 13.4% 行政人员 224 13.9% 中技中专 342 13.1% 生产人员 1,086 67.4% 高中 1,026 39.5% 销售人员 104 6.5% 初中以下 702 27.0% 其他 988 38.0% 人员总数 2,599 100% 人员总数 2,599 100% 第五章 公司治理情况 一、公司治理结构的实际情况 公司自上市以来，严格按照有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，逐步建立了规范的公司治理结构，制定并实施了一系列内控制度，形成了规范、有效的内控体系。公司高度重视内控体系的建设，根据中国证券监督管理委员会的要求，相继修订完善了公司章程、信息披露事务管理制度、

32、财务管理制度等一系列内控制度。根据公司日常工作和长远战略目标的要求，结合公司实际情况和各项内控制度的执行效果，不断修订和完善各项内控制度，逐渐形成了财务预算约束体系、管理人员绩效考核体系、服务质量测度、评价体系和业务统计评价体系为中心的日常经营管理控制体系。 1、股东与股东大会：公司严格按照公司章程、上市公司股东大会规范意见等有关规定，依法召集、召开股东大会。公司股东大会召集召开的程序、出席会议的人员资格和表决程序都符合相关法律法规的规定。 2、董事、董事会及董事会专业委员会：公司董事会能够按照公司法、公司章程的有关规定行使职权，董事会的召开、审议议案严格按照规定的程序进行。董事会各专业委员会

33、能够按照相关要求，对公司有关事务进行监督发表专业意见。 3、监事与监事会：监事会会议严格按照规定的程序进行，充分发挥监事会对董事、董事会及管理层履行职务的监督职能，维护公司和全体股东的利益。 4、绩效考核与评价：公司建立了一系列绩效考核机制，依照经营者年薪暂行规定和高级管理人员绩效考核手册对高级管理人员进行绩效考核。公司尚未建立相西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 11 -关的股权激励机制。 5、信息披露：公司能够按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规范性文件，准确、及时、公平的履行信息披露义务。 6、投资者关系管理：公司能够在避免选择性信息披露的前提下，认真的回复投资者提出的问

34、题，并积极参加相关机构组织的互动活动。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 朱正威 5 3 2 0 谢鸣 5 5 0 0 王沛 5 4 1 0 2、报告期内，独立董事能够及时了解公司生产、经营、财务等方面的情况，对提交审议的各项议案和公司的定期报告、关联交易、对外担保等事项均能按照相关法律、法规的要求，发表客观、专业的意见。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议和表达否定意见的情况。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及

35、工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。 2、资产方面：公司与控制人产权关系明确，资产独立、完整；商标等无形资产由公司独立拥有，不存在被控股股东或其子公司占用的情况。 3、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户，依法独立纳税。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。 5、业务方面：公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售

36、和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司治理专项活动 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 12 -公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证券监督管理委员会关于治理的规范性文件，不断完善公司法人治理结构，提高公司法人治理水平，公司运作规范。 1、报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会（200827 号）和陕西证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知（陕证监发200845 号）的要求，进一步深入推进公司治理专项活动，针对公司日常行政、内部控制、制度建设等方面进行了全面整理，形成公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明，经公司第五届董事会第六次会议审议通过后于

37、 2008 年 7 月 30 日在证券时报和巨潮资讯网上披露。 2、按照中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所上市公司募集资金使用管理制度的相关规定，结合公司实际，对公司募集资金使用管理制度进行了全面修订，经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 3、根据中华人民共和国会计法、企业会计准则、公司章程及相应的行业财务制度的规定，结合公司实际情况对财务管理制度进行了修订，并制定了全面预算管理制度，有效控制公司各个部门、各分子公司的财务开支，保证了公司财务管理制度的有效实施。 五、公司内部控制度的建立健全情况 依据公司法、证券法、公司治理准则、深圳证券交易所股票

38、上市规则、企业内部控制规范等有关法律、法规的规定，公司制定并实施了一系列涵盖决策、信息披露、投资者关系管理、财务管理、对外投资、物资采购、产品销售、人力资源管理、行政管理等整个公司生产、经营、运作各个环节的内部控制制度，确保各项工作均有章可循，有据可依，规范运作。 公司现有的内部控制制度体系是在各项法律、法规和规范文件要求的前提下，充分考虑了公司自身特点和管理经验的基础上形成的，符合实际，能够满足公司经营管理和风险控制的要求，公司各项内部控制制度均得到了有效实施。 随着国家法律、法规的逐步深化和完善以及公司未来发展的实际需要，公司将不断建立和完善各项内部控制制度，有效地执行和实施各项内部控制制

39、度，确保公司健康规范发展。 六、公司内部控制的自我评价 1、董事会对公司内部控制的自我评价 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 13 -公司董事会认为：公司内部控制制度健全有效，在重大方面都建立了相应的管理制度、控制流程，公司能够按照制定的内部控制制度管理各项事务，并通过组织机构互相监督和保障公司经营管理的各个过程、各个方面、各个环节，各项内部控制制度均能得到有效地执行。对外投资、对外担保、募集资金使用、购买或出售资产、关联交易、信息披露等重点控制事项不存在重大缺陷。 2、监事会对公司内部控制的自我评价 监事会认为：建立健全并有效执行内部控制制度是公司一项长期的重要任务，公司已经建立较

40、为完善的内部控制制度，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制。 3、独立董事对公司内部控制的自我评价 独立董事认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司制定了一系列内部控制制度，形成了规范、有效的内部控制体系，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动控制充分、有效，保证了公司的正常经营管理。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召集、召开一次股东大会。2008 年 5 月 15 日在公司会议室召开了 2007 年度股东大会。股东大会通过表决，审议通过了以下议案： 二七年度董

41、事会工作报告； 二七年度监事会工作报告； 二七年度财务决算报告； 二七年度利润分配的方案； 二七年度独立董事述职报告； 二七年度报告文本及摘要； 关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构的议案； 关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案； 此次股东大会决议及相关公告分别刊登于 2008 年 5 月 16 日、5 月 17 日证券时报和巨潮资讯网（）上。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 14 -第七章 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况 1、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 2008 年 1-

42、12 月 2007 年 1-12 月 增减额 变动幅度（%）营业收入 298,337,703.80 318,250,179.23 -19,912,475.43 -6.26 营业成本 201,603,038.24 230,666,437.01 -29,063,398.77 -12.60 销售费用 51,229,876.68 46,238,812.10 4,991,064.58 10.79 管理费用 25,916,495.87 26,284,262.03 -367,766.16 -1.40 财务费用 5,155,850.58 1,225,873.89 3,929,976.69 320.59 投资收

43、益 -224,490.42 8,131,107.58 -8,355,598.00 -102.76 营业外收入 7,224,822.74 663,468.59 6,561,354.15 988.95 所得税费用 3,294,501.82 7,210,861.75 -3,916,359.93 -54.31 归属于母公司净利润 10,677,726.11 8,990,230.26 1,687,495.85 18.77 增减原因说明： 1) 营业收入减少的主要原因是 2008 年受雪灾、地震、经济危机等因素的影响，对公司旅游服务业影响较大，导致旅游服务收入减少 2,815 万元。 2) 营业成本减少的

44、主要原因是旅游收入减少，导致成本配比减少。 3) 销售费用增加的主要原因是新装修改造单位解放饭店于报告期正常营业，导致销售费用增加。 4) 管理费用减少的主要原因是本报告期公司精简开支，节约经费开支所致。 5) 财务费用增加的主要原因是公司增加银行借款所致。 6) 投资收益减少的主要原因是上年同期公司将所持有的西安紫宸实业有限公司股权置换取得收益 813.11 万元，本报告期无此项收益。 7) 营业外收入增加的主要原因是本报告期取得拆迁资产收益 688.63 万元，导致营业外收入增加。 8) 所得税费用减少的主要原因是本报告期利润总额虽较上年同期增加，但所得税西安旅游股份有限公司 2008年度

45、报告 - 15 -税率由上年的 33%下调为 25%，导致所得税费用减少。 2、报告期内总体经营情况 报告期内，公司董事会按照既定的发展战略和目标要求，在各级主管部门、监管机构的指导与监督下，积极应对冰雪灾害、汶川特大地震、奥运安全维稳和国际金融危机蔓延等多方面的挑战，准确判断和把握公司的实际情况，树立信心，以积极的心态、理性的思考，积极稳妥地实施兼顾内涵调整提升和外延扩张发展的策略。内抓管理、强化制度建设、提高公司的治理水平、严格执行股东大会的决议，外抓市场与项目、开拓经营、提高公司整体运营水平，通过对内“挖潜改造、结构调整”，对外“加强合作，外延接应，扩大规模”，有效改善了主业经营规模小、

46、盈利能力差的局面。全年公司实现营业收入 2.98 亿元，利润 1,389 万元，较好地完成了 2008 年的目标任务。回顾全年经营工作，主要有以下几个方面： 1）强化营销意识，加强营销宣传，充分发挥营销对经营工作的带动作用 报告期内，公司成立营销宣传工作领导小组，对营销工作进行统一规划、指导，理顺产品价格体系，制订营销激励政策，加强营销队伍建设。不断提升公司整体的营销策划水平，提高与客户和公众的沟通效率。创新营销模式，推广网上营销。公司紧贴市场需求，整合内部资源，推出西安旅游婚典服务手册和盛唐年货宣传册，为市民提供全方位的一站式服务。利用秦岭野生动物园春节庙会和西安市月饼文化节、年货食品节商机

47、，统一组织餐饮外卖和产品展示，集中宣传“西安旅游”的规模形象，不断提升企业知名度和美誉度。 2）细分客源市场，明确所属各酒店的定位 报告期内，公司对传统酒店实施“一企一策”，走差异化竞争之路。完成了解放饭店仿古改造，体现汉唐风韵，发展绿色饭店，提高餐饮配套和增收能力，进行客源市场的转型和服务提升，倾心打造西安旅游旗舰店；关中客栈实行“文化兴企”战略，突出“明韵清风、印象关中”的主题，制作客栈宣传片和网站，编辑关中客栈发展史，丰富客栈的文化内涵，加大网络订房力度；西北大酒店以钟楼核心商圈商务散客为主，以团队、会议作为客源补充，实行客房、餐饮关联销售；胜利饭店重点开展会议客源营销，餐饮方面倾力打造

48、民俗婚宴，开辟快餐小吃，确保经营收入。 渭水园温泉度假村努力建设西安市档次最高、接待能力最强、经济效益最好的度假、休闲、会议中心，加大餐厅、客房、娱乐和园林基础设施改造，利用节假日策划 10 多西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 16 -个主题的营销活动；上林宫酒店致力于打造秦岭北麓最富情趣的会议度假场所，与西安野生动物园实现资源整合、共享，在用汉文化对酒店进行包装的同时，不断开发农家野味菜，形成了稳定的客源市场；太平流水山庄加强营销管理，利用自然优势引进拓展训练公司，提高设备利用率，与有关单位合作开展植树、登山活动，接待了级别较高的涉密会议；北海鼎盛长安开发冬季疗养市场，新增 5 家

49、合作旅行社，树立陕菜餐饮品牌，有效提升了销售空间。 旅行社业务，实现网络化、品牌化发展。西安中旅完成了对新世界旅游公司的整合和公民旅游总部的组建工作，对国内、出境、商务会展业务板块进行了主业定位，全年共接待游客 80,612 人，实现收入 17,686.99 万元。 3）完善公司旅游服务的产业链 统一形象，集中生产，分店销售，深挖文化内涵，延伸旅游产业链，实现特色食品规模化生产销售。报告期内，推出盛唐年货、盛唐九子粽、盛唐红绫饼等 20 多个品种的节令性食品，2008 年销售收入 1,877 万元。 4）加强管理，提高管控能力，不断完善企业运营模式 整合内部资源，调整管理职能。针对渭水园温泉度

50、假村、上林宫酒店、太平流水山庄、北海鼎盛长安业务性质类同、目标客户相近的现状，将四家新型酒店整合到酒店管理公司统一管理，并将国内旅行社也纳入酒店管理公司范畴，以充分发挥公司的品牌带动和资源配置作用。酒店管理公司还托管了西安多美哥酒店和打渔人家火锅店，迈出了管理输出、外向扩张的可喜一步。 5）深入完善公司各项制度建设 按照上市公司规范运作的要求，公司深化公司治理专项活动，开通投资者关系互动平台。完成了总部组织结构设计、职业分布设计、岗位分布设计、薪酬设计和三大例会制度建设，围绕建立“年度财务预算约束体系”、“管理人员绩效考评体系”、“服务质量测度、评价体系”、“业务统计和评价体系”四大制度体系深

51、入推进制度建设，新修订 40 多个制度，公司总部汇总制度 104 个，基层 14 个单位开展了制度建设汇编工作，整理制度 14 册，完善了公司的制度体系和管理模式。 6）加强人力资源管理，推动待岗人员上岗 编制并实施了职业经理人手册和人力资源手册，展开职业经理人培训，加强人力资源管理的规范化、科学化。成立“待岗人员安置工作领导小组”，制定待岗人西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 17 -员安置与处理办法和待岗员工安置推进工作实施进程管理办法，通过逐步辞退临聘人员、实施各经营网点间调剂、开办经营网点消化等措施，推动待岗人员上岗，努力降低人力资源成本。 2、主营业务范围及其收入、利润构成情

52、况 公司主要从事旅游饭店、餐饮、服务经营和石油开发、开采及旅游景区、景点的开发经营和房地产开发。 1）报告期内公司营业收入、利润构成情况 行 业 业务收入（万元） 较 上 年增减（%） 占营业收入（%）营业利润（万元） 较 上 年增减（%） 占 主 营利润（%） 旅游业务 29,425.16-6.37%98.63%6,908.68 10.44 99.33%石油开采业 408.612.34%1.37%64.79 12.19 0.67% 2）占公司主营收入或业务利润 10以上的经营项目情况 分行业或分产品 营业收入（万元） 营业成本（万元） 营 业 利润率（%） 营业收入较上年同期 增 减（%）

53、营 业 成 本较 上 年 同期增减（%） 营 业 利润 率 较上 年 同期 增 减额 旅游业务 29,425.1619,816.4832.65%-6.37% -12.80%4.97%旅游客房 3,682.490.00100.00%9.60% 0.00%0.03%旅游餐饮 3,573.881,935.7145.84%26.37% 28.17%-0.76%其中 旅游服务 22,168.7917,880.7719.34%-12.16% -15.72%3.40%石油开采 408.61343.8215.86%2.34% 0.68%1.39%注：报告期内上市公司没有向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的

54、关联交易。 3）主营业务分地区 单位：万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入较上年增减 西安市 29,260.15-6.67%延安市 408.612.34%北海市 165.01116.84% 3、主营业务或其结构、主营业务盈利发生重大变化情况 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 18 -1）报告期内，公司完成对解放饭店的整体装修改造，解放饭店于 2008 年 8 月开业，影响客房、餐饮收入同比减少 1,254.36 万元。 2）报告期内，公司的控股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司实现营业收入17,686.99 万元，较上年同期减少 3,758.82 万元，减少 17.53，致使报

55、告期内旅游服务业收入较上年同期减少 6.37。 4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 2008 年末 2007 年末 项目 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 占总资产比例变动幅度（%）应收帐款 14,719,607.86 2.03 17,412,876.80 2.80 -0.77 存货 143,446,893.29 19.75 82,566,851.12 13.27 6.49 长期股权投资 10,685,202.16 1.47 3,609,692.58 0.58 0.89 固定资产 339,084,383.53 46.69 296,121,225.32 47.58 -

56、0.89 在建工程 24,256,199.69 3.34 42,150,536.06 6.77 -3.43 短期借款 160,100,000.00 22.05 55,100,000.00 8.85 13.19 其他应付款 45,927,412.496.3290,826,601.1514.59 -8.27总资产 726,204,067.76 622,388,421.47 主要变动原因： 1) 应收帐款占总资产的比例较上年末降低，主要原因是本报告期公司加大了经营欠款的回收力度所致。 2) 存货占总资产的比例较上年末增加,主要原因是本报告期西安小寨西旅国际中心项目开发成本增加。 3) 长期股权投资占

57、总资产的比例较上年末增加,主要原因：报告期新发起设立西安红土创新投资有限公司，公司出资 700 万元，占其 35%股权；报告期新发起设立西安西旅创新投资管理有限公司，公司出资 30 万元，占其 30%股权。 4) 固定资产占总资产的比例较上年末减少，主要原因是本报告期末公司资产总额较上期增加。 5) 在建工程占总资产的比例较上年末减少，主要原因是本报告期公司所属分公司解放饭店、上林宫酒店会议中心，子公司洽川风景区在建工程完工转入固定资产。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 19 -6) 短期借款占总资产的比例较上年末增加，主要原因是本报告期末公司银行短期借款较上年末增加。 7) 其他

58、应付款较上年同期减少 4,489.92 万元,主要原因是本报告期公司支付了工程余款、股权置换差价余款、支付职工安置费等。 5、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的主要影响因素及经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的原因说明 单位：元 指标 2008 年度 2007 年度 同比增减额 同比增减幅度支付的各项税费 12,648,058.97 16,365,597.55 -3,717,538.58 -22.72 收回投资所收到的现金 0.00 43,000,000.00 -43,000,000.00 -100.00 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00 0处置固定资

59、产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 800,000.00 123,542.12 676,457.88 547.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 96,834,252.64 104,733,730.96 -7,899,478.32 -7.54 投资所支付的现金 7,300,000.00 32,200,000.00 -24,900,000.00 -77.33 吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00 0借款所收到的现金 225,000,000.00 95,000,000.00 130,000,000.00 136.84 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.0

60、0 0.00 0.00 0支付的其他与筹资活动有关的现金 2,404,827.20 0.00 2,404,827.20 0变动原因分析说明： 1) 报告期内，公司支付的各项税费同比减少 22.72%，主要原因是本报告期企业所得税税率由上期的 33%下调为 25%，同比减少企业所得税税款所致。 2) 报告期内，公司收回投资所收到的现金同比减少 4,300 万元，主要原因是上年同期收回了预付秦岭山水股权收购款 4,300 万元，本报告期无此项收入。 3) 报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少 789.95 万元，主要原因是上年同期公司出资分别购买了东门外招商局广场

61、 2-5 层裙楼及上林宫酒店全部资产，本报告期购买并建设关中大院、对西安小寨西旅国际中心增值改造。 4) 报告期内，公司投资所支付的现金同比减少 2,490 万元，主要原因是上年同期西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 20 -公司追加投资控股子公司西安紫宸实业有限公司支付股权款，本报告期分别投资西安红土创新投资有限公司、西安西旅创新投资管理有限公司 700 万元、30 万元。 5) 报告期内，公司借款所收到的现金同比增加 13,000 万元，主要原因是本报告期公司较上年同期增加银行短期借款。 6) 报告期内，公司支付的其他与筹资活动有关的现金同比增加 240.05 万元，主要原因是本报

62、告期预付重组费用所致。 6、公司主要控股公司经营情况 1）西旅洽川风景区有限责任公司 该公司注册资本 3,720 万元，公司持有其 100%股权。主要经营：洽川风景区水上游乐项目；餐饮、住宿、烟酒、副食、饮食、百货零售、服务。截止 2008 年末，该公司总资产 2,456.91 万元，净资产 3,920.56 万元。2008 年共接待游客 92,677 人次，实现主营业务收入 544.37 万元，净利润 60.35 万元。 2）杏子川天马钻采公司 该公司注册资本 65 万元，公司持有其 100%股权。主要经营：石油开采及销售。截止 2008 年末，该公司总资产 646.97 万元，净资产-17

63、1.16 万元。2008 年，实现主营业务收入 408.61 万元，净利润-76.99 万元。 3）西安旅游天业房地产开发有限公司 该公司注册资本 800 万元，公司拥有其 100%股权。主要经营：房地产开发、经营；物业管理、装饰材料的销售、房地产投资咨询。截止 2008 年末，该公司总资产 800.71万元，净资产 789.80 万元。2008 年该公司无营业收入，净利润-3.54 万元。 4）西安城墙旅游开发有限责任公司 该公司注册资本 5,888 万元，公司持有其 51%股权。截止 2008 年末，该公司总资产 5,913.61 万元，净资产 5,888 万元。因经营权的归属问题尚未落实

64、，该公司无营业收入。 5）西安中旅国际旅行社有限责任公司 该公司注册资本 500 万元，公司持有其 40%股权。主要经营：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。截止 2008 年末，该公司总资产 2,719.07 万元，净资产 655.98万元。2008 年共接待游客 80,612 人次，实现收入 17,686.99 万元，净利润-13.16 万元。 6）北海鼎盛长安酒店有限公司 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 21 -该公司注册资本 400 万元，公司持有其 100%股权。主要经营：旅游业、中西餐厅、百货零售、洗衣服务。截止 2008 年末，该公司总资产 623.49 万元，

65、净资产 279.07 万元。2008 年实现主营业务收入 165.01 万元，净利润-53.47 万元。 7）陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司 该公司注册资本 89 万元，公司持有其 100%股权。主要经营：量贩式 KTV、茶秀、棋牌式经营、炒菜小吃制售、定型包装酒、饮料的销售、卷烟、雪茄的销售。截止 2008年末，该公司总资产 433.52 万元，净资产 211.74 万元。2008 年，实现主营业务收入 414.36万元，净利润-61.31 万元。 8）西安渭水园温泉度假村有限公司 该公司注册资本 8,649.74 万元，公司持有其 100%股权。主要经营：住宿，保龄球、网球、赛车、射击、

66、游泳；餐饮服务、舞厅、美容美发、洗浴；戏水园、游戏厅、综合娱乐，以及配套的种植、养殖，销公司产品。截止 2008 年末，该公司总资产 9,360.07万元，净资产 9,116.93 万元。2008 年实现主营业务收入 2,750.21 万元，净利润 267.07万元。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局及未来发展展望 随着国际金融危机进一步蔓延和扩大，国际国内经济下行压力加大，受其影响入境旅游下滑，出境旅游增长滞缓，国内旅游“三降一短”。在此背景下，公司经营也面临较大的挑战。2009 年公司要继续坚持“积极的内涵挖潜、整合提升和审慎、稳妥的外延扩张”的发展

67、战略，强化管理，做精主业，稳健投资，灵活融资，调整结构，改善质量，提高公司整体综合实力和抗风险能力。 2、2009 年经营计划 1）强化管理。理顺价格体系，强化营销意识，细化激励措施，策划营销活动，引导市场消费，充分发挥营销对经营工作的带动作用，完善内部控制制度体系建设。不断进行管理创新，通过推行网络订房、网上银行、流程再造等降低运营管理成本，加强人力资源管理，降低待岗员工的人力资源成本，提高在岗员工的业务技能素质。强化文化管理，树立人本理念，倡导人文关怀，实现人和发展，增强企业的凝聚力。 2）做精主业。做大主业规模和市场占有率，做强主业市场竞争力和品牌影响力，提高主业的创收和赢利能力。对公司

68、收入贡献最大的旅行社、景区业务要立足扩大国内西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 22 -市场份额，创新旅游线路，开发出境游市场；利用公司品牌和管理优势，尝试与其他景区的联营、合作。对公司利润贡献最大的酒店和度假休闲业要广泛汲取国内外现代酒店管理及服务理念，不断丰富产品、文化内涵，提升经营品质，走出商务经济型酒店发展新路子。对公司新的经济增长点特色食品生产，要做好产品创新、营销创新，不断延伸产业链、提高附加值，实现收入跨越式增长。 3）稳健投资。在政府刺激经济的宏观政策有利于公司实行积极稳妥的投资策略，从而搞好资产经营，实现资本运营与主业发展的良性互动。对此，公司将加快西安小寨西旅国际中

69、心的建设和销售，确保现金流量；加强与合阳县政府的沟通谈判，保证洽川景区的投资权益；加快胜利饭店的改建进度，调整酒店业经营结构。 4）灵活融资。公司要充分发挥上市公司的融资功能，结合宏观经济和公司基本面的实际，进行多渠道融资，降低财务费用，实现低成本、低风险的快速发展。 3、公司未来发展资金需求及使用计划 2009 年，公司维持和拓展现有业务会增加流动资金的需求 19,000 万元，另外在建投资项目和新建项目预计有 24,000 万元的资金需求，其中，渭水园温泉度假村后期建设土地办理项目 7,600 万元、胜利饭店改建项目 8,000 万元，公司拟通过资本市场再融资解决项目所需资金，其他流动资金

70、和建设项目将通过银行融资解决。 4、对经营目标的实现产生不利影响因素及拟采取的对策和措施。 1）不可抗力对公司经营的影响 公司作为旅游服务企业，重大自然灾害和金融危机对公司造成的影响较大。2008年受特大地震灾害、冰雪灾害、金融危机等因素的影响造成公司旅行社预定团队退团、原定出行计划搁置，引起公司主要旅游收入下降，2009 年金融危机对旅游企业的影响还将持续，此方面的因素将对占公司收入比重较大的旅游服务业收入产生较大影响。 对策：把握好国家扩大内需，保增长的契机，加强营销宣传，延伸业务链努力将金融危机对经营的影响降到最低。虽不能全部防止今后若有重大不可抗力事件发生对公司经营目标产生不利影响，但

71、公司已制定并实施重大突发事件应急方案，从生产、经营、安全等方面做好应对措施，尽可能降低突发事件对公司经营的影响。 2）主业经营竞争力不强 公司主业经营酒店多为三星级酒店，且已投入运营多年，房型结构不尽合理，近年来新型快捷酒店的兴起，使酒店业务的竞争压力加大。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 23 -对策：一是综合分析各酒店情况，一店一策，突出特色，加大资源整合力度，实现资源共享，努力提高改造后已投入运营的解放饭店、西北大酒店、关中客栈以及公司近几年收购的渭水园温泉度假村、上林宫酒店等酒店的经营管理水平和盈利能力。二是充分调研证论，对胜利饭店等经营网点进行改建，以改善公司酒店业务的经

72、营结构。三是面向市场，扩大酒店管理公司的业务范围，扩展其业务的地域市场，努力做好其托管酒店的经营业务，扩大公司酒店业务规模。通过规模扩张，质量改善，结构调整，提高主营酒店业务的竞争力。 三、报告期内的投资情况 1、报告期内，公司投资情况说明 1）西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司设立项目 报告期内，公司与深圳市创新投资集团有限公司、西安市经济技术投资担保有限公司共同出资设立了西安红土创新投资有限公司，主要经营创业企业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、上市策划。截至报告期末，公司已根据协议约定完成出资 700万元，占被投资公司权益比例 35。 报告期内，公司与深圳市创新

73、投资集团有限公司、深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司共同出资设立了西安西旅创新投资管理有限公司，主要经营企业管理咨询、财务咨询、上市策划。截至报告期末，公司已完成出资 30 万元，占该公司注册资本总额的 30%。 2）设立西安秦颐餐饮有限公司 公司拟以所属招商局广场裙楼 2-5 层 11,570.89 平方米商业房产评估作价 7,177.42万元和货币资金 600 万元出资设立全资子公司西安秦颐餐饮有限公司，2008 年，完成了新成立企业名称核准和资产评估工作，目前正在按程序办理注册登记事宜。 3）关中大院收购项目 报告期内，公司与西安大汉上林苑实业有限责任公司签订了资产收购协议，公司出资

74、552.45万元收购了西安大汉上林苑实业有限责任公司关中大院项目在建工程。在建工程及相关资料已移交完毕。截止2008年末，该项目已完成投资2,187.81万元，工程已全部完工，开业前的各项准备工作已经完成。 4）西安小寨西旅国际中心建设项目 报告期内，西安小寨西旅国际中心项目完成土方开挖、基坑支护、基础施工和售西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 24 -楼部搭建等工程，形象进度已至地面十二层，报告期内投入货币资金 5,987.75 万元，项目累计投入货币资金 9,577.51 万元，项目公寓部分销售工作已经正式启动。 5）西安紫宸实业有限公司与西安渭水园温泉度假村有限公司股权置换项目

75、2008 年，已全部完成西安紫宸实业有限公司、西安渭水园温泉度假村有限公司股权过户手续和资产移交手续，后期土地使用权手续正在按程序办理之中。 6) 解放饭店外立面与内部改造项目 公司根据西安市政府“皇城复兴”计划和解放饭店经营发展的需要，公司投资实施了解放饭店外立面改造及内部装修项目，目前解放饭店已经改造完成，正式营业，2008年实现收入1,605.69万元。报告期内投入货币资金2,906.55万元，累计投入货币资金2,958万元。 7) 兼并收购陕西光华酒店项目 报告期内，公司第五届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过关于设立西安西旅新光华酒店有限责任公司的议案，公司拟出资 600 万

76、元设立法人独资子公司以兼并收购陕西光华酒店，报告期内，完成了新设立的公司的名称预核准，正在按程序办理西安西旅新光华酒店有限责任公司的注册登记事宜。 2、报告期内，公司无利用募集资金投资的项目。 四、会计政策、会计估计变更或重大差错 报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或重大会计调整差错的情形。 五、公司不存在被审计机构出具非标准审计报告的情形。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1）2008 年 4 月 14 日公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了以下议案： 二七年度董事会工作报告； 二七年度总经理工作报告； 二七年度财务决算报告暨二八年度财务预算方

77、案； 二七年度利润分配预案； 二七年度报告文本及摘要； 关于兑现二七年度高级管理人员薪酬及审定二八年度高级管理人员绩效考核手册的议案； 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 25 -关于利用资产减值准备进行盘查资产损失处置的议案； 设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的议案； 关于设立西安秦颐餐饮管理有限公司的议案； 关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构的议案； 关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同文件的议案； 关于召开二七年度股东大会的议案； 2008 年第一季度报告全文及摘要； 会议决议公告已刊登于 2008

78、 年 4 月 16 日的证券时报和巨潮资讯网（） 2）2008 年 7 月 29 日公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了以下议案： 关于收购关中大院资产的议案； 关于修订的议案； 关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明的议案： 会议决议公告已刊登于 2008 年 7 月 30 日的证券时报和巨潮资讯网（） 3）2008 年 8 月 18 日公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了以下议案； 公司 2008 年半年度报告及摘要； 会议决议公告已刊登于 2008 年 8 月 20 日的证券时报和巨潮资讯网（） 4）2008 年 10 月 13 日公司召开了第五届董事会第八次会议，

79、审议通过了以下议案： 公司 2008 年第三季度报告及摘要； 公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案； 公司向特定对象发行股份购买资产的议案； 公司向特定对象发行股份购买资产预案的议案； 公司向特定对象发行股份购买资产之附条件生效的交易合同的议案； 西安真爱投资集团有限公司对西安旅游股份有限公司关于西安真爱服务产业有限公司盈利不足之补偿协议书的议案； 公司董事会关于本次向特定对象发行股份购买资产是否符合第四条规定的审慎判断的议案； 公司董事会关于授权董事长办理向特定对象发行股份购买资产相关事项的议案； 会议决议公告已刊登于 2008 年 10 月 16 日的证券时报和巨潮资

80、讯网（） 5）2008 年 12 月 23 日公司召开了第五届董事会 2008 年第一次临时会议，审议通过了以下议案： 关于设立西安西旅新光华酒店有限责任公司的议案； 西安西旅新光华酒店有限责任公司章程的议案； 关于公司兼并收购陕西光华酒店的议案； 关于公司兼并陕西光华酒店兼并合同的议案； 关于修订的议案； 的议案； 会议决议公告已刊登于 2008 年 12 月 24 日的证券时报和巨潮资讯网（） 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年，董事会共召集召开了一次股东大会，即 2007 年度股东大会。此次股东大会由董事会召集，董事长主持，并聘请有证券期货从业资格的律师事务所委派律师出具见

81、证意见。股东大会会议的召集召开符合国家有关法律法规及公司章程的规定。股东大会会议所需披露的各项信息按规定进行了披露，所作各项决议均得到了及时、有效的执行。 1）会议审议通过二七年度利润分配方案，公司以总股本 196,747,901 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 4,918,697.53 元。红利派发事宜已于 2008 年 8 月 29 日实施完毕。 2）会议审议通过关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构的议案，公司已与北京五联方圆会计师事务所有限公司签订了续聘合同，聘期为一年。 3）会议审议通过关于为购

82、买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案，公司分别在 2008 年 8 月 22 日、2008 年 10 月 24 日与招商银行股份有限公西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 27 -司西安城南支行、中国建设银行股份有限公司西安和平路支行签署了关于西安小寨西旅国际中心项目的个人住房贷款合作协议书，公司对银行向购买西安小寨西旅国际中心项目中心的购房人发放的住房按揭贷款，提供阶段性无条件、不可撤销的连带保证责任，以促进西安小寨西旅国际中心的销售工作。 3、董事会审计委员会履行职责的情况 按照中国证券监督管理委员会【2008】48 号文件及深圳证券交易所关于做好上市公司 2008

83、 年度报告及相关工作的通知和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）的有关规定，审计委员会充分发挥监督作用，维护审计的独立性，在 2008 年度审计过程中开展一系列工作，认真履行职责。 1）认真审核公司 2008 年度财务报告 2009 年 1 月 29 日，审计委员会召开了关于 2008 年度报告第一次会议，审阅了公司编制的 2008 年度财务报告，对财务报告的真实性、准确性、完整性进行了认真的审核，认为公司 2008 年度报告能够真实的反映公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况，同意以此为基础开展审计工作。 2009 年 4 月 10 日，审计委

84、员会召开了关于 2008 年度报告第二次会议，对北京五联方圆会计事务所就 2008 年度审计中提出的问题和公司就有关问题的答复，与北京五联方圆会计事务所进行了沟通。 根据中国证券监督管理委员会【2008】48 号文件要求，在公司审议年度报告的董事会召开之前，审计委员会对北京五联方圆会计事务所出具的 2008 年度审计报告进行了审查，认为审计报告公允的反映了公司 2008 年度财务状况，同意提交董事会审议。 2）对会计事务所审计工作期间的督促情况 2009 年 1 月 29 日，审计委员会召开了关于 2008 年度报告第一次会议，与会计事务所协商确定了 2008 年度公司财务报告审计工作的时间计

85、划，督促会计事务所严格按照确定的审计时间安排完成审计报告。审计进行期间，审计委员会就审计计划、本年度审计重点、审计中关注的问题及时进行沟通。 3）关于续聘会计事务所的提案 董事会审计委员会对北京五联方圆会计事务所有限公司在公司 2008 年度财务会计报表审计过程中能够严格按照中国注册会计师审计准则及监管部门的要求，遵守会计事西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 28 -务所的职业道德规范，客观、公证的对公司会计报表发表意见。为保持公司会计审计工作的连续性，建议继续聘请北京五联方圆会计事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会履行职责的情况 董事会薪酬与考核

86、委员会根据公司经营者年薪暂行规定和公司相关管理制度的规定，认真审阅了 2008 年度各高级管理人员的绩效考核手册，认真审核了公司董事和高级管理人员的薪酬标准，确认了 2008 年度基本年薪发放情况，提出 2008 年度效益年薪兑现方案。薪酬与考核委员会认为公司董事和高级管理人员薪酬发放标准符合薪酬体系制度，公司 2008 年度报告中所披露的董事和高级管理人员薪酬真实、准确。 七、公司 2008 年度利润分配预案、资本公积金转增的预案及前三年现金分配情况 1、本年度利润分配预案 根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的 2008 年度审计报告, 2008 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润

87、为 10,677,726.11 元、母公司报表净利润为9,415,201.78 元。 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则,利润分配采用母公司报表数据。母公司本报告期按 10%计提法定盈余公积金 941,520.18 元， 2008 年末,可供股东分配的利润为 71,132,762.71 元。 由于公司经营发展需要，2008 年公司不向股东发送现金股利，也不实施资本公积金转增股本。 上述利润分配预案需提交公司 2008 年度股东大会审议批准后方可实施。 2、公司近三年现金分红情况 年份 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有

88、者的净利润的比率 2007 年 4,918,697.53 8,990,230.2654.71%2006 年 1,675,979.00 8,008,430.2420.93%2005 年 3,351,958.00 25,964,725.5212.91% 八、其他披露事项 1、2009 年度，公司继续选择证券时报为指定信息披露报刊。 2、独立董事对公司担保情况的专项说明及独立意见： 作为西安旅游股份有限公司的独立董事，根据中国证监会关于规范上市公司与关西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 29 -联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证签发200356 号）、公开发行证券的公司信息披露

89、内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2007 年修订）等文件的要求，对公司 2008 年度对外担保情况进行了认真的检查，发表独立意见认为： 截至 2008 年 12 月 31 日，西安旅游股份有限公司没有控股股东占用公司资金情况，除为西安小寨西旅国际中心项目商品房购买人提供按揭担保外，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明： 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆核字200908025 号 关于西安旅游股份有限公司与控股股东及 其他关联方资金往来情

90、况的专项说明 西安旅游股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了西安旅游股份有限公司（简称“西安旅游公司”）2008 年度财务报表，并出具了五联方圆审字200908023 号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照中国注册会计师审计准则、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发（2003）56 号文“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的要求，对西安旅游公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况予以了关注。 下列资料和数据均摘自西安旅游公司 2008 年度财务会计资料，除了为西安旅游公司出具 20

91、08 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。 一、控股股东及其他关联方简介 西安旅游公司的控股股东西安旅游集团有限责任公司 2008 年 12 月 31 日持有西安旅游公司 32.30%的股份，系西安旅游公司的第一大股东，其他关联方的名称及与西安旅游公司的关系如下： 企 业 名 称 与西安旅游股份公司关系 持股比例% 西安大汉上林苑实业有限公司 同一母公司 无 西安旅游集团恒大置业有限公司 同一母公司 无 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 30 -二、西安旅游公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来说明 1、2007

92、年西安旅游公司和同一母公司的其他关联方西安旅游集团恒大置业有限公司签订西安小寨西旅国际中心项目建设委托协议书，将“西安小寨西旅国际中心”项目委托给西安旅游集团恒大置业有限公司代建管理。2008 年度共付了代建管理费600.00 万元，截至 2008 年 12 月 31 日止，西安旅游公司向西安旅游集团恒大置业有限公司累计支付代建管理费 800.00 万元。 2、2008年7月30日西安旅游公司与同一母公司的其他关联方西安大汉上林苑实业有限公司签订关中大院资产转让协议，以552.45万元收购关中大院项目在建工程，2008年度已支付全部款项。 截至 2008 年 12 月 31 日止，西安旅游公司

93、应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为 0.00 元。 详细情况见附表“西安旅游股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占有情况汇总表”。 三、西安旅游公司与控股股东及其他关联方无非经营性资金往来。 情况见附表“西安旅游股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占有情况汇总表”。 四、除上述事项外，我们未发现西安旅游公司存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。 本专项说明仅供西安旅游公司向中国证监会及所属机构、证券交易所报送之用。未经本所书面同意，西安旅游公司不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。 附表：西安旅游股份有限公司 20

94、08 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张永军 中国注册会计师：王伟雄 中国 北京 二九年四月二十日西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 31 - 第八章 监事会报告 监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据公司法、公司章程等关法律、法规及规范性文件的规定和要求，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。 一、报告期内监事会工作情况 1、定期召开监事会会议。年内共召开了四次监事会会议，会议情况如下： 1）2008 年 4 月 14 日在公司会议室召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过200

95、7 年度监事工作会报告、2007 年度报告文本及摘要、关于设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的议案、关于设立西安秦颐餐饮管理有限责任公司的议案、关于为购买西旅国际中心商品房客户住房按揭贷款提供担保的议案、关于 2008 年第一季度报告全文及摘要。本次会议决议公告刊登在 2008 年 4月 16 日的证券时报及巨潮资讯网（）上。 2）2008 年 7 月 29 日在公司会议室召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了关于收购关中大院资产的议案。本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 30 日的证券时报及巨潮资讯网（）上。 3）2008 年 10 月 13 日在公司会议

96、室召开第五届监事会第七次会议，审议通过了公司 2008 年第三季度报告及摘要、关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案、关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案、预案、交易合同、盈利不足补偿协议的议案。本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 16 日的证券时报及巨潮资讯网（）上。 4）2008 年 12 月 23 日在公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司兼并收购陕西光华酒店的议案、关于公司兼并收购陕西光华酒店兼并合同的议案。本次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 24 日的证券时报及巨潮资讯网（）上。 2、出席了报告期内股东大会，列席

97、了历次董事会会议。公司监事会按照公司法、公司章程、监事会议事规则赋予的职责，依法行使监督权，出席了报告期内股东大会和列席了历次董事会会议。在出席和列席会议的过程中，对董事会会议决策过程以及程序的合规、合法性进行了监督。对股东大会的召集程序和各项决议进行了监督。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 32 -3、审核了公司年度报告、半年度报告和季度报告，履行了监事会的监督职能。监事会审核了历次的定期报告，未发现公司向公众披露的公开信息存在虚假内容，公司财务报告真实、可靠。未发现公司董事、管理层在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 4、就公司有关事项发表了独立意见

98、。报告期内，监事会对公司 2007 年度报告、2008年第一季度报告、2008 年半年度报告、2008 年第三季度报告、公司内部控制自我评价、关于设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的议案、关于设立西安秦颐餐饮管理有限责任公司的议案、关于为购买西旅国际中心商品房客户住房按揭贷款提供担保的议案、关于收购关中大院资产的议案、公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案、公司向特定对象发行股份购买资产的议案、预案、交易合同、盈利不足补偿协议的议案、关于公司兼并收购陕西光华酒店的议案、关于公司兼并收购陕西光华酒店兼并合同的议案均进行了认真审核，并出具了书面审核意见。

99、 5、参与了上市公司治理专项活动，在内控制度建设、建章立制等方面取得了重大进展，专项治理活动扎实有效，规范运作水平进一步提高。 二、2008 年度监事会的独立意见 2008 年，公司监事会按照公司法、公司章程、监事会议事规则赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内股东大会和列席了历次董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议进行了监督。公司监事会认为： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司能够按照公司法公司章程等法律、法规的要求，依法运作，决策程序合法，股东大会、董事会决议能够得到很好落实；公司通过建立健全完善的内部控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用；未发现公司董事

100、、管理层在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。 2、公司财务情况 公司年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营业绩，符合企业会计制度和财务报表的编制要求，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的 2008 年度审计报告真实可信。 3、募集资金使用情况 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 33 -报告期内，公司没有募集资金使用情况。 4、报告期内公司重大资产重组、资产处置和对外担保情况 1）资产收购情况：报告期内，公司收购关中大院在建工程资产、兼并收购陕西光华酒店，均符合公司的长远发展战略和公司资源整合，有利于公司寻找新的利润增长点，有利于公司资

101、产质量和盈利能力的提高。 2）资产重组情况：报告期内，公司拟定向特定对象西安真爱投资集团有限公司发行股份购买西安真爱服务产业有限公司 100%股权的重大资产重组事项。2008 年 10 月13 日公司第五届监事会第七次会议通过公司向特定对象发行股份购买资产的预案，自从公司公告相关预案后，公司虽进行了大量工作，但截至本年度报告披露日止，尚未取得召开股东大会审批该事项的必备文件，公司已依规发布相关公告，中止了该事项。 3）对外担保情况：报告期内，公司先后分别与招商银行股份有限公司西安城南支行、中国建设银行股份有限公司西安和平路支行签订了合作协议为购买西安小寨西旅国际中心商品房的购房人提供按揭贷款的

102、担保。公司无其他对外担保事项。 4）报告期内，公司资产收购、交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况发生。公司无债务重组、也无其他损害公司股东利益造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 公司收购关中大院在建工程资产、兼并收购陕西光华酒店均属关联交易，监事会认为：公司关联交易符合公司法和公司章程规定，公允、公正，未发现在关联交易中有损害公司及全体股东利益的情况。 第九章 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购和出售资产情况 1、2008年7月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过关于收购关中大院资产的议案

103、，公司与西安大汉上林苑实业有限责任公司签订了关中大院资产转让协议。公司根据西安大汉上林苑实业有限责任公司关中大院基础工程资产评估报告书（中西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 34 -宇评报字【2008】第2102号），以评估报告为基准出资552.45万元收购了西安大汉上林苑实业有限责任公司关中大院项目在建工程，此项交易为关联交易，公司严格按照关联交易的程序进行交易，没有损害股东的利益。 2、2008年12月23日，公司第五届董事会2008年第一次临时会议审议通过了关于公司兼并收购陕西光华酒店的议案。公司将设立西安西旅新光华酒店有限责任公司，以承债式零资产方式兼并收购陕西光华酒店资产。由

104、于陕西光华酒店临近西安市火车站，兼并收购后，对扩展公司酒店经营业务，实现产业结构调整，优化经营结构、加快发展，具有积极的意义，与公司发展战略相适应。 三、本年度内公司股权激励的计划。 报告期内，公司没有涉及股权激励的计划 四、重大关联交易事项 1、与西安大汉上林苑实业有限公司的关联交易 2008 年 7 月 30 日，公司与本公司同一母公司的西安大汉上林苑实业有限公司签订关中大院资产转让协议，以 552.45 万元收购关中大院项目在建工程，报告期内公司已支付全部款项。 2、与西安旅游集团恒大置业有限公司的关联交易 公司2007年与本公司同一母公司的西安旅游集团恒大置业有限公司签订了西安小寨西旅

105、国际中心项目建设委托协议书，将西安小寨西旅国际中心项目委托给西安旅游集团恒大置业有限公司代建管理。本报告期内公司支付了代建管理费600.00万元，累计支付代建管理费800.00万元。 五、重大合同及履行情况 1西旅国际中心项目合同 2007 年 4 月 11 日公司与西安旅游集团恒大置业有限公司签署的西安小寨西旅国际中心项目建设委托协议书；2007 年 12 月 29 日，通过招投标，公司与陕西省第一建筑工程公司签订西旅国际中心工程施工合同。报告期内，完成了土方开挖、基坑支护工程，主体施工已完成至地面十二层。 2008 年 4 月 14 日，公司第五届董事会 2008 年第五次会议审议通过关于

106、为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案。报告期内，公司分别与招商银行股份有限公司西安城南支行、中国建设银行股份有限公司西安和平路支行签订了西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 35 -相关担保协议。截至报告期末，公司累计为西安小寨西旅国际中心 66 户购房者提供总额为 1136.4 万元的住房按揭贷款担保。 2西安紫宸实业有限公司与西安渭水园温泉度假村有限公司股权置换协议 截至报告期末，已全部完成西安紫宸实业有限公司、西安渭水园温泉度假村有限公司股权过户手续和资产移交手续。西安渭水园温泉度假村有限公司相关后期土地使用权手续正在办理之中。 3发起设立西安红土创新投资有限

107、公司合同 报告期内，公司与深圳市创新投资集团有限公司、西安市经济技术投资担保有限公司签署了发起设立西安红土创新投资有限公司合同，共同出资设立西安红土创新投资有限公司。根据该合同要求，公司以现金出资共 3,500 万元人民币，占西安红土创新投资有限公司注册资本的 35。 2008 年 6 月 24 日，西安红土创新投资有限公司注册成立。截至报告期末，公司已根据协议进度要求完成 700 万元出资。 六、公司或持股 5以上股东承诺事项 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 履行情况 备注 西安旅游集团有限责任公司 承诺在股权分置改革方案实施之日起 12 个月

108、期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 已履行 浙江博鸿投资顾问有限公司 承诺在股权分置改革方案实施之日起 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 已履行 七、公司聘任会计师事务所的情况 1、聘请会计师事务所的情况 报告期内，通过公司 2007 年度股东大会审议同意继续聘请北京五联方圆会计事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构；相关公告刊登在 2008 年 4 月

109、16 日的证券时西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 36 -报和巨潮资讯网()上。 2、支付给会计师事务所的报酬 公司向会计师事务所支付 2008 年度报告审计费为人民币 18 万元，会计师事务所为公司审计所发生的差旅费等费用由公司承担。 3、审计机构为公司提供审计服务的年限 从 2005 年首次签定审计业务约定书开始，北京五联方圆会计事务所有限公司为本公司提供审计服务的连续时间为 4 年。 八、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内无受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入及深圳

110、证券交易所公开谴责的情形。 九、投资者调研情况 报告期内，公司接到大量公众投资者关于公司的问询电话，公司均按照投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度和相关法律法规的规定，在避免出现选择性信息披露的前提下，逐一认真答复，得到了公众投资者的好评。 接待时间 接待地点 接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 1 月 1 日至2008 年 12 月 31 日无现场接待电话沟通 公众投资者在避免选择性信息披露的前提下，对公司公开信息、行业状况等做出说明 报告期内，公司无接待机构投资者调研的情形。2008 年 9 月 22 日，公司参加了陕西上市公司协会、深圳证券信息公司组织的在西安

111、市索菲特酒店举行的陕西上市公司投资者网上交流会议，公司董事长、董事会秘书、财务总监参加了会议。网上交流在遵守信息披露管理相关制度规定的前提下，就公司经营情况、发展战略、已公开的信息与投资者进行了交流。 十、其他重要事项 1、公司重大资产重组事项的情况 公司于2008年9月启动向西安真爱投资集团有限公司定向发行股份购买西安真爱服务产业有限公司100%股权的重大资产重组事项。2008年10月13日召开了第五届董事会西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 37 -第八次会议，审议通过了定向发行股份购买资产的预案（详细内容见刊登在2008年10月16 日的证券时报和巨潮资讯网()上的相关公告）。

112、本次重组事项启动以来，公司依法依规聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构进行了大量的工作，并进行了多次的沟通。也将有关重组资料报送西安市政府和国有资产监管部门，等待国有资产监管部门的批复。按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，在重大重组事项期间，公司每30日发布一次重大资产重组进展公告。由于该事项涉及面广，虽然公司和各中介机构做了大量工作，公司还是未能按期取得召开股东大会审议该事项所必备的文件，公司已依规发布公告，中止该事项。 2、报告期内公司重要公告索引 序号 刊登日期 公告内容 公告编号 刊登报纸及版面 1 2008 年 1 月 8 日 “西旅国际中心”项目进展公告 2008-0

113、1 证券时报 A5 版 2 2008 年 3 月 11 日 前三大股东第二次解除限售提示性公告 2008-02 证券时报 B8 版 3 2008 年 4 月 16 日 第五届董事会第五次会议公告 2008-03 证券时报 C56 版 4 2008 年 4 月 16 日 设立西安红土创新投资有限公司与西安西旅创新投资管理有限公司的公告 2008-04 证券时报 C55 版 5 2008 年 4 月 16 日 关于设立西安秦颐餐饮管理有限责任公司的公告 2008-05 证券时报 C55 版 6 2008 年 4 月 16 日 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-06 证券时报 C55

114、 版 7 2008 年 4 月 16 日 2007 年年度报告摘要 2008-07 证券时报 C56 版 8 2008 年 4 月 16 日 2008 年第一季度报告 2008-08 证券时报 C56 版 9 2008 年 4 月 16 日 第五届监事会第五次会议公告 2008-09 证券时报 C55 版 10 2008 年 4 月 17 日 关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的公告 2008-10 证券时报 B8 版 11 2008 年 4 月 18 日 西安旅游股份有限公司更正公告 2008-11 证券时报 C51 版 12 2008 年 4 月 22 日 关于召开

115、2007 年度股东大会的补充公告 2008-12 证券时报 C115 版 13 2008 年 5 月 16 日 2007 年度股东大会决议公告 2008-13 证券时报 C22 版 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 38 -序号 刊登日期 公告内容 公告编号 刊登报纸及版面 14 2008 年 6 月 26 日 关于西安红土创新投资有限公司挂牌成立的公告 2008-14 证券时报 C9 版 15 2008 年 7 月 3 日 2007 年度分红派息方案实施公告 2008-15 证券时报 C8 版 16 2008 年 7 月 9 日 股票交易异常波动的公告 2008-16 证券时报 B

116、7 版 17 2008 年 7 月 25 日 关于浙江博鸿投资顾问有限公司减持股份的公告 2008-17 证券时报 B6 版 18 第五届董事会第六次会议决议公告 2008-18 证券时报 D54 版 19 关于收购关中大院暨关联交易的公告 2008-19 证券时报 D54 版 20 关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明公告 2008-20 21 第五届监事会第六次会议决议公告 2008-21 22 2008 年 7 月 30 日 有关“西旅洽川风景区有限责任公司正常经营受到影响”的情况公告 2008-22 证券时报 D54 版 23 2008 年半年度报告摘要 2008-23 证券时

117、报 D15 版 24 2008 年 8 月 20 日 第五届董事会第七次会议决议公告 2008-24 证券时报 D15 版 25 2008 年 8 月 27 日 与招商银行股份有限公司西安城南支行就西旅国际中心项目签订个人住房贷款合作协议书的公告 2008-25 证券时报 A12 版 26 2008 年 9 月 17 日 重大事项暨停牌公告 2008-26 证券时报 C8 版 27 2008 年 9 月 19 日 重大资产重组进展公告 2008-27 证券时报 B16 版 28 2008 年 9 月 26 日 重大资产重组进展公告 2008-28 证券时报 B16 版 29 2008 年 10

118、 月 10 日 重大资产重组进展公告 2008-29 证券时报 C8 版 30 2008 年 10 月 15 日 2008 年第三季度报告 2008-30 证券时报 B6 版 31 第五届董事会第八次会议决议公告 2008-31 证券时报 A14 版 32 第五届监事会第七次会议决议公告 2008-32 证券时报 A14 版 33 2008 年 10 月 16 日 向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的公告 2008-33 证券时报 A14 版 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 39 -序号 刊登日期 公告内容 公告编号 刊登报纸及版面 34 向特定对象发行股份购买资产的

119、预案 2008-34 证券时报 A14 版 35 2008 年 10 月 29 日 与中国建设银行股份有限公司西安和平路支行就西旅国际中心项目签订商品房销售贷款合作协议书的公告 2008-35 证券时报 A8 版 36 2008 年 11 月 14 日 变更股权分置改革保荐代表人的公告 2008-36 证券时报 C7 版 37 2008 年 11 月 15 日 重大资产重组进展公告 2008-37 证券时报 C1 版 38 2008 年 11 月 28 日 解除限售股份提示性公告 2008-38 证券时报 A7 版 39 2008 年 12 月 16 日 重大资产重组进展公告 2008-39

120、证券时报 C12 版 40 第五届董事会 2008 年第一次临时会议决议公告 2008-40 证券时报 A6 版 41 第五届监事会第八次会议决议公告 2008-41 证券时报 A6 版 42 2008 年 12 月 24 日 关于公司兼并收购陕西光华酒店的公告 2008-42 证券时报 A6 版 第十章 财务报告 一、公司财务报告经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师张永军、王伟雄审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（五联方圆审字2009第 08023 号）。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字200908023 号 审 计 报 告 西安旅游股份有限公司全体股东： 我们审

121、计了后附的西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 40 -一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西安旅游公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计

122、工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据

123、是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西安旅游公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西安旅游公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张永军 中国注册会计师：王伟雄 中国 北京 二九年四月二十日 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 41 -二、会计报表（后附） 会合01表编制单位: 西安旅游股份有限公司单位：元资 产行次注释期末余额年初余额流动资产：1货币资金25.1 78,016,191.36 61,078,116.45结算备

124、付金3拆出资金4交易性金融资产5应收票据6应收账款75.2 14,719,607.86 17,412,876.80预付款项85.3 7,404,220.31 3,352,087.22应收保费9应收分保账款10应收分保合同准备金11应收利息12应收股利13其他应收款145.4 14,651,130.12 14,239,932.38买入返售金融资产15存货165.5 143,446,893.29 82,566,851.12一年内到期的非流动资产17其他流动资产18流动资产合计19 258,238,042.94 178,649,863.97非流动资产：20 发放贷款及垫款21可供出售金融资产22持有

125、至到期投资235.6 6,000,000.00 6,000,000.00长期应收款24长期股权投资255.7 10,685,202.16 3,609,692.58投资性房地产26固定资产275.8 339,084,383.53 296,121,225.32在建工程285.9 24,256,199.69 42,150,536.06工程物资29固定资产清理30生产性生物资产31油气资产325.10 3,680,859.63 5,926,824.90无形资产335.11 73,318,934.58 75,676,050.67开发支出34商誉355.12 250,583.91 250,583.91长期

126、待摊费用365.13 8,085,147.17 9,828,788.21递延所得税资产375.14 1,924,714.15 2,374,855.85其他非流动资产385.15 680,000.00 1,800,000.00非流动资产合计39 467,966,024.82 443,738,557.50资产总计40 726,204,067.76 622,388,421.47法定代表人:夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 会计机构负责人：岳福云合并资产负债表2008年12月31日 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 42 -会合01表编制单位: 西安旅游股份有限公司单位：元负债与股东权益行

127、次注释期末余额年初余额流动负债：41短期借款425.17 160,100,000.00 55,100,000.00向中央银行借款43吸收存款及同业存放44拆入资金45交易性金融负债46应付票据47应付账款485.18 24,950,600.26 27,534,587.97预收款项495.19 51,989,958.49 11,323,284.51卖出回购金融资产款50应付手续费及佣金51应付职工薪酬525.20 18,246,317.79 19,320,408.33应交税费535.21 2,437,109.00 1,945,221.71应付利息545.22 295,643.00应付股利555.

128、23 436,432.96 197,771.69其他应付款565.24 45,927,412.49 90,826,601.15应付分保账款57保险合同准备金58代理买卖证券款59代理承销证券款60一年内到期的非流动负债61其他流动负债62流动负债合计63 304,383,473.99 206,247,875.36非流动负债：64长期借款65应付债券66长期应付款67专项应付款68预计负债69递延所得税负债70其他非流动负债71非流动负债合计72负债合计73 304,383,473.99 206,247,875.36股东权益：74股本755.25 196,747,901.00 196,747,9

129、01.00资本公积765.26 94,120,006.21 94,120,006.21减：库存股77盈余公积785.27 27,033,551.32 26,018,781.29一般风险准备79未分配利润805.28 70,804,814.05 66,060,555.50外币报表折算差额81归属于母公司股东权益合计82 388,706,272.58 382,947,244.00少数股东权益83 33,114,321.19 33,193,302.11股东权益合计84 421,820,593.77 416,140,546.11负债和股东权益总计85 726,204,067.76 622,388,42

130、1.47法定代表人:夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 会计机构负责人：岳福云合并资产负债表（续）2008年12月31日 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 43 -会合02表编制单位: 西安旅游股份有限公司2008年度单位：元项 目行次注释本年金额上年金额一、营业总收入15.29 298,337,703.80 318,250,179.23其中：营业收入25.29 298,337,703.80 318,250,179.23 利息收入3 已赚保费4 手续费及佣金收入5二、营业总成本65.29 291,002,790.91 310,437,769.89其中：营业成本75.29 201,60

131、3,038.24 230,666,437.01 利息支出8 手续费及佣金支出9 退保金10 赔付支出净额11 提取保险合同准备金净额12 保单红利支出13 分保费用14 营业税金及附加15 6,720,128.12 5,875,532.03 销售费用16 51,229,876.68 46,238,812.10 管理费用17 25,916,495.87 26,284,262.03 财务费用185.30 5,155,850.58 1,225,873.89 资产减值损失195.31 377,401.42 146,852.83加：公允价值变动收益20 投资收益215.32 -224,490.42 8,

132、131,107.58 其中：对联营企业和合营企业投资收益22 -224,490.42 4,059.38 汇兑收益23三、营业利润24 7,110,422.47 15,943,516.92加：营业外收入255.33 7,224,822.74 663,468.59减：营业外支出265.34 441,998.20 59,306.19 其中：非流动资产处置损失27 37,377.22 38,249.53四、利润总额28 13,893,247.01 16,547,679.32减：所得税费用29 3,294,501.82 7,210,861.75五、净利润30 10,598,745.19 9,336,81

133、7.57 归属于母公司股东的净利润31 10,677,726.11 8,990,230.26 少数股东损益32 -78,980.92 346,587.31六、每股收益33（一）基本每股收益34 0.0543 0.0457（二）稀释每股收益35 0.0543 0.0457法定代表人:夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 会计机构负责人：岳福云合 并 利 润 表 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 44 -会合03表编制单位: 西安旅游股份有限公司2008年度单位：元项 目行次注释本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量1 销售商品、提供劳务收到的现金2 348,990,866.59 32

134、5,105,165.98 客户存款和同业存放款项净增加额3 向中央银行借款净增加额4 向其他金融机构拆入资金净增加额5 收到原保险合同保费取得的现金6 收到再保险业务现金净额7 保户储金及投资款净增加额8 处置交易性金融资产净增加额9 收取利息、手续费及佣金的现金10 拆入资金净增加额11 回购业务资金净增加额12 收到的税费返还13 收到的其他与经营活动有关的现金145.36.1 53,382,595.46 58,301,966.61经营活动现金流入小计15 402,373,462.05 383,407,132.59 购买商品、接受劳务支付的现金16 269,119,201.21 212,7

135、55,460.13 客户贷款及垫款净增加额17 存放中央银行款项和同业款项净增加额18 支付原保险合同赔付款项的现金19 支付利息、手续费及佣金的现金20 支付保单红利的现金21 支付给职工及为职工支付的现金22 42,046,146.58 31,717,979.76 支付的各项税费23 12,648,058.97 16,365,597.55 支付的其他与经营活动有关的现金245.36.1 42,017,196.86 69,525,462.88经营活动现金流出小计25 365,830,603.62 330,364,500.32经营活动现金流量净额26 36,542,858.43 53,042,

136、632.27二、投资活动产生的现金流量27 收回投资所收到的现金28 43,000,000.00 取得投资收益所收到的现金29法定代表人:夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 会计机构负责人：岳福云合并现金流量表 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 45 -会合03表编制单位: 西安旅游股份有限公司2008年度单位：元项 目行次注释本期金额上期金额处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额30 800,000.00 123,542.12处置子公司及其他营业单位收到的现金净额31 239,911.30收到的其他与投资活动有关的现金32投资活动现金流入小计33 800,000.00

137、 43,363,453.42购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金34 96,834,252.64 104,733,730.96投资所支付的现金35 7,300,000.00 32,200,000.00质押贷款净增加额36取得子公司及其他营业单位支付的现金净额37支付的其他与投资活动有关的现金385.36.1 6,000,000.00投资活动现金流出小计39 110,134,252.64 136,933,730.96投资活动现金流量净额40 -109,334,252.64 -93,570,277.54三、筹资活动产生的现金流量41吸收投资所收到的现金42其中：子公司吸收少数股东投资收

138、到的现金43取得借款所收到的现金44 225,000,000.00 95,000,000.00发行债券收到的现金45收到的其他与筹资活动有关的现金46筹资活动现金流入小计47 225,000,000.00 95,000,000.00偿还债务所支付的现金48 120,000,000.00 70,000,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金49 12,865,703.68 5,042,352.39其中:子公司支付给少数股东的股利、利润50支付的其他与筹资活动有关的现金515.36.1 2,404,827.20筹资活动现金流出小计52 135,270,530.88 75,042,352.

139、39筹资活动现金流量净额53 89,729,469.12 19,957,647.61四、汇率变动对现金及现金等价物的影响54五、现金及现金等价物净增加额55 16,938,074.91 -20,569,997.66加：期初现金及现金等价物余额56 61,078,116.45 81,648,114.11六、期末现金及现金等价物余额57 78,016,191.36 61,078,116.45法定代表人:夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 会计机构负责人：岳福云合并现金流量表（续）西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 46 -会合04表编制单位:西安旅游股份有限公司单位：元 股本 资本公积 减

140、：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 196,747,901.00 94,120,006.21 - 26,018,781.29 - 66,060,555.50 - 33,193,302.11 416,140,546.11 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 196,747,901.00 94,120,006.21 - 26,018,781.29 - 66,060,555.50 - 33,193,302.11 416,140,546.11 三、本年增减变动金额 - - - 1,014,770.03 - 4,744,258.55 - -78,9

141、80.92 5,680,047.66 （一）净利润 10,677,726.11 -78,980.92 10,598,745.19（二）直接计入股东权益的利得和损失 -1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -3、与计入股东权益项目相关的所得税 -4、其他 -（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - -1、股东投入资本 -2、股份支付计入股东权益的金额 -3、其他 -（四）利润分配 - - - 1,014,770.03 - -5,933,467.56 - - -4,918,697.531、提取盈余公积 1,014,770.03 -1

142、,014,770.03 -2、对股东的分配 -4,918,697.53 -4,918,697.533、其他 -（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -1、资本公积转增股本 -2、盈余公积转增股本 -3、盈余公积弥补亏损 -4、其他 - 四、本年年末余额 196,747,901.00 94,120,006.21 - 27,033,551.32 - 70,804,814.05 - 33,114,321.19 421,820,593.77法定代表人：夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 会计机构负责人： 岳福云 合并股东权益变动表2008年度 项 目注释 本期金额 归属于母公司股东权

143、益 少数股东权益 股东权益合计 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 47 -会合04表编制单位:西安旅游股份有限公司单位：元 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 167,597,900.00 123,270,007.21 24,186,928.11 56,777,923.76 32,768,097.46 404,600,856.54 加：会计政策变更 666,231.14 3,134,002.52 211,241.73 4,011,475.39 前期差错更正 - 二、本年年初余额 167,597,900.00 123,270,007.

144、21 - 24,853,159.25 - 59,911,926.28 - 32,979,339.19 408,612,331.93 三、本年增减变动金额 29,150,001.00 -29,150,001.00 - 1,165,622.04 - 6,148,629.22 - 213,962.92 7,528,214.18 （一）净利润 8,990,230.26 346,587.31 9,336,817.57（二）直接计入股东权益的利得和损失 -1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -3、与计入股东权益项目相关的所得税 -4、其他 -（三）股东投

145、入和减少资本 - - - - - - - -132,624.39 -132,624.391、股东投入资本 -2、股份支付计入股东权益的金额 -3、其他 -132,624.39 -132,624.39（四）利润分配 - - - 1,165,622.04 - -2,841,601.04 - - -1,675,979.001、提取盈余公积 1,165,622.04 -1,165,622.04 -2、对股东的分配 -1,675,979.00 -1,675,979.003、其他 -（五）股东权益内部结转 29,150,001.00 -29,150,001.00 - - - - - - -1、资本公积转增

146、股本 29,150,001.00 -29,150,001.00 -2、盈余公积转增股本 -3、盈余公积弥补亏损 -4、其他 - 四、本年年末余额 196,747,901.00 94,120,006.21 - 26,018,781.29 - 66,060,555.50 - 33,193,302.11 416,140,546.11法定代表人：夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 会计机构负责人： 岳福云 合并股东权益变动表（续） 项 目注释 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计2008年度西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 48 - 三、会计报表附注（后附） 财 务 报

147、 表 附 注 编制单位：西安旅游股份有限公司 会计期间：2008 年 附注 1 公司简介 西安旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1993 年 11 月 8 日经西安市经济体制改革委员会市体改字（1993）96 号文批准设立的股份有限公司，1994 年 4 月 18 日在西安市工商行政管理局取得注册号为 29424149 的企业法人营业执照。1996 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）128 号、129 号文件批复发行社会公众股 A股 2,236 万股（其中向内部职工配售 76 万股），于 1996 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市。1997 年

148、 9 月 15 日实施资本公积每 10 股转增 7 股方案后总股本为 15,011 万股。2000 年 3 月 28 日向全体股东配售 1,748.79 万股，配股后总股本 16,759.79 万股。根据本公司 2007 年度第一次临时股东大会决议，2007 年 7 月 4 日公司实施了公积金转增方案，公司以现有的总股本 167,597,900 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增1.739282 股，共计转增股本 29,150,001 股，转增后总股本增至 196,747,901 股。 本公司在中国境内设有十二个分公司，六个全资子公司、二个控股子公司。 本 公 司 注 册 资 本

149、 ： 人 民 币 壹 亿 玖 仟 陆 佰 柒 拾 肆 万 柒 仟 玖 佰 零 壹 元 整（RMB196,747,901.00）。 本公司经营范围：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发、装饰装修工程施工；资源、技术开发。 本公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦七层 10701 号。 本公司 2008 年度财务报告已于 2009 年 4 月 20 日经本公司第五届董事会第九次会议批准。按照有关法律、行政法规等规定，本公司股东大会或其他方面有权对报出的财务报告进行修改。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业

150、会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业会计准则及应用指南和企业会计准则解释编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008年度的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司 2008 年度财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 49 -企业会计准则及应用指南、企业会计准则解释和企业会计准则实施问题专家工作组意见，将本附注所列示的相关会计政策和会计估计应用于 2008

151、 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库

152、存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币

153、折算为人民币。对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 50 -2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

154、融资产； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产。 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： （1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 （2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额

155、，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。 （3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 （1）本公司将到期日固定、回收金额固

156、定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 （2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 （3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收益

157、。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 51 -（4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 2.9.2.3 应收款项 （1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。 （2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公

158、允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在3年以上），按应收债权的现值计量。 （3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。 （2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或

159、已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 （3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 （4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止

160、确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 52 -损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资

161、产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融

162、资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不

163、得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值

164、 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 53 -若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减

165、值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 （1）应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4

166、）坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 本公司将单笔金额达某类应收款项余额10%及以上的款项作为重大的应收款项,按照信用风险特征分析风险较大的应收款项一般是指账龄超过3年以上的应收款项。 对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债

167、务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 15 3-4 年 单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项之和 20 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 54 -4-5 年 20 5 年以上 20 对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产

168、的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公

169、允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、开西安旅游股份有限公司 2008年

170、度报告 - 55 -发成本等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量；领用原材料采用“实际成本法”核算，发出时采用“移动加权平均法”核算领用材料物资的出库成本，低值易耗品采用“分次摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确

171、定期末存货的可变现净值： 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、

172、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为

173、权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 56 -本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投

174、资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持

175、有并准备增值后转让的土地使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相关规定计提折旧或摊销。 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输设备等四类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很

176、可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 57 -用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外

177、的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-45 5% 2.11-3.80 通用设备 3-16 5% 5.94-31.67 专用设备 5-8 5% 11.88-19.00 运输设备 7-10 5% 9.50-13.57 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产

178、减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很

179、大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 58 -币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司；

180、（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠

181、地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命尚可使用寿命确定依据 土地使用权 40 年 土地使用证 软件 5 年 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减

182、值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 59 -货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收

183、到的非货币性资产之和）的比例低于25%，则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非货币性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则

184、按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比

185、例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 60 -（6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬

186、确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照2.17.2的规定处理。 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应

187、付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生

188、的预计负债，同时计入当期损益： （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 61 -份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

189、2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调

190、整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息

191、表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 62 -成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资本；（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债

192、务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处

193、理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指

194、过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或有资产及或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 63 -（3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在每个资产负债表日，本公

195、司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 2.21 收入 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 2.21.2 销售商品收入 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相

196、联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 提供劳务收入 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （

197、1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 64 -本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，

198、不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补

199、助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2

200、.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 65 -2.23 借款费用 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过

201、相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符合资本化条件的

202、资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，对每

203、期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 66 -计入相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当

204、期损益。 2.24 所得税 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并

205、； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳

206、税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 67 -如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对

207、递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 本公司作为合并方收购母公司西安旅游集团有限责任公司拥有的具有独立生产加工能力的业务

208、分部以及收购西安旅游集团有限责任公司控制的其他子企业的全部净资产或具有控制权的表决权资本，则此类合并属于同一控制下的企业合并。如果本公司的实际控制人陕西省国有资产监督管理委员会主导了本公司与其控制的企业之间的合并行为，则将此类企业合并也归属于同一控制下的企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）

209、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 68 -法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面

210、价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较

211、报表有关项目的期初数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，

212、本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 69 -公积和未分配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目。 （2

213、）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项，以适当的现

214、行利率折现后的现值确定其公允价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或类似

215、房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 70 -场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，基于可获得的最佳信息基础上，以估

216、计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值。 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，

217、按规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 合并财

218、务报表 2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 71 -入合并范围。 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.27

219、.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认

220、净资产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益； （2）公司章程

221、或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.28 每股收益 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 72 -通股也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.28.2 本公司按照以下公司计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的

222、加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数期初发行在外普通股股数当期新发行普通股股数已发行时间报告期时间当期回购普通股股数已回购时间报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定： 为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； 因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； 非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从

223、购买日起计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； 为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑所得税的影响： 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释

224、性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，本公司未收到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 73 -算： 增加的普通股股数拟行权时转换的普通股股数行权价格拟行权时转换的普通股股数当期普通股平均市场价格 本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市

225、场价格时，超过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数回购价格承诺回购的普通股股数当期普通股平均市场价格承诺回购的普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照

226、对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间的每股收益。 附注 3 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 3.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的 5%、3%比例计算缴纳。 3.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 3.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.5 所得税：所得税率为应纳税所得额的 25%。 3.6 其他说明：本公司控股子公司

227、-杏子川天马钻采公司在陕西省延长县缴纳企业所得税，企业所得税税率执行当地政府制定的政策，按销售原油吨位数缴纳。 附注 4 企业合并及合并财务报表 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 74 -4.1 重要子公司情况 （1）重要子公司基本情况 取得方式 子公司名称 注册地业务性质 注册资本（万元） 经营范围 同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 杏子川天马钻采公司 延长 石油开采销售 65.00 石油开采及销售 西安旅游天业房地产开发有限公司 西安 房地产 800.00 房地产开发、物业 西安城墙旅游开发有限责任公司 西安 旅游服务 5888.00 城墙旅游 西旅洽川风景区有限责任公司

228、 洽川 旅游服务 3720.00 风景区水上游乐 西安渭水园温泉度假村有限公司 西安 旅游服务 8649.74 住宿，综合娱乐 北海鼎盛长安酒店有限公司 北海 旅游服务 400.00 旅游业、中西餐饮 陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司西安 旅游服务 89.00 量贩式 KTV，茶秀 西安中旅国际旅行社有限责任公司 西安 旅游服务 500.00 出、入境旅游业务非企业合并方式 （2）本公司对重要子公司的投资情况 子公司名称 本公司期末实际投资额（万元） 实质上构成对子公司的净投资的余额（万元） 持股比例 表决权比例 是否合并杏子川天马钻采公司 65.0065.00100% 100%是 西安旅游天

229、业房地产开发有限公司 800.00800.00100% 100%是 西安城墙旅游开发有限责任公司 3003.003003.0051% 51%是 西旅洽川风景区有限责任公司 3720.003720.00100% 100%是 西安渭水园温泉度假村有限公司 8649.748649.74100% 100%是 北海鼎盛长安酒店有限公司 400.00400.00100% 100%是 陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司 400.00400.00100% 100%是 西安中旅国际旅行社有限责任公司 200.00200.0040% 40%是 4.2 合并范围及其变更 本公司报告期纳入合并财务报表的合并范围同上期相

230、比没有发生变化。本公司已经将附注 4.1 所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。 4.3 企业合并 本公司报告期未发生企业合并事项。 4.4 重要子公司的少数股东权益 子公司名称 期初少数股东权益 期末少数股东权益 子公司期末的超额亏损少数股东承担的超额亏损 母公司承担的子公司超额亏损 西安中旅国际旅行社有限责任公司 374,620.93 295,640.01 无 无 无 西安城墙旅游开发有限责任公司 28,851,200.00 28,851,200.00 无 无 无 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 75 -附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 本公司2

231、008年12月31日的货币资金余额为78,016,191.36元。 期末数 年初数 项 目 原币 折算汇率记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现 金 1,119,079.03 1,119,079.03 888,854.32 888,854.32 银行存款 76,180,612.33 76,180,612.33 60,189,262.13 60,189,262.13 其他货币资金 716,500.00 716,500.00 合 计 78,016,191.36 78,016,191.36 61,078,116.45 61,078,116.45 5.1.1 货币资金年末数中不存在抵押、冻结等变现

232、受限情况。 5.2 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日的应收账款净额为 14,719,607.86 元。 5.2.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%）坏账准备 1 年以内 12,001,540.17 74.74596,705.6214,769,928.41 78.18738,496.42 1-2 年 654,739.37 4.0865,473.94669,558.37 3.5466,955.84 2-3 年 129,443.50 0.8119,416.53355,283.60 1.8853,292.54 3-4 年 319,0

233、98.19 1.9963,819.64252,483.49 1.3450,496.70 4-5 年 616,109.30 3.84123,221.86577,284.90 3.06115,456.98 5 年以上 2,334,143.63 14.54466,828.712,266,295.63 12.00453,259.12 合 计 16,055,074.16 100.001,335,466.3018,890,834.40 100.001,477,957.60 5.2.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%）坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项

234、金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 3,269,351.12 20.37 653,870.21 3,096,064.02 16.40 619,212.80 其他不重大应收账款 12,785,723.04 79.63 681,596.09 15,794,770.38 83.60 858,744.80 合 计 16,055,074.16 100.001,335,466.3018,890,834.40 100.001,477,957.60 5.2.3 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 3,332,147.69 元，占应收账款总额的 20.75%，具体如下： 西安旅游股份有

235、限公司 2008年度报告 - 76 -单位名称 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例 欠款性质 及原因 中国巨龙 1,029,582.451 年内 6.41% 团费 北京途易旅游公司 1,018,887.991 年内 6.35% 团费 中信银行 476,929.571 年内 2.97% 团费 中旅总社 469,075.761 年内 2.92% 团费 省兴平物产有限责任公司 337,671.921 年内 2.10% 未结算货款合 计 3,332,147.69 20.75% 5.2.4 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.2.5 本公司期末应收帐款中无应收持本公司 5%（含 5

236、%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.3 预付款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预付款项的余额为 7,404,220.31 元。 5.3.1 按账龄结构分析 期末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,647,919.78 89.792,549,892.39 76.071-2 年 49,767.70 0.67189,298.26 5.652-3 年 106,138.26 1.43 3 年以上 600,394.57 8.11612,896.57 18.28合 计 7,404,220.31100.003,352,087.22 100.005.

237、3.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 756,300.53 元，未收回的主要原因是预付项目尚在进展中。 5.3.3 按客户类别分析 客户类别 期末数 年初数 1、关联单位 西旅恒大置业有限公司 2,000,000.00小 计 2,000,000.002、非关联单位 （1）本地区客户 7,404,220.311,352,087.22（2）外地客户 小 计 7,404,220.311,352,087.22合 计 7,404,220.313,352,087.225.3.4 除上述关联款项外，期末预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5

238、.3.5 本公司期末预付账款余额较期初余额增加 4,052,133.09 元，增幅 120.88%。西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 77 -主要系预付的工程款所致。 5.4 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 14,651,130.12 元。 5.4.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 3,844,263.77 22.45241,048.475,771,136.62 35.64 264,097.34 1-2 年 3,005,436.61 17.55300,543.663,

239、013,601.37 18.61 301,360.14 2-3 年 2,496,471.75 14.58374,470.761,907,120.92 11.78 286,068.14 3-4 年 2,365,957.69 13.82473,191.54 781,135.26 4.82 156,227.05 4-5 年 1,398,276.76 8.17279,655.351,199,720.64 7.42 239,944.13 5 年以上 4,012,041.65 23.43802,408.333,518,642.96 21.73 703,728.59 合 计 17,122,448.23 10

240、0.002,471,318.1116,191,357.77 100.00 1,951,425.39 5.4.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%）坏账准备 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项 7,776,276.1045.421,555,255.225,499,498.86 33.97 1,099,899.77其他不重大其他应收款 9,346,172.1354.58916,062.8910,691,858.91 66.03 851,525.62 合 计 17,122,448.23100.

241、002,471,318.1116,191,357.77 100.00 1,951,425.39 5.4.3 期末账龄在 3 年以上的其他应收款金额为 7,776,276.10 元，占期末其他应收款余额的 45.42%，确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项。 5.4.4 本公司本期末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.4.5 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 1,761,651.26 元，占其他应收款总额的 10.29%。 5.4.6 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.5 存货

242、 本公司 2008 年 12 月 31 日存货的净额为 143,446,893.29 元。 5.5.1 具体构成 项 目 期末数 年初数 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 78 -余额 跌价准备 余额 跌价准备 库存商品 2,032,097.39857,701.04原材料 1,280,769.03658,684.84低值易耗品 831,376.791,355,788.86物料用品 620,951.21794,351.49消耗性生物资产 511,077.50593,622.40开发成本 137,584,953.2677,707,463.61其他 585,668.11599,238.88

243、合 计 143,446,893.2982,566,851.125.5.2 本公司存货期末数较年初数增加6,088.00万元，增幅为73.73%。增加的主要原因是 “西安小寨西旅国际中心”施工建设，开发成本影响存货大幅增加5,987.75万元。 5.5.3 截至2008年12月31日止，本公司没有发现存货存在可能发生减值的迹象，故未计提减值准备。 5.6 持有至到期投资 本公司 2008 年 12 月 31 日持有至到期投资的账面价值为 6,000,000.00 元。 5.6.1 分类列示 项 目 期末数 年初数 西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司6,000,000.006,000,000.00

244、减：持有至到期投资减值准备 合 计 6,000,000.006,000,000.005.6.2 截至2008年12月31日止，本公司没有发现持有至到期投资的账面价值存在可能发生减值的迹象，故未计提减值准备。 5.7 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 10,685,202.16 元，净值为10,685,202.16 元。 5.7.1具体构成 年初数 期末数 项 目 金额 减值准备本期增加 本期减少金额 减值准备对合营企业投资 对联营企业投资 3,609,692.58 7,322,538.62 247,029.04 10,685,202.16 其他长期

245、股权投资 合 计 3,609,692.58 7,322,538.62 247,029.04 10,685,202.16 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 79 -5.7.2 合营企业、联营企业主要信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 期末净资产总额 本期营业 收入总额 本期净利润一、合营企业 二、联营企业 西安红土创新投资公司 西安 投资公司35.00%35.00% 28,176,569.86- -823,430.14西旅创新投资管理公司 西安 管理公司30.00%30.00% 1,031,825.86700,000.0031,825.8

246、6西旅太平流水山庄有限责任公司 西安 度假山庄38.22%38.22% 7,122,137.651,607,687.9032,158.205.7.3 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加本期减少本期 股利 累计股利 期末数 中国改革实业股份有限公司 75,000.00 75,000.00 75,000.00陕西智能人才交流有限公司 786,000.00 786,000.00 786,000.00商务会展公司 17,402.60 17,402.60 17,402.60合 计 878,402.60 878,402.60 878,402.605.7.4 采用权益法

247、核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加 本期减少本期 股利 累计股利 期末数 西旅太平流水山庄有限责任公司 3,000,000.00 2,731,289.9812,990.86 2,744,280.84西安红土创新投资公司 7,000,000.00 7,000,000.00247,029.04 6,752,970.96西旅创新投资管理公司 300,000.00 309,547.76 309,547.76合 计 10,300,000.00 2,731,289.987,322,538.62247,029.04 9,806,799.565.7.5 截至2008年12月31日止

248、，本公司没有发现长期股权投资存在可能发生减值的迹象，故未计提减值准备。 5.8 固定资产 本公司2008年12月31日固定资产的账面价值为339,084,383.53元。 5.8.1具体构成 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 370,039,200.7474,361,743.7119,861,145.83 424,539,798.62其中:房屋建筑物 283,528,685.1470,815,016.7714,505,937.14 339,837,764.77通用设备 77,644,268.84525,408.054,361,967.94 73,807,708.95运输设

249、备 8,444,525.893,021,318.89993,240.75 10,472,604.03专用设备 421,720.87 421,720.87二、累计折旧合计 73,917,975.4216,695,060.475,157,620.80 85,455,415.09其中:房屋建筑物 33,226,480.059,802,637.551,894,634.78 41,134,482.82通用设备 36,954,884.435,527,004.022,586,915.11 39,894,973.34西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 80 -项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数

250、运输设备 3,685,717.571,285,288.94676,070.91 4,294,935.60专用设备 50,893.3780,129.96 131,023.33三、固定资产减值准 备累计金额合计 其中:房屋建筑物 通用设备 运输设备 专用设备 四、固定资产账面价值合计 296,121,225.32 339,084,383.53 其中:房屋建筑物 250,302,205.09 298,703,281.95 通用设备 40,689,384.41 33,912,735.61 运输设备 4,758,808.32 6,177,668.43 专用设备 370,827.50 290,697.54

251、 5.8.2 在建工程转入固定资产的情况： 项 目 转入固定资产的时间转入固定资产的金额上林宫会议中心 2008 年 4,500,000.00洽川处女泉景区项目 2008 年 18,398,191.26洽川处女泉服务区项目 2008 年 1,077,357.06洽川处女泉文化广场 2008 年 1,014,163.62洽川荷花园项目 2008 年 328,041.21洽川处女泉提升项目 2008 年 407,043.40洽川夏阳瀵景区 2008 年 135,181.22解放饭店装修 2008 年 45,427,224.36渭水园湖心岛工程 2008 年 115,507.00合 计 71,402

252、,709.135.8.3 截至 2008 年 12 月 31 日止，上林宫酒店固定资产中 2,038.77 万元的房屋建筑物相关产权文件正在办理。 5.8.4 截至2008年12月31日止，固定资产不存在新的可能发生减值的迹象，故本年未计提减值准备。 5.9 在建工程 本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程的净额为 24,256,199.69 元。 5.9.1 分项列示 本期减少 项目 预算数 年初数 本期增加 转入固定资产其他减少 期末数 资金来源工程 进度 胜利饭店设计 600,000.00 30,000.00 30,000.00 自有5西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -

253、 81 -沁园餐厅改造工程 86,110.53 81,805.00 81,805.00 自有95上林宫会议中心 4,500,000.04,500,000.00 自有100洽川处女泉景区项目 18,398,191.2618,398,191.26 自有100洽川处女泉服务区项目 1,077,357.061,077,357.06 自有100洽川处女泉文化广场 1,014,163.621,014,163.62 自有100洽川荷花园项目 328,041.21328,041.21 自有100处女泉提升项目 2,110,800.00 224,043.4064,496.60 183,000.00 105,54

254、0.00 自有5夏阳瀵景区 135,181.22135,181.22 自有100解放饭店装修 16,361,753.2929,065,471.07 45,427,224.36 自有100关中大院工程 27,347,580.86 21,878,064.69 21,878,064.69 自有80渭水园综合楼改造 565,488.57 395,842.00 395,842.00 自有70 渭水园餐厅改造工程 488,864.29 342,205.00 342,205.00 自有70 渭水园飞禽馆工程 107,956.00 80,967.00 80,967.00 自有75 渭水园湖心岛工程 115,5

255、07.00 115,507.00 自有100渭水园食品加工车间 64,728.57 45,310.00 45,310.00 自有70 渭水园员工宿舍 224,052.50 89,621.00 89,621.00 自有40 渭水园中式别墅改造 24,136,900.00 1,206,845.00 1,206,845.00 自有5合计 55,732,481.32 42,150,536.0653,284,329.3671,178,665.730.00 24,256,199.695.9.2 本公司在建工程期末数较年初数减少 1,789.43 万元，减幅为 42.45%。减少主要原因是解放饭店装修改造工

256、程完工转入固定资产，较期初减少 1,636.18 万元；洽川景区改造完工转入固定资产，较期初减少 2,093.63 万元；上林宫酒店会议中心项目完工转入固定资产，较期初减少 450 万元。 5.9.3 本公司报告期内在建工程无利息资本化金额。 5.9.4 截至2008年12月31日止，在建工程不存在新的可能发生减值的迹象，故本年未计提减值准备。 5.10 油气资产 本公司2008年12月31日油气资产的账面净值为3,680,859.63元。 5.10.1 分类列示 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 井及相关设施 17,795,450.87269,783.1018,065

257、,233.97二、累计折耗合计 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 82 -井及相关设施 11,868,625.972,515,748.3714,384,374.34三、油气资产减值准备累计金额合计 井及相关设施 四、油气资产账面价值合计 井及相关设施 5,926,824.903,680,859.635.11 无形资产 本公司2008年12月31日无形资产的账面价值为73,318,934.58元。 5.11.1具体构成 项 目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 77,569,947.32120,000.00 77,689,947.321、土地 76,759,000.

258、73 76,759,000.732、财务软件 735,446.59 735,446.593、其他 75,500.00120,000.00 195,500.00二、累计摊销额合计 1,893,896.652,477,116.09 4,371,012.741、土地 1,658,570.042,327,420.04 3,985,990.082、财务软件 214,451.65133,196.05 347,647.703、其他 20,874.9616,500.00 37,374.96三、无形资产减值准备合计 1、土地 2、财务软件 3、其他 四、无形资产账面价值合计 75,676,050.67 73,3

259、18,934.581、土地 75,100,430.69 72,773,010.652、财务软件 520,994.94 387,798.893、其他 54,625.04 158,125.045.12 商誉 本公司2008年12月31日商誉的账面价值为250,583.91元。 本期减少额 项目 年初数 本期增加额合计 其中：计提减值准备 期末数 西安中旅国际旅行社有限责任公司 249,383.91 249,383.91西安城墙旅游开发有限责任公司 1,200.00 1,200.00合 计 250,583.91 250,583.915.12.1 本公司2004年9月30日出资52.8万元收购了西安中

260、旅国际旅行社有限责任公司52.8%的股权，收购日该部分股权对应的净资产帐面价值128,883.18元，溢价399,116.82元；2006年10月,公司与中旅总社合作，对西安中旅国际旅行社有限责任公西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 83 -司进行增资扩股为500.00万元，本公司追加投资1,330,196.13元，加上原享有的净资产669,803.87元，占总股本的40%，追加投资日该部分股权对应的净资产帐面价值1,750,616.09元，累计溢价249,383.91元,产生商誉249,383.91元。 5.12.2 截至2008年12月31日止，西安中旅国际旅行社有限责任公司各项可

261、辨认资产的公允价值与帐面价值差异不大, 故本期末不需要计提减值准备。 5.13 长期待摊费用 本公司2008年12月31日长期待摊费用的账面价值为8,085,147.17元。 项目 年初数 本期增加额 本期摊销额 期末数 剩余摊销年限装修支出 9,049,589.36 819,147.222,790,714.677,078,021.91 1-6年 其他 779,198.85 581,037.93353,111.521,007,125.26 1-2年 合 计 9,828,788.21 1,400,185.153,143,826.198,085,147.17 5.14 递延所得税资产 本公司200

262、8年12月31日递延所得税资产的账面价值为1,924,714.15元 5.14.1 具体构成 可抵扣暂时性差异 年初数 期末数 产生的递延所得税资产期初余额 当期增加或转回金额 产生的递延所得税资产期末余额坏账准备 3,429,382.99 3,806,784.41817,486.7083,178.48 900,665.18存货跌价准备 固定资产减值准备 应付工资 6,229,476.60 5,709,697.581,557,369.15-533,320.18 1,024,048.97 合 计 9,658,859.59 9,516,481.992,374,855.85-450,141.70 1

263、,924,714.15 可抵扣亏损 5.15 其他非流动资产 本公司2008年12月31日其他非流动资产的账面价值为680,000.00元 项 目 期末数 年初数 旅游质量保证金 680,000.00 1,800,000.00 合 计 680,000.00 1,800,000.00 5.16 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初数 本期计提额转回额 转出额 期末数 一、坏账准备合计 3,429,382.99519,892.72142,491.30 3,806,784.41其中：应收账款 1,477,957.60 142,491.30 1,335,466.30 其他应收款 1,951,425.

264、39519,892.72 2,471,318.11西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 84 -本期减少额 项 目 年初数 本期计提额转回额 转出额 期末数 长期应收款 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 消耗性生物资产 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 其中：房屋、建筑物 土地使用权 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十三、商誉减值准备 5

265、.17 短期借款 本公司短期借款 2008 年 12 月 31 日余额为 160,100,000.00 元。 5.17.1 分项列示 借款类别 期末数 年初数 信用借款 100,000.00 100,000.00 抵押借款 保证借款 160,000,000.00 55,000,000.00 质押借款 合 计 160,100,000.00 55,100,000.00 5.17.2 担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 光大银行西安东郊支行 20,000,000.0008.06.11-09.06.10西安旅游集团 有限责任公司 08.06.11-09.06.10交通银行西安

266、西五路支行 30,000,000.0008.06.05-09.06.04西安旅游集团 有限责任公司 08.06.05-09.06.04西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 85 -华夏银行西安小寨支行 25,000,000.0008.01.18-09.01.16西安旅游集团 有限责任公司 08.01.18-09.01.16华夏银行西安小寨支行 25,000,000.0008.08.15-09.08.14西安旅游集团 有限责任公司 08.08.15-09.08.14民生银行西安分行营业部 15,000,000.0008.09.05-09.06.15西安旅游集团 有限责任公司 08.09.0

267、5-09.06.15民生银行西安分行营业部 15,000,000.0008.09.17-09.06.15西安旅游集团 有限责任公司 08.09.17-09.06.15招商银行西安分行城南支行 10,000,000.0008.09.22-09.03.21西安旅游集团 有限责任公司 08.09.22-09.03.21招商银行西安分行城南支行 20,000,000.0008.12.02-09.12.01西安旅游集团 有限责任公司 08.12.02-09.12.015.17.3 本公司短期借款期末余额较期初增加 105,000,000.00 元，增幅为 190.56%。导致增加的原因主要是流动资金借款

268、增加所致。 5.18 应付账款 本公司 2008 年 12 月 31 日应付账款的余额为 24,950,600.26 元。 5.18.1 本公司期末应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.18.2 本公司期末应付账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 747,099.75 元，款项性质是尚未结算的正常经营款。 5.19 预收款项 本公司 2008 年 12 月 31 日预收款项的余额为 51,989,958.49 元。 5.19.1 本公司期末预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.19.2 本公司

269、期末预收账款余额较期初余额增加 40,666,673.98 元，增幅 359.14%。主要系预收的“西安小寨西旅国际中心”售房款所致。 5.19.3 截至2008年12月31日止，本公司“西安小寨西旅国际中心”项目已预售241套房间，面积为9,149.13平方米，已收预售房款40,552,217.00元。 5.20 应付职工薪酬 5.20.1 本公司2008年12月31日应付职工薪酬的余额为18,246,317.79元，具体构成如下： 项 目 年初数 本期发生额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,770,206.5130,658,986.64 32,719,495.57 5,

270、709,697.58 二、职工福利费 1,279,030.342,510,338.943,789,369.28 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 86 -项 目 年初数 本期发生额 本期支付额 期末数 三、社会保险费 197,095.687,991,915.25 8,060,021.01 128,989.92 1医疗保险费 5,912.671,339,441.33 1,397,325.81 -51,971.81 2基本养老保险费 151,573.415,812,764.32 5,821,478.76 142,858.97 3年金缴费 4失业保险费 32,019.28700,653.2

271、4 693,965.20 38,707.32 5工伤保险费 763.1477,522.19 85,423.35 -7,138.02 6生育保险费 6,827.1861,534.17 61,827.89 6,533.46 四、住房公积金 9,089,462.043,425,694.30 1,226,155.05 11,289,001.29 五、工会经费和职工教育经费 913,327.321,034,910.28 900,895.04 1,047,342.56 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予补偿 八、其他 71,286.44 71,286.44 其中：以现金结算的股份支付 合 计 19,

272、320,408.3345,621,845.41 46,695,935.95 18,246,317.79 5.20.2 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬。 5.21 应交税费 本公司2008年12月31日应交税费的余额为2,437,109.00元。 税费项目 期末数 年初数 营业税 -236,573.27845,770.94城建税 -21,003.5649,112.97增值税 3,848.475,923.52房产税 534,343.38254,043.03企业所得税 1,764,340.02655,605.24个人所得税 510,544.0488,870.31土地使用税 14

273、4,577.284,658.26帮困基金 3,547.023,547.02防洪重点水利建设基金 -8,295.967,127.41文化事业费 96.24教育费附加 -8,171.2221,706.71其他 -250,143.448,856.30合 计 2,437,109.001,945,221.715.22 应付利息 本公司 2008 年 12 月 31 日应付利息的净额为 295,643.00 元。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 87 -5.22.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备1 年以内 295,643.00

274、100.00 1 年以上 合 计 295,643.00 100.00 5.23 应付股利 本公司 2008 年 12 月 31 日应付股利的净额为 436,432.96 元。 5.23.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%） 坏账准备余额 比例（%） 坏账准备1 年以内 436,432.96 100.00 197,771.69100.00 1 年以上 合 计 436,432.96 100.00 197,771.69100.00 5.24 其他应付款 本公司 2008 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 45,927,412.49 元。 5.24.1 本公司期末其他

275、应付款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 5.24.2 本公司期末其他应付款期末较期初减少44,899,188.66元,减幅49.43%。减少的原因主要系支付职工安置费、支付收购子公司渭水园股款的补价、工程质保金的支付、退押金等。 5.25 股本 本公司 2008 年 12 月 31 日的股份总额 196,747,901.00 股，股本总额为 196，747,901.00 元。 5.25.1 股本变动情况 年初数 本次变动增减（+，-） 期末数 类别 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,580,3494

276、0.96% -22,610,185-22,610,185 57,970,16429.46%1、国家持股 53,720,50527.30% -9,837,395-9,837,395 43,883,11022.30%2、国有法人持股 3、其他内资持股 26,859,84413.66% -12,772,790-12,772,790 14,087,0547.16% 其中：境内法人持股 26,858,79813.65% -12,813,590-12,813,590 14,045,2087.14%西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 88 - 境内自然人持股 1,0460.01% 40,80040,

277、800 41,8460.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 116,167,55259.04% 22,610,18522,610,185 138,777,73770.54%1、人民币普通股 116,135,59959.03% 22,610,18522,610,185 138,745,78470.52%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 31,9530.01% 31,9530.02%三、股份总数 196,747,90110000 % 196,747,901100.00%5.26 资本公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的资本公积

278、为 94,120,006.21 元。 5.26.1 分类构成 项目 年初数 本年增加本年减少 期末数 股本溢价 94,120,006.21 94,120,006.21合 计 94,120,006.21 94,120,006.215.27 盈余公积 本公司 2008 年 12 月 31 日的盈余公积为 27,033,551.32 元。 5.27.1 分类构成 项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 法定盈余公积金 20,615,107.291,014,770.03 21,629,877.32任意盈余公积金 5,403,674.00 5,403,674.00合 计 26,018,781.291,

279、014,770.03 27,033,551.32 5.28 未分配利润 本公司 2008 年 12 月 31 日的未分配利润为 70,804,814.05 元，变动情况如下： 项目 金额 上年年末余额 66,060,555.50加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 66,060,555.50本年增加数 10,598,745.19其中：本年净利润转入 10,598,745.19其他增加 本年减少数 5,933,467.56其中：本年提取盈余公积数 1,014,770.03本年分配现金股利数 4,918,697.53西安旅游股份有

280、限公司 2008年度报告 - 89 -本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 70,804,814.05其中：董事会已批准的现金股利数 5.29 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业收入为298,337,703.80元，发生营业成本共计201,603,038.24元。 5.29.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 旅游服务业 294,251,623.89198,164,806.58313,794,456.33 226,927,839.80石油开采业 4,086,079.913,438,231.663,992,566.00 3,

281、415,139.68其他业务收入 463,156.90 323,457.53合 计 298,337,703.80201,603,038.24318,250,179.23 230,666,437.015.30 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 5,390,541.141,719,789.81减：利息收入 545,511.51633,443.94汇兑损失 减：汇兑收益 其他 310,820.95139,528.02合 计 5,155,850.581,225,873.895.30.1 本期财务费用较上年同期增加3,929,976.69元,增幅320.59%。增加的原因系本期短期借款较

282、上年同期增加所致。 5.31 资产减值损失 本公司2008年度计提的资产减值损失共计377,401.42元。 5.31.1 按类别列示如下： 费用项目 本期发生额 上期发生额 （1）坏账损失 377.401.42 146,852.83（2）存货跌价损失 （3）可供出售金融资产减值损失 （4）持有至到期投资减值损失 （5）长期股权投资减值损失 （6）投资性房地产减值损失 （7）固定资产减值损失 （8）工程物资减值损失 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 90 -（9）在建工程减值损失 （10）生产性生物资产减值损失 （11）油气资产减值损失 （12）无形资产减值损失 （13）商誉减值损失

283、 （14）其他 合 计 377.401.42 146,852.835.32 投资收益 本公司2008年度取得的投资收益共计-224,490.42元。 项 目 本期发生额 上期发生额 调整被投资公司所有者权益净增减额（+ -） 西旅太平流水山庄公司 12,990.86 4,059.38西安红土创新投资公司 -247,029.04 西旅创新投资管理公司 9,547.76 转让股权投资收益 西安紫宸实业有限公司 8,127,048.20合 计 -224,490.42 8,131,107.585.33 营业外收入 本公司2008年度实现的营业外收入共计7,224,822.74元。 项 目 本期发生额

284、上期发生额 1处置非流动资产利得合计 7,152,177.9427,883.04其中：处置固定资产利得 7,152,177.9427,883.04处置无形资产利得 2债务重组利得 3非货币性资产交换利得 4罚款收入 5,810.00270.005政府补助 40,000.00600,000.006其他 26,834.8035,315.55合 计 7,224,822.74663,468.595.33.1 本期营业外收入较上年同期增加6,561,354.15元,增幅988.95%。增加的原因系拆迁处置资产补偿利得所致。 5.34 营业外支出 本公司2008年度发生的营业外支出共计441,998.20

285、元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1处置非流动资产损失合计 37,377.2238,272.18其中：处置固定资产损失 37,377.2238,272.18处置无形资产损失 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 91 -2债务重组损失 3非货币性资产交换损失 4罚没支出 100.00500.005其他 404,520.9820,534.01合 计 441,998.2059,306.195.35 所得税费用 5.35.1 所得税费用系以本公司2008年度的应纳税所得额与适用的所得税税率计算的结果为基础，经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所得税收益的影响后计算确定。 5.3

286、5.2 本公司2008年度的所得税费用为3,294,501.82元，具体构成如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 会计利润 13,894,247.01 16,547,679.32加：纳税调增项目合计 3,621,884.61 12,891,477.76 减：纳税调减项目合计 2,537,557.54 5,554,607.47应纳税所得额 14,978,574.08 23,884,549.61 适用所得税税率 25% 33%当期应交所得税 3,744,643.52 7,881,901.37 加:其他当期应交所得税 197,627.48加：递延所得税费用 -450,141.70 -868,667

287、.10减：递延所得税收益 当期所得税费用 3,294,501.82 7,210,861.75 5.36 现金流量信息 5.36.1支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金。 5.36.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金 53,382,595.46 元，主要是收到押金及代收款项。 5.36.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金42,017,196.86元，主要是本公司日常经营管理活动中支付的管理费用和营业费用及经营中代付款项的支付。 5.36.1.3 支付的其他与投资活动有关的现金6,000,000.00元，主要是本公司支付收购子公司渭水园股权的补价。 5.36.1.4 支

288、付的其他与筹资活动有关的现金2,404,827.20元，主要是本公司定向增发所支付的中介机构费用。 5.36.2 现金流量表补充资料 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 92 -补充资料 行次本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 42 净利润 43 10,598,745.19 9,336,817.57 加：资产减值损失 44 377,401.42 146,852.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 45 16,165,845.11 16,699,043.33 无形资产摊销 46 2,477,116.09 2,043,005.63 长期待摊费用摊

289、销 47 3,143,826.19 3,683,305.25 待摊费用减少 48 预提费用增加 49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 50 29,225.28 -27,883.04 固定资产报废损失 51 12,504.00 38,294.53 公允价值变动损失 52 财务费用 53 5,155,850.58 1,214,879.87 投资损失 54 224,490.42 -8,131,107.58 递延所得税资产减少 55 450,141.70 1,695,351.25 递延所得税负债增加 56 存货的减少 57 -60,880,042.17 -77,493,962.12 经营性

290、应收项目的减少 58 -38,384,602.79 54,572,729.77 经营性应付项目的增加 59 97,172,357.41 49,265,304.98 其他 60 经营活动产生的现金流量净额 61 36,542,858.43 53,042,632.27 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 62 债务转为资本 63 一年内到期的可转换公司债券 64 融资租入固定资产 65 3.现金及现金等价物净变动情况： 66 现金的期末余额 67 78,016,191.36 61,078,116.45 减：现金的期初余额 68 61,078,116.45 81,648,114.11 加：现金

291、等价物的期末余额 69 减：现金等价物的期初余额 70 现金及现金等价物净增加额 71 16,938,074.91 -20,569,997.66 5.36.3 现金和现金等价物 项目 本期发生额 上期发生额 一、现金 78,016,191.36 61,078,116.45 其中：库存现金 1,119,079.03 888,854.32 可随时用于支付的银行存款 76,180,612.33 60,189,262.13 可随时用于支付的其他货币资金 716,500.00 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 93 -项目 本期发生额 上期发生额 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资

292、三、调整前现金和现金等价物余额 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 78,016,191.36 61,078,116.45 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 附注 6 分行业资料 营业收入 营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 旅游服务业 294,251,623.89314,257,613.23198,164,806.58 227,251,297.33石油开采业 4,086,079.913,992,566.003,438,231.66 3,415,139.68小 计 298,337,703.80318,250,179.2320

293、1,603,038.24 230,666,437.01公司内部业务相互抵销 合 计 298,337,703.80318,250,179.23201,603,038.24 230,666,437.01附注7 母公司主要财务报表项目说明 7.1 应收账款 本公司 2008 年 12 月 31 日的应收账款净额为 6,456,998.80 元。 7.1.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%）坏账准备 1 年以内 3,449,983.97 47.08179,960.28901,461.04 20.6645,073.051-2 年 630,300.37

294、8.6063,030.04669,558.37 15.3566,955.842-3 年 439,443.50 6.0065,916.53154,236.60 3.5423,135.493-4 年 124,920.19 1.7024,984.04100,127.09 2.3020,025.424-5 年 199,436.90 2.7239,887.38577,284.90 13.23115,456.985 年以上 2,483,365.17 33.90496,673.031,959,884.49 44.92453,259.12合 计 7,327,450.10 100.00870,451.304,3

295、62,552.49 100.00723,905.907.1.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%）坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险2,807,722.26 38.32561,544.452,637,296.48 60.45588,741.52西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 94 -较大的应收款项 其他不重大应收账款 4,519,727.84 61.68308,906.851,725,256.01 39.55135,164.38合 计 7,327,450.10 100.00870,45

296、1.304,362,552.49 100.00723,905.907.1.3 本公司期末应收帐款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 7.2 其他应收款 本公司 2008 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 7,309,339.62 元。 7.2.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%）坏账准备 1 年以内 293,996.84 3.3614,949.84839,808.58 9.4341,990.43 1-2 年 1,546,541.71 17.68154,654.172,741,307.37 30.

297、79274,130.74 2-3 年 2,222,214.75 25.40333,690.87727,202.83 8.17109,080.42 3-4 年 709,163.65 8.11141,832.73695,044.26 7.81139,008.85 4-5 年 1,246,013.76 14.24249,202.751,199,720.64 13.47239,944.13 5 年以上 2,730,430.86 31.21544,691.592,699,863.54 30.33561,721.56 合 计 8,748,361.57 100.001,439,021.958,902,947

298、.22 100.00 1,365,876.137.2.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例（%）坏账准备 余额 比例（%）坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 4,685,608.27 53.56935,727.074,594,628.44 51.61940,674.54其他不重大应收账款 4,062,753.30 46.44503,294.884,308,318.78 48.39425,201.59合 计 8,748,361.57 100.001,439,021.958,902,947.22 100.001,36

299、5,876.137.2.3 本公司期末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。 7.3 长期股权投资 本公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 182,520,565.04 元，净值为182,520,565.04 元。分类列示： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 1、股票投资 2、其他股权投资 186,329,595.937,300,000.0011,109,030.89182,520,565.04其中：对子公司的投资 182,737,305.9510,884,540.47171,852,765.48对联营企业投资

300、2,731,289.987,300,000.00224,490.429,806,799.56西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 95 -对合营企业投资 其他 861,000.00861,000.00合 计 186,329,595.937,300,000.0011,109,030.89182,520,565.047.3.1 采用成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加本期减少 本期 股利 累计股利 期末数 中国改革实业股份有限公司 75,000.00 75,000.00 75,000.00陕西智能人才交流有限公司 786,000.00 786,000.00 78

301、6,000.00杏子川天马钻采公司 650,000.00 650,000.00 650,000.00西安旅游天业房地产开发有限公司 5,600,000.00 5,600,000.00 5,600,000.00西安城墙旅游开发有限责任公司 30,030,000.00 30,030,000.00 30,030,000.00西旅洽川风景区有限责任公司 37,200,000.00 37,200,000.00 37,200,000.00西安中旅国际旅行社有限责任公司 1,858,196.13 1,858,196.13 1,858,196.13西安渭水园度假村有限公司 99,377,963.97 99,3

302、77,963.9710,884,540.47 88,493,423.50陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司 4,021,145.85 4,021,145.85 4,021,145.85北海鼎盛长安酒店有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00合 计 183,598,305.95 183,598,305.95 10,884,540.47 172,713,765.487.3.2 采用权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加 本期减少 本期 股利 累计股利期末数 西旅太平流水山庄有限责任公司 3,000,000.00 2,731,

303、289.9812,990.86 2,744,280.84西安红土创新投资公司 7,000,000.00 7,000,000.00247,029.04 6,752,970.96西旅创新投资管理公司 300,000.00 309,547.76 309,547.76合 计 10,300,000.00 2,731,289.987,322,538.62247,029.04 9,806,799.567.4 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业收入为78,600,210.79元，发生营业成本共计16,678,073.97元。 7.4.1 具体构成 本期发生额 本期发生额 项 目 营业收入 营业

304、成本 营业收入 营业成本 客房业务 28,415,923.3830,151,496.17 餐饮业务 11,638,249.276,065,307.8720,497,148.49 12,185,123.27照相业务 155,200.002,155,200.00 旅游业务 2,404,854.002,363,929.592,695,344.00 2,556,903.70西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 96 -本期发生额 本期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁业务 14,898,524.849,328,129.18 商品销售 820,513.10636,341.

305、06473,693.00 310,809.60其他 20,266,946.207,612,495.4519,080,323.15 127,759.65合 计 78,600,210.7916,678,073.9784,381,333.99 15,180,596.227.5 投资收益 本公司2008年度取得的投资收益共计-224,490.42元。 项 目 本期发生额 本期发生额 调整被投资公司所有者权益净增减额（+ -） 西旅太平流水山庄有限责任公司 12,990.86 西安红土创新投资公司 -247,029.04 4,059.38西旅创新投资管理公司 9,547.76 转让股权投资收益 西安紫宸

306、实业有限公司 8,127,048.20合 计 -224,490.42 8,131,107.587.6 母公司现金流量表补充资料 项 目 行次注释本期发生额 本期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量：42 净利润 43 9,415,201.78 11,061,678.11 加：资产减值损失 44 345,722.61 13,114.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 45 10,547,975.28 10,266,695.93 无形资产摊销 46 1,114,488.12 1,252,168.92 长期待摊费用摊销 47 1,983,561.12 3,229,280.50

307、 待摊费用减少 48 预提费用增加 49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 50 7,917.12 -27,883.04 固定资产报废损失 51 12,504.00 38,294.53 公允价值变动损失 52 财务费用 53 5,124,113.15 1,380,541.69 投资损失 54 224,490.42 -8,131,107.58 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 97 - 递延所得税资产减少 55 498,492.14 1,592,457.74 递延所得税负债增加 56 - 存货的减少 57 -60,880,042.17 -76,272,287.42 经营性应收

308、项目的减少 58 -43,451,514.04 61,333,950.11 经营性应付项目的增加 59 107,465,684.28 39,928,214.37 其他 60 - 经营活动产生的现金流量净额 61 32,408,593.81 45,665,118.47 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 62 债务转为资本 63 一年内到期的可转换公司债券 64 融资租入固定资产 65 3.现金及现金等价物净变动情况： 66 现金的期末余额 67 62,549,460.38 32,893,912.66 减：现金的期初余额 68 32,893,912.66 52,281,166.61 加：现

309、金等价物的期末余额 69 减：现金等价物的期初余额 70 现金及现金等价物净增加额 71 29,655,547.72 -19,387,253.95 附注8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 8.1.1 本公司的母公司有关信息 名 称 经济性质 法定 代表人注册资本（万元）注册地址组织机 构代码 主营业务 西安旅游集团有限责任公司 国有独资企业 李大有13,000.00西 安 市 南 二环西段 27 号62800167-4 国有资产经营；国际国内旅游接待服务；旅游景点景区开发。8.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权%持股%

310、表决权%持股%表决权% 持股%表决权%西安旅游集团有限责任公司32.30 32.30 32.3032.308.1.3 本公司的子公司有关信息 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 98 -名 称 经济性质 法定 代表人 注册资本（万元）注册地址 组织机构代码 主营业务 杏子川天马钻采公司 有限责任 王西定 65.00陕西安塞县城中街 22366183-4 石油开采及销售 西安旅游天业房地产开发有限公司 有限责任 王西定 800.00西安市碑林区围墙巷 97 号72630611-3 房地产开发、物业西安城墙旅游开发有限责任公司 有限责任 史 凡 5,888.00大南门月城内 7350627

311、7-1 城墙旅游 西旅洽川风景区有限责任公司 有限责任 康国庆 3,720.00合阳县洽川镇 74125556-1 风景区水上游乐 陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司 有限责任 王梅香 89.00西安市北关正街 76633404-7 住宿，综合娱乐 北海鼎盛长安酒店有限公司 有限责任 夏富喜 400.00北海市银滩恒利旅游度假中心中心区 31 型 6 号 78844784-3 旅游业、中西餐饮西安渭水园温泉度假村有限公司 有限责任 夏富喜 8,649.74西安市未央区草滩镇草滩农场内 62391252-4 量贩式 KTV，茶秀西安中旅国际旅行社有限责任公司 有限责任 姜峰 500.00西安市长安

312、北路 103 号 72491094-X 出、入境旅游业务8.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股%表决权% 持股%表决权%持股% 表决权%持股%表决权%杏子川天马钻采公司 100.00100.00 100.00100.00西安旅游天业房地产开发有限公司 100.00100.00 100.00100.00西安城墙旅游开发有限责任公司 51.00 51.00 51.00 51.00西旅洽川风景区有限责任公司 100.00100.00 100.00100.00陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司 100.00100.00 100.00100

313、.00北海鼎盛长安酒店有限公司 100.00100.00 100.00100.00西安渭水园温泉度假村有限公司 100.00100.00 100.00100.00西安中旅国际旅行社有限责任公司 40.00 40.00 40.00 40.008.1.5 本公司的联营企业的有关信息 联营企业的基本信息 联营企业名称 注册地组织机构代码业务性质 本企业 持股比例 本企业在被投资单位表决权比例西安红土创新投资公司 西安 67328478-1 投资公司 35.00% 35.00% 西旅创新投资管理公司 西安 67328536-2 管理公司 30.00% 30.00% 西旅太平流水山庄有限责任公司 西安

314、74281844-2 度假山庄 38.22% 38.22% 联营企业的主要财务信息 联营企业位名称 期末资产总额 期末负债总额本期营业收入 本期净利润西安红土创新投资公司 28,176,569.86-823,430.14西旅创新投资管理公司 1,250,487.54218,661.68700,000.0031,825.86西旅太平流水山庄有限责任公司 15,534,268.188,428,909.891,607,687.9032,158.208.1.6 本公司的其他关联方 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 99 -关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 西安旅游集团楼观台旅游开发有限

315、公司72285985-3 与本公司同一母公司 西安大汉上林苑实业有限公司 71019152-6 与本公司同一母公司 西安旅游集团恒大置业有限公司 76697448-2 与本公司同一母公司 8.2 关联方交易 8.2.1 与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司的关联交易 本公司 2002 年 4 月 6 日与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司签订协议，由本公司出资现金人民币 600.00 万元（已于 2002 年 4 月 19 日支付），作为宗圣宫项目的续建资金，西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司根据该项目的收益情况，10 年以内还清600.00 万元资金，每年按该资金实际余额款向本公司支付 6.

316、33%的资金回报。西安旅游集团有限责任公司作为担保方，以楼观台门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分以其持有的国家股分红或其他方式补足。截至 2008 年 12 月 31 日止，累计已收资金占用费 1,410,535.00 元。 8.2.2 与西安旅游集团恒大置业有限公司的关联交易 报告期内本公司投资的增值改造项目-西安小寨西旅国际中心按计划实施，项目委托给和本公司同一母公司的西安旅游集团恒大置业有限公司代建管理。截至 2008 年12 月 31 日止，本公司共支付代建管理费 800.00 万元。 8.2.3 与西安大汉上林苑实业有限公司的关联交易 报告期内本公司向和本公司同一母公司的西安大

317、汉上林苑实业有限公司支付552.45 万元用于收购关中大院项目在建工程。 8.2.4 报告期内本公司接受各关联单位担保借款明细资料如下： 贷款单位 担保金额 担保单位 担保期限 光大银行西安东郊支行 20,000,000.00 西安旅游集团 有限责任公司 08.06.11-09.06.10 交通银行西安西五路支行 30,000,000.00 西安旅游集团 有限责任公司 08.06.05-09.06.04 华夏银行西安小寨支行 25,000,000.00 西安旅游集团 有限责任公司 08.01.18-09.01.16 华夏银行西安小寨支行 25,000,000.00 西安旅游集团 有限责任公司

318、08.08.15-09.08.14 民生银行西安分行营业部 15,000,000.00 西安旅游集团 有限责任公司 08.09.05-09.06.15 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 100 -民生银行西安分行营业部 15,000,000.00西安旅游集团 有限责任公司 08.09.17-09.06.15 招商银行西安分行城南支行 10,000,000.00 西安旅游集团 有限责任公司 08.09.22-09.03.21 招商银行西安分行城南支行 20,000,000.00 西安旅游集团 有限责任公司 08.12.02-09.12.01 8.2.5 本公司 2008 年度支付给关键

319、管理人员报酬合计 242.36 万元，2007 年度为273.20 万元。 8.3 关联方应收应付款项余额 项目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例（%）金额 比例（%）预付帐款 西安旅游集团恒大置业有限公司 -2,000,000.0027.01附注9 或有及承诺事项 9.1 本公司 2008 年 10 月 24 日与中国建设银行股份有限公司西安和平路支行正式签署了关于“西安小寨西旅国际中心”项目的商品房销售贷款合作协议书。本公司为购买“西安小寨西旅国际中心”房产的购房人，向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行贷款所产生的所有债务提供阶段性连带责任保证。截至 2008 年 12

320、 月31 日止，此项担保累计金额为 709.40 万元。 9.2 本公司 2008 年 8 月 22 日和与招商银行股份有限公司西安城南支行正式签署了关于“西安小寨西旅国际中心”项目的个人住房贷款合作协议书。本公司为购买“西安小寨西旅国际中心”房产的购房人，向招商银行股份有限公司西安城南支行贷款所产生的所有债务提供阶段性连带责任保证。截至 2008 年 12 月 31 日止，此项担保累计金额为 427.00 万元。 除上述事项外，截至2008 年12 月31 日止，本公司无其他需要披露的或有及承诺事项。 附注 10 资产负债表日后事项中的非调整事项 10.1 本公司 2009 年 2 月 24

321、 日与上海浦东发展银行西安分行签署了关于“西安小寨西旅国际中心”项目的房屋按揭贷款合作协议。本公司为购买“西安小寨西旅国际中心”房产的购房人，向上海浦东发展银行西安分行贷款所产生的所有债务提供阶段性连带责任保证。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 101 -10.2 本公司2009年2月23日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过 了关于胜利饭店停业筹备改建的议案。 截至财务报告批准报出日，除上述事项外，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注11 其他重要事项说明 11.1 本公司于2008年12月23日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了向母公司西安

322、旅游集团有限责任公司收购陕西光华酒店的议案。截至2009年12月31日止，该事项仍处于前期准备正当中。 11.2 报告期内本公司关于向真爱投资集团有限公司发行股份购买资产及相关事项，按照制定的重大资产重组工作计划，审计、评估的内核与审核工作已经完成，等待相关部门意见回复。其他相关工作目前还在进展中。截至2009年12月31日止，本公司重组事项尚未获得西安市政府及国有资产管理部门批准。 11.3 报告期内“西安小寨西旅国际中心”已预售241套房间，面积9,149.13平方米，已收预售房款40,552,217.00元。 11.4 本公司报告期内除“附注9 或有及承诺事项”所述担保事项之外，不存在其

323、他对外担保事项。 附注12 补充资料 12.1 净资产收益率和每股收益 12.1.1 按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算和披露（2007 年修订），本公司 2008 年度和 2007 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.7470 2.7646 0.0543 0.0543 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.4383 1.4571 0.0284 0.0284 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报

324、告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 102 -归属于公司普通股股东的净利润 2.3476 2.3651 0.0457 0.0457 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.8193 0.8254 0.0159 0.0159 12.1.2 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率= (10,677,726.11388,706,272.58)100.00%=2.747% 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=PE 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通

325、股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=10,677,726.11/（382,947,244.00+10,677,726.11/2-2,049,457.30)100.00%=2.7646% 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0EkMkM0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产

326、；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=10,677,726.11196,747,901.00 =0.0543 基本每股收益=PS S= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报

327、告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 103 -（4）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=10,677,726.11196,747,901.

328、00 =0.0543 稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/（S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 12.2 非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益2008，本公司确定的 2008 年度和 2007 年度的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 2008 年 2007 年 1、非

329、流动资产处置损益 7,114,800.72 -38,249.53 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助（不含与本公司业务密切相关、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助） 40,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 8,131,107.587、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超

330、过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 - 104 -项 目 2008 年 2007 年 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期

331、损益进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -371,976.18 642,411.9321、其他符合非经常性损益定义的损益项目 税前非经常性损益合计 6,782,824.54 8,735,269.98减：非经常性损益的所得税影响数 1,695,706.14 2,882,639.09税后非经常性损益 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 归属于母公司股东的税后非经常性损益 5,087,118.40 5,852,630.89 第十一章 备查文件 一、载有本公司董事长签名的 2008 年度报告原件。 二、载有代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表 三、载有会计事务所盖章、注册会计是签字并盖章的审计报告原件。 四、报告期内，在证券时报上公开披露的所有文件的正本及公告原稿。 西安旅游股份有限公司董事会 董事长： 夏富喜 二九年四月二十一日