1、 苏宁环球股份有限公司 Suning Universal Co.,Ltd 二 OO 五年度报告 二六年一月 1 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 由于本公司在报告期内发生重大资产重组，公司主营业务、资产状况和盈利能力已经发生重大变化，公司董事会特敬请各位投资者予以关注。 公司董事长兼总裁张桂平先生、主管会计工作负责人崔振杰先生、会计机构负责人王必伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2目 录 第一节 公司基本情况简介5 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第
2、三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告20 第八节 监事会报告35 第九节 重要事项37 第十节 财务报告42 第十一节 备查文件67 3释 义 除非另有说明，以下简称在本年报中的含义如下： 吉林纸业/ *ST 吉纸/吉林纸业股份有限公司 指 重组前的苏宁环球股份有限公司 本公司/公司 指 苏宁环球股份有限公司 吉林市国资公司 指 吉林市国有资产经营有限责任公司 苏宁集团 指 江苏苏宁环球集团有限公司 天华百润 指 南京天华百润投资发展有限公司 华浦高科 指 南京华浦高科建材有限公司
3、 本次重大资产重组 指 吉林纸业按评估值购买苏宁集团持有的天华百润和华浦高科各 95%的股权；苏宁集团全额豁免吉林纸业应付的股权转让价款 资产购买协议 指 吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的资产购买协议 债务豁免协议 指 吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的债务豁免协议 股份转让协议 指 吉林市国资公司与苏宁集团、张康黎签署的股份转让协议 补充协议 指 吉林市国资公司、吉林纸业、苏宁集团和张康黎签署的吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议 浦东建设 指 南京浦东建设发展股份有限公司 吉林市中院 指 吉林市中级人民法院 和解协议 指 吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院裁定确认的和解
4、协议 债务重组 指 根据吉林纸业在破产程序中与债权人会议达成的、经吉林市中院裁定认可并公告的和解协议，吉林纸业以全部资产抵偿全部债务的债务重组行为 股权分置改革 指 上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法，广泛征求 A 股市场相关流通股股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分 4置改革方案，参照股东大会的程序，由A 股市场相关股东召开会议分类表决，消除非流通股和流通股的流通制度差异，使非流通股可上市交易 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所
5、指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 5 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：苏宁环球股份有限公司 公司法定英文名称：Suning Universal Co.,Ltd 公司英文缩写：SUC 二、公司法定代表人：张桂平 三、公司董事会秘书：张伟华（代） 公司证券事务代表：邱洪涛 联系地址：吉林省吉林市松江西路 137 号西关宾馆 3 号楼 联系电话：0432-4874998 传真电话：0432-4864668 电子信箱：suningsuning_ 四、公司注册地址：吉林省吉林经济技术开发区九站街 718 号 邮政编码：132101 公司办公地址：吉林省吉林市松江西路 137 号西关宾
6、馆 3 号楼 邮政编码：132012 公司电子信箱：suningsuning_ 五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的国际互联网网址: 公司年度报告备置地点：苏宁环球股份有限公司资本运营部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G*ST 环球 股票代码：000718 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 12 日 注册地点：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2200001030144 税务登记号码：220202124482910 公司聘请的会计师事
7、务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 6第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 15,584,101.38 净利润 15,584,101.38 扣除非经常性损益后的净利润* -26,338,502.44 主营业务利润 -131,215.95 其他业务利润 -2,108,722.06 营业利润 51,327,415.90 投资收益 0 补贴收入 40,000,000.00 营业外收支净额 -75,653,314.52 经营活动产生的现金流量净额 129,2
8、20,480.07 现金及现金等价物净增减额 251,565,045.85 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： （金 额 单 位：元） 项 目 金 额 补贴收入 40,000,000.00 固定资产处置收益 200,678.86 以前年度已计提各项减值准备的转回 77,575,918.34 营业外支出 -75,853,993.38 合计 41,922,603.82 二、近三年的主要会计数据及财务指标 （单位：人民币：元） 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 282,308.371,374,808.9732,632,514.06净利润 15,584,101.38
9、-678,228,686.65-507,521,991.66总资产 1,519,703,979.65 2,104,378,684.962,482,601,065.53股东权益（不含少数股东权益） 397,597,738.16-233,309,789.12444,918,897.53摊薄后每股收益 0.04-1.697-1.27加权平均每股收益 0.04-1.697-1.27扣除非经常性损益后的每股收益 -0.07-1.2371.09每股净资产 0.99-0.581.11调整后的每股净资产 0.99-0.631.08每股经营活动产生的现金流量净额 0.320.003-0.013净资产收益率 3.
10、92%期末净资产为负数-114.07% 三、利润表附表 7净资产收益率（） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.03%净资产为负数-0.00 -0.00营业利润 12.89%净资产为负数0.13 0.13净利润 3.92%净资产为负数0.04 0.04扣除非经常性损益后的净利润 -6.62%净资产为负数-0.07 -0.07 四、报告期内股东权益的变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 合计 期初数 399,739,080 526,068,993.36 127,478,488.9025,360,759.49-1,286
11、,596,351.37 -233,309,789.12本期增加 615,323,125.90 1,259,093,950.04 630,907,227.28本期减少 1,141,392,119.25 102,117,729.41 期末数 399,739,080 0 25,360,759.4925,360,759.49-27,502,401.33 397,597,438.16变动原因： 1、资本公积增加：本年公司实施重大债务重组，以全部资产抵偿全部债务，形成了 212,544,107.74 元债务重组收益。 2、本年公司向江苏苏宁环球集团有限公司受让股权，苏宁集团豁免了本公司的股权受让款，形成了
12、债务重组收益 402，779，018.16。 3、根据公司股东大会决议，公司用资本公积，法定盈余公积及任意盈余公积弥补亏损。 8第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 股份变动情况表（适用已完成股权分置改革的公司） 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 发行新股送股公 积金 转股 其他小计数量 比例 一、有限售条件股份 211139406 52.82% 211139406 52.82% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 211135080 52.81%211135080 52.81%境内自然人持股 1
13、4326 14326 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 188589674 47.17%188589674 47.17%1、人民币普通股 188589674 47.17%188589674 47.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 399739080 100%399739080 100%2、股票发行与上市情况 9（1）从 2003 年至报告期末为止，公司在此三年内没有股票发行情况。报告期内，公司于 4 月 26 日披露公司 2004 年度报告时，由于三年连续亏损，股票交易于当日开始停牌，并于 5 月 13 日被深圳证券交
14、易所暂停上市。公司如期披露经审计的、盈利的 2005 年半年度报告后，在法定期限内向深圳证券交易所递交了恢复上市申请，深交所于 12 月 16 日核准了公司恢复上市的申请。公司股票于 12 月 26 日起恢复交易。 （2）报告期内，公司原控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司将其持有的 200,098,080 股国家股转让给江苏苏宁环球集团有限公司，并同时进行了股权分置改革。股权分置改革后，该股份由不能上市流通的国有股变更为有限售条件的境内法人流通股。原不能上市流通的募集法人股份 11,037,000 股变更为有限售条件的境内法人流通股。公司有限售条件的流通股总数为 211149406 股。（
15、其中含高管股 14326 股） 报告期内公司没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 （3）公司内部职工股已于 2000 年 3 月 28 日全部上市流通。公司目前不存在内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末公司股东总数 股东数量和持股情况(适用已完成股权分置改革的公司) 单位：股 股东总数 59855前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏苏宁环球集团有限公司 境内法人股 50.06%200,098,080200,098
16、,080 0沈阳化工集团有限公司 境内法人股 0.78%3,120,0003,120,000 0中国轻工集团公司 境内法人股 0.39%1,560,0001,560,000 0大连经济技术开发区吉兴纸业公司 境内法人股 0.34%1,357,2001,357,200 0 10傅育 流通股股东 0.29%1,150,0000 0南京迈优文化传播有限公司 流通股股东 0.25%1,015,1000 0上海巨强创业投资有限公司 流通股股东 0.24%980,0000 0胡英姿 流通股股东 0.23%905,0000 0邝英海 流通股股东 0.20%804,0000 0孙亚芝 流通股股东 0.18%7
17、00,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 傅育 1,150,000A 股南京迈优文化传播有限公司 1,015,100A 股上海巨强创业投资有限公司 980,000A 股胡英姿 905,000A 股邝英海 804,000A 股孙亚芝 700,000A 股曹婧 631,832A 股南京薪加德科技发展有限公司 610,000A 股姜红文 578,000A 股张仁建 540,800A 股上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中我公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一
18、致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 2、持有本公司 5（含 5）以上股份的股东仅江苏苏宁环球集团有限公司一家，该公司为我公司的控股股东。本年度内在其受让公司原控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司所持 200,098,080 股国有股股份后，经股权分置改革，股份性质变更为限售流通股，股数无增减变动情况。该公司持有我公司的股份没有质押或冻结的情况。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：江苏苏宁环球集团有限公司 法定代表人：张桂平 成立日期：1992 年 12 月 28 日 注册资本：10000 万元
19、 经营范围：房地产开发与经营，实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营和代理各类 11商品和技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 注：本报告期内公司控股股东已由吉林市国有资产经营有限责任公司变更为江苏苏宁环球集团有限公司。 4、公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 90% 50.06% 5、其他持股 10（含 10）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10（含 10）以上的法人股东。 张桂平 江苏苏宁环球集团有限公司苏宁环球股份有
20、限公司 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 别 年龄 职务 任期 起止日期 期初 持股数 期未 持股数 张桂平 男 55 董事长、总裁 2005.1210-2008.6.30 0 0 李岭 男 41 董事 2005.1210-2008.6.30 0 0 李曦华 女 37 董事 2005.1210-2008.6.30 0 0 梁振邦 男 32 董事 2005.1210-2008.6.30 0 0 倪培玲 女 52 董事 2005.1210-2008.6.30 0 0 张伟华 男 36 董事 2005.1210-2008.6.30 0
21、0 陈国钧 男 57 独立董事 2005.1210-2008.6.30 0 0 谈臻 男 52 独立董事 2005.1210-2008.6.30 0 0 张尔金 男 43 独立董事 2005.1210-2008.6.30 0 0 倪祖瑜 女 59 监事长 2005.1210-2008.6.30 0 0 陈兴涛 男 54 监事 2005.1210-2008.6.30 0 0 杨连霞 女 38 监事 2005.1210-2008.6.30 0 0 崔振杰 男 32 财务负责人 2005.1210-2008.6.30 0 0 1、以上董事、监事及高级管理人员报告期内持股无变化。 2、本公司董事、监事
22、及高级管理人员在股东单位任职的情况： A、张桂平先生在控股股东单位任董事长、总裁职务； B、梁振邦先生在控股股东单位任投融资中心总监兼上海苏宁国际投资有限公司常务副总经理； C、倪培玲女士现任公司控股股东下属子公司南京苏宁物业管理有限公司总经理； D、倪祖瑜女士在控股股东单位任财务副总监。 E、陈兴涛先生在关联单位南京浦东建设发展有限公司任常务副总经理。 除上述人员外，其他董事、监事及高级管理人员已不在股东单位任职。 二、董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股 13东单位外的其他单位的任职及兼职情况。 张桂平 张桂平先生，生于 1951 年 8 月，大学本科，建筑学专业副教授。是
23、江苏省南京市人大代表，江苏省政协常委，全国工商联住宅产业商会副会长，全国房地产商会联盟副主席，江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。曾被南京市政府评为 2003 年度发展第三产业先进个人，荣获 2002 年社会主义建设贡献奖章，2005年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。2001 年至今任江苏苏宁环球集团有限公司董事长。2005 年 12 月 10 日起任我公司董事长、总裁。 李岭 李岭先生，生于 1965 年 7 月，工业与民用建筑专业本科毕业，工商管理研究生结业。2001 年至 2002 年
24、，在南京城市建设开发（集团）总公司任职，曾任该公司副总经理；2003 年，在江苏省建设厅挂职锻炼；2004 年至 2005 年 12 月在苏宁集团下属苏宁地产任副总经理，现任公司子公司天华百润法定代表人。 李曦华 李曦华女士，生于 1969 年 12 月，工商管理硕士。曾任苏宁集团董事长秘书、人力资源部经理、开发部经理、苏宁地产总经理助理，2001 年至 2005 年 12 月在苏宁房地产开发有限公司从事房地产项目前期开发工作，主要负责项目前期调研，办理土地出让、征地、拆迁、安置等事项，办理项目各种前期审批手续、许可证的领取。2005年 12 月 10 起任公司董事。 梁振邦 梁振邦先生，生于
25、 1974 年 8 月，大学本科，经济学学士。1997-2003 年在中国人民银行江苏省南京分行任秘书、监管员；2003 年至 2005 年 2 月任中国银监会江苏监管局科长；2005 年 2 月至今任苏宁集团投融资中心总监兼上海苏宁国际投资有限公司常务副总经理。 倪培玲 倪培玲女士，生于 1954 年 2 月，大专文化，经济师。1999 年至今在苏宁集团及下属子公司任职，现任南京苏宁物业管理有限公司总经理。 张伟华 张伟华先生，生于 1970 年 10 月，工商管理硕士，会计师，注册会计师执业资格。1999 年至 2005 年 12 月在苏宁集团及下属子公司任职，曾任审计部经理、总裁助理。现
26、任公司子公司华浦高科法定代表人。 陈国钧 陈国钧先生，生于 1949 年 10 月，副教授，中共党员。江苏省高等教育学会副会长、江苏省第九届、第十届人民代表大会代表。1976.1-2002.1 月任南京师范大学常务副校长；2002.1 月至今任南京医科大学党委书记。 谈臻 谈臻先生：生于 1954 年 4 月，研究生，一级律师，南京师范大学法学院兼职教授。1987 年至今一直在江苏法德永衡律师事务所执业，为该所主任。 张尔金 张尔金先生，生于 1963 年 3 月，本科、研究生结业，高级会计师。中国注册会计师协会非执业会员、中国注册税务师协会非执业会员，1999 年 8 月2001 年 2 月
27、任江苏华信会计师事务所发起人，执业注册会计师；2001 年 3 月至今任江苏省交通规划设计院财务审计处主任 倪祖瑜 倪祖瑜女士，生于 1947 年 1 月，大专文化，会计师，中国注册会计师。2001 年至今在苏宁集团任职，曾任财务管理部经理、总会计师，现任苏宁集团财务副总监。陈兴涛 陈兴涛先生，生于 1952 年 1 月，大专文化。2001 年至 2005 年 3 月任南京罗纳宾经营管理公司总工，重庆盛联置业有限公司常务副总经理，；2005 年 3 月至今在苏宁集团任职，现任浦东建设常务副总经理。 杨连霞 杨连霞女士,生于 1968 年 9 月,大学本科，热能工程专业毕业，工程师，注册造价师执
28、业资格。2001 年至 2005 年 4 月就职于南京新华船舶股份有限公司基建科；2002年 5 月至 2005 年 12 月在苏宁集团就职,任集团预算部副经理。现任公司职工代表监事，在成本控制中心成本控制部任经理。 崔振杰 崔振杰先生，生于 1974 年 1 月，大学本科，经济学学士，中国注册会计师，中国 14注册税务师。2001 年至 2005 年 10 月就职于中喜会计师事务所工作，历任审计员、项目经理、部门经理助理；2005 年 10 月至 12 月任苏宁环球集团财务副总监；2005 年12 月至今任本公司财务负责人兼成本控制考核中心主任。 三、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管
29、理人员的报酬参照公司经营目标的完成情况，根据相关人员的职责确定。 2、由于公司在报告期内进行了重大资产重组，现任公司董事、监事及高级管理人员均自 2005 年 12 月 10 日起开始在公司任职。报告期在原任职单位领取报酬，均未在公司领取报酬。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因及聘任董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，经 2005 年 12 月 10 日公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司原董事张孝中先生、高绍盛先生、孙玉华女士、赵辉先生；独立董事王利平先生、葛洪君先生、付玉清先生，监事陶子坤先生、孙维东先生、马庆涛先生辞去所任职务。选举张桂平先生
30、、李岭先生、李曦华女士、梁振邦先生、倪培玲女士、张伟华先生为公司董事；选举陈国钧先生、谈臻先生、张尔金先生为公司独立董事；选举倪祖瑜女士、陈兴涛先生为公司监事；并经公司职工大会选举杨连霞女士为职工代表监事。 经 2005 年 12 月 10 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，选举张桂平先生为公司董事长兼总裁，聘任崔振杰先生为公司财务负责人，董事会指定张伟华先生代行董事会秘书职责，并同意公司原高级管理人员辞去公司职务的申请。 经 2005 年 12 月 10 日公司第五届监事会第四次会议审议通过，选举倪祖瑜女士为公司监事长。 四、公司员工情况 在职员工数: 304 人 离退休职工：0 人 管
31、理人员 财务人员 技术人员营销人员 生产人员 其他 总计人数 64 13 60 29 91 47 304 比例 21.05% 4.28% 19.74% 9.54% 29.93% 15.46% 100% 博士 硕士 本科 大专 高中及以下 总计 人数 2 6 51 98 147 304 比例 0.66% 1.97% 16.78% 32.24% 48.35% 100% 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。
32、因公司在报告期内实施了重大资产重组，根据证监公司字2001105 号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知等文件的有关规定，为更加规范公司运作，公司与东北证券有限责任公司签定了辅导协议，为了更好的促进公司转换管理机制和经营理念，建立良好的公司治理结构；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，东北证券将在一年的时间里对公司各方面进行辅导。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事现有三人：陈国钧先生、张尔金先生、谈臻先生。三位独立董事出席了当选后召开的董事会和股东大会，并对公司重大事项发表了独立意见
33、。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、开发、生产、销售系统。 3、财务方面：本公司设立了财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的系统。 16四、公司在报告期
34、内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。 公司正在建立对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度。 17 第六节 股东大会情况简介 本公司 2005 年度召开股东大会三次：2004 年度股东大会；2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议；2005 年第二次临时股东大会。 一、2004 年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2005 年 5 月 14 日在证券时报上刊登了吉林纸业股份有限公司关于召开 2004 年年度股东大会的通知。 2005 年 6 月 30 日上午 9 时，本公司 2004 年度股东大会在吉林市林荫路九号原吉林纸业股份
35、有限公司二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表 2 人，代表股份 200,098,210 股，占股本总额的 50.06。其中，社会公众股股东（代理人）1 人，代表股份 130 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的 0.0000007%。 （二）股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以投票表决方式审议通过了以下报告及议案： （1）2004 年董事会工作报告； （2）2004 年监事会工作报告； （3）2004 年度财务决算报告； （4）2004 年利润分配的议案； （5）关于续聘会计师事务所的议案； （6）关于公司股票暂停上市和终止上市后相关事项安排的议案； （7）关于公司董事会、监事会
36、换届选举的预案； （8）关于修改公司章程的预案 本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日的证券时报上。 二、2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2005 年 11 月 9 日、12 月 2 日、12 月 7 日在证券时报上分三次刊登了关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知。 2005 年 12 月 9 日下午 13 时，本公司 2005 年第一次临时股东大 18会暨相关股东会议在吉林市松江西路 37 号西关宾馆国际会议中心召开。出席会议的股东（代理人）2,225 人，代表股份 263,302
37、,766 股，占公司有表决权总股份 65.87。其中，社会公众股股东（代理人）2,224 人，代表股份 63,204,686 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的 33.51%。 （二）股东大会通过的决议及决议的刊登情况 此次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案： （1）吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案 （2）吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案 本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 12 月 10 日的证券时报上。 三、2005 年第二次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2005 年 11 月 10 日在证券时报上刊登了吉林纸业
38、股份有限公司关于召开 2005 年第二次临时股东大会通知。 2005 年 12 月 10 日下午 13 时，本公司 2005 年第二次临时股东大会在吉林市松江西路 37 号西关宾馆国际会议中心召开。出席会议的股东（代理人）1 人，代表股份 200,098,080 股，占公司有表决权总股份 50.06。其中，社会公众股股东（代理人）0 人。 （二）股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以投票表决方式审议通过了以下报告及议案： （1）关于变更公司名称的议案 （2）关于变理公司注册地的议案 （3）关于变更公司经营范围的议案 （4）关于修改公司章程的议案 （5）关于更换公司董事的议案 （6）关于调整
39、独立董事津贴的议案 （7）关于提请股东大会授权公司董事会办理资产重组事宜的议案 （8）关于提请股东大会授权公司董事会办理公司相关工商变更的议案 （9）关于累计亏损弥补方案的议案 （10）关于更换公司监事的议案 19本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 12 月 13 日的证券时报上。 20 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 1、管理层讨论与分析 报告期内，公司完成主营业务收入 28 万元，比上年 137 万元减少 79.56 %；主营业务利润-13 万元，比上年增加 35 万元,实现净利润 1558 万元，比上年-67823 万元,增加 69381 万元。流动资产总额超过流动负
40、债总额 32727 万元。 由于公司报告期内进行了债务重组及重大资产重组，公司的主营业务已由造纸业变更为房地产开发经营与混凝土生产销售。由于苏宁集团重组进入公司的天华百润和华浦高科股权工商变更登记完成日在 2005 年末，因此，天华百润和华浦高科 2005 年度公司股东应享有的利润未能记入公司利润表。2005 年度天华百润实现净利润6,232,608.37 元，华浦高科实现净利润 12,416,512.80 元。天华百润开发用地后备充足，已进入滚动开发的良性循环阶段；而华浦高科现有年产 50 万立方米混凝土的生产能力，近年业绩稳步增长。另外，根据公司业已公告的经审计的盈利预测报告，公司 200
41、6 年度预计实现净利润 4303 万元。 2、主营业务的范围及其经营状况 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区划分的构成情况 由于公司在报告期内进行了重大资产重组，公司的主营业务已由造纸转变为房地产开发经营与混凝土生产销售，以下列表仅代表公司重组前的财务状况。 1）按行业构成情况 行业 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 机制纸 282，308.37 -131，215.95 其他 合计 282，308.37 -131，215.95 2）按产品构成情况 主要产品 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 新闻纸 282，308.37 -131，215.95 21其它纸
42、品 纸浆 其他 合计 282，308.37 -131，215.95 3）按地区构成情况 主要地区 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 吉林省地区 282，308.37 -131，215.95 省外地区 合计 282，308.37 -131，215.95 （2）公司主要产品及其销售收入、销售成本、毛利率情况 产品 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（） 新闻纸 282，308.37 413，524.32 -46.48 3、报告期内公司资产构成发生重大变动情况及产生变动的主要影响因素 （1）报告期公司资产构成同经发生重大变动情况及产生变动的主要影响因素： 项目 2005 年 12 月 31
43、 日占总资产的比重（%） 2004 年 12 月 31 日 同比增减（%）应收款项 53,748,002.91 3.54% 20,124,117.28 167.08%存货 907,200,532.12 59.70% 52,543,856.55 1626.56%长期股权投资 150,544,974.88 9.91% 8,000,000.00 1781.81%固定资产 62,805,047.93 4.13%1,098,871,347.13 -94.28%在建工程 255,698.74 0.02% 533,990,046.48 -99.95%短期借款 109,000,000.00 7.17% 671
44、,493,970.00 -83.77%长期借款 125,583,200.22 8.26% 523,461,680.00 -76.01%总资产 1,519,703,979.65 100.00%2,104,378,684.96 -27.78%变动说明：由于公司实行重大债务重组与资产重组，公司合并范 22围发生变化。 （2）报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比发生重大变化情况及产生变化的主要影响因素 项目 2005 年 1-12 月2004 年 1-12 月同比增减（%） 营业费用 5,364,100.81 3,150,721.48 70.2% 管理费用 -48,062,693.23
45、 254,929,733.36 -118.9% 财务费用 -10,778,761.49 110,892,116.94 -109.7% 所得税 变化说明： A、本年度营业费用的增加主要是由于公司为鼓励清欠旧账而发放的清欠奖金所致。 B、本年度管理费用的显著减少是由于公司本年度收回大量的应收账款而转回相应的坏账准备所致。 C、本期财务费用较上期显著减少，主要原因是一、根据于 2005年 8 月 24 日生效的吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3-7 号民事裁定书，所有一般债权人同意停计 2005 年 1 月 1 日起全部贷款利息。二、由于美元汇率的调整，公司因美元借款汇率调整相应形
46、成了汇况损益。 4、报告期公司现金及现金等价物净增加额构成及说明 报告期公司现金及现金等价物净增加额 251,565,045.85 元，主要构成为：经营活动产生的现金流量净额为 129,220,489.07 元，比去年同期 1,078,827.70 元增加 11878 %。增加原因一是收到政府补贴 4000万元，二是收回应收款项所致。投资活动产生的现金流量净额为247,667,661.78 元，比去年同期-4,928,624.37 元增加 252,596,286.15 元，主要是因为公司重大资产重组后，苏宁集团重组置入公司的两家子公司期末货币资金反映为公司投资活动现金的增加所致。筹资活动产生的
47、现金流量净额为-125,323,105 元，比去年同期-10,593,520.31 元减少114,729,584.69，主要是因为公司偿还金融机构贷款所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营及业绩情况 （1）南京天华百润投资发展有限责任公司是本公司的控股子公司，主要从事房地产开发业务。目前，天华百润正在南京市浦口区开发天华百润项目。注册资本 18000 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，该 公 司 总 资 产 1,279,356,677.25 元 ， 2005 年 主 营 业 务 收 入 238,000,000.00 元 ， 主 营 业 务 利 润 7,556,000.00 元
48、 ， 净 资 产228,145,696.09 元。2005 年度实现净利润 6,232,608.37 元。2006 年度该公司第一期商品房将交付使用，届时该公司利润将大幅增加。 （2）南京华浦高科建材有限公司是本公司的控股子公司，主要从事混凝土搅拌加工、涂料生产与销售业务。注册资本 3000 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产 111,183,907.52 元，2005 年主营业务收入 94,257,937.72 元，主营业务利润 16,251,072.81 元，净资产 37,363,823.15 元，2005 年度实现净利润 12,416,512.80 元。 二、对公
49、司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、房地产投资仍将保持增长，但增幅将有所回落 未来两到三年，我国房地产投资将继续保持增长势头，但增长速度将有所回落。首先，国家宏观政策对房地产产生滞后效应。房地产开发贷款和消费贷款增速放缓，特别是流动资金贷款逐月负增长，将直接影响房地产开发产业。其次，未来两三年内，扩大内需仍是国民经济继续保持较快增长的直接驱动力。根据国务院 18 号文件精神，为了满足广大中低收入群体的住房需求，国家将继续鼓励对普通住房和经济适用房的投资建设，因而在高档住房以及别墅的投资被抑制的情况下，普通住房的投资增加将成为房地产开发投资增长的主要动力。
50、第三，从房地产开发投资资金来源情况看，虽然国内贷款受到了日益严格的控制，但经过近两年房地产业高速发展的积累，房地产业自有资金仍然较为充裕。第四，由于行业产品生产周期特点，房地产市场供给表现出很强的惯性，在前期的房屋增量将在未来的两年内集中释放。 2、房地产开发将注重结构性调整 我国房地产业发展的一个核心问题是结构性矛盾突出，集中表现在两个方面：一是地区投资差异明显，呈现“东部热、中西部冷”的态势。二是中低档普通商品房投资比重下降，特别是经济适用房开发持续下降，弱化了对商品房价格上涨的抑制作用。为此，在国务院 18号文件中明确提出要：“坚持以需求为导向，调整供应结构，满足不同收入家庭的住房需要。
51、”同时，也提出要加强经济适用房的建设和管理，加强普通商品住房的供应，提高普通住房的供应比例。因此，在国家宏观政策导向下，满足最广大消费需求的中低档普通商品房和经济适用房的比重将不断上升，房地产业的结构性矛盾将逐步缓解。 243、现房销售将成为房地产业发展的主流 现房销售是成熟市场的根本标志。而现阶段，期房销售仍是我国房地产业主要的融资模式和赢利模式。由于期房销售具有诸多不可预期性；同时，期房销售使得产品投资的高回报成为可能，容易诱发投机性市场需求。此外，因为企业过分追求资金的快速回笼，期房在质量上得不到有力的保障，这样很有可能会对消费者的利益构成损害。因此，从长远发展的角度，这种销售模式不利于
52、我国房地产业的健康发展。随着市场的日益成熟与发展，现房销售模式将成为未来房地产市场的主流。 4、融资渠道的多元化以及金融创新将为房地产业提供新的机会 第一，固有的融资模式难以为继 目前，我国房地产开发的资金主要来源于银行资金。由于银行资金大量沉淀于房地产项目，从而使银行信贷风险不断上升，同时也加重了房地产企业的资金成本，并成为房价持续上升的一个重要诱因。 第二，多种融资渠道潜力巨大 在我国，融资渠道单一是房地产面临的一个重要问题。随着我国资本市场的日益完善和各种金融创新工具不断推出，房地产业将逐步摆脱“融资难”的困扰。近年来，房地产信托、海外上市、产业基金、合作开发等多种融资模式被一些房地产企
53、业运做成功。虽然，由于法律政策的滞后，对这些融资活动还缺乏有效的法律支持和规范；同时，这些融资方式本身还具有一定的局限，但是可以预见，房地产业必将突破现有单一的融资模式，摆脱对银行资金的过度依赖，实现融资渠道的多元化，提高防范金融风险的能力。 5、行业整合加速房地产业的优胜劣汰 第一，规模经济的需要 我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低。相比之下，香港前10大房地产上市公司占据的市场份额达到80%。一个成熟的行业，20%的企业占有 80%的市场份额，才能形成有序的竞争，促进行业的良性发展。因此，房地产行业的整合之路势在必行。 第二，政策的引导因素 房地产业是资金高度密集的产业，竞争的核心
54、在于占有更多的资金、土地。近年来，国家加大了对房地产业的宏观调控，从土地和资金两方面调控房地产业，积极通过政策引导，推动房地产行业的优化整合。比如根据关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知，规 25定房地产开发企业申请银行贷款时，其自有资金应不低于开发项目总投资的 30%；实行土地公开挂牌拍卖，使土地成本急剧上升；通过加息提高房地产开发商资金成本等等。这些政策举措势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局的危险。同时这也为资金实力雄厚，规模大的房地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。 第三，WTO 的催化作用 加入 WTO 以后，我国市场将进一步开放，
55、房地产行业将吸引大量的国外竞争者。作为资金密集型的房地产行业，我国房地产公司无论从资金实力、开发能力、管理能力、还是技术水平上都与国外房地产企业有较大的差距。因此，我国房地产业必须实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量、质量并重的节约型模式转变，走规模经济的发展道路。 6、更注重土地保护，实现可持续发展 合理利用土地资源，减少对农用地（特别是耕地）的占用和破坏是创建和谐社会，实现可持续发展的重要条件。长期以来，我国房地产开发对土地资源浪费严重。近十年我国每年损失耕地面积超过 950万亩，主要是在房地产项目和开发区建设上，盲目规划、粗放式管理导致大量被征用土地闲置。从近期国家宏观调控政策导向
56、看，“严控增量土地投放，积极盘活土地存量”将是未来较长时期的土地政策。因此，房地产业未来必须解决的问题是，改变过去粗放的经营模式和土地投机的心理，充分合理利用现有土地资源。 （二）公司未来发展战略及新年度经营计划 新的一年，公司的整体发展战略是通过公司业务流程与管理流程优化构建公司组织管理优势，通过形成良好的公司文化和有竞争力的激励性薪酬体系构建公司的人力资源优势，通过公司的组织管理优势和人力资源优势发挥公司在区域市场的品牌优势、规模优势、后备土地优势，坚持“为普通居民提供最佳性价比的优质住宅”的经营理念，做大、做强、做精，以房地产开发经营及其相关建筑材料生产销售为主业，不断提高以管理、人力资
57、源、品牌和规模为主要元素的核心竞争力，保持公司持续稳定增长的发展态势，并积极筹划公司由区域性公司向全国性公司的拓展。 新年度主要工作如下： 1、天华百润将在继续做好第一期天润城项目后续片区及润富花园 26项目开发工作的基础上，全力开发天华百润项目的第二期工程，计划2006 年内新开发土地 480 亩，开工面积 50 万平方米，竣工面积 50 万平方米，并力争年内完成 10 亿的销售额。 2、华浦高科计划完成年产销混凝土 50 万立方米；准备新开发外墙水性涂料，预计完成产销 30 万平方米。年度预计完成销售额合计12,000 万元。 3、为完成新年度的计划，公司将稳步采取以下措施：第一、公司将针
58、对商品住宅环保化、节能化、职能化的发展趋势，逐步应用具有国际领先水平的新科技、新材料，以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光降低能耗的目的，进一步提高产品质量和市场竞争力。第二、公司将整合各种资源，潜心打造所开发住宅产品，并有步骤、有节奏地获取新的土地资源，开发多种业态的房地产产品，为公司的长远发展奠定良好的基础。第三、公司将通过大力完善组织管理，进一步吸收人才，建立、健全激励机制，提高公司各种资源有效配置能力和盈利能力。通过公司业务流程与管理流程优化降低公司管理成本，利用公司规模优势、品牌优势、土地优势、人才优势为公司业绩的提升创造良好的条件。 （三）公司为实现未来发展战
59、略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司为实现新年度经营目标及维持公司当前业务所需的资金计划83,000 万元，资金来源主要为公司自有资金和商品房预售款，根据实际情况可能会有部分金融机构贷款。公司目前尚无表外融资、股权融资、衍生产品融资的融资计划。 （四）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素如下： 1、主营业务变更风险：天华百润和华浦高科成立时间较短，如果相关的管理人员和管理架构、运做模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。 对策：公司将加强制度
60、建设，完善法人治理结构。公司将制定一套完整的经营管理制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司已经开始内部整合，确保按上市公司标准开展业务流程和管理流程的完善改造，加强有关法规的普及教育，进行规范化运作。 272、行业风险 （1）行业竞争风险 房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。 对策：公司下属天华百润依托苏宁集团的整体优势，已在南京市创造了良好的品牌效应，所开发的天华百润项目是南京市目前最大、全国名列前茅的商品住宅开发项目。一期天润城投放市场后，反响十
61、分热烈，销售势头良好。其次，为应对未来的市场竞争，公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。第三，公司有明确的发展规划和市场定位，重点开发面向广大中低收入阶层的超大型楼盘，这一市场具有坚实的市场基础。第四，公司也将进一步发挥在组织管理、人力资源、规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势，通过令客户称心的优质产品、完备高效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。 （2）行业发展周期风险 房地产业是国民经济的晴雨表，具有明显的周期性特点。如果不能准确地对行业发展周期作出预测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。 对策：对行业发展周期进行准
62、确的判断是化解这一风险的有效途径。一般而言，房地产企业可在行业发展的上升时期大力进行项目开发，在行业发展的调整时期积极进行土地和资金的储备。根据公司对目前行业发展态势进行认真分析和评估的结果。宏观来看，房地产市场今年将进入稳定发展时期。在这一时期，公司将重点把前期积累的土地和开发项目及时投入市场，为公司带来良好的利润回报。 （3）行业割据风险 房地产开发涉及的产品均是典型的不动产，因此，房地产开发具有很强的地域性。同时，目前国内房地产企业普遍规模有限，只有少数企业能够在全国范围进行房地产开发，加之某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象，房地产行业存在一定的地方割据现象，这将对公司开拓外部市场
63、造成不利影响。 对策：首先，公司目前的主要业务仍以南京市及周边地区为主。在区域市场上，公司已经确立了较为突出的竞争优势，公司将利用这些优势进一步挖掘市场潜力。其次，公司已制定了长期的发展规划， 28确定了成为全国性房地产开发商的发展方向。此外，本公司认为随着我国改革开放的不断深化和加入世界贸易组织，市场经济的发展规律必将最终冲破地方割据的限制，形成“公平、公正”的市场竞争环境。 3、潜在同业竞争及关联交易风险 （1）潜在同业竞争风险 在公司重大资产重组完成后，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生所控制的其他房地产企业还包括浦东建设和佛手湖公司、苏宁地产、乾阳地产和华宁地产。目前，苏宁地产在开发的项
64、目有千秋情缘和馨瑰园，乾阳地产计划开发的天华硅谷项目，浦东建设计划开发的项目是威尼斯水城，佛手湖公司计划开发的项目是佛手湖度假村，华宁地产目前暂无房地产开发项目和计划。公司下属子公司天华百润所开发项目在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业均不相同；同时，苏宁集团等相关方业已出具了承诺，采取了有效措施以避免发生同业竞争。但是，如果相关方未能履行承诺或采取有效的措施，将有可能导致潜在同业竞争风险。 （2）关联交易风险 公司与有关关联方可能发生的关联交易主要包括：（1）苏宁集团下属建筑施工企业如经招投标程序中标
65、的，将为天华百润提供建筑施工劳务；（2）华浦高科向南京苏宁矿业有限公司采购的建筑用石料；（3）华浦高科向苏宁集团下属的房地产开发及建筑施工企业销售混凝土等方面。上述关联交易均已按市场价格签定了购销合同，履行了必要的法定程序。但如果有关关联方不按有关关联交易合同的要求保质保量并及时提供有关产品和服务，将对本公司正常的经营活动产生一定影响。 对策：为防范这一风险发生，公司将严格执行公司章程、关联交易决策制度及其他有关法规中对关联交易决策程序的相关规定；同时，相关方也出具了逐步减少关联交易的承诺。 4、大股东控制风险 苏宁集团持有本公司 50.06%股份，为本公司的第一大股东。苏宁集团有可能通过行使
66、股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。 29对策：首先，苏宁集团及实际控制人已承诺，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次，本公司将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度，严格依照公司法、证券法等法律法规以及公司章程的规定履行决策、监督、执行程序。第三，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。 5、经营业绩依赖子公司的风险 本公司属于控股型公司，天华百润和华浦高科各 95%
67、股权是公司未来的主要利润来源，因而公司的经营业绩将受到天华百润和华浦高科经营状况的较大影响。 对策：天华百润虽然成立时间较短，但正在开发南京房地产目前最大、全国名列前茅的商品住宅项目之一“天华百润项目”。通过这一项目的运作，天华百润不仅将获得良好的利润回报，还将积累一整套开发超大型楼盘的实践经验，从而为后续项目的成功开发奠定基础。同时，作为公司的第一大股东，苏宁集团将在法律法规允许的范围内，给予天华百润资金、技术、人员等方面的全面支持。因此，天华百润具有持续健康发展的内部及外部条件，可以为公司贡献相对稳定的经营业绩来源。华浦高科自成立以来主营业务快速发展，产量不断提高，能够为公司带来较好的利润
68、回报。 6、政策性风险 房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在项目开发、土地取得与贮备、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。 （1）土地政策变化风险 土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房地产企业经营活动。近一时期，国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿，严控土地的供应，客观上造成了房地产开发的土地成本持续上升。如果房地产企业没有充足的土地储备，不能及时调整经营策略，将不可避免地受到政策变化的较大影响。 对策：从南京市远景发展分析，南京的土地资源相对有限，随着国家宏观政策和南京市地方土地政策的调整，
69、土地供给将日趋紧张， 30土地将是南京房地产行业未来竞争的核心要素。因此，公司必须把握扩大土地储备这一基本原则。目前，天华百润已取得 4294 亩的用地规划许可，其中已取得土地证 1189 亩，其中一期天润城项目占地 500亩，润富花园项目占地 149 亩，另有 540 亩的土地可随时用于项目开发。这些地块均位于市场潜力巨大的江北地区，足以满足公司两到三年的后续项目开发需要，不存在土地贬值的风险；同时为适应公司规模扩张的发展需要，公司将有计划、有步骤地进行土地储备，根据资产规模和开发进度，继续扩大适度的土地存量，为公司持续发展奠定坚实的基础。 （2）信贷政策变化风险 目前，国内房地产开发资金的
70、 60%一般来自银行信贷资金。2003年以来，国家通过银行信贷渠道对房地产行业采取了适度紧缩的调控措施。金融信贷的紧缩有效减地减弱了房地产行业的投资增长，驱散了市场的过分投机气氛，但也对短期内房地产市场的正常需求造成了一定影响，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本，对于资金实力有限的房地产企业势必造成较大的冲击。 对策：公司将在天润城成功运做的基础上，利用现有的土地储备，合理规划，形成“开发一批、储备一批、规划一批”的良性发展模式。确保公司经营业绩的持续稳定增长，从而为公司创造稳定的现金流，充实自有资金的积累。其次，公司根据自身实际情况，制定合理的的借贷计划，正确处理好自有资金、预售资金和金
71、融性资金的合理结构，充分发挥信贷资金的财务杠杆效应。第三，对每个项目进行周密的安排，合理调配各开发项目所需资金，尽量降低不必要的资金占用。第四，尽可能规避风险较大的财务活动及投融资活动。第五，积极拓展融资渠道，并采取保险、担保等方法分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。 （3）拆迁政策变化风险 城镇的拆迁改造是房地产市场供给与需求变化的一个重要诱因。2004 年 6 月，建设部出台了关于控制城镇拆迁规模严格拆迁管理的通知对城镇拆迁规模进行严格控制，同时，国家还出台了一系列文件对拆迁补偿标准，拆迁房屋估价标准进行调整。这些政策变化将会对市场需求和房地产企业的开发成本产生一定的影响。 对策：公司
72、未来一到两年的主要市场是南京的江北地区，由于江北地区城市基础设施、各种生活配套设施相对落后，急需进行大规模 31的拆迁改造。根据南京市总体规划，江北地区将是南京市未来三到五年城市建设的重点地区，将对这一地区进行相应的拆迁改造。而现有江北居民对城市发展的热情较高，希望通过拆迁改造改善自身的生活条件。同时，由于江北地区远离中心城区，因此拆迁成本相对较低，且天华百润以“净地”方式取得土地，拆迁由政府负责，因此拆迁政策的变化对公司现有房地产项目的土地取得没有重大影响。 （4）税收政策变化风险 税收是国家进行宏观调控的重要手段。国家通过设置税种、调整税率、改变征收范围等措施可以对房地产市场的需求和供给产
73、生相应的影响。2005 年 4 月，国家税务总局出台关于加强房地产税收管理的通知，对个人住房交易行为进行税收调控，限制投机性个人住房买卖行为。2005 年 5 月，国家税务总局又出台了关于进一步加强房地产税收管理的通知，全面强化了涉及房地产方面的税收征管。因此，如果房地产企业不能及时采取应对措施，适应税收调整引致的房地产市场供需变化，将在市场竞争中处于不利地位。 对策：针对该项风险，本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，降低开发成本，防范税收政策变化风险。 7、业务经营风险 （1）项目开发的风险 房地产项目涉及规划、建设、销售等多个环节，
74、具有开发过程环节多、周期长、涉及的部门和单位多的特点。公司的房地产项目从市场调研、投资决策、土地获得、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工、销售策划、广告推广和物业管理等环节，涉及到规划设计单位、建筑施工单位、监理单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多个合作单位，并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导，从而加大了公司开发对项目工程质量、进度、投资、营销等的控制难度。 对策：针对项目开发风险，苏宁集团经过 10 余年的发展已经积累了丰富的项目运做经验，形成了一整套具有苏宁特色的项目管理体系，并组建了一支勇于开拓、富有创新精神的管理团队。作为苏宁集团房地产开发的骨干企业，天华百
75、润全面继承了苏宁集团的上述经验和管理模式，引进了相关的人才。公司将积极学习和借鉴国内其他知 32名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。 （2）城市配套设施建设滞后的风险 城市交通、供水、供电、供暖、燃气、通信、医疗等市政配套设施均是购房者十分关注的基本要件。市政配套设施建设与项目开发的衔接是项目成功的重要保障。公司的天润城项目位于南京市政建设相对落后的江北地区。虽然，南京市近年来加大了对该地区的市政投入，并制定周密的实施方案。但如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会削
76、弱天润城项目的市场吸引力。 对策：首先，天华百润项目是南京市目前最大的商品住宅项目，涉及到广大购房者的切身利益。因此，南京市政府和浦口区政府高度重视与该项目相关的市政工程建设，在资金、人员、物资等各个方面均有充分的保障。其次，天华百润对所有营销人员进行了严格规定，必须保证客观真实向购房者进行推销，避免了虚假宣传可能引发的纠纷。第三，提高各种公用生活设施的自我配套水平。在天润城项目规划时，就已把医院、幼儿园、超级市场、运动中心、银行包含在内。这不仅方便了广大购房者，还减少了对相应市政生活设施的依赖。 8、财务风险 房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大，建设周期长，其建设资金主要来源于银行信贷
77、资金，使得房地产企业的财务风险较大。公司财务风险主要表现在以下几方面： （1）股权投资差额摊销的风险。 在本次重大资产重组完成后，公司形成股权投资差额（借差）15,054.50 万元，依据企业会计制度规定，分 10 年平均摊销，每年摊销额 1,505.45 万元，即未来 10 年内公司利润水平受该因素影响的下降金额为 1,505.45 万元。公司提请广大投资者在评价公司盈利水平时，应充分考虑股权投资差额摊销对公司经营业绩增长的影响。 （2）预售情况变化风险 预售方式是现阶段公司采取的主要销售方式。预售所得资金一般占公司房地产开发资金的 40%。因此公司所开发楼盘预售情况的好坏，决定了公司资金的
78、回笼速度。 对策：天润城项目自 2005 年 1 月开盘以来，取得了良好的预售 33成绩。截至 2005 年 12 月 31 日，天华百润天润城销售款已经达到 8.01亿元。这样良好销售业绩为整个项目的成功运做奠定了坚实的基础。同时，公司不断强化财务管理制度，对预售所得款项进行专户管理。此外，公司还将进一步加大市场推广宣传和营销管理力度，提高一线营销人员的综合素质，采取各种激励机制，调动营销人员的积极性，从而推动销售活动的加快完成。 三、公司报告期内投资情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司投资总额为 150,574,974.88 元，比上年同期增加 1882.19%，主要原因是由
79、于公司收购天华百润和华浦高科各 95%股权时产生的股权投资差额 。 1、报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的使用情况。 2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明 目前，公司收购天华百润及华浦高科 95%股权的过户手续已于2005 年 12 月 13 日办理完毕。由于苏宁集团重组进入公司的天华百润和华浦高科股权工商变更登记完成日在 2005 年末，因此，天华百润和花浦高科 2005 年度利润未能记入公司利润表。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容：董事会本年度共召开十一次会议。 （1）吉林纸业股份有限公司第四届董事会第二十三次会
80、议于2005 年 4 月 24 日召开。相关内容披露于 2005 年 4 月 26 日证券时报。 （2）吉林纸业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2005 年 4 月 24 日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合公司法和公司章程规定，会议有效。本次会议审议通过了公司 2005 年第一季度报告正文。 （3）吉林纸业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2005 年 5 月 13 日召开。相关内容披露于 2005 年 5 月 14 日证券时报。 （4）吉林纸业股份有限公司第五届董事会第一次会议于 2005 年6 月 30 日召开。相关内容披露于 2005
81、 年 7 月 1 日证券时报。 （5）吉林纸业股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2005 年 348 月 30 日召开。相关内容披露于 2005 年 8 月 31 日证券时报。 （6）吉林纸业股份有限公司第五届董事会第三次会议于 2005 年9 月 8 日召开。相关内容披露于 2005 年 9 月 9 日证券时报。 （7）吉林纸业股份有限公司第五届董事会第四次会议于 2005 年9 月 15 日召开。相关内容披露于 2005 年 9 月 17 日证券时报。 （8）吉林纸业股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2005 年10 月 13 日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出
82、席董事 7 人，符合公司法和公司章程规定，会议有效。本次会议审议通过了公司 2005 年第三季度报告正文。 （9）吉林纸业股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2005 年11 月 8 日召开。相关内容披露于 2005 年 11 月 9 日证券时报。 （10）吉林纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议于 2005年 11 月 9 日召开。相关内容披露于 2005 年 11 月 10 日证券时报。 （11）吉林纸业股份有限公司第五届董事会第八次会议于 2005年 12 月 10 日召开。相关内容披露于 2005 年 12 月 14 日证券时报。 2、公司董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，
83、公司董事会根据公司法、证券法和公司章程等法律法规的有关规定，严格按照股东大会授权，认真执行了股东大会的有关决议。 五、本次利润分配预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现净利润为 15,584,101.38 元。2005 年度实现可供股东分配利润为15,584,101.38 元，加上年初未分配利润-1,286,596,351.37 元及其他 转 入1,243,509,848.66 ， 本 次 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为-27,502,401.33 元。经公司董事会讨论决定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。根据本公司章程规定，本年度利润全部用
84、于弥补上一年度的亏损。 六、其他报告事项 公司信息披露报刊由证券时报一家变更为证券时报、中国证券报、上海证券报。 35八、监事会报告 一、监事会会议情况 本年度公司监事会共召开五次会议 1、吉林纸业股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2005 年 4月 24 日在公司二楼会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合公司法和公司章程规定。会议审议通过以下决议： （1）审议通过了2004 年年度报告及摘要； （2）审议通过了2004 年监事会工作报告； （3）审议通过了2004 年度财务决算报告； （4）审议通过了2004 年度利润分配方案； （5）审议通过了关于公司股票暂停上市和终
85、止上市后相关事项安排的议案； （6）审议通过了吉林纸业股份有限公司董事会关于 2004 年八项减值准备计提的说明； 2、吉林纸业股份有限公司第五届监事会第一次会议于 2005 年 6月 30 日在公司二楼会议室召开。公司以电话通知的方式于 2005 年 6月 29 日通知了全体监事。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合公司法和公司章程规定。会议审议通过了推荐陶子坤为公司监事会临时召集人的决议。 3、吉林纸业股份有限公司第五届监事会第二次会议于 2005 年 11月 8 日在公司二楼会议室召开。公司以电话通知的方式于 2005 年 11月 7 日通知了全体监事。会议应到监事 3 名，实到
86、监事 3 名，符合公司法和公司章程规定。会议审议通过了公司吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案。 4、吉林纸业股份有限公司第五届监事会第三次会议于 2005 年 11月 9 日在公司二楼会议室召开。公司以电话通知的方式于 2005 年 11月 8 日通知了全体监事。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合公司法和公司章程规定。会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了关于变更公司名称的议案； （2）审议通过了关于变更公司注册地的议案； （3）审议通过了关于变更公司经营范围的议案； （4）审议通过了关于修改公司章程的议案； （5）审议通过了关于更换公司监事的议案（简历附后）。 36鉴于公司控
87、股股东将变更为江苏苏宁环球集团有限公司，公司现任监事陶子坤先生、孙维东先生、马庆涛先生辞去公司监事职务，股东提名的两名监事将更换为倪祖瑜女士、陈兴涛先生；一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 5、吉林纸业股份有限公司第五届监事会第四次会议于 2005 年 12月 10 日在吉林市西关宾馆召开。公司以当面通知的方式于 2005 年12 月 9 日通知了全体监事。会议应到监事 3 名，实到监事 2 名，符合公司法和公司章程规定。会议审议通过了关于选举倪祖瑜女士为公司监事会主席的议案。 二、监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2005 年度，公司监事会列席了
88、公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照公司法、证券法、公司章程及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事会及经理等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2005 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况
89、和经营成果，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金使用的情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益的情况。 37第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁暨公司债务重组事项： 2005 年 4 月 30 日公司收到吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3 号民事裁定书，获悉吉林省吉林市中级人民法院已受理吉林市商业银行关于申请我公司破产的事项。申请人吉林市商业银行因公
90、司不能清偿到期债务，向吉林省吉林市中级人民法院申请宣告被申请人吉林纸业股份有限公司破产。 公司因连续三年亏损，公司股票于 2005 年 5 月 13 日被深圳证券交易所暂停上市。为挽救公司，保护中、小股东利益，避免公司终止上市，公司董事会积极实施债务重组。2005 年 8 月 15 日在法院主持下，债权人会议通过了债务和解方案：公司将以全部资产抵偿全部债务，向第三方转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿。 2005 年 8 月 23 日，公司收到吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3-7 号民事裁定书，裁定如下： （一）确认债务人吉林纸业股份有限公司与债权人达成的破产和解协议
91、自法院公告之日起具有法律效力； （二）自本院公告之日起中止吉林纸业股份有限公司破产程序的审理。 2005 年 9 月 8 日,公司与吉林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）签署了资产收购协议、与吉林造纸（集团）有限公司（以下简称“纸业集团”）签署了承债式收购资产协议，公司全部资产按照吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3-7 号民事裁定书确认的和解方案第一条及北京中天华资产评估有限责任公司出具的吉林纸业股份有限公司偿债能力分析报告（中天华咨字2005第 2012 号）确定的价格 10.4 亿元转让给吉林晨鸣和纸业集团。（两份协议均已经吉林纸业股份有限公司监管组审查通过，经公司
92、2005年 9 月 8 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。）公司董事会按照上述协议约定，尽快办理了公司全部资产的过户和交接手续。上述公司资产转让所获全部资金在法院监管下按和解协议规定的期限和条件，依法清偿了公司债务，并提请吉林市中级人民法院终结公司的破产程序。 2005 年 11 月 21 日，公司收到吉林省吉林市中级人民法院（以下简称“市中级法院”）（2005）吉中民破字第 39 号关于吉林市商业 38银行申请债务人吉林纸业股份有限公司破产一案的民事裁定书。市中级法院在该裁定书中裁定：“宣告终结吉林纸业股份有限公司的破产程序。” 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 （一）出
93、售资产情况 请参见 37 页“第九节 一、重大诉讼、仲裁事项” （二）收购资产情况 参见 38 页“第九节 三、报告期内公司关联交易事项” 三、报告期内公司关联交易事项 （一）报告期内公司重大资产重组暨关联交易事项 2005 年 8 月 30 日，公司原控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司（现公司控股股东）及张康黎先生签署了吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议。其中，苏宁集团受让吉林市国有资产经营有限责任公司持有的本公司 140,140,605 股国家股股份，占股本总额的 35.06；张康黎先生受让 59,957,475 股
94、国家股份，占股本总额的 15.00。 2005 年 8 月 30 日，本公司与苏宁集团及张康黎先生签署了吉林纸业股份有限公司公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议。苏宁集团及张康黎先生就本公司购买其分别在南京天华百润投资发展有限公司（以下简称“天华百润”）和南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）中合法拥有的股权，实施重大资产重组事宜达成一致。本公司同意根据协议约定的条件购买苏宁集团及张康黎先生分别合法拥有之下述股权： （1）苏宁集团在天华百润中拥有的 12,876.84 万元出资（占天华百润注册资本的 66.54%）；苏宁集团在华浦高科中拥有 1,996.2 万元出资（
95、占华浦高科注册资本的 66.54%）； （2）张康黎先生在天华百润中拥有的 5,123.16 万元出资（占天华百润注册资本的 28.46%）；张康黎先生在华浦高科中拥有 853.8 万元出资（占华浦高科注册资本的 28.46%）。 转让双方同意以 2005 年 7 月 31 日为基准日对天华百润和华浦高科进行整体资产评估，并以评估值作为股权转让的价格。 2005 年 9 月 15 日公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎先生与吉林市国有资产经营有限责任公司签署了吉林纸业股份有限公 39司收购与重组的补充协议。 根据补充协议，张康黎先生不再作为受让主体受让吉林市国有资产经营有限责任公司持有的本公
96、司 5,995.75 万股国家股股份（占15%），原由张康黎先生受让的股份全部转由苏宁集团受让，即苏宁集团以 1 元人民币的方式受让吉林市国资公司持有的公司全部20,009.81 万股国家股（占 50.06%）。张康黎先生不再作为一致行动人与苏宁集团共同对公司实施资产重组，张康黎将其在南京天华百润投资发展有限公司和南京华浦高科建材有限公司中拥有的 4222.80 万元出资和 703.80 万元出资（分别占两家公司注册资本的 23.46 %）全部转让给苏宁集团，并由苏宁集团在受让上述股权后将其在天华百润和华浦高科中分别拥有的 17100 万元出资和 2850 万元出资（分别占两家公司注册资本的
97、95%）转让给本公司，并由苏宁集团豁免因此形成的公司应付股权转让款 40,277.9 万元人民币。 2005 年 9 月 25 日获国务院国有资产监督管理委员会以国资产权20051118 号关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复文批准，同意吉林市国有资产经营有限责任公司将其持有的本公司国家股 20,009.808 万股转让给江苏苏宁环球集团有限公司。转让完成后，该股份属非国有股。 2005 年 11 月 9 日，中国证监会以证监公司字2005112 号关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复文件对公司国有股权转让事宜作出批复，其主要
98、内容如下：一、中国证监会对苏宁集团根据上市公司收购管理办法公告收购报告书无异议。二、中国证监会同意豁免苏宁集团因持有吉林纸业股份有限公司 50.06%的股份而应履行的要约收购义务。 公司重大资产重组方案于 2005 年 11 月 8 日经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,并于 2005 年 12 月 9 日获得公司股东大会通过。 根据公司股东大会审议通过的吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案，公司与重组方江苏苏宁环球集团有限公司于 2005 年 12月 12 日将苏宁集团持有的天华百润 95股权和华浦高科 95股权的变更登记至本公司名下。同时，公司完成工商变更登记。至此公司本次重大资产
99、重组实施完毕。 40 （二）报告期内，公司除因重大资产重组产生的关联交易外，无其他关联交易事项。 四、报告期内公司重大合同及履行情况。 （一）公司报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （二）公司报告期内对外担保事项： 根据 8 月 15 日达成的债务和解方案及 8 月 23 日吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3-7 号民事裁定书，解除了吉林纸业股份有限公司及其担保单位的担保责任。 目前，公司已无对外担保事项。 （三）公司报告期内没有发生为控股子公司提供担保的情况。 （四）公司报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期
100、内公司无其他重大合同 五、聘任会计师事务所情况： 1、经公司 2004 年年度股东大会审议，公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司，聘期一年。（公告刊登于 2005 年 7 月 1 日证券时报） 2、报告期内公司应支付给审计机构 2005 年度审计费共计 20 万元。 3、截至目前，上海众华沪银会计师事务所有限公司已为公司提供审计服务 7 年。 六、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 七、其它重大事项 （一）恢复上市 2005 年 4 月 26 日，由于公司连续三年亏损，公司股票于当日开始停牌。5 月 13 日，公
101、司股票交易被深圳证券交易所暂停上市。为避免公司终止上市，保护股东利益，公司董事会积极进行债务重组、资产重组和恢复上市的工作。在吉林省市政府的大力支持下，根据吉林市人民政府吉市政函2005112 号吉林市人民政府关于给予吉林纸业股份有限公司困难补助的通知，为了解决公司所面临的困难，吉林市人民政府给予本公司一次性补助资金 4,000 万元，用于公司的解困与稳定。 412005 年 8 月 31 日，公司在法定披露期限内披露了经审计的暂停上市后首个半年度报告，且半年度财务会计报告显示公司实现盈利，并经审计机构出具带强调事项段无保留意见的审计报告。 9 月 5 日，公司正式向深圳证券交易所递交了恢复上
102、市申请。2005年 9 月 9 日，公司董事会收到了深交所公司部函2005第 26 号关于同意受理吉林纸业股份有限公司恢复上市申请的函。据该函所述，深交所已于 9 月 9 日正式受理了公司董事会提交的恢复上市申请。2005 年 12 月 16 日，公司收到深交所深证字2005102 号关于同意苏宁环球股份有限公司股票恢复上市的决定。公司股票于 2005 年 12月 26 日恢复交易。股票简称变更为“*ST 环球”。 （二）股权分置改革 2005 年 12 月 9 日公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案。方案主要内容为： 1、控股股东苏宁集团以将经
103、营性资产注入的方式，向全体流通股股东做 出对价安排，股改方案实施后，公司净资产由 0 元上升为40,277.90 万元，流通股股东每 10 股获得 10.08 元净资产。 2、追加对价安排：苏宁集团承诺，本次股改方案实施后，未来三年如果发生下列情况之一时，苏宁集团将向流通股股东追加对价一次，流通股股东每 10 股将获得 2.2 股股份。一、公司实现的净利润在 2006 年度低于 4,306 万元；或 2007 年度低于 5,500 万元；或 2,008年度低于 7,098 万元；二、公司 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；三、公司未能
104、按法定披露时间披露 2606 年或 2007 年或 2008 年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。 3、未明确表示参加本次股改的全体募集法人股股东在本次股改中不安排对价；在法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份在本次股改追送对价完成后上市流通。（2）法定义务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后，募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通。 42第十节 财务报告 审 计 报 告 沪众会字(2006)第 0381 号 苏宁环球股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏宁环球股份有限公司 (以下简称“苏宁环
105、球公司”)2005 年 12 月31 日的资产负债表、2005 年度的利润表及现金流量表。这些会计报表的编制是苏宁环球公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了苏宁环球公
106、司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅林生 中国注册会计师 冯家俊 中国，上海 二六年一月二十四日 43苏宁环球股份有限公司 2005 年度会计报表附注 (以下内容所涉金额单位除非特别说明，均为人民币元。) 1. 公司简介 1.1 公司基本状况 苏宁环球股份有限公司（以下简称“本公司”）原名吉林纸业股份有限公司,系于 1993年 5 月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）61 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年 3 月 20 日经中国证监会证监发字（1997）
107、82 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 6000 万股。1997 年 4 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 000718。 2005 年 9 月 25 日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权20051118 号关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复文批准，同意吉林市国有资产经营有限责任公司将其持有的本公司国家股 20009.808 万股转让给江苏苏宁环球集团有限公司。 2005 年 11 月 9 日中国证监会以证监公司字2005112 号关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复批准如下：一、中国证监会对苏
108、宁集团根据上市公司收购管理办法公告收购报告书无异议。二、中国证监会同意豁免苏宁环球集团有限公司因持有吉林纸业股份有限公司 50.06%的股份而应履行的要约收购义务。 根据国家工商行政管理总局的名称核准和吉林省工商行政管理局的核准，公司名称于2005 年 12 月 12 日变更为苏宁环球股份有限公司。根据吉林省工商行政管理局的核准，公司注册地变更为：吉林经济技术开发区九站街 718 号，公司经营范围已变更为：房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店服务；经济信息咨询服务。 2. 主要会
109、计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 44 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期
110、末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金
111、股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用类别比较法对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例
112、计提坏账准备： 账龄 计提比例 1 年以内 0.5% 4512 年 10% 23 年 30% 35 年 50% 5 年以上 90% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、开发成本、开发产品和低值易耗品等。存货购建时按实际成本入账，发出时以加权平均法计价，低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。 2.9.2 期末本公司对存
113、货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响）的，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有
114、者权益中所占份额的差额，当前者大于后者时，记作“股权投资差额”，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；当前者小于后者时，记作“资本公积-股权投资准备”，不予摊销，待该项投资最终处置时，转入“资本公积-其他资本公积”。本公司对股权转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线
115、法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。 462.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 5%，其中土地使用权不留残值）分别确定折旧年
116、限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限年折旧率 房屋及建筑物 20 年4.75% 土地使用权 50 年2 机械、机器和其它生产设备5-10 年9.5-19% 电子设备及其他 5-8 年11.88-19% 运输设备 5-10 年9.5-19% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本
117、公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 土地使用权的计价：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款作为实际成本入账，股东投入的土地使用
118、权按投资各方确认的价值入账。 土地使用权在土地使用权出让年限内按直线法摊销。 2.13.2 土地使用权的会计核算：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并在土地使用权出让年限内按直线法摊 47销。公司因利用土地建造自用某项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本，工程完工以后转入固定资产。 2.13.3 其他无形资产的计价：公司无形资产按取得时的实际成本计价入账。以购入方式取得的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册
119、费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 公司无形资产自取得当月起按预计使用年限、法律规定年限、合同规定年限三者最短者分期平均摊销，计入当期损益。法律、合同均未规定年限的，摊销年限不超过 10 年。 2.13.4 无形资产减值准备：公司于期末按无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损
120、益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该义务是本公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3)本公司对该义务的金额能够可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差额、以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，并于本
121、公司开始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。 2.17 收入确认原则 48 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本
122、和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期
123、持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的了公司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的
124、子公司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 2.20 重大会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正及其影响 本公司本年度无重大会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正。 3税（费）项 493.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为17%。 本公司之子公司南京华浦高科建材有限公司根据国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知（国税发200037 号）规定，销售商品混凝土适用 6征收率征收增值税，不得抵扣进项税。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 3.3 城市建设维护税 本公司按当期应交
125、流转税的 7%计缴城市建设维护税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。 本公司之子公司南京华浦高科建材有限公司被江苏省劳动和社会保障厅认定为劳动就业服务企业，经南京市浦口区国家税务局批准（浦国税【所】减字【2005】第 50 号），公司2004 年度和 2005 年度享受免征企业所得税的优惠政策。 35 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加,注册在南京市的子公司按当期应交流转税的 4%计缴教育费附加。 4. 控股子公司 子公司全称 注册资本(万元)经营范围 投资额(万元) 占股比例 南京天华百润投资发展有限公司 18000
126、 房地产开发经营 17100 95% 南京华浦高科建材有限公司 3000 混凝土生产、销售 2850 95% 2005 年 11 月 8 日,公司收到中国证券监督管理委员会证监公司字2005113 号文关于吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案的意见，公司重大资产重组方案已经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过，并于 2005 年 12 月 9 日经公司股东大会通过。根据相关批复与决议，公司收购了苏宁环球集团有限公司持有的南京天华百润投资发展有限公司及南京 50华浦高科建材有限公司各 95%的股权。截至 2005 年 12 月 12 日止上述股权受让已经在工商管理部门办妥变更登记手续。 上述
127、两家子公司的资产负债表已经纳入本期合并报表范围。 5. 会计报表主要项目的注释 5.1 货币资金 项目 期末数 期初数 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 现金 66,484.89 968.65 银行存款 美元 43,530.50 360,280.18 人民币 251,556,961.14 其他货币资金 382,000.00 79,151.35 252,005,446.03 440,400.18 期末数比期初数增加 57121.92%，主要是增加了合并范围所致。 5.2 应收账款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例% 坏帐准备账面净额 金额 比例% 坏帐准备 账面净额 1 年以内 53,
128、086,656.20 98.10 265,433.2852,821,222.921,100,341.102.35 55,017.06 1,045,324.0412 年 1,029,755.501.90 102,975.51926,779.99 14,343,699.0630.66 1,434,369.91 12,909,329.1523 年 - - 12,338,928.1826.37 6,169,464.09 6,169,464.093 年以上 - - - - 19,004,494.4140.62 19,004,494.41 - 54,116,411.70100 368,408.7953,7
129、48,002.91 46,787,462.75100 26,663,345.47 20,124,117.28 上述应收账款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 期末本公司应收账款中欠款金额前五名余额合计为 24,214,545.68 元，占应收账款总额的 44.75%。 5.3 其他应收款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 账面净额 金额 比例% 坏帐准备 账面净额 1 年以内 2,231,165.93 76.58 118,063.732,113,102.20142,047,660.98 36.53 124,590,056.56 17,457,60
130、4.421-2 年 682,519.07 23.42 68,251.91614,267.1622,780,576.545.86 17,474,512.795,306,063.75 512-3 年 - -170,007,898.93 43.72 139,158,521.06 30,849,377.873 年以上 - - - -54,016,238.35 13.89 51,486,799.782,529,438.57 2,913,685.00100 186,315.642,727,369.36388,852,374.80100 332,709,890.19 56,142,484.61 上述其他应收
131、款期末数中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 期末其他应收款较期初减少 94.42%，主要是因原公司债务重组，将资产抵偿债务，导致其他应收款明显减少。 5.4 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 93,903,322.3999.94813,640.627.36 1-2 年 60,000.000.068,509,432.9176.98 2-3 年 - -1,730,499.0015.66 93,963,322.3910011,053,572.53100 上述预付账款期末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位
132、的款项。 期末预付账款较期初增加 750.84%，主要是本期公司合并报表范围增加所致。 5.5 存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额跌价准备 账面净额 原材料 1,411,730.97 1,411,730.9774,291,629.4724,469,957.50 49,821,671.97开发成本 905,788,801.15 905,788,801.15 库存商品 - -3,821,457.581,099,273.00 2,722,184.58 907,200,532.12 907,200,532.1278,113,087.0525,569,230.50 52,
133、543,856.55 期末存货余额较期初存货增加 1061.39%,主要是本期合并报表范围增加所致。 开发成本具体为： 项目 开工时间预计竣工时间 预计总投资 年末余额 天润城 2004 年2006 年 1,016,014,300.00905,788,801.15 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司以土地使用权作为抵押担保，取得中国民生银行南京上 52海路支行 5,000 万元短期借款，取得中国交通银行南京支行 5,100 万元短期借款，取得中国银行江苏省分行 12,000 万元长期借款。 5.6 长期股权投资 5.6.1 合并数 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额
134、 账面余额 减值准备 账面净额 对子公司投资 150,544,974.88 150,544,974.888,000,000.00 -8,000,000.00对联营企业投资 - -200,000.00 200,000.00 - 150,544,974.88 150,544,974.888,200,000.00 200,000.008,000,000.00 （1）合并价差 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊余期限 形成原因南京天华百润投资发展有限公司139,366,618.93139,366,618.93139,366,618.93 10 年购并 南京华浦高科建材有限公司 1
135、1,178,355.9511,178,355.9511,178,355.95 10 年购并 150,544,974.88150,544,974.88150,544,974.88 2005 年 12 月，公司完成对南京天华百润投资发展有限公司和南京华浦高科建材有限公司的股权收购行为，并同时确认了股权投资差额，自 2006 年起摊销。 5.6.2 母公司数 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 对子公司投资 402,779,018.16 402,779,018.16 8,000,000.00 - 8,000,000.00 对联营企业投资 - - 200,
136、000.00 200,000.00 402,779,018.16 402,779,018.16 8,200,000.00 200,000.00 8,000,000.00 (1)对子公司、合营、联营及其他企业的投资 期末数 被投资公司名称 投资期限 占股 比例 账面余额 其中：股权 投资差额 减值准备 南京天华百润投资发展有限公司 20 年 95%356,105,030.22 139,366,618.93 南京华浦高科建材有限公司 15 年 95%46,673,987.94 11,178,355.95 53 402,779,018.16150,544,974.88 （2）股权投资差额 项 目 原
137、始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊余期限 形成原因南京天华百润投资发展有限公司139,366,618.93139,366,618.93139,366,618.93 10 年购并 南京华浦高科建材有限公司 11,178,355.9511,178,355.9511,178,355.95 10 年购并 150,544,974.88150,544,974.88150,544,974.88 2005 年 12 月，公司完成对南京天华百润投资发展有限公司和南京华浦高科建材有限公司的股权收购行为，并同时确认了股权投资差额，自 2006 年起摊销。 5.7 固定资产 项目 房屋及建筑物 机器设备
138、运输设备 其他设备 合计 原值： 期初数 293,294,254.55 768,629,403.945,921,533.3531,026,155.29 1,098,871,347.13本期增加 24,486,223.48 7,953,091.7830,019,829.301,036,164.57 63,495,309.13本期减少 293,294,254.55 769,319,665.145,921,533.3531,026,155.29 1,099,561,608.33期末数 24,486,223.48 7,262,830.5830,019,829.301,036,164.57 62,805
139、,047.93累计折旧： 期初数 74,297,651.60 263,923,360.323,115,424.175,797,523.73 347,133,959.82本期计提 6,620,739.42 35,153,270.38312,360.88843,764.82 42,930,135.50本期转入 1,220,214.60 1,412,465.603,981,779.94258,342.91 6,872,803.05本期减少 80,918,391.02 299,076,630.703,427,785.056,641,288.55 390,064,095.32期末数 1,220,214.
140、60 1,412,465.603,981,779.94258,342.91 6,872,803.05账面净值： 期初数 218,996,602.95 504,706,043.622,806,109.1825,228,631.56 751,737,387.31期末数 23,266,008.88 5,850,364.9826,038,049.36777,821.66 55,932,244.88 减值准备： 期初数 17,385,485.00 156,820,443.1316,142,908.00 190,348,836.13本期增/(减) -17,385,485.00 -156,820,443.1
141、3 -16,142,908.00 -190,348,836.13期末数 - - - - 54账面净额： 期初数 201,611,117.95 347,885,600.492,806,109.189,085,723.56 561,388,551.18期末数 23,266,008.88 5,850,364.9826,038,049.36777,821.66 55,932,244.88 公司有原值 2,003.57 万元的运输车辆系通过银行按揭购置,截至 2005 年 12 月 31 日止银行按揭贷款余额为 558.32 万元。 本期固定资产的减少主要是根据和解协议清偿债务所致。 5.8 在建工程
142、项目 资金 期末数 期初数 工程名称 进度 来源 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 10 万吨涂布纸工程 中止 募集资金及贷款 649,759,376.43 126,775,473.00522,983,903.43其他工程 中止 自筹 255,698.74255.698.74 14,528,915.05 3,522,772.0011,006,143.05 255,698.74255,698.74 664,288,291.48 130,298,245.00533,990,046.48本期在建工程的减少主要是根据和解协议清偿债务所致。 5.9 无形资产 项目 土地使用权
143、其他 合计 原始金额 164,693,216.55 取得方式 置换 购置 期初数： 账面余额 154,537,135.02 154,537,135.02 减：减值准备 - 账面净额 154,537,135.02 154,537,135.02 本期增加： 142,603.00142,603.00 本期减少： 本期转出 151,792,248.12 151,792,248.12 本期摊销 2,744,886.90 2,744,886.90 本期提/(冲)减值准备 - 小计 154,537,135.02 142,603.00154,679,738.02 55 期末数： 账面余额 - 142,603.
144、00142,603.00 减：减值准备 - - - 账面净额 - 142,603.00142,603.00 公司土地使用权的转出系债务重组抵偿债务转出。 5.10 长期待摊费用 项目 期末数 期初数 房屋装修费 2,314,929.69 公司于 2004 年 5 月与江苏省电信公司签订了房屋租赁协议，房屋租赁期限从 2004 年 5月 15 日至 2009 年 5 月 14 日，房屋装修费按照租赁协议在租赁年限内平均摊销。 5.11 其他长期资产 期末数 期初数 林木资产 - 676,758,327.57 其他长期资产的减少系公司债务重组抵偿债务转出。 5.12 短期借款 借款种类 期末数 期
145、初数 信用借款 1,000,000.00 抵押借款 101,000,000.00- 保证借款 8,000,000.00670,493,970.00 109,000,000.00671,493,970.00 上述短期借款中 5,100 万元以南京市浦口区沿江街道复兴村土地使用权提供抵押担保，5,000 万元由苏宁集团有限公司提供保证担保，同时以本公司项目用地提供抵押担保，另外的 800 万元由苏宁集团及张桂平先生提供连带责任保证担保。 短期借款的减少系公司执行和解协议，按偿债比例偿还债务所致。 5.13 应付票据 期末数 期初数 56银行承兑汇票 30,000,000.00 - 5.14 应付账
146、款 期末数 期初数 41,521,716.84 181,263,824.72 应付账款期末数中无持有本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 5.15 预收账款 期末数 期初数 802,249,462.71 13,645,566.55 预收账款期末数中无持有本公司 5% (含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 预收账款主要为预收的房屋预售款，公司从 2005 年开始预售房屋,具体如下: 项目名称 年末数 预计竣工时间 预售比例 天润城 801,075,316.17 2006 年 67.66% 5.16 应付股利 项目 期末数 期初数 国家股利 -16,007,846.4
147、0 法人股股利 -1,863,360.00 其他 6,787,684.81 - 6,787,684.8117,871,206.40 应付股利期末数系应付子公司原股东的股利。 5.17 应交税金 税金种类 期末数 期初数 增值税 3,269,128.2320,135,369.84 营业税 -35,472,077.06-166,142.67 城市维护建设税 -2,249,992.53398,759.86 企业所得税 -500,548.298,489,915.38 房产税 2,896,272.56 土地税 2,855,561.80 57土地增值税 -3,854,658.77 契税 21,744,60
148、3.04 印花税 134,229.02 个人所得税 2,367.0315,261.06 -17,061,178.3534,759,226.85 各项税金期末余额负数形成原因为子公司天华百润按照预收账款和法定税率一定比例预交税金所致。 5.18 其他应付款 期末数 期初数 11,500,748.73461,857,102.54 其他应付款期末数中应付持本公司 50.06 %表决权股份的股东单位江苏苏宁环球集团有限公司 239,239.53 元。 5.19 一年内到期的长期负债 项目 期末数 期初数 保证借款 -246,887,995.00 5.20 长期借款 借款种类 期末数 期初数 保证借款
149、471,254,080.00 财政借款 52,207,600.00 抵押贷款 125,583,200.22 - 125,583,200.22523,461,680.00 上述长期借款中的 12000 万元，公司以南京市浦口区沿江街道复兴村土地使用权提供抵押担保。其余均为运输车辆按揭贷款。 5.21 专项应付款 项目 期末数 期初数 国债专项资金中央财政补贴 - 151,680,000.00 5.22 股本 58 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 有限售条件的流通股份： 股权分置改革变更的有限售条件的流通股 境内法人持有股份 211,135,080 211,135,080其他 14,32
150、6 14,326有限售条件的流通股份合计 211,149,406 211,149,406未上市流通股份： 发起人股份 国家持有股份 200,098,080200,098,080 募集法人股份 11,037,00011,037,000 优先股或其他 未上市流通股份合计 211,135,080211,135,080 无限售条件的流通股份： 人民币普通股 188,604,00014,326 188,589,674无限售条件的流通股份合计 188,604,00014,326 188,589,674股份总数 399,739,080211,149,406211,149,406 399,739,080.00
151、 上述本公司的股份每股面值人民币 1 元。 上述期末股本与本公司注册资本一致，已经上海众华沪银会计师事务所于 2000 年 12 月出具沪众会字（2000）第 1227 号验资报告验证。股本本期内未发生变动。 上述有限售条件的流通股中其他为原公司高管人员被锁定之股份。 2005 年 9 月 25 日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权20051118 号关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复文批准，同意吉林市国有资产经营有限责任公司将其持有的本公司国家股 20009.808 万股转让给江苏苏宁环球集团有限公司。 2005 年 11 月 9 日中国证监会以证监公司字2005112 号
152、关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复批准如下：一、中国证监会对苏宁集团根据上市公司收购管理办法公告收购报告书无异议。二、中国证监会同意豁免苏宁环球集团有限公司因持有吉林纸业股份有限公司 50.06%的股份而应履行的要约收购义务。 2005 年 12 月 9 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会，审议通过了吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案，通过吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案。 2005 年 12 月 20 日，苏宁集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户的相关手续。 59 5.23 资本公积 项目 期初数 本
153、期增加 本期减少 期末数 股本溢价 524,018,038.84524,018,038.84 -债务重组收益615,323.125.90615,323,125.90 其他资本公积2,050,954.51 -2,050,954.51 - 526,068,993.35615,323.125.901,141,392,119.25 = 资本公积增加：本年公司实施重大债务重组，形成了债务重组收益 615,323.125.90。 根据公司股东大会决议，公司用资本公积弥补亏损。 5.24 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积50,721,518.9550,721,518.95 -
154、法定公益金 25,360,759.49- 25,360,759.49任意盈余公积51,396,210.4651,396,210.46 - 127,478,488.90102,117,729.41 25,360,759.49 根据公司股东大会决议，公司用法定盈余公积及任意盈余公积弥补亏损。 5.25 未分配利润 期初未分配利润 -1,286,596,351.37 加：本期净利润 15,584,101.38 其他转入 1,243,509,848.66 其中：资本公积补亏 1,141,392,119.25 盈余公积补亏 102,117,729.41 可供分配的利润 -27,502,401.33 减：
155、提取盈余公积 - 应付股利 - 期末未分配利润 -27,502,401.33 5.26 主营业务收入 项目 本期数 上期数 新闻纸 282,308.37 1,374,808.97 60 本期销售收入比上期减少 79.47%，主要原因是公司 2005 年继续停产，库存极度萎缩导致销售量的减少。 5.27 主营业务成本 项目 本期数 上期数 新闻纸 413,524.32 1,856,229.20 本期主营业务成本比上期减少 77.72%，主要原因是公司 2005 年销售量明显减少相应销售成本下降。 5.28 财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 323,105.00110,892,202.56
156、 400.8l 352.10 利息净支出/（净收益） 322,704.17110,891,850.46 加：汇兑净损失/（净收益） -11,110,925.00-12,110.00 其他 9,459.3412,376.48 -10,778,761.49110,892,116.94 本期财务费用较上期显著减少，主要原因是根据于 2005 年 8 月 24 日生效的吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3-7 号民事裁定书，所有一般债权人同意停计 2005年 1 月 1 日起全部贷款利息。 此外，由于美元汇率的调整，公司因美元借款汇率调整相应形成了汇兑损益。 5.29 补贴收入 项目
157、本期数 上期数 政府补贴 40,000,000.00- 61 根据吉林市人民政府吉市政函2005112 号吉林市人民政府关于给予吉林纸业股份有限公司困难补助的通知，为了解决公司所面临的困难，吉林市人民政府给予本公司一次性补助资金 4,000 万元，用于公司的解困与稳定。 5.30 营业外支出 项 目 本期数 上期数 停产损失 75,545,959.0084,873,097.46 处理固定资产净损失 -318,008.23 提取固定资产减值准备 -62,731,407.00 提取在建工程减值准备 -66,798,281.00 已决及未决诉讼损失 -97,950,707.75 其他 308,034
158、.38329,216.39 75,853,993.38313,000,717.83 5.31 非经常性损益项目及金额 项目 金额 补贴收入 40,000,000.00 固定资产处置收益 200,678.86 以前年度已计提各项减值准备的转回 77,575,918.34 营业外支出 -75,853,993.38 41,922,603.82 5.32 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 金额 天华百润 251,537,005.52 华浦高科 468,440.51 252,005,446.03 上述收到的与其他投资活动有关的现金,系期末合并下属天华百润及华浦高科两家子公司的资产负债表而形成。 6关
159、联方关系及其交易 6.1 存在控制关系的关联方 626.1.1 存在控制关系的关联方简况 企业名称 与本公司关系 注册地址 主营业务 经济性质 或类型 法定 代表人江苏苏宁环球集团有限公司 母公司 南京市 房地产开发与经营等 有限责任 张桂平吉林市国有资产经营有限责任公司 原国家股持股单位 吉林市 国有资产投资、经营等 国有控股企业 王喜林 6.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 企业名称 期初数 本期增/(减)数 期末数 江苏苏宁环球集团有限公司 10,000 - 10,000 吉林市国有资产经营有限责任公司 99,800 - 99,800 6.1.3 存在控制
160、关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：万元) 期初数 本期增/(减)数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 江苏苏宁环球集团有限公司 20,009.8150.06 20,009.8150.06吉林市国有资产经营有限责任公司 20,009.8150.06-20,009.81-50.06 6.1.4 不存在控制关系的关联方 企业名称 关联方关系 南京苏浦建设有限公司 受同一母公司控制 南京苏宁矿业有限公司 受同一母公司控制 苏宁环球套房饭店有限责任公司 受同一母公司控制 南京苏宁门窗制造有限公司 受同一母公司控制 南京浦东建设发展股份有限公司 受本公司之法定代表人控制 江苏乾阳
161、房地产有限公司 受同一母公司控制 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 受同一母公司控制 南京苏宁房地产开发有限公司 受同一母公司控制 南京佛手湖度假村有限公司 受同一母公司控制 6.2 关联交易事项 企业名称 交易类型 本期数 上期数 交易条件 江苏苏宁环球集团有限公司 提供担保 50,000,000.00 与非关联方相同江苏苏宁环球集团有限公司及张桂平先生 提供担保 8,000,000.00 与非关联方相同江苏苏宁环球集团有限公司 股权转让 402,779,018.16 与非关联方相同 63江苏苏宁环球集团有限公司 豁免债务 402,779,018.16 6.3 关联方应收应付款项余额 科
162、目 企业名称期末数 应收账款 南京苏浦建设有限公司 290,501.00 南京苏宁房地产开发有限公司 1,035,777.00 预付账款 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 30,000,000.00 南京苏宁门窗制造有限公司 4,625,443.80 应付账款 南京苏宁矿业有限公司 3,916,383.31 南京苏浦建设有限公司 4,945,975.79 其他应付款 南京苏浦建设有限公司 4,804,904.78 江苏苏宁环球集团有限公司 239,239.53 应付股利 江苏苏宁环球集团有限公司 6,448,300.57 6.4 其他关联交易事项 2005 年度 1-11 月本公司原关键管
163、理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 2.94万元（上年同期为 6.62 万元）。2005 年原本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财务总监等共 13 人（上年同期为 13 人），其中在本公司领取报酬的为 4 人（上年同期为 6人）。2005 年 12 月公司新任关键管理人员均未在本公司领取报酬。 7或有事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司不存在影响会计报表阅读和理解的或有事项。 8承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重大承诺事项。 9资产负债表日后事项中的非调整事项 截至本会计报表签发日（2006 年 1
164、月 24 日），本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 64 10其他重要事项 10.1 诉讼事项 2005 年 4 月 30 日，公司收到吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3 号民事裁定书，吉林省吉林市中级人民法院已受理吉林市商业银行申请本公司破产一案。 2005 年 8 月 23 日，吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3-7 号民事裁定书裁定：一、确认债务人吉林纸业股份有限公司与债权人会议达成的和解协议自本院公告之日起具有法律效力；二、自法院公告之日起中止吉林纸业股份有限公司破产程序的审理。 债权人会议形成的和解方案具体
165、内容如下： 吉林纸业股份有限公司以全部资产抵偿全部债务，向第三方转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿。 清偿方式为原则上一次性现金清偿。 清偿债务的期限为和解方案通过、并经人民法院裁定确认、公告后的 90 个自然日内。 本和解方案生效后，若本公司不能在 90 个自然日内履行和解方案，则债权人在本和解方案中所作出的承诺自动失效，债权人仍然对吉林纸业股份有限公司享有全额债权。吉林纸业股份有限公司已经支付给债权人的款项，债权人有权不予退还。 2005 年 11 月 21 日吉林市中级人民法院下达（2005）吉中民破字第 3-9 号民事裁定书，裁定：“宣告终结吉林纸业股份有限公司的破产程序”。
166、10.2 债务重组 2005 年 4 月 30 日，公司收到吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3 号民事裁定书，吉林省吉林市中级人民法院已受理吉林市商业银行申请本公司破产一案。 2005 年 8 月 23 日，吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第 3-7 号民事裁定书裁定：一、确认债务人吉林纸业股份有限公司与债权人会议达成的和解协议自本院公告之日起具有法律效力；二、自法院公告之日起中止吉林纸业股份有限公司破产程序的审理。和解协议自 2005 年 8 月 24 日法院公告之日生效。 2005 年 9 月 8 日,公司与晨鸣纸业签署了资产收购协议、与吉林造纸（集团）有限
167、公司签署了承债式收购资产协议，公司全部资产按照评估的价格 10.4 亿元转让给上述公司。协议签署后，公司董事会按照协议约定，办理了公司全部资产的过户和交接手续。 上述公司资产转让所获全部资金在法院监管下按和解协议规定的期限和条件，依法清偿了公司债务，并提请市吉林市中级人民法院终结公司的破产程序。2005 年 11 月 21 日吉林市中级人民法院下达（2005）吉中民破字第 3-9 号民事裁定书，裁定：“宣告终结吉林纸业股份有限公司的破产程序”。至此，公司债务和解协议履行完毕，公司成为无资产、无负债（包括或有负债） 65的“净壳”公司。 10.3 资产重组 2005 年 8 月 30 日，公司控
168、股股东吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司（简称苏宁集团）及张康黎先生签署了吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议。其中，苏宁集团受让吉林市国有资产经营有限责任公司持有的本公司 140,140,605 股国家股股份，占股本总额的 35.06；张康黎先生受让 59,957,475 股国家股份，占股本总额的 15.00。 2005 年 8 月 30 日，本公司与苏宁集团及张康黎先生签署了吉林纸业股份有限公司公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议。苏宁集团及张康黎先生就本公司购买其分别在南京天华百润投资发展有限公司（以下简称“
169、天华百润”）和南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）中合法拥有的股权，实施重大资产重组事宜达成一致。本公司同意根据协议约定的条件购买苏宁集团及张康黎先生分别合法拥有之下述股权： （1）苏宁集团在天华百润中拥有的 12,876.84 万元出资（占天华百润注册资本的66.54%）；苏宁集团在华浦高科中拥有 1,996.2 万元出资（占华浦高科注册资本的 66.54%）； （2）张康黎先生在天华百润中拥有的 5,123.16 万元出资（占天华百润注册资本的28.46%）；张康黎先生在华浦高科中拥有 853.8 万元出资（占华浦高科注册资本的 28.46%）。 转让双方同意以 2005 年
170、7 月 31 日为基准日对天华百润和华浦高科进行整体资产评估，并以评估值作为股权转让的价格。 2005 年 9 月 15 日公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎先生与吉林市国有资产经营有限责任公司签署了吉林纸业股份有限公司收购与重组的补充协议。 根据补充协议，张康黎先生不再作为受让主体受让吉林市国有资产经营有限责任公司持有的本公司 5,995.75 万股国家股股份（占 15%），原由张康黎先生受让的股份全部转由苏宁集团受让，即苏宁集团受让吉林市国资公司持有的本公司全部 20,009.81 万股国家股（占50.06%）。张康黎先生不再作为一致行动人与苏宁集团共同对公司实施资产重组，张康黎将其在
171、南京天华百润投资发展有限公司和南京华浦高科建材有限公司中拥有的 4,222.80 万元出资和 703.80 万元出资（分别占两家公司注册资本的 28.46 %）全部转让给苏宁集团，并由苏宁集团在受让上述股权后将其在天华百润和华浦高科中分别拥有的17,100 万元出资和 2,850万元出资（分别占两家公司注册资本的 95%）转让给本公司，并由苏宁集团豁免因此形成的公司应付股权转让款 40,277.9 万元人民币。 2005 年 9 月 25 日获国务院国有资产监督管理委员会以国资产权20051118 号关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复文批准，同意吉林市国有资产经营有限责任公司将其
172、持有的本公司国家股 20,009.808 万股转让给江苏苏宁环球集团有限公司。转让完 66成后，该股份属非国有股。 2005 年 11 月 9 日，中国证监会以证监公司字2005112 号关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复文件对公司国有股权转让事宜作出批复，其主要内容如下：一、中国证监会对苏宁集团根据上市公司收购管理办法公告收购报告书无异议。二、中国证监会同意豁免苏宁集团因持有吉林纸业股份有限公司 50.06%的股份而应履行的要约收购义务。 公司重大资产重组方案于 2005 年 11 月 9 日经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过
173、,并于 2005 年 12 月 9 日获得公司股东大会通过。 根据公司股东大会审议通过的吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案，公司与重组方江苏苏宁环球集团有限公司于 2005 年 12 月 12 日将苏宁集团持有的天华百润 95股权和华浦高科 95股权的变更登记至本公司名下。至此公司本次重大资产重组实施完毕。 10.4 股权分置改革 2005 年 12 月 9 日公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案。方案主要内容为： 1、控股股东苏宁集团以将经营性资产注入的方式，向全体流通股股东做出对价安排，股改方案实施后，公司净资产由 0 元上升为 40,27
174、7.90 万元，流通股股东每 10 股获得 10.08元净资产。 2、追加对价安排：苏宁集团承诺，本次股改方案实施后，未来三年如果发生下列情况之一时，苏宁集团将向流通股股东追加对价一次，流通股股东每 10 股将获得 2.2 股股份：一、公司实现的净利润在 2006 年度低于 4,306 万元；或 2007 年度低于 5,500 万元；或 2,008 年度低于 7,098 万元；二、公司 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；三、公司未能按法定披露时间披露 2606 年或 2007 年或 2008 年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情
175、况为准，并只实施一次。 3、未明确表示参加本次股改的全体募集法人股股东在本次股改中不安排对价；在法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份在本次股改追送对价完成后上市流通。（2）法定义务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后，募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通。 11会计报表之批准 本会计报表于 2006 年 1 月 23 日业经本公司董事会批准通过。 67 第十一节 备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审议报告原件； 3、报
176、告期内在证券时报上公开披露的所有公司文件正本及公告原稿； 4、公司章程。 苏宁环球股份有限公司 董事长：张桂平 二 00 六年一月二十五日 68资产负债表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 252,005,446.03440,400.18440,400.18 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 53,748,002.9120,124,117.2820,124,117.28 其他应收款 2,727,369.3656,142,484.6156,142,484.61 预付账款
177、93,963,322.3911,053,572.5311,053,572.53 应收补贴款 存货 907,200,532.1252,543,856.5552,543,856.55 待摊费用 868,855.65 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,310,513,528.46140,304,431.15140,304,431.15长期投资： 长期股权投资 150,544,974.88402,779,018.168,000,000.008,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 150,544,974.88402,779,018.168,000,000.008,0
178、00,000.00 合并价差 150,544,974.88固定资产： 固定资产原价 62,805,047.931,098,871,347.131,098,871,347.13 减：累计折旧 6,872,803.05347,133,959.82347,133,959.82 固定资产净值 55,932,244.88751,737,387.31751,737,387.31 69 减：固定资产减值准备 190,348,836.13190,348,836.13 固定资产净额 55,932,244.88561,388,551.18561,388,551.18 工程物资 29,400,193.5629,40
179、0,193.56 在建工程 255,698.74533,990,046.48533,990,046.48 固定资产清理 固定资产合计 56,187,943.621,124,778,791.221,124,778,791.22无形资产及其他资产： 无形资产 142,603.00154,537,135.02154,537,135.02 长期待摊费用 2,314,929.69 其他长期资产 676,758,327.57676,758,327.57 无形资产及其他资产合计 2,457,532.69831,295,462.59831,295,462.59递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,519,7
180、03,979.65402,779,018.162,104,378,684.962,104,378,684.96流动负债： 短期借款 109,000,000.00671,493,970.00671,493,970.00 应付票据 30,000,000.00 应付账款 41,521,716.84181,263,824.72181,263,824.72 预收账款 802,249,462.7113,645,566.5513,645,566.55 应付工资 8,985,637.628,985,637.62 应付福利费 535,677.718,735,924.788,735,924.78 应付股利 6,7
181、87,684.8117,871,206.4017,871,206.40 应交税金 -17,061,178.3534,759,226.8534,759,226.85 其他应交款 -1,286,247.1415,182,890.5215,182,890.52 其他应付款 11,500,748.735,181,580.00461,857,102.54461,857,102.54 预提费用 1,863,449.101,863,449.10 70 预计负债 一年内到期的长期负债 246,887,995.00246,887,995.00 其他流动负债 流动负债合计 983,247,865.315,181,
182、580.001,662,546,794.081,662,546,794.08长期负债： 长期借款 125,583,200.22523,461,680.00523,461,680.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 151,680,000.00151,680,000.00 其他长期负债 长期负债合计 125,583,200.22675,141,680.00675,141,680.00递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,108,831,065.535,181,580.002,337,688,474.082,337,688,474.08少数股东权益 13,275,475.96所有者权益（或股
183、东权益）： 实收资本（或股本）399,739,080.00399,739,080.00399,739,080.00399,739,080.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 399,739,080.00399,739,080.00399,739,080.00399,739,080.00 资本公积 526,068,993.35526,068,993.35 盈余公积 25,360,759.4925,360,759.49127,478,488.90127,478,488.90 其中：法定公益金 25,360,759.4925,360,759.4925,360,759.4925,360,75
184、9.49 未分配利润 -27,502,401.33-27,502,401.33-1,286,596,351.37-1,286,596,351.37 其中：现金股利 未确认的投资损失 71 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 397,597,438.16397,597,438.16-233,309,789.12-233,309,789.12负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,519,703,979.65402,779,018.162,104,378,684.962,104,378,684.96法定代表人：张桂平 主管会计机构负责人：崔振杰 会计机构负责人：王必伟 利润及利润分配表
185、 编制单位：苏宁环球股份有限公司 2005年112月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 282,308.37282,308.371,374,808.971,374,808.97 减：主营业务成本 413,524.32413,524.321,856,229.201,856,229.20 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） -131,215.95-131,215.95-481,420.23-481,420.23 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）-2,108,722.06-2,108,722.064,128,051.19
186、4,128,051.19 减：营业费用 5,364,100.815,364,100.813,150,721.483,150,721.48 管理费用 -48,062,693.23-48,062,693.23254,929,733.36254,929,733.36 财务费用 -10,778,761.49-10,778,761.49110,892,116.94110,892,116.94三、营业利润（亏损以“-”号填列） 51,237,415.9051,237,415.90-365,325,940.82-365,325,940.82 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 91,232.0091,232
187、.00 补贴收入 40,000,000.0040,000,000.00 72 营业外收入 200,678.86200,678.866,740.006,740.00 减：营业外支出 75,853,993.3875,853,993.38313,000,717.83313,000,717.83四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15,584,101.3815,584,101.38-678,228,686.65-678,228,686.65 减：所得税 少数股东损益 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 15,584,101.3815,584,101.38-678,228,
188、686.65-678,228,686.65 加：年初未分配利润 -1,286,596,351.37-1,286,596,351.37-608,367,664.72-608,367,664.72 其他转入 1,243,509,848.661,243,509,848.66六、可供分配的利润 -27,502,401.33-27,502,401.33-1,286,596,351.37-1,286,596,351.37 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -27,502,401.33-27,502,401.
189、33-1,286,596,351.37-1,286,596,351.37 减：应付优先股股利 提取任意盈余 73公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -27,502,401.33-27,502,401.33-1,286,596,351.37-1,286,596,351.37利润表（补充资料） 1出售、处置部门或被投资单位所得收益 2自然灾害发生的损失 3会计政策变更增加（或减少）利润总额 4会计估计变更增加（或减少）利润总额 5债务重组损失 6其他 法定代表人：张桂平 主管会计机构负责人：崔振杰 会计机构负责人：王必伟 现金流量表 编制单位：苏宁环球股份有限公司
190、 2005年112月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 74 销售产品、提供劳务收到的现金 102,173,899.15102,173,899.15 收到的税费返还 40,000,000.0040,000,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 3,738,407.933,738,407.93 现金流入小计 145,912,307.08145,912,307.08 购买商品、接受劳务支付的现金 1,195,117.281,195,117.28 支付给职工以及为职工支付的现金 6,174,540.716,174,540.71 支付的各项税费 支付的其他
191、与经营活动有关的现金 9,322,160.029,322,160.02 现金流出小计 16,691,818.0116,691,818.01 经营活动产生的现金流量净额 129,220,489.07129,220,489.07二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 193,181.00193,181.00 收到的其他与投资活动有关的现金 252,005,446.03 现金流入小计 252,198,627.03193,181.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,530,965.254
192、,530,965.25 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 4,530,965.254,530,965.25 投资活动产生的现金流量净额 247,667,661.78-4,337,784.25三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 125,000,000.00125,000,000.00 75 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金323,105.00323,105.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 125,323,105.00125,323,105.0
193、0 筹资活动产生的现金流量净额 -125,323,105.00-125,323,105.00四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 251,565,045.85-440,400.18现金流量表补充资料 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,584,101.3815,584,101.38 加：计提的资产减值准备 -71,250,924.60-71,250,924.60 固定资产折旧 42,930,135.5042,930,135.50 无形资产摊销 2,744,886.902,744,886.90 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少）
194、-1,863,449.10-1,863,449.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -200,678.86-200,678.86 固定资产报废损失 财务费用 -10,787,820.00-10,787,820.00 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 47,771,677.3547,771,677.35 经营性应收项目的减少（减：增加）285,989,877.77285,989,877.77 经营性应付项目的增加（减：减少）-181,697,317.27-181,697,317.27 其他 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额
195、129,220,489.07129,220,489.07 2不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 252,005,446.03 减：现金的期初余额 440,400.18440,400.18 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 251,565,045.85-440,400.18法定代表人：张桂平 主管会计机构负责人：崔振杰 会计机构负责人：王必伟 资产减值准备明细表 编制单位:苏宁环球股份有限公司 合并 金额单位: 元 本期增加数 本年减少数 项目
196、年初余额 计提 转入 合计 因资产价值回转转回数 其他原因减少数 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 359,373,235.66 2,333,687.74 554,724.43 2,888,412.17 0.00 361,706,923.40 361,706,923.40 554,724.43 其中：应收帐款 26,663,345.47 2,333,687.74 368,408.79 2,702,096.53 28,997,033.21 28,997,033.21 368,408.79 其他应收款 332,709,890.19 186,315.64 186,315.64 332,709,890
197、.19 332,709,890.19 186,315.64 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 25,569,230.50 3,991,306.00 3,991,306.00 29,560,536.50 29,560,536.50 0.00 其中：库存商品 1,099,273.00 0.00 1,099,273.00 1,099,273.00 0.00 1 原材料 24,469,957.50 3,991,306.00 3,991
198、,306.00 28,461,263.50 28,461,263.50 0.00 四、长期投资减值准备合计 200,000.00 0.00 0.00 0.00 200,000.00 200,000.00 0.00 其中：长期股权投资 200,000.00 0.00 200,000.00 200,000.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 190,348,836.13 0.00 0.00 0.00 190,348,836.13 190,348,836.13 0.00 其中：房屋、建筑物 17,385,485.00 0.00 17,385,485.
199、00 17,385,485.00 0.00 机器设备 172,963,351.13 0.00 172,963,351.13 172,963,351.13 0.00 六、无形资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 130,298,245.00 0.00 130,298,245.00 130,298,245.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 2 资产减值准备明细表 编制单位:苏宁环球股份有限公司 母公司 金额单位: 元项目 本期增加数 本年减少数 年初余
200、额 计提 转入 合计 因资产价值回转转回数 其他原因减少数 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 359,373,235.66 2,333,687.74 2,333,687.74 361,706,923.40 361,706,923.40 0.00 其中：应收帐款 26,663,345.47 2,333,687.74 2,333,687.74 28,997,033.21 28,997,033.21 0.00 其他应收款 332,709,890.19 0.00 332,709,890.19 332,709,890.19 0.00 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.
201、00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 25,569,230.50 3,991,306.00 3,991,306.00 29,560,536.50 29,560,536.50 0.00 3其中：库存商品 1,099,273.00 0.00 0.00 1,099,273.00 1,099,273.00 0.00 原材料 24,469,957.50 3,991,306.00 3,991,306.00 28,461,263.50 28,461,263.50 0.00 四、长期投资减值准备合计 200,000
202、.00 0.00 0.00 200,000.00 200,000.00 0.00 其中：长期股权投资 200,000.00 0.00 0.00 200,000.00 200,000.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 190,348,836.13 0.00 0.00 190,348,836.13 190,348,836.13 0.00 其中：房屋、建筑物 17,385,485.00 0.00 0.00 17,385,485.00 17,385,485.00 0.00 机器设备 172,963,351.13 0.00 0.00 172,963,351.13 172,963,351.13 0.00 六、无形资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 130,298,245.00 0.00 0.00 130,298,245.00 130,298,245.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00
