002612_2011_朗姿股份_2011年年度报告_2012-03-22.txt

1、朗姿股份有限公司 2011 年度报告 朗姿股份有限公司 LANCY CO., LTD. 2011 年年度报告 证券简称：朗姿股份 证券代码：002612 2012 年 3 月 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 本公司所有董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了

2、标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长申东日先生、主管会计工作负责人郭旭先生及会计机构负责人胡倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 . 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 . 4 第三节 股本变动及股东情况 . 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 15 第五节 公司治理结构 . 23 第六节 股东大会情况简介 . 35 第七节 董事会报告 . 37 第八节 监事会报告 . 73 第九节 重要事项 . 76 第十节 财务报告 . 81 第十一节 备查文件目录 . 137 朗姿股份有限公

3、司 2011 年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：朗姿股份有限公司 公司英文名称：LANCY CO., LTD. 中文简称：朗姿股份 英文简称：LANCY 二、公司法定代表人：申东日 三、公司联系人 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄国雄 李伟 电话 010-82281088 010-82281088 传真 010-82281011 010-82281011 电子信箱 Huangguoxiong Liwei_770823 联系地址 北京市朝阳区裕民路12号元辰鑫国际酒店1404房间证券部 四、公司联系方式 公司注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号 公司办公地

4、址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层 邮政编码：100019 公司互联网网址： 公司电子信箱：zhengquan 五、信息披露媒体 公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网（） 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 2 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 北京市朝阳区裕民路12号元辰鑫国际酒店1404房间 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：朗姿股份 股票代码：002612 七、其他资料 公司首次注册登记日：2006年11月9日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局顺义分局 公司最新注册登记日期：20

5、11 年9月22日 注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110113001479889 税务登记号码：11011379598548X 组织机构代码：79598548-X 公司聘请的会计师事务所名称： 京都天华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场4层 签字会计师姓名： 于长江 冯万奇 持续督导保荐机构名称：平安证券有限责任公司 持续督导保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼 保荐代表人姓名：李小波 吴光琳 八、公司历史沿革 上市以来的历次注册变更情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1269号文

6、核准，公司于2011年8月30日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。 2011年9月22日，公司依法在北京市工商行政管理局变更了企业法人营业执照（营业执照注册号：110113001479889）。变更登记后，公司注册资本有“人民币15,000万元”变更为人民币20,000万元，公司类型变更为“股份有限公司（上朗姿股份有限公司 2011 年度报告 3 市、自然人投资或控股）”，注册地点为北京市顺义区马坡镇白马路63号。变更后，税务登记证号码11011379598548X ；组织机构代码证号码为79598548-X。 公司上市以来，除上述变更外未发生其他注册变更的情形。 朗姿股份

7、有限公司 2011 年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 836,233,078.66 559,146,168.40 49.56% 308,998,527.94 营业利润（元） 246,975,396.66 175,912,519.15 40.40% 92,912,830.81 利润总额（元） 247,440,925.95 176,367,494.15 40.30% 93,778,721.81 归属于上市公司股东的净利润（元） 208,660,759.88 123,287,04

8、1.30 69.25% 62,381,375.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 208,299,797.41 122,880,422.55 69.51% 44,583,687.77 经营活动产生的现金流量净额（元） 64,667,875.69 157,206,875.87 -58.86% 61,813,159.53 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 2,387,965,324.84 421,317,347.05 466.79% 293,904,297.69 负债总额（元） 250,295,990.26 149,510

9、,937.16 67.41% 92,107,931.82 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,137,669,334.58 271,806,409.89 686.47% 158,943,870.53 总股本（股） 200,000,000.00 150,000,000.00 33.33% 30,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.25 0.83 50.60% 1.57 稀释每股收益（元/股） 1.25 0.82 52.44% 1.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.2

10、5 0.82 52.44% 2.87 加权平均净资产收益率（） 22.47% 57.01% -34.54% 69.90% 扣除非经常性损益后的加22.43% 56.82% -34.39% 74.83% 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 5 权平均净资产收益率（） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.32 1.05 -69.15% 2.06 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 10.69 1.81 489.851% 5.30 资产负债率（） 10.48% 35.49% -25.01% 31.34% 单位：

11、元（人民币） 报告期利润 2011 年度 2010 年度 净资产收益率（%） 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 22.47% 1.25 1.25 57.01% 0.83 0.83 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 22.43% 1.25 1.25 56.82% 0.82 0.82 注：计算过程 （一）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元（人民币） 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P1 208,660,759.88 归属于公司普通股股东的非经常性损

12、益 F 360,962.47 扣除非经营性损益后的归属于 P2P1F 208,299,797.41 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 271,806,409.89 发行新股或债转股等新增的、归属于 Ei 1,657,559,050.00 公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mi 4 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 6 回购或现金分红等减少的归属于 Ej - 公司普通股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mj - 因其他交易或事项引起的归属于 Ek -356,885.19 公司普通股股东的净资产增减变动 发生其他净

13、资产增减变动次月起至 Mk 报告期期末的累计月数 报告期月份数 M0 12 加权平均净资产 E E0+P1/2+Ei Mi/M0 928,656,473.16 -Ej Mj/M0+Ek Mk/M0 加权平均净资产收益率 Y1=P1/E 22.47% （二）基本每股收益的计算过程 单位：元 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P1 208,660,759.88 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 360,962.47 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 208,299,797.41 期初股份总数 S0 150,000,000.00 因公积金转增股本

14、或股票股利分配等增加股份数 S1 - 发行新股或债转股等增加股份数 Si 50,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 4.00 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+SiMi/M0 166,666,666.67 SjMj/M0Sk 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 7 基本每股收益 E1=P1/S 1.25 扣除非经常损益基本每股收益 E2=P2/S 1.25 （三）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程

15、相同。 三、非经常性损益项目 单位：元（人民币） 非经常性损益项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 500,000.00 810,000.00 800,000.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34,470.71 -395,025.00 30,313.93 - 所得税影响额 -104,566.82 -11,493.75 -11.26 - 少数股东权益影响额 3,137.50 -208,397.49 - 同一控制下企业合并产生的子公

16、司期初至合并日的当前净损益 17,175,782.56 合计 360,962.47 406,618.75 17,797,687.74 - 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 截止 2011 年 12 月 31 日。 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 150,000,000 100.00% 150,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 150,000,000 100.00%

17、150,000,000 75.00% 其中：境内非国有法人持股 8,076,900 5.38% 8,076,900 4.04% 境内自然人持股 141,923,100 94.62% 141,923,100 70.96% 4、外资持股 0 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 9 其中：境外法人持股 0 境外自然人持股 0 5、高管股份 0 0 0 二、无限售条件股份 0 50,000,000 50,000,000 50,000,000 25.00% 1、人民币普通股 0 50,000,000 50,000,000 50,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 0 3、境外上市的外资

18、股 0 4、其他 0 三、股份总数 150,000,000 100.00% 50,000,000 50,000,000 200,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 申东日 110,907,750 0 0 110,907,750 首发承诺 2014 年 8 月 30 日 申今花 16,476,900 0 0 16,476,900 首发承诺 2014 年 8 月 30 日 申炳云 14,538,450 0 0 14,538,450 首发承诺 2014 年 8 月 30

19、日 周原九鼎 5,769,300 0 0 5,769,300 首发承诺 2012 年 8 月 30 日 架桥富凯 1,153,800 0 0 1,153,800 首发承诺 2012 年 8 月 30 日 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 10 德睿亨风 576,900 0 0 576,900 首发承诺 2012 年 8 月 30 日 龙柏投资 576,900 0 0 576,900 首发承诺 2012 年 8 月 30 日 首次公开发行股票网下配售 0 10，000,000 10,000,000 0 网下配售 2011 年 11 月 30 日 合计 150,000,000 10,000,0

20、00 10,000,000 150,000,000 - - 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 11 二、股票发行与上市情况 （一）公司股票发行情况 2011 年 8 月 9 日，中国证券监督管理委员会下发关于核准朗姿股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可【2011】1269 号），核准本公司公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 5,000 万股。 2011 年 8 月 19 日，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,000 万股，网上定价发行 4,000 万股，发行价格为 3

21、5 元/股。本次发行共募集总金额为人民币：1,750,000,000 元,扣除发行费用人民币92,440,950 元后，实际募集资金净额为人民币 1,657,559,050 元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2011 年 8 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（京都天华验字（2011）第 0157 号）确认。网上定价发行的 4,000 万股股票于 2011 年 8 月 30 日起上市交易，其余向询价对象网下配售的 1000 万股限售三个月于 2011 年 11 月 30 日起上市交易。 2011 年 8 月 26 日，深圳证券交易所下发关于朗姿股份

22、有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011264 号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“朗姿股份”，股票代码“002612”。 公司于 2011 年 9 月 22 日在北京市工商行政管理局完成了注册资本变更登记手续。截止本报告期末，公司股本为 200,000,000 股。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿

23、亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 12 （三）公司无内部职工股。 三、股东结构及实际控制人情况 （一）股东数量和持股概况 根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股份 1000 万股自 2011 年 11 月 30 日起上市流通；根据持有公司有限售条件的股东首次公开发行前所作出的承诺，其持有公司的股份按照锁定日期分别于 2012 年 8 月 30 日和2014 年 8 月 30 日期上市流通。报告期内，公司共有 1000 万股转

24、为无限售条件股份。 根据公司 2011 年 12 月 31 日，股东总数为 10,432；2012 年 2 月 29 日，股东总数为 8,890。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东概况如下表所示： 单位：股 股东总数 10,432 本年度报告公布日前一个月末股东总数 8,890 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 申东日 境内自然人 55.45% 110,907,750 110,907,750 0 申今花 境内自然人 8.24% 16,476,900 16,476,900 0 申炳云 境内自然人

25、7.27% 14,538,450 14,538,450 0 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 3% 5,995,637 0 0 苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) 境内一般法人 2.88% 5,769,300 5,769,300 0 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.95% 1,900,000 0 0 全国社保基金六零二组合 基金、理财产品等其他 0.75% 1,499,532 0 0 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 13 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.63% 1,250,0

26、00 0 0 金元证券股份有限公司 国有法人 0.63% 1,250,000 0 0 海通证券股份有限公司 国有法人 0.6% 1,204,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 5,995,637 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 1,900,000 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 1,499,532 人民币普通股 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 1,250,000 人民币普通股 金元证券股份有限公司 1,250,000 人民币普通股 海通证券

27、股份有限公司 1,204,000 人民币普通股 德邦证券有限责任公司 1,160,000 人民币普通股 华融证券股份有限公司 1,157,440 人民币普通股 华泰证券股份有限公司 860,000 人民币普通股 中国银行同盛证券投资基金 799,826 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上述股东之间，不存在公司已知的关联关系，亦不存在公司已知的一致行动人关系。 其中，中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金、金元证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、华融证券股份有限公司等 5 家单位因配售新股成为前 10 名股东，限售期为 2011 年 8 月 3

28、0 日至 2011年 11 月 30 日。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东及实际控制人均为申东日先生和申今花女士。申东日先生持有公司 110,907,750 股，占发行后股份总数的 55.45%；申今花女士持有公司 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 14 16,476,900 股，占发行后股份总数的 8.24%。申东日先生为公司董事长，申今花女士为公司总经理，可以依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，决定公司的财务和经营政策。 申东日先生， 1972 年 10 月出生

29、，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。申东日先生是本公司创始人之一，现任公司董事长、法定代表人。兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事，北京市顺义区人大委员，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会副会长。 申今花女士，中国国籍，1975 年 4 月出生，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA（在读），申今花女士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。 （三）其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截至报告期末，没有持有公司 10%以上股份的法人股东。 （四）公司与实际控制人之间的产权及与控制关系图 朗 姿 股 份 有 限

30、 公 司 申 东 日55.45% 申 今 花8.24% 其他股东 36.31% 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 15 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取报酬总额（万元）税前 是否在股东单位或其它关联单位领取薪酬 申东日 董事长 男 40 2010.09.03 2013.09.03 110,907,750 110,907,750 96 否 申今花 董事、总经理 女 37 2010.09.03 2013.09.03 16,476

31、,900 16,476,900 96 否 李春仙 董事、总经理助理 女 33 2010.09.03 2013.09.03 0 0 33.84 否 王世定 独立董事 男 68 2010.09.03 2013.09.03 0 0 6 否 袁怀中 独立董事 男 37 2010.09.03 2013.09.03 0 0 6 否 杨庆 独立董事 男 41 2010.09.03 2013.09.03 0 0 6 否 张荣明 独立董事 男 50 2010.09.03 2013.09.03 0 0 6 否 李美兰 监事会主席 女 34 2010.09.03 2013.09.03 0 0 6.22 否 朗姿股份

32、有限公司 2011 年度报告 16 张玉凤 监事 女 32 2010.12.03 2013.09.03 0 0 3.96 否 刘伟云 监事 男 32 2012.01.13 2013.09.03 0 0 6.27 否 邱燕 离任监事 女 37 2010.09.03 2012.01.13 0 0 6.44 否 黄国雄 副总经理、董事会秘书 男 43 2010.09.03 2013.09.03 0 0 48.3 否 全美乡 副总经理、首席设计师 女 51 2010.09.03 2013.09.03 0 0 74.02 否 郭旭 副总经理、财务总监 男 36 2012.01.08 2013.09.03

33、 0 0 0 否 张涵 副总经理 男 40 2012.01.08 2013.09.03 0 0 48.02 否 彭正昌 离任副总经理 财务总监 男 47 2010.09.03 2011.12.16 0 0 48.3 否 合计 - - - - - 127,384,650 127,384,650 491.37 - 上表中公司董事、监事、高级管理人员包括现任及报告期离任人员。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不持有股票期权和被授予限制性股票的情况。 朗姿股份有限公司2011年度报告 17 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员 2010 年度报酬的决策程序如下：

34、 根据公司高级管理人员薪酬考核制度，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2011 年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为 491.37 万元（税前），同比 2010 年度高管人员薪酬（人民币 288.94万元,税前）上升 70%，主要原因是经过经营层和全体员工的共同努力，2011 年度实现的净利润提升幅度较大，增加高级管理人员并且部分高级管理人员达到完整年度薪酬。 公司为除独立董事外的董事、监事及高级管理人员提供的薪酬包括工资、“五险一金”等福利。公司独立董事年度津贴为 6 万元（含税），由本公司支付。 （三）公司董事、监事、高级管理人员报告期内任职变动情况 报告期内

35、，公司副总经理兼财务总监彭正昌先生于 2011 年 12 月 16 日向董事会递交辞职报告，由于个人原因辞去公司一切职务。 公司 2012 年 1 月 8 日召开的第一届董事会第十二次会议决议，聘任郭旭先生为公司副总经理、财务总监；聘任张涵先生为公司副总经理。 公司 2012 年 1 月 13 日召开的职工代表大会，同意邱燕女士辞去职工代表监事职务，选举刘伟云先生为公司职工代表监事。 （四）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事主要工作经历 （1）申东日先生 申东日先生， 1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院

36、 EMBA。申东日先生是本公司创始人之一，现任公司董事长、法定代表人。兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事，北京市顺义区人大委员，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会副会长。 （2）申今花女士 朗姿股份有限公司2011年度报告 18 申今花女士，中国国籍，1975 年 4 月出生，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA（在读），申今花女士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，兼任朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事。 （3）李春仙女士 中国国籍，1979 年 4 月出生，无境外永久居留权，中国人民大学 EMBA（在读）。曾供职于台湾王化集团，加入本公司后任总经理助理、卓可品牌总监，

37、现任公司董事、总经理助理兼企划总监，朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装、莱茵韩国和香港公司董事。 （4）袁怀中先生 中国国籍，1975 年 9 月出生，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士。曾供职于上海证券交易所。现任融德资产管理有限公司副总裁、北京国家会计学院特聘教授、本公司独立董事。 （5）王世定先生 中国国籍，1944 年 3 月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授、博士生导师。曾任财政部科研所副所长、中国财政学会理事，中青年财政专业委员会总干事，全国中青年财务成本研究会长、名誉会长，任风神轮胎股份有限公司、江苏悦达集团、保定天威保变电气股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司和湖北洪

38、城通用机械股份有限公司等企业的独立董事。现任本公司独立董事，同时任中国银河证券股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司和利民化工股份有限公司独立董事。任财政部财政科学研究所顾问，中国注册会计师协会常务理事，审计准则中方专家组副组长，财政部注册会计师考试委员会委员，中国会计学会常务理事，中国成本研究会常务理事、副会长，中央财经大学教授，北京工商大学教授。 （6）杨庆先生 美国国籍，1971 年 9 月出生，美国加州大学柏克莱分校毕业，电气工程及计算机科学学位，长江商学院 EMBA。历任 IBM 电子商务咨询中国区经理，咨询服务部华南/西南区总经理，大中华区交通运

39、输与商品流通行业总经理，亚太区 朗姿股份有限公司2011年度报告 19 制造业和交通运输流通业业务流程外包服务总经理、IBM 全球成长市场制造业、交通运输流通业业务流程外包服务部总经理。现任北京联众电脑技术有限责任公司董事长及联众数字娱乐科技（北京）有限公司总经理，本公司独立董事。 （7）张荣明先生 中国国籍，1962 年 7 月出生，无境外永久居留权，硕士学位。曾任首都钢铁公司首钢大学教师，北京北海医疗保健设备公司部门经理。现任北京爱慕集团董事长，北京伟德沃富投资顾问有限公司执行董事、经理，本公司独立董事，同时还担任北京市工商联常委，北京朝阳区政协委员，北京朝阳工商联副会长，北京服装纺织行业

40、协会副会长，北京服装学院客座教授，北京市青年企业家协会副会长，北京青年联合会委员会常委，中国服装协会副会长，中国流行色协会副会长，北京苏州企业商会会长等社会职务。曾获得“中国纺织品牌文化建设杰出人物”、“纺织行业年度创新人物”、“中国服装论坛非凡企业家奖”、 “纺织行业劳动模范”等称号。 2、现任监事主要工作经历 （1）李美兰女士 中国国籍，1978 年 2 月出生，高中毕业。现任公司监事会主席，公司审计部主管，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装监事。 （2）张玉凤女士 中国国籍，1980 年 11 月出生，大专学历。曾任北京金百通汽车配件有限公司物流经理。现任公司监事，物流主管。 （3）刘伟云先生

41、 中国国籍，1980 年 7 月出生，无境外永久居留权，潍坊学院本科毕业，自2005 年至今一直就职于朗姿股份有限公司，任公司总经理办公室主任。2012 年1 月 13 日起任公司监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历 （1）申今花女士、李春仙女士 朗姿股份有限公司2011年度报告 20 详见董事主要工作经历。 （2）黄国雄先生 中国国籍，1969 年 9 月出生，无境外永久居留权，经济学硕士。曾供职于首都机场集团公司资本运营部，南京青和投资集团有限公司。现任公司副总经理兼董事会秘书。 （3）全美乡女士 韩国国籍，1961 年 2 月出生，韩国国际服装学院设计专业毕业。自 1983年 3 月

42、起历任（株）大贤 PEPE 设计师室长，Zam coordi club 董事长， Anouk 设计师室长, （株）罗山 JOINUS 设计师室长，本公司莱茵设计总监。现任公司副总经理兼首席设计师，莱茵韩国董事。 （4）郭旭先生 中国国籍， 1976 年 6 月出生，无境外永久居留权，吉林大学会计学研究生，会计师。曾供职于北京双鹤药业股份有限公司和万全科技药业有限公司。自 2006年至 2011 年 12 月，任北京费森尤斯卡比医药有限公司财务总监。2012 年 1 月8 日起任公司副总经理兼财务总监。 （5）张涵先生 中国国籍，1972 年 1 月出生，无境外永久居留权，毕业于中国科技大学。曾

43、供职于宝洁公司和普华永道咨询公司，自 2002 年至 2010 年 12 月，任国际商业机器（IBM）公司全球咨询服务流通行业大中国区总经理、合伙人。2012 年 1月 8 日起任公司副总经理。 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职或兼职情况。 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 朗姿股份有限公司2011年度报告 21 姓 名 任职或兼职单位 担任职务 任职单位与本公司关联关系 申东日 北京朗姿服饰有限公司 董事长 本公司子公司 北京卓可服装有限公司 董事长 本公司子公司 北京莱茵服饰有限公司

44、董事长 本公司子公司 北京市顺义区人大委员会 人大常委 无关联关系 北京青年企业家协会 常务理事 无关联关系 北京服装纺织行业协会 副会长 无关联关系 申今花 北京朗姿服饰有限公司 董事 本公司子公司 北京卓可服装有限公司 董事 本公司子公司 北京莱茵服饰有限公司 董事 本公司子公司 李春仙 北京朗姿服饰有限公司 董事 本公司子公司 北京卓可服装有限公司 董事、总经理 本公司子公司 北京莱茵服饰有限公司 董事 本公司子公司 莱茵服装韩国株式会社 董事 本公司子公司 服装控股（香港）有限公司 董事 本公司子公司 王世定 中国银河证券股份有限公司 独立董事 无关联关系 北京众信国际旅行社股份有限公

45、司 独立董事 无关联关系 利民化工股份有限公司 独立董事 无关联关系 广州恒运企业集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 袁怀中 融德资产管理有限公司 副总裁 无关联关系 杨庆 北京联众电脑技术有限责任公司 董事长 无关联关系 联众数字娱乐科技（北京）有限公司 总经理 无关联关系 张荣明 北京爱慕集团 董事长、总经理 无关联关系 北京伟德沃富投资顾问有限公司 执行董事 无关联关系 李美兰 北京朗姿服饰有限公司 监事 本公司子公司 北京卓可服装有限公司 监事 本公司子公司 北京莱茵服装有限公司 监事 本公司子公司 全美乡 莱茵服装（韩国）株式会社 董事 本公司子公司 朗姿股份有限公司2011年度

46、报告 22 二、员工情况 （一）在职员工数量 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 2056 人。 （二）专业构成 专业结构 人数（人） 占总人数比例 研发设计人员 176 8.6% 销售人员 1265 61.5% 生产人员 311 15.1% 物流人员 152 7.4% 行政管理人员 127 6.2% 其他人员 25 1.2% 总 计 2056 100% （三）教育程度 受教育程度 人数（人） 占总人数比例 硕士及以上学历 17 0.8% 本科学历 256 12.5% 大专学历 429 20.8% 大专以下学历 1354 65.9% 总 计 2056 100% （四）年

47、龄分布 年龄分布 人数（人） 占总人数比例 25 岁以下 502 24.4% 25-45 岁 1484 72.2% 45 岁以上 70 3.4% 总 计 2056 100% （五）本公司无需承担费用的离退休职工。 朗姿股份有限公司2011年度报告 23 第五节 公司治理机构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报

48、告期末，公司治理实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 （一）股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、股东大会议事规则及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东的关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行

49、使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据董事会议事规则、公司独立董事工作制度等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 朗姿股份有限公司2011年度报告 24 （四）监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合

50、法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等相关要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司建立了完善的绩效考评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩。 （六）关于投资者关系管理工作 公司一直重视投资者关系管理工作，指定证券事务部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资沟通，充分保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工

51、作。 （七）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 二、公司治理规范性文件建立与执行情况 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产 朗姿股份有限

52、公司2011年度报告 25 安全，提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况，建立了较为健全的公司治理规范性文件，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的经营发展打下了坚实的基础。 公司已建立了一整套符合现代企业制度要求的公司治理规范性文件制度，逐渐完善，严格执行，并根据监管规则的变化及时进行相应的调整。目前公司在治理方面的规章制度主要有：公司章程、内部审计制度、投资者关系管理制度、募集资金管理办法、信息披露事务管理制度、内幕信息

53、知情人登记管理制度等，上述制度已在“巨潮资讯网”进行公开披露。 同时，公司还制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、审计委员会议事规则、独立董事工作制度、公司总经理工作制度、董事会秘书工作制度、对外担保管理制度、关联交易实施细则、董事、监事和高级管理人员持股管理办法、对外投资管理制度、高级管理人员薪酬考核制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等。完善、有效的内部控制制度体系对公司的生产经营起到了良好的监督、控制和指导的作用。 三、董事履行职务情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

54、、公司章程等法律法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责。各董事均能按时参加会议，对各项议案进行认真审议和表决。 （一）董事参加董事会及股东大会情况 公司董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。独立董事能够根据相关规定对公司 朗姿股份有限公司2011年度报告 26 的重大事项发表独立意见，独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 姓名 职务 应出席董事会 次数 现场出席董事会

55、次数 通讯方式 出席董事会次数 委托出席董事会次数 缺席 次数 列席股东大会次数 是否连续两次未亲自出席会议 申东日 董事长 8 6 2 0 0 2 否 申今花 董事、总经理 8 6 2 0 0 2 否 李春仙 董事总经理助理 8 6 2 0 0 2 否 王世定 独立董事 8 6 2 0 0 2 否 袁怀中 独立董事 8 6 2 0 0 2 否 杨庆 独立董事 8 6 2 0 0 2 否 张荣明 独立董事 8 6 2 0 0 2 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 2 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板

56、上市公司规范运作指引和董事会议事规则等相关法律法规的要求，依法行使权力，认真履行职责，主持召开董事会和股东大会，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，检查决议的实施情况，确保董事会规范运作，同时积极推动公司治理工作和内部控制建设。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是

57、中小股东的合法权益。 1、出席会议情况 公司2011年度共召开8次董事会，各独立董事现场出席6次，通讯表决2次，均为亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。 朗姿股份有限公司2011年度报告 27 2、独立董事现场办公情况 独立董事在2011年度都分别到公司现场办公，分别与公司董事长、总经理及经营管理层、监事会主席及各监事、审计部经理及成员、会计师、律师、保荐机构等人员进行广泛而充分的交流，了解公司经营中的困难，积极解决发展中的问题，并为公司经营发展提出多项建议。 3、独立董事发表独立意见情况 公司独立董事按时参加董事会及列席股东大会，对各项议案发表了客观意见，按照规定发表了独立意见

58、，该独立意见也被公司董事会采纳。 （1）公司于2011年1月6日召开第一届董事会第四次会议，独立董事发表关于朗姿股份有限公司近三年关联交易的专项意见。经调查和研究，独立董事认为公司近三年关联交易履行了相关决策程序，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情况。 （2）公司于2011年5月28日召开第一届董事会第五次会议，独立董事发表关于第一届董事会第五次会议相关议案的独立意见，对2010年度利润分配方案，董事、监事薪酬方案发表了独立意见。认为2010年度利润不做分配符合相关法律法规的规定；薪酬方案是合法合规的，

59、可以保证董事、监事薪酬的稳定性和吸引力，促进公司各位董事、监事的工作积极性，实现公司长期有效发展。公司董事会在审议上述议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和公司章程的有关规定。 （3）公司于2011年7月29日召开第一届董事会第七次会议，独立董事发表关于第一届董事会第七次会议相关议案的独立意见，对近三年的财务报表数据比较差异、近三年财务报告及附注、内部控制自我评价报告等议案发表了独立意见。认为上述方案符合企业会计准则编制要求、对于公司规范治理起到良好的促进作用。公司董事会在审议上述议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和公司章程的有关规定。 （4）公司于2011年10月24日召开了第一届董事

60、会第十次会议，独立董事发表了第一届董事会第十次会议相关议案的独立意见，认为公司董事编制的2011年第三季度报告其编制和表决程序符合法律规定；同意子公司的利润分配方案。 4、董事会专门委员会工作情况 独立董事领导的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会， 朗姿股份有限公司2011年度报告 28 在报告期内也积极第开展工作。 2011年1月4日，审计委员会召开第二次会议，会议由王世定主任委员召集，杨庆、申东日委员出席。会议审议通过了关于2010年度审计报告的议案。 2011年6月3日，审计委员会召开第三次会议，会议由王世定主任委员召集，杨庆、申东日委员出席。会议审议通过了续聘2011

61、年度审计机构的议案。 2011年7月29日，审计委员会召开第四次会议，会议由王世定主任委员召集，杨庆、申东日委员出席。会议审议通过了内部控制的自我评价报告、2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月财务报表及其附注。 2011年10月24日，审计委员会召开第五次会议，会议由王世定主任委员召集，杨庆、申东日委员出席。会议审议通过了朗姿股份有限公司2011年第三季度季度报告、关于子公司利润分配方案的议案。 2011年5月28日，薪酬与考核委员会召开第一次会议，会议由袁怀中主任委员召集，王世定、申东日委员出席。会议审议通过了关于2010年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案。

62、四、公司独立运作情况 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程等有关规定规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1、业务独立 供公司主要从事高端女装的设计、生产和销售，在业务上独立于各股东和其他关联方。公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍，独立开展开发、设计、生产、经营活动，具备独立面向市场的能力。因此，本公司的生产经营系统独立、完整。 2、资产完整 公司是由朗姿实业整体变更设立的股份公司，发起人或股东投入的资产足额到位，相关资产和产权变更登记手续均已办理完毕，与股

63、东拥有的资产产权界定明确。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使用权。目前， 朗姿股份有限公司2011年度报告 29 公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。 3、机构独立 公司根据其自身业务经营发展的需要，建立健全了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制人。 公司根据相关法律

64、，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照公司法、公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。 公司的办公场所和经营场所与各股东完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。 4、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其它职务的情况，均专职在公司工作并领取薪酬，未在与公司业务相同或相近的其它企业任职。公司的财务人员均不受聘于股东，未在股东单位及其它关联企业兼职。 公司设立专门的人力行政中心，制定了清晰明确的人事

65、、劳动和薪资制度。所有员工均按照严格规范的程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。 5、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，配备了独立的财务人员，财务人员未在任何关联单位兼职，独立进行财务决策。公司实行独立核算，自负盈亏，独立在银行开设账号，不与股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；公司依法独立纳税；在经营活动中，独立支配资金与资产。 五、高级管理人员的考评及激励情况 朗姿股份有限公司2011年度报告 30 公司建立了完善的薪酬考核体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩

66、。根据年度经营目标，按公司高级管理人员薪酬考核制度确定年度薪酬考核体系和指标，并提交董事会审议；严格依据既定方案考核经营成果，确定高级管理人员年度薪酬。 六、内部控制制度建立与健全情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知等相关规定，在生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等方面，结合公司实际情况进行自查，逐项落实内部控制制度的制定与执行情况。针对自查发现的问题，公司第一届董事会第十次会议专门作出决议，制定了内幕信息知情人管理制度，根据中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度

67、的规定的要求，第一届董事会第十二次会议将其修订为内幕信息知情人登记管理制度。以确保了公司内部控制的合理、完整、有效，有力促进公司规范运作和健康发展。 公司在充分考虑企业的内部环境、控制活动、信息沟通、内部监督等要素的基础上，从制度上保证了公司法人治理结构符合相关法律法规的要求，逐步形成完善的内部控制管理体系。 （一）公司内部审计制度的建立与执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3、（1）审计委员会

68、成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 朗姿股份有限公司2011年度报告 31 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结

69、论涉及事项做出专项说明 是 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核。 2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行抽查，为公司内部控制制度的有效执行提供了保证。 3、配合会计师做好年度审计工作。 4、内部审计部门定期对公司以及子公司进行检查，对公司资产进行核实。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 公司设立了内部审计机构审计部，并制定了内部审计制度，向董事会

70、审计委员会负责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。 （二）上市公司内部控制规则落实专项活动 公司于 2011 年 9 月 27 日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了关于开展内控规则自查活动的议案和关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划议案。公司董事会审议通过上述议案后，已将自查结果于 2011 年 9 月 30 日登载在中国证券报 、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）上，承诺于 201

71、1 年11 月 30 之前与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签署委托代办股份转让协议，并制定内幕信息知情人管理制度。 公司对照中小板企业上市公司内控规则落实自查表，对公司的内部控制规则认真积极的开展了自查活动。通过自查并制定整改方案，在规定的时间内完 朗姿股份有限公司2011年度报告 32 成了这项活动。公司于 2011 年 10 月 24 日召开的第一届董事会第十次会议上审议通过了关于制定的议案，该制度已在 2011 年 10 月 25 日刊登在巨潮资讯网（）上。 公司已于 2011 年 11 月 1 日与保荐机构平安证券有限责任公司签署了委托代办股份转让协议。 公司按照证监会

72、公告201130 号关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定的要求，修订了内幕信息知情人登记管理制度，并严格按照制度执行内幕信息知情人的登记和报备程序。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司信息披露相关制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。 七、对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的评价 公司的内部控制体系是根据公司法证券法、企业内部控制基本规范等法律法规建立的，并在 2011 年得到了进一步的完善和建全。董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：截止 2011 年 12 月 31 日，在遵守国家法律、法规、规

73、章及其他相关规定方面；在提高公司经营的效益及效率方面；在保障公司资产的安全方面；在防止和发现舞弊与错误方面；在确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平等所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能得到有效的贯彻执行。随着公司各项业务发展步伐的加快，公司将根据现实需要，及时优化、完善和补充各项内部控制制度，提高内部控制制度的可操行性，使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。 详见巨潮资讯网（）关于公司内部控制的自我评价报告。 2、独立董事对内部控制的独立意见 朗姿股份有限公司2011年度报告 33 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中

74、小企业板上市公司规范运作指引及独立董事工作制度的有关规定，公司独立董事经核查公司自我评价报告后认为：“经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司2011年度内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。” 详见巨潮资讯网（）独立董事关于公司相关事项的独立意见。 3、监事会对内部控制的审核意见 公司监事会对董事会编制的2011 年度内控控制自我评价报告审阅后认为：“经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2011 年度公司

75、内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司 2011 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。” 详见巨潮资讯网（）公司第一届监事会第六次会议决议公告。 4、会计师事务所的鉴证意见 京都天华会计师事务所有限责任公司对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为：“朗姿公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制” 。 详见巨潮资讯网（）公司内部控制鉴证报告。 5、保荐机构对内部控制的核查意见 平安证券有限责任公司对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为：朗姿股份现有

76、的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；朗姿股份的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 朗姿股份有限公司2011年度报告 34 详见巨潮资讯网（）平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见。 八、关于年度报告披露重大差错责任追究制度建立于执行情况 公司于 2011 年 8 月 30 日登陆深圳证券交易所中小企业板，公司股票正式挂牌交易。公司已制定了年度报告披露重大差错责任追究制度。公司在报告期内无重大会计差错更正、重大遗

77、漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 九、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在研发设计、生产、销售、质量及售后服务环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。 朗姿股份有限公司2011年度报告 35 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开两次股东大会，其中 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。会议的通知、召集、召开及表决等环节符合公司法、公司章程和股东大会议事规则等规定要求，具体情况如下： 一、2010 年年度股东大会 2011 年 6 月 28 日在北京元辰鑫国际酒店召开。出席会议的股东共计七人，代表股份 15,000 万股，占股份公司总股本的 100%，公司董事、监事

78、及高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长申东日先生主持，经与会股东充分讨论，以记名表决方式审议通过了如下决议： 1、审议并通过了2010 年董事会工作报告； 2、审议并通过了2010 年监事会工作报告； 3、审议并通过了2010 年财务决算报告； 4、审议并通过了关于 2010 年度利润分配方案的议案； 5、审议并通过了关于 2010 年度董事、监事薪酬方案的议案； 6、审议并通过了关于续聘 2011 年度审计机构的议案。 二、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 22 日在北京元辰鑫国际酒店召开。出席会议的股东共计七人，代表股份

79、15,000 万股，占股份公司总股本的 100%，公司董事、监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长申东日先生主持，经与会股东充分讨论，以记名表决方式审议通过了如下决议： 1、审议并通过了关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案； 2、审议并通过了关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案； 朗姿股份有限公司2011年度报告 36 3、审议并通过了关于首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案的议案； 4、审议并通过了关于制定公司章程（草案）的议案； 5、审议并通过了关于授权董事会办理首次公开发行

80、人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案； 6、审议并通过了关于制定朗姿股份有限公司募集资金管理办法的议案； 7、审议并通过了关于修订朗姿股份有限公司对外投资管理制度的议案； 8、审议并通过了关于确认 2008 年度、2009 年度、2010 年度关联交易事项的议案。 朗姿股份有限公司2011年度报告 37 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2011年是公司发展历程中承前启后、极其重要的一年。国内经济逐步脱离了国际金融危机的负面影响，呈现出高速增长的局面。根据国家统计局信息显示，2011年的中国服装等消费品市场呈现稳步增长的态势

81、，我国社会消费品2011年度零售总额达到181,225.8亿元，同比增长17.1%；其中服装纺织品类零售额达到7,955亿元，同比增长24.2%。另据中华全国商业信息中心的统计数据显示，2011年1-11月全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长22.41%，比去年同期高出0.71个百分点，比去年全年高出1.22个百分点。消费驱动型经济增长仍是未来经济结构调整的大方向，专业化分工和文化沉淀仍是品牌服饰投资的着力点，符合消费升级方向的品牌公司在2012年将借助渠道的扩张得到进一步发展。 我国国内女装市场2011年度销售增速有所放缓。根据中华全国商业信息中心的统计，2011年1-11月全国重点

82、大型零售企业女装零售额同比增长24.34%，比2010年全年增速低3.35个百分点；零售量同比增长6.52%，增速比2010全年降低5.78个百分点。与此同时，女装品牌集中度却有所提升，国内女装市场品牌众多，竞争激烈，各个品牌市场占有率较低，根据中华全国商业信息中心的统计，2008、2009、2010年连续三年我国女装市场前十名品牌的集中度始终保持在24%左右，2011年1-11月，前十品牌市场综合占有率达到了27.61%。高端女装市场竞争程度加剧。 2011年8月30日，朗姿股份（股票代码：002612）成功登陆深圳证券交易所中小企业板，正式挂牌交易。这是公司发展历程中的重大事件，成功上市为

83、公司进一步做大做强提供了优秀的平台，公司在资本市场也步入了正规、快速的发展之路。公司在确保完成股东大会制定的年度经营目标的同时，积极提升管理水平和环境改善，不断加大科研力度，年内成功申报了北京市企业技术中心，北京市著名商标，为迎接“十二五”重要战略时期的机遇和挑战做好了准备。 朗姿股份有限公司2011年度报告 38 报告期内，得益于外部市场的良好态势，朗姿凭着“诚仁至美、领秀未来”的企业理念把企业推向一个新的高度。公司经营业绩继续保持稳步增长，全年实现营业总收入8.36亿元元、利润总额2.47亿元、归属于上市公司股东的净利润2.08亿元，分别较2010年增长49.56%、40.30%、69.2

84、5%，取得了良好的经营业绩。 公司2011年度净增销售终端80家，达到388家，已经建立了覆盖全国的销售网络。2011年9月份，成功推出新品牌玛丽安玛丽（marie nmary）初步得到市场和消费者的认可。 经过全体朗姿员工的共同努力，2011年度公司曾获得全国顾客满意（行业）十大品牌（LANCY FROM25）、北京市著名商标、北京时尚热销服装品牌（LANCY FROM25、 LIME FLARE、MOJO.S.PHINE）、北京知名品牌（LANCY FROM25）、2011年度同类产品市场综合占有率前三位（LANCY FROM25）、2011年中国纺织服装行业十大服装品牌等荣誉。 2、公司

85、主营业务及经营状况 （1）主营业务的范围 经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：销售服装、服饰、皮革制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产服装；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。” 目前，公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场，目标为“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略，目前公司的核心品牌包括自有品牌“朗姿”、“莱茵”、“玛丽安玛丽”以及在中国获得独家授权的“卓可”系列品牌。各品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营风险。 （2）主要会计数据及财务指标变动情况及变动

86、原因 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 836,233,078.66 559,146,168.40 49.56% 308,998,527.94 营业利润（元） 246,975,396.66 175,912,519.15 40.40% 92,912,830.81 朗姿股份有限公司2011年度报告 39 利润总额（元） 247,440,925.95 176,367,494.15 40.30% 93,778,721.81 归属于上市公司股东的净利润（元） 208,660,759.88 123,287,041.30 69.25% 62,381,3

87、75.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 208,299,797.41 122,880,422.55 69.51% 44,583,687.77 经营活动产生的现金流量净额（元） 64,667,875.69 157,206,875.87 -58.86% 61,813,159.53 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 2,387,965,324.84 421,317,347.05 466.79% 293,904,297.69 负债总额（元） 250,295,990.26 149,510,937.16 67.73% 92,10

88、7,931.82 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,137,669,334.58 271,806,409.89 686.47% 158,943,870.53 总股本（股） 200,000,000.00 150,000,000.00 33.33% 30,000,000.00 2011年公司实现营业总收入8.36亿元，同比增长49.56%，主要是本期我公司品牌影响力得到显著增强，加大研发设计投入，产品得到广大消费者认可，同时公司销售渠道拓展、供货增加所致。 2011年公司营业利润同比增长40.40%，利润总额增长40.30%，得益于主营业务收入的同比增长。 2011年公司经营活动产生的现金

89、流量净额下降59.86%，主要原因是公司人员增加、销售渠道拓展费用及广告宣传费用支出、税金增加等因素所致。 2011年公司总资产、股本、归属于上市公司股东的每股净资产比2010 年末分别大幅上升了466.79%、33.33%、686.47%，主要是公司发行新股及盈利的原因。2011年8月30日，公司成功挂牌上市，首次公开发行了5000万股普通股，每股发行价35元，增加股本5000万元。 （3）主营业务分产品、分地区经营情况 第一、主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 件数 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 比上年增减 比上年增减 上年增减 上衣类 288,535 26

90、,234.72 10,376.44 60.45% 49.82% 38.71% 3.17% 裤类 69,366 5,602.16 2,266.17 59.55% 49.03% 39.05% 2.91% 朗姿股份有限公司2011年度报告 40 裙类 298,639 26,034.30 10,345.89 60.26% 49.25% 39.40% 2.81% 外套类 99,568 24,122.27 9,863.00 59.11% 49.71% 36.53% 3.94% 其他 26,886 1,629.86 630.48 61.32% 49.78% 40.64% 2.51% 合计 782,994 8

91、3,623.31 33,481.98 59.96% 49.56% 38.33% 3.25% 由于公司顺利上市，品牌知名度和美誉度得到很大的提升，产品销售收入有了较大幅度的提升，2011 年度达到 8.36 亿元，同比增长 49.56%；销售产品共78.3 万件，比 2010 年度销售 59.9 万件增长 30.5%。 公司2011年综合毛利率59.96%，2008-2010年公司综合毛利率分别为50.82%、54.47%、56.71%。毛利率处于平稳上升趋势；同时随着公司三大高端品牌知名度和影响力的不断扩大，公司设计、运行、管理能力不断提高，公司经营水平呈现良好的增长趋势。公司凭借突出的行业竞

92、争优势、较强的成本控制能力，仍然保持了较高且相对稳定的毛利率水平。 第二、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 华北地区 35,314.05 49.30% 东北地区 6,548.53 33.89% 华东地区 19,490.73 54.33% 中南地区 12,581.23 52.14% 西南地区 5,053.37 48.85% 西北地区 4,635.41 50.69% 合 计 83,623.31 49.56% 注： (1) 华北地区,包括北京、天津、河北、山西和内蒙古；（2）东北地区,包括辽宁、吉林和黑龙江； (3）华东地区,包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海和

93、江西；（4）中南地区,包括河南、湖北、湖南、广东、广西和海南；（5）西南地区,包括四川、云南、贵州、西藏和重庆；（6）西北地区，包括宁夏、新疆、青海、陕西和甘肃。 公司在2011年度大力拓展销售渠道，销售终端在全国范围内覆盖范围进一步扩大，增强消费者对公司品牌认可度，促使各区域销售都呈现明显的增长。报告期内，覆盖全国的营销网络体系进一步加强。 报告期末，公司销售终端达到388家，其中自营店186家，经销店202家。新品牌玛丽安玛丽店铺有7家。2011年下半年，公司成立第5季业务部门，负责管理 朗姿股份有限公司2011年度报告 41 折扣店并整合了部分终端店铺。经过整合，截止报告期末OUTLET

94、S折扣店有7家，2012年公司将继续整合部分终端店铺，使销售网络体系更加合理有序。 品牌 自营店 经销店 合计 朗姿 80 143 223 莱茵 45 46 91 卓可 47 13 60 玛丽安玛丽 7 - 7 OUTLETS 7 - 7 合计 186 202 388 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 （4）公司各品牌经营情况 各品牌销售收入情况（单位：万元） 品牌类型 2011 年 2010 年 2009 年 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 朗姿 53,254.88 63

95、.68% 35,087.30 62.75% 17,239.08 55.79% 莱茵 14,200.90 16.98% 11,237.13 20.10% 7,692.16 24.89% 卓可 16,167.53 19.34% 9,329.13 16.68% 5,191.93 16.80% 其他 - 0.00% 261.06 0.47% 776.68 2.52% 合 计 83,623.31 100.00% 55,914.62 100.00% 30,899.85 100.00% 报告期内，公司三大核心品牌朗姿、莱茵和卓可系列品牌中，朗姿品牌仍然在销售收入中占有很大比重，莱茵与卓可在销售收入中保持应有

96、的份额。公司将会采取措施调整销售力度和销售方式，促使莱茵和卓可有快速的增长，缩小与朗姿之间的差距。 （5）各销售模式收入情况（单位：件、万元） 第一、各销售模式收入情况 销售模式 2011 年度 2010 年度 2009 年度 件数 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 朗姿股份有限公司2011年度报告 42 自营模式 421,145 48,283.99 57.74% 30,770.98 55.03% 18,927.08 61.25% 经销模式 361,849 35,339.21 42.26% 25,143.64 44.97% 11,972.77 38.75%

97、 合 计 782,994 83,623.20 100.00% 55,914.62 100.00% 30,899.85 100.00% 第二、各销售模式毛利率情况 项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 自营模式 64.49% 57.74% 61.47% 55.03% 58.33% 61.25% 经销模式 53.77% 42.26% 50.88% 44.97% 48.37% 38.75% 报告期内，自营模式下的毛利率普遍高于经销模式的毛利率，主要原因为自营店以零售价对终端消费者销售，确认收入时扣除商场扣点；而对经销商则是以批发价

98、销售。 从收入构成来看，自营模式和经销模式的销售占比分别稳定在 60%和 40%左右。自营店开店成本较高，毛利相对也较高，便于控制和管理，对稳定销售渠道，提升品牌形象有益；经销模式基本不需要开店成本，且便于实现公司网络的快速复制和品牌的快速推广，但部分毛利转移给了经销商。管理层认为，在公司快速发展、扩大市场的的形势下，经销和自营相结合的方式正适合处在高速发展中的本公司。 （6）产品存货情况 2010年末，公司存货金额分别为10,569.25万元，占期末总资产25.09%；2011年末公司存货金额26,871.87万元，占期末总资产11.25%。存货增加主要是为适应销售快速增长和春节期间销售而形

99、成的大量备货，新品牌产品备货，冬装数量多且单位价值较高所致。但由于公司销售终端数量增加使存货增长较快，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。 报告期末，存货分类分析表（单位：元） 朗姿股份有限公司2011年度报告 43 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材料 15,068,056.95 15,068,056.95 7,568,738.31 7,568,738.31 在 产品 4,709,181.01 4,709,181.01 300,061.76 300,061.76 委 托加 工物资 26,326,497.94 26,32

100、6,497.94 1,982,924.12 1,982,924.12 库 存商品 228,891,152.32 6,276,182.15 222,614,970.17 99,512,177.69 3,671,433.92 95,840,743.77 合计 274,994,888.22 6,276,182.15 268,718,706.07 109,363,901.88 3,671,433.92 105,692,467.96 （7）主要供应商、客户情况 单位：万元 前 5 名客户情况 报告期内 销售金额 占主营业务收入的比例 武汉莱雅品牌服饰营运管理有限公司 3,955.08 4.73% 金鹰国

101、际商贸集团（中国）有限公司 3,812.90 4.56% 重庆强宝贸易发展有限公司 3,340.29 3.99% 天津一商友谊股份有限公司友谊商厦 3,168.36 3.79% 百盛商业发展有限公司 2,445.89 2.92% 前 5 名供应商情况 报告期内 采购金额 占采购总额的比例 韩国貌佳株式会社 5,711.04 9.67% 北京金珠利服装有限公司 3,743.25 6.34% 北京林氏凯东皮草制品有限公司 3,061.46 5.18% 韩国大贤株式会社 2,729.22 4.62% 北京永同服装有限公司 1,711.57 2.90% 报告期内，公司前五名客户及供应商中不存在单个客户

102、、供应商金额超过销售收入总额达 10%的情形，公司不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。公司前五名客户、供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应 朗姿股份有限公司2011年度报告 44 商中不拥有直接和间接权益。 报告期末，公司自营店铺 186 家，经销店铺 202 家。随着公司经营业绩快速发展，销售终端自营店和经销店也随之不断拓展，未来自营店增长速度将会高于经销店增长速度，各经销商对公司的销售收入贡献比例会略有下降。报告期内，主要客户占比下降的主要原因是，经销商加大资金周转速度，降低存货优化成本结构；公

103、司加大对经销商终端店铺管理，综合提供销售终端的产品销售水平。 （8）主要费用构成及所得税情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 比上年增减 2009 年 销售费用 14,786.35 8,276.34 6,510.01 4,403.77 管理费用 11,527.06 5,659.93 5,867.13 2,944.55 财务费用 -1,977.81 -139.23 -1,838.58 -28.43 所得税 3,878.02 2,424.99 1,453.03 356.96 合计 28,213.62 16,222.03 11,991.59 7,676.85 报告期内，公司税费合计同比

104、增长74.26%，主要原因是公司增加销售人员、广告宣传及拓展销售终端；报告期内，公司举办时装周、宣传及差旅费、加大研发投入、新品牌前期费用及人工成本增加所致。 （9）研发情况 第一：三年研发投入情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 比上年增减 2009 年 研发投入 3,531.50 1,816.05 1,715.45 1,075.04 营业收入 83,623.31 55,914.62 27,708.69 30,899.85 占营业收入比例 4.22% 3.25% 0.97% 3.48% 公司作为一家定位高端市场的服装企业，十分注重对新产品的设计开发，近年来不断加大研发费用投入。

105、目前的研发机构为研发设计中心，在北京和韩国首尔都设有研发设计中心，设计团队共计 176 人。 第二：公司取得专利的情况 2011 年公司共拥有 12 个外观设计专利，软件著作权 15 个。 朗姿股份有限公司2011年度报告 45 （10）非经常性损益情况 单位：元（人民币） 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 - 债务重组损益 - 计入当期损益的政府补助 500,000.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34,470.71 - 所得税影响额 -104,566.82 - 少数股东权益影响额 - 合计 360,962.47 - 其中，政府补助明细如下： 单位

106、：元 项目 2011 年 2010 年 工业专项资金奖励 省财政扶持资金 保增长专项资金 200,000 对外经济技术合作专项资金 先进单位奖励资金 专项奖励资金 300,000 产业发展专项资金 产业发展专项资金 税收奖励及规模企业奖励资金 就业见习补助资金 财政奖励资金 500,000 高新技术产品奖励资金 专利发展资助资金 对外经济技术合作专项资金 外经外贸发展专项引导资金 朗姿股份有限公司2011年度报告 46 产业发展资金 工业专项资金奖励 110,000 地方综合性规费返还 财政扶持资金 200,000 工业经济先进集体和单位奖 外经外贸发展资金 奖励资金 重点支柱产业专项拨款 科

107、技奖励资金 合计 500,000 810,000 （11）经营环境分析 目前我国女装行业市场品牌繁多，竞争较为激烈。国际一线品牌阿玛尼（Armani）、香奈尔（Chanel）、普拉达（Prada）、迪奥（Dior）等大多数已进入我国顶级百货商场，国际二、三线品牌也开始以大型自有专卖店的形式抢滩我国市场。国际平民时尚品牌 GAP（美国）、C&A（荷兰）、ZARA（西班牙）、H&M（瑞典）等最近几年也纷纷在国内加速圈地，加剧了国内服装消费行业的竞争。 据中华全国商业信息中心数据显示，国内高端女装任何一个品牌在市场占有率都未超过 5%。各品牌竞争尤为激烈，国内女装品牌与国际顶级品牌还有一定的差距，但

108、国内高端女装也呈现了百家争鸣的景象，逐渐打破区域化特质，全国性女装公司、国际化女装公司已经成为国内女装品牌发展的趋势。 朗姿公司凭借自身良好的基础环境和资源配套、覆盖全国的销售网络充分保证了在快速提升的行业大背景下供应商、加工商和经销商之间对产品交付反应速度和严格的质量技术服务需求；完善的物流环境保障了公司产品快速、及时的传导。 3、资产及资产周转能力分析 （1）重要资产情况 朗姿股份有限公司2011年度报告 47 资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈利能力情况 减值 情况 相关担保、诉 讼、仲裁等情况 房产 不存在风险 生产、研发、管理部门使用 在用 盈利能力正常，未出现替代资产或资产升级

109、换代导致公司核心资产盈利能力降低 无 无 重要设备 其他重要 资产 （2）资产构成情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比变动 金额 比例 金额 比例 流动资产 货币资金 15,917.06 7% 14,532.85 34% 9.52% 应收账款 5,854.66 2% 2,702.81 6% 116.61% 预付款项 15,195.01 6% 3,054.04 7% 397.54% 其他应收款 662.24 0% 581.52 1% 14% 存货 26,871.87 11% 10,569.25 25% 154.25% 应收利息 1,16

110、4.00 0% - 0% - 其他流动资产 161,460.69 68% 869.20 2% 18475.8% 流动资产合计 227,125.52 95% 32,309.66 77% 602.96% 非流动资产 长期股权投资 - 0% 50 0% -100% 固定资产 4,325.27 2% 3,705.77 9% 16.72% 在建工程 1,290.04 1% - 0% - 无形资产 5,528.77 2% 5,755.29 14% -4% 长期待摊费用 - 0% 68.53 0% -100% 递延所得税资产 526.93 0% 242.49 1% 117.3% 非流动资产合计 11,671

111、.01 5% 9,822.01 23% 18.83% 资产总计 238,796.53 100% 42,131.73 100% 466.79% 第一、年末其他流动资产期末余额比期初增加18475.86%，主要是因为本公司公开发行股票募集资金到位。 第二、报告期应收账款期末余额比期初余额增加116.61%，主要是自营销售渠道增加，销售收入增长较快，对商场应收账款相应增加。 第三、报告期预付账款期末余额比期初余额增加397.54%，主要是因为公司预付购置北京万科企业有限公司蓝山G1号楼，采购规模的扩大，公司预付货款较期初大幅增加所致。 朗姿股份有限公司2011年度报告 48 第四、报告期存货期末余额

112、比期初余额增加151.25%。2010年末，公司存货金额分别为10,569.25万元，占期末总资产25.09%；2011年末公司存货金额26,871.87万元，占期末总资产11.25%。报告期末，存货增加主要是为适应销售快速增长和春节期间而形成的大量备货，冬装数量多且单位价值较高，新品牌产品备货所致。但由于公司销售终端数量增加使存货增长较快，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。 报告期末，存货分类分析表（单位：元） 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,068,056.95 15,068,056.95 7,568,7

113、38.31 7,568,738.31 在产品 4,709,181.01 4,709,181.01 300,061.76 300,061.76 委托加工物资 26,326,497.94 26,326,497.94 1,982,924.12 1,982,924.12 库存商品 228,891,152.32 6,276,182.15 222,614,970.17 99,512,177.69 3,671,433.92 95,840,743.77 合计 274,994,888.22 6,276,182.15 268,718,706.07 109,363,901.88 3,671,433.92 105,6

114、92,467.96 （3）资产运营能力分析 偿债能力指标 2011 年末 2010 年末 比上年增减 2009 年末 应收账款周转率（次） 19.54 25.84 -6.30 15.84 存货周转率（次） 1.79 2.56 -0.77 2.69 报告期内，应收账款周转速度略有下降，是由于公司销售规模的扩大，应收账款增加速度超出营业收入的增长速度所致。但公司一贯注重收益质量，严格客户信用管理和应收账款回收管理，对应收账款管理有着较强的控制力。 报告期内，公司存货周转率呈下降趋势。 主要公司存货增长较快，其中存货中冬季产品数量较多，同时单位价格较高，新增品牌备货较多所致。这在一定程度上占用公司资

115、金，影响运营效率。 4、债务及偿债能力分析 朗姿股份有限公司2011年度报告 49 （1）债务构成情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比变动 金额 比例 金额 比例 流动负债 应付账款 4,075.16 16% 3,017.92 20% 35.03% 预收款项 16,397.62 65% 6,376.34 43% 157.16% 应付职工薪酬 70.81 - 60.59 - 16.87% 应交税费 1,334.43 5% 2,271.86 15% -41.26% 应付利息 - - - - - 其他应付款 1,833.67 8% 2,35

116、6.81 16% -22.2% 其他流动负债 1,026.91 4% 867.55 6% 18% 流动负债合计 24,738.59 99% 14,951.09 100% 65.46% 非流动负债 递延所得税负债 291 1% - - - 非流动负债合计 291 1% - - - 负债总计 25,029.59 100% 14,951.09 100% 67.41% （2）偿债能力分析 偿债能力指标 2011 年末 2010 年末 比上年增减 2009 年末 流动比率（倍） 9.18 2.16 7.02 2.76 速动比率（倍） 8.14 1.45 6.69 1.92 资产负债率（母公司） 5% 2

117、1% -0.16 34% 利息保障倍数（倍） - 271.75 - - 第一、 公司无银行贷款，短期借款期末为零。 第二、 报告期预收款项比期初增加 157.16%，系公司采取预收货款的销售模 式，对经销商增加预收款所致。 第三、报告期应交税金比期初降低 41.26%，系公司增加存货的采购所引起的增值税进项增加所致。 第四、报告期应付账款比期初增加 35.03%，系原材料采购，账期延长所致。 公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的，具有较强的短期和长期偿债能力，不存在偿债风险。 5、现金流量构成情况 朗姿股份有限公司2011年度报告 50 单位：万元 项目 2011

118、年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 6,466.79 15,720.69 -58.86% 6,181.32 经营活动现金流入量 106,139.57 65,000.25 63.29% 39,948.13 经营活动现金流出量 99,672.78 49,279.56 102.26% 33,766.82 二、投资活动产生的现金流量净额 -169,607.83 -8,172.19 1975.43% -447.84 投资活动现金流入量 271.35 - - - 投资活动现金流出量 169,879.18 8,172.19 1978.75% 447.84 三、筹资

119、活动产生的现金流量净额 164,453.22 -5,459.93 3112% 2,350.00 筹资活动现金流入量 166,693.50 13,000.00 1182.26% 2,350.00 筹资活动现金流出量 2,240.28 18,459.93 -87.86% - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 72.02 46.80 53.89% 2.13 五、现金及现金等价物净增加额 1,384.21 2,135.37 -35.18% 8,085.60 从报告期总体来看，经营活动产生现金流量的情况较好，公司主营业务发展良好，经营收益质量较高，经营活动获取现金的能力较强，公司盈利有良好的现金流支

120、持。根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司有充足的现金偿还债务能力，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。 经营活动产生的现金流量净额减少，主要是公司存货占用了资金，同时公司人员增加、税费增加及广告宣传费用支出造成经营活动现金流出大幅上涨所致。 投资活动产生的现金流量净额减少，是由于公司募集资金到位，在募集资金专户银行定期存款视同投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加，是由于公司公开发行股票募集资金到位所致。 6、主要控股公司的经营情况及业绩 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有 5 家全资子公司，无参股公司，具体情况如下：（单位：万元） 项 目 持股比例 20

121、11 年净利润 2010 年净利润 同比变动比例 北京朗姿服饰有限公司 74.9% 15,604.70 11,474.69 35.99% 北京卓可服装有限公司 100% 5,005.82 5,957.77 -15.98% 北京莱茵服装有限公司 75% 2,967.45 31,85.27 -6.84% 服装控股（香港）有限公司 100% 3,840.02 205.64 1773.17% 莱茵服装（韩国）株式会社 100% -585.09 -281.94 107.54% 朗姿股份有限公司2011年度报告 51 （1）北京朗姿服饰有限公司 朗姿服饰成立于 2007 年 2 月 8 日，主营业务为设计

122、、生产、加工高档服装服饰；销售自产产品；服装服饰的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理审批手续）。住所为北京市顺义区马坡镇向阳西路北侧 6 号，注册资本为 39万元美元。目前公司直接持有其 74.9%股权。经京都天华审计，该公司报告期内的财务数据如下： 项 目 2011 年 12 月 31 日 总资产（万元） 41,228.10 净资产（万元） 10,230.71 2011 年度 营业收入（万元） 54,670.97 净利润（万元） 15,604.70 （2）北京卓可服装有限公司 卓可服装成立于 2003 年 8 月

123、12 日，主营业务为销售服装、纺织品、工艺品、建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用品、机械设备、电子产品；服装设计；经济贸易咨询，住所为北京市朝阳区关东店 11 号楼四层（呼家楼集中办公区 006 号），注册资本为 500 万元。目前公司持有其 100%股权。经京都天华审计，该公司报告期内的财务数据如下： 项 目 2011 年 12 月 31 日 总资产（万元） 12,641.01 净资产（万元） 2,989.55 2011 年度 营业收入（万元） 16,289.97 净利润（万元） 5,005.82 （3）北京莱茵服装有限公司 莱茵服装成立于 2006 年 6 月 19 日，主营

124、业务为设计、生产、加工高档服装 朗姿股份有限公司2011年度报告 52 服饰；销售自产产品；服装服饰的批发、零售、进出口及相关配套业务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续），住所为北京市顺义区天竺空港开发区 B 区裕东路 5 号，注册资本为 40 万元美元。目前公司直接持有其 75%股权。经京都天华审计，该公司报告期内的财务数据如下： 项 目 2011 年 12 月 31 日 总资产（万元） 12,771.14 净资产（万元） 3,250.96 2011 年度 营业收入（万元） 14,382.01 净利润（万元） 2,967.45 （4）服装控股（香

125、港）有限公司 香港公司成立于 20101 年 5 月 7 日，住所为香港中环夏悫道十号和记大厦九楼，注册资本为 50 万元港币。目前公司持有其 100%股权。经京都天华审计，该公司报告期内的财务数据如下： 项 目 2011 年 12 月 31 日 总资产（万元） 4,313.38 净资产（万元） 233.31 2011 年度 营业收入（万元） - 净利润（万元） 3,840.02 （5）莱茵服装（韩国）株式会社 韩国公司成立于 2010 年 4 月 22 日，住所为韩国首尔江南区驿三洞 832-22 Millbridge Hall 7 层，注册资本为 100 万元美元。目前公司持有其 100%

126、股权。经京都天华审计，该公司报告期内的财务数据如下： 项 目 2011 年 12 月 31 日 总资产（万元） 609.31 朗姿股份有限公司2011年度报告 53 净资产（万元） 367.58 2011 年度 营业收入（万元） 2,765.89 净利润（万元） -585.09 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 2012 年中国服装及消费品产业仍将呈现较好的发展态势。首先，宏观经济仍将快速发展，城乡居民生活水平稳步提高，城镇化进程加快；其次，我国女装发展随着产业的发展、受教育程度不断提升、多元文化的融合交流、年轻女性在经济实力的不断增强、人们消费观念及品牌意识的增强，都会对

127、女装行业尤其是品牌女装、高端女装发展起到良好的推动作用；最后，国际女装品牌不断进入中国，但我国与之竞争的顶级女装品牌数量不多，也促使国内女装行业发展有了压力及动力。 国家纺织工业“十二五”发展规划将品牌建设作为纺织工业加快转变发展方式，瑞金结构调整和产业升级的重要支撑，提出“十二五”期间品牌建设要实现新的突破，形成具有国际影响力的品牌 5-10 个，国内市场认知度较高的品牌 100 个的发展目标。在此背景下，公司主营高端女装，首先在国内资本市场上市，为发展民族品牌奠定了良好的开端。 2、公司近期的发展战略 公司坚持以研发设计创新为主导，积极参与国内市场竞争,学习先进的研发技术，提高朗姿的生产工

128、艺水平和自主研发能力，优化产品结构，提高产品技术含量，努力成为行业内的高端女装设计、生产和销售等环节领先者；以市场为导向，提升品牌形象，不断扩大公司产品的市场份额，增强公司核心竞争力，保持并巩固公司在国内市场的行业龙头地位，并逐步扩大提高公司在国内市场上的影响力。 朗姿股份有限公司2011年度报告 54 公司在 2012 年加大研发设计投入力度，将进一步拓展销售渠道，不仅要提高一、二线城市中销售终端销售水平，还要提高三、四线城市销售终端覆盖面，努力保持公司稳定的增长幅度。 3、公司竞争优势 公司目前运作的三大品牌均为高端女装品牌，在品质、价位、消费人群等定位与宝姿、玛丝菲尔等少数几家企业类似，

129、处于我国自主高端女装品牌的第一集团，在一定程度上具备了与国际一、二线品牌在国内竞争的能力。公司品牌知名度和美誉度不断提高，2011年荣获由北京市质量审定委员会颁发的“2010年度北京知名品牌”以及北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商标”。 公司领先的产品设计水平和良好的渠道运营能力是高端女装品牌的两大核心竞争力。公司坚持产品自主设计与开发，报告期内公司用于产品设计研发的投入合计超过3,500万元。公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，在北京、韩国分别设立了研发设计中心。 公司采用多品牌运作策略，具有很强的品牌和终端店面复制能力。报告期末，公司拥有的高端销售终端发展到388家。 4、公司

130、 2012 年的工作计划 （1）积极制定发展战略规划 充分利用国家“十二五”规划重要战略机遇，发挥优势，依托公司成功上市的有利平台，分析形势，理清思路，把握机遇，制定公司中长期发展战略。以增强核心竞争力为主线，持续提升公司经营水平，积极做好业务拓展准备，努力提升公司管理水平。 （2）坚持加强股东关系维护 要从公司长远发展的战略高度重视股东关系维护工作，确保股东特别是中小股东的合法权益；要探讨股东关系维护的长效机制，建立健全各项相关制度，并将其具体化、细节化；要严格按照深交所的要求开展信息披露工作，并作为股东关系维护的重要渠道，同时探索通过网络互动、专题说明会等形式进行直接沟通； 朗姿股份有限公

131、司2011年度报告 55 要做好投资者接待工作，在遵循公平、公正、公开原则的基础上，积极回答投资者的各项问题，主动听取投资者的意见建议，实现双向沟通，形成良性互动。 （3）持续提升规范运作水平 要不断完善公司法人治理结构，强化激励与约束机制，从制度上、程序上切实保证股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，各尽其责；要建立健全各项内控制度，并确保严格落实，提高公司科学管理和决策水平，防范企业经营风险，符合上市公司运作规范；要加强管理层培训工作，营造积极学习的氛围，有效开展规范运作相关法律法规的内外部培训。 （4）努力做好各项经营工作 2012年，公司力争保持快速稳定的增长速度，经营目标能否实现

132、将取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性。为保证2012年实现经营目标，公司将采取的主要举措如下： 渠道拓展：公司按照募投项目进度安排，并结合公司实际情况，加大拓展销售渠道，保持原有销售终端的单店销售水平的同事，积极拓展新的销售终端。 研发设计：公司力引进知名研发设计人员，加大研发设计投入，改善研发设计环境，加强与高等院校紧密合作，提高研发产品数量和质量。 内部运营：以人力资源管理促进管理职业化 、以制度文化建设完善企业规范化、以信息化手段来推动规范化固化、以审计监督强化执行和流程优化；进一步优化从设计、开发到量产的技术转换流程，从技术管理规范化到技术革新攻关强化，培养一批年轻的设计研发技

133、术骨干力量；加强培训和后续跟踪执行力度，提高效率。 学习成长：打造集团层面的人力资源管理平台，综合统筹，分级管理，对各经营体提供方向性技术指导；做好职业化人才梯队的建设，定期完善储备干部的选择和考评；提高员工的收入水平，提高员工的生活质量；做好人力资源规划，将企业文化融入到员工的行为准则中；加强中高层管理人员和储备人员的素质能力、管理能力的培养。 4、资金需求及使用计划 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司公开发行股票募集资 朗姿股份有限公司2011年度报告 56 金，为未来发展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公司募集资金使用的相关规定，管好、用好募集资金。公司募

134、集资金投资项目正按照募集资金使用计划如期进行。 5、经营中的主要风险及公司应对策略 （1）销售网络渠道尚需要进一步扩张 由于公司发展初期融资渠道比较单一，大部分的销售终端为经销店，约占57.79%。经销店的销售额在公司总销售中也具有近半的比例，虽然公司通过特约经销协议对经销商的行为进行了详细约定，但仍无法对经销商的销售信息做到及时、全面的掌握，经销商对公司销售策略的执行力也弱于公司的自营销售终端。 随着居民收入不断提高带来的消费升级，未来几年内全国二、三线城市对高端女装品牌的消费能力将得到较大的提高，为保持公司持续的竞争力，公司需要加大向国内省会城市及发达中等城市中心区域自营终端的覆盖力度，同

135、时提高二、三线销售终端整体销售水平。 （2）自有生产能力不足 目前公司自有生产能力仅能满足产品销售的一小部分，大部分仍是通过委托加工生产方式进行，委托加工方式在工艺的稳定性和供货的及时性方面相对较弱，公司充分利用募集资金，通过生产能力的扩张来保障公司产品质量和供货效率。 （3）库存周转与成本费用控制 公司存款余额 2.6 亿元，其中过季产品、当季产品与未来 2 季节产品备货构成。产成品与原材料比重还未达到最佳合理比重。报告期内，费用增长率高于营业收入增长速度，公司控制成本费用和提高库存周转速度还应保持较高的效率。 （4）公司发展引致的管理风险 随着公司近年来的持续发展，以及前次募集资金的到位，

136、公司资产、销售规模迅速扩大，在资源整合、科研开发、市场开拓、资本运营等方面对管理层提出更高的要求。如公司管理层的业务素质不能适应公司发展的需要，组织模式和管 朗姿股份有限公司2011年度报告 57 理制度未能及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。 三、公司 2011 年投资情况 （一）报告期内的对外股权投资情况 报告期内，公司无对外股权投资的情况。 （二）募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1269 号”文核准，首次向社会公开发行股票 5,000 万股。朗姿股份本次募集资金总额为人民币1,75

137、0,000,000 元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,657,559,050 元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2011 年8 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（京都天华验字（2011）第 0157 号）予以验证。 （2）使用金额及余额存放情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际投资额为人民币 11,904,086.75 元，其中：营销网络建设项目投入金额为5,958,700.00 元；信息系统提升建设目投入金额为 5,945,386.75 元。以上自筹资

138、金预先投入募投项目情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2012）第 0001 号关于朗姿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告审验确认。2012 年 1 月 8 日召开的朗姿股份第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案，同时独立董事发表意见同意上述事项。上述信息公开披露在 2012 年 1 月 9 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用其他募集资金。 截止 2011 年 12 月 31 日

139、募集资金专用账户余额情况如下：公司在中国民 朗姿股份有限公司2011年度报告 58 生银行北京崇文门支行开设的营销网络建设项目专户，账号 0127 0141 7000 8547，活期账户金额 3,011.75 万元，存单金额 55,753.52 万元，存单利息 23.25万元；公司在浙商银行北京分行开设的北京生产基地改扩建项目专户，账号1000 0000 1012 0100 113325，活期账户金额 1,304.42 万元，存单金额 12,671.80万元；公司在北京银行顺义支行开设的信息系统提升建设项目专户，账号 0109 0338 8401 2010 5117 278，活期账户金额 1,

140、403.98 万元，存单金额 4,116.62万元；公司在北京银行顺义支行开设的设计展示中心建设项目专户，账号 0109 0338 8401 2010 5117 402，活期账户金额 0.57 万元，存单金额 6,857.92 万元；公司在上海浦东发展银行北京富力城支行开设的超募资金专户，账号 9138 0154 7000 00321，活期账户金额 2.08 万元，存单金额 30,000.00 万元；公司在宁波银行北京分行开设的超募资金专户，账号 7701 0122 0000 78278，活期账户金额 0.69 万元，存单金额 10,000 万元；公司在北京银行大钟寺支行开设的超募资金专户，账

141、号 0109 0326 5001 2010 2120 327，活期账户金额 1,692.09元，存单金额 40,000 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募投项目专用资金及超出募集资金项目投资额的资金全部存放于募集资金专户中。 2、募集资金管理情况 （1） 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、进一步规范上市公司募集资金使用的通知以及中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关规定，公司于 2011 年 1 月 22 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议并表决通过

142、了朗姿股份有限公司募集资金管理办法，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。 根据制度规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于 2011 年 9 月 27 日分别与募集资金存款专户银行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有 朗姿股份有限公司2011年度报告 59 效履行，专户银行定期向公司寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使

143、其监督权。 （2）募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，各募集资金专户存储情况如下（单位：人民币元）： 银行名称 银行账号 账户余额 中国民生银行北京崇文门支行 0127 0141 7000 8547 587,885,211.55 浙商银行北京分行 1000 0000 1012 0100 113325 139,762,230.46 北京银行顺义支行 0109 0338 8401 2010 5117 278 55,206,013.99 北京银行顺义支行 0109 0338 8401 2010 5117 402 68,584,914.98 上海浦东发展银行北京富力城支行 9

144、138 0154 7000 00321 300,020,833.33 宁波银行北京分行 7701 0122 0000 78278 100,781,944.44 北京银行大钟寺支行 0109 0326 5001 2010 2120 327 418,096,345.71 合 计 1,670,337,494.46 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 60 3、报告期末募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 165,755.91 本年度投入募集资金总额 1190.41 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 1190.41 累计变更

145、用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入 进度（%） (3)(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 营销网络建设 否 58,753.52 - 595.87 595.87 1.01% 2014 年 否 生产基地改扩建 否 13,971.76 - 0 0 0 2013 年 否 设计展示中心建设 否 6,857.92 - 0 0 0 2013 年 否 信息

146、系统提升建设 否 5,516.62 - 594.54 594.54 10.78% 2014 年 否 承诺投资项目小计 85,099.82 - 1190.41 1190.41 1.40% - - - - 超募资金投向 无 归还银行贷款 无 向全资子公司增资 无 补充流动资金（如有） 无 超募资金投向小计 无 合计 - 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 61 计划进度或预计收益的情况和原因 截至 2011 年 12 月 31 日止，朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际投资额为人民币 11,904,086.75 元，其中：营销网络建设项目投入金额为 5,958,700.00 元；信息

147、系统提升建设目投入金额为 5,945,386.75 元。以上自筹资金预先投入募投项目情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2012）第 0001 号关于朗姿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告审验确认。 （2012 年 1 月 8 日召开的朗姿股份第一届董事会第十二次会议审议通过了关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案，同时独立董事发表意见同意上述事项。） 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入

148、及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 62 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无 5、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无 6、会计师事务所对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见 会计师事务所的鉴证意见：我们认为，朗姿公司董事会编制的2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符

149、 7、保荐机构对募集资金使用情况核查报告的鉴证意见 经核查，平安证券认为：朗姿股份 2011 年度募集资金存放和使用符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、朗姿股份有限公司募集资金使用管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 四、会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的原因及影响 报告期内，公司执行新企业会计准则，未对会计政策和会计估计作出变更，未出现重大差错更正情形。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会认真履行工作

150、职责，审慎行使公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开了 8 次董事会会议。会议的通知、召开、表决程序符合公司法、公司章程、董事会议事规则等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下： 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 63 1、第一届董事会第四次会议于2011年1月6日在北京市元辰鑫国际酒店举行。会议由董事长申东日先生主持，出席会议的董事共7名，均为亲自出席。监事会成员、公司高管人员列席了会议，会议通过了如下决议： （1）审议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案； （2）审议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议

151、案； （3）审议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润分配方案的议案； （4）审议通过关于关于制定公司章程（草案）的议案； （5）审议通过了关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关具体事宜的议案； （6）审议通过了关于制定朗姿股份有限公司募集资金管理办法的议案； （7）审议通过了关于修订朗姿股份有限公司对外投资管理制度的议案； （8）审议通过了关于制定朗姿股份有限公司投资者关系管理制度的议案； （9）审议通过了关于制定朗姿股份有限公司信息披露事务管理制度的议案； （10）审议通过了关于制定朗姿股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法的议案； （11）

152、关联董事申东日、申今花回避表决，非关联董事一致审议通过了关于确认2008年度、2009年度、2010年度关联交易事项的议案； （12）审议通过了关于2008年度、2009年度、2010年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表及差异原因说明的议案； （13）审议通过了关于内部控制自我评价报告的议案； （14）审议通过了关于2008年度、2009年度、2010年度财务报表的议案； （15）审议通过了关于2008年度、2009年度、2010年度非经常性损益明细表的议案； （16）审议通过了关于主要税种计缴明细表、享受税收优惠情况说明的议朗姿股份有限公司 2011 年度报告 64 案； （17）审议通

153、过了关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案。 2、第一届董事会第五次会议于 2011 年 5 月 28 日在公司会议室召开，会议由董事长申东日先生主持，应出席会议董事 7 人，实到会 7 人，监事会成员、公司高管人员列席了会议，会议通过了如下决议： （1）审议通过了2010 年董事会工作报告； （2）审议通过了独立董事的2010 年度独立董事述职报告，并将在 2010年度股东大会上进行述职； （3）审议通过了2010 年财务决算报告； （4）审议通过了关于 2010 年度利润分配方案的议案； （5）审议通过了关于 2011 年度董事、监事薪酬方案的议案； （6）审议通过了关于续聘 20

154、11 年度审计机构的议案； （7）审议通过了关于聘任证券事务代表的议案； （8）审议通过了关于提请召开 2010 年度股东大会的议案。 3、第一届董事会第六次会议于 2011 年 7 月 26 日在北京元辰鑫国际酒店举行。会议由董事长申东日先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，监事会成员、公司高管人员列席了会议，会议通过了如下决议： （1）审议通过了关于增加韩国子公司莱茵服装（韩国）有限公司注册资本的议案； （2）审议通过了关于转让公司持有北京时装之都文化传播有限责任公司股权的议案。 4、第一届董事会第七次会议于 2011 年 7 月 29 日在北京元辰鑫国际酒店举行。会议由董事长申东

155、日先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，监事会成员、公司高管人员列席了会议，会议通过了如下决议： （1）审议通过了关于 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月原始财务报表与申报财务报表差异比较表及差异原因说明的议案； （2）审议通过了关于内部控制的自我评价报告的议案； 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 65 （3）审议通过了关于 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月财务报表及其附注的议案； （4）审议通过了关于 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月非经常性损益明细表的议案；

156、 （5）审议通过了关于主要税种计缴明细表、享受税收优惠情况说明的议案； （6）审议通过了关于顺义区裕华路空港段 24 号现有部分厂房改建项目的议案。 上述前四次会议召开时公司尚未上市，会议决议内容未对外披露。 5、第一届董事会第八次会议于 2011 年 9 月 6 日在公司会议室召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事 7 人，实到 7 人监事会成员、公司高管人员列席了会议。会议审议通过了如下决议： 审议并通过关于根据首次公开发行股票的发行结果修订公司章程的议案。 公司营业执照变更及公司章程修订内容于 2011 年 9 月 28 日公告刊登于中国 证 券 报 、 上 海 证 券 报 、

157、证 券 时 报 、 证 券 日 报 及 巨 潮 资 讯 网（）。 6、第一届董事会第九次会议于 2011 年 9 月 27 日以通讯方式召开，会议由董事长申东日先生主持，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议审议通过了如下决议： （1）审议通过了关于开展内控规则落实自查活动的议案 （2）审议通过了关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划。 董事会决议内容于 2011 年 9 月 30 日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（）。 7、第一届董事会第十次会议于 2011 年 10 月 24 日在公司会议室举行。会议由董事长申东日先生主持

158、，应到董事共 7 名，出席会议董事共 7 名，监事会成员、公司高管人员列席了会议。会议审议通过了如下决议： 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 66 （1）审议通过关于朗姿股份有限公司 2011 年第三季度季度报告的议案； （2）审议通过关于制定的议案； （3）审议通过关于子公司利润分配方案的议案。 董事会决议内容于 2011 年 10 月 25 日公告刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（）。 8、第一届董事会第十一次会议于 2011 年 11 月 2 日以通讯方式举行。会议由董事长申东日先生主持，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议审议通过了如下

159、决议： 审议通过了关于公司信息披露自查与整改措施的议案。 董事会决议内容于 2011 年 11 月 3 日公告刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等的规定和要求，认真执行了公司股东大会决议的全部事项。 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，授权公司董事会制定和实施本次发行并上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市的时间、发行价格、发行方式、上市地点等）；授权公司董事会根据实际情况对本次募集资金投资项目和投资金额作适当的调整，在本次股票发行成功后具体实施

160、本次募股资金投向；授权公司董事会按照公司本次公开发行股票的实施结果对公司章程（草案）作进一步的完善，并在本次股票发行完成后办理公司章程核准及工商变更登记等事宜；授权公司董事会签署与本次发行相关的重要合同和文件；授权公司董事会办理与本次股票发行、上市有关的其他一切事宜。 截至到本报告出具日，股东大会授权的全部工作，公司董事会已圆满完成。 （三）审计委员会履职情况 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 67 1、审计委员会在报告期召开会议的情况 公司第一届董事会审计委员会由 3 名董事组成，报告期内公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议，具体情况如下： 2011 年 1 月 4 日，审计委员会召

161、开第二次会议，会议审议通过了关于 2010年度审计报告的议案。 2011 年 6 月 3 日，审计委员会召开第三次会议，会议审议通过了续聘 2011年度审计机构的议案。 2011 年 7 月 29 日，审计委员会召开第四次会议，会议审议通过了内部控制的自我评价报告、2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月财务报表及其附注。 2011 年 10 月 24 日，审计委员会召开第五次会议，会议审议通过了朗姿股份有限公司 2011 年第三季度季度报告、朗姿股份有限公司内幕信息知情人管理制度、关于子公司利润分配方案的议案。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据深证证券

162、交易所公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式以及公司董事会审计委员会议事规则的规定，审计委员会充分发挥了审核与监督作用： （1）审计委员会与公司财务部门、审计部门以及京都天华会计师事务所年审注册会计师就 2011 年年度报告审计工作的时间安排进行讨论，根据公司前期与会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所实际工作情况制定了详细的年报审计工作计划。 （2）对公司财务报告的审计意见 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司相关资料、与公司财务人员、年审注册会计师充分沟通，审计委员会分别对公司财务报告发表了审阅意见。 年审注册会计师

163、进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表后发表朗姿股份有限公司 2011 年度报告 68 了如下意见：我们认为，上述财务报表的编制符合我国企业会计准则和企业会计制度的规定，反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况和 2011 年度的经营成果和现金流量，公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况，未发现有大股东占用公司资金情况，未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况，同意以此财务报表为基础开展 2011 年度的财务审计工作。 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表，并发表如下意见：年审注册会计师对公司 2011 年

164、年度财务会计报告提出的初步意见，与公司送审的 2011 年年度财务会计报表所反映的信息基本一致。该年报编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律、法规、条例和公司章程以及内部管理制度的有关规定。经年审注册会计师初步审计的 2011 年财务会计报表的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及企业会计准则的有关规定，在所有重大方面公允的反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况和2011 年经营成果及现金流量。2011 年度公司与关联方之间的关联交易，审议程序符合相关法律法规。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计

165、工作进行督促，分别在不同的时间点与京都天华会计师事务所公司负责朗姿股份审计项目的负责人进行了多次沟通，内容包括：审计计划、审计工作进展情况以及财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制等问题，沟通效果良好，审计委员会比较充分地行使了职权、履行了职责，有利于朗姿股份审计工作的规范性和严谨性。 （4）向董事会提交的会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作的总结报告情况 根据审计委员会议事规则，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2011 年度公司审计工作的总结报告。总结报告的核心内容为：京都天华会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度的审计机构，在审计工作中遵守职业操

166、守、勤勉朗姿股份有限公司 2011 年度报告 69 尽职，很好地完成了 2011 年度财务报告的审计工作，并对公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况、2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和公司内部控制自我评价等进行了认真核查，并出具了鉴证意见和专项审计说明。审计委员会对该所 2011 年度的审计工作表示满意。 （5）向董事会提交对 2012 年度续聘会计师事务所议案的情况 京都天华会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司审计委员会建议

167、续聘其担任公司 2012 年度的审计机构，并向董事会提交了相关议案。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况 2011年5月28日，薪酬与考核委员会召开第一次会议，会议由袁怀中主任委员召集，会议审议通过了关于2010年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案。同意该议案提交董事会、股东大会审议。 （五）提名委员会的履职情况 报告期内，公司董事会、监事会及高级管理人员没有发生新聘请情况，提名委员会没有召开会议。 需要说明的是，2011 年 12 月 16 日，公司副总经理兼财务总监彭正昌先生因个人原因辞去公司一切职务。2012 年 1 月 8 日，召开第一届董事会提名委员会 2012年第一次会议，提名

168、高级管理人员提交董事会审议通过。 六、2011 年度利润分配预案 （一）2011 年度利润分配预案 根据京都天华会计师事务所有限公司出具的“京都天华审字（2012）第 0620号”审计报报告，2011 年公司净利润 208,660,759.88 元(合并数)；归属于母公司股东的净利润为 208,660,759.88 元（合并数）。母公司净利润为 178,277,167.83元。根据公司章程规定，拟按母公司本年度实现净利润，提取 10%的法定盈余朗姿股份有限公司 2011 年度报告 70 公积金 17,827,716.78 元。 2011 年母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为 160,

169、449,451.05元。加上年未分配利润 779,383.48 元，母公司 2011 年度末可供股东分配的利润为 161,228,834.53 元。 2011 年度利润分配预案： 公司 2011 年度拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6 元(含税)，共计分配股利 12,000 万元。 以上预案需经公司股东大会审议批准后实施。 （二）公司最近三年现金分配情况 现金利润分配情况表(单位：元)： 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的

170、比率 2011 年 120,000,000.00 208,660,759.88 57.51% 2010 年 100,000,000.00 123,287,041.30 81.11% 2009 年 - - - 七、其他需要披露的信息 （一）内幕信息知情人登记管理制度建立及执行情况 2011 年 10 月 24 日召开的第一届董事会第十次会议上审议通过了关于制定的议案，该制度已在 2011 年 10 月25 日刊登在巨潮资讯网（）。根据中国证券监督管理委员会下发的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告【2011】30 号）要求进行了修订，为切实保护公司全体股东利益提供了制度保

171、证。在实施过程中，公司严格按照制度要求，做好内幕信息保密工作，公平的进行信息披露，未回了广大投资者的合法权益。 公司严格执行内部信息知情人登记管理制度，公司董事、监事及高级管理人 员无违规买卖公司股票的情况，公司没有受到监管部门的监管措施及行政处罚情朗姿股份有限公司 2011 年度报告 71 况。 （二）其他信息披露情况 。 公司严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、 信息披露管理制度、等规定，履行相关信息披露文件的编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司将继续认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，以便于投资者及时、全面

172、地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。 （三）开展投资者关系管理的情况。 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司严格履行信息披露义务，重视投资者关系管理。公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了报告期内公司的投资者关系管理工作。公司热情接待投资者的来访，详细回复投资者电话、电子邮件等，积极利用深圳证券交易所投资者管理互动平台等途径和方式，保证投资者与公司信息交流的畅通，在相关法律法规和公司制度规定的范围内热心解答投资者关心的问题。 报告期内，公司接待投资者调研情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主

173、要内容及提供的资料 2011 年 9 月 15 日 公司会议室 实地调研 易方达基金 经营情况、研发能力、品牌管理、企业未来规划 2011 年 9 月 16 日 公司会议室 实地调研 长江证券、西部证券、华夏基金 经营情况、研发能力、品牌管理、企业未来规划 2011 年 9 月 20 日 公司会议室 实地调研 中金、中信建投、华融证券、银华基金、东方证券、阳光保险、国金通用基金、招商基金、建信基金、广东新价值投资、上海尚雅投资、南方基金、农银汇理基金、平安资产、深圳市鼎诺投资、长城基金、方正富邦基金、富国基金、信诚基金、汇添富基金、天弘基金 经营情况、研发能力、品牌管理、企业未来规划 2011

174、 年 10 月 11 日 公司会议室 实地调研 东兴证券、华泰联合 经营情况、研发朗姿股份有限公司 2011 年度报告 72 能力、品牌管理、企业未来规划 2011 年 10 月 26 日 公司会议室 实地调研 光大证券、嘉实基金 经营情况、研发能力、品牌管理、企业未来规划 2011 年 10 月 28 日 公司会议室 实地调研 北京君创民富、中信证券、东方证券、银河证券、上海明穗资产、华泰证券、北京君信达投资、方正证券、民生证券、中金 经营情况、研发能力、品牌管理、企业未来规划 2011 年 11 月 2 日 公司会议室 实地调研 广发证券、新华基金 经营情况、研发能力、品牌管理、企业未来规

175、划 2011 年 11 月 11 日 公司会议室 实地调研 中金、银河证券、华创证券、申银万国、上海君富投资、东方证券、安信证券、北京鸿道投资、国石投资 经营情况、研发能力、品牌管理、企业未来规划 2011 年 11 月 17 日 公司会议室 实地调研 海通证券、博时基金 经营情况、研发能力、品牌管理、企业未来规划 （四）报告期内，公司未发生年报审计机构更换的情况。 （五）报告期内，公司指定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报、 证 券 时 报 、 证 券 日 报 ， 公 司 指 定 的 信 息 披 露 网 站 为 巨 潮 资 讯 网（）。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 73 第八节

176、 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员按照公司法、公司章程、公司监事会议事规则等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 2 次会议，具体情况如下： 1、2010 年 5 月 28 日在公司会议室召开了第一届监事会第三次会议。会议通过了如下决议： （1）审议通过了2010 年度监事会工作报告； （2）审议通过了2010 年财务决算

177、报告。 2、2011 年 10 月 24 日在公司会议室召开了第一届监事会第四次会议，会议审议通过了朗姿股份有限公司 2011 年第三季度季度报告。 由于第一届监事会第三次会议召开时公司尚未上市，会议决议未对外披露。第四次会议决议内容于 2011 年 10 月 25 日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（）。 二、监事会对2011年度有关事项的意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会、股东大会，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见： （一）公司依法运作

178、情况 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 74 根据公司法等相关法律法规及公司章程、公司监事会议事规则的规定，监事会认真履行职责，列席历次股东大会和董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会的执行情况，以及公司2011年度的依法运作情况进行了监督。认为董事会能严格按照公司法和公司章程等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对2011年度公司的财务状况和财

179、务管理进行了监督和检查，并作了认真细致的审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。京都天华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映公司2011年度的财务状况和经营成果。 （三）检查募集资金使用情况 监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督，认为公司认真按照公司募集资金使用管理制度的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 （四）公司收购、出售资产情况 2011年度，公司未发生收购、出售资产的情况，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。 （五）关联交易

180、情况 监事会对公司2011年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （六）对内部控制自我评价报告的意见 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 75 公司监事会对董事编制的2011 年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 76 第九节 重要事项 一、报告期

181、内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 三、报告期内，公司不存在收购、出售资产、企业合并及破产重组相关事项。 四、报告期内、公司不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 五、报告期内，公司无股权激励计划及实施。 六、报告期内，公司无重大关联交易事项 七、报告期内，公司重大合同履行情况 报告期内，公司无发生或以前期间发生延续到报告期内的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上。 报告期内，无正

182、在履行的及尚未履行完毕的担保合同。 报告期内，公司无发生或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理、委托理财、委托贷款事项。 报告期内，公司购买万科企业有限公司蓝山G1号楼进展顺利。 2010年12月18日，公司与北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）签订蓝山G1号楼购买意向书。2011年1月28日，公司与北京万科签订就北京市朝阳区西大望路27号蓝山G1号楼签订朗姿总部大楼定制合同约定蓝山G1号楼建筑地上面积为12,506.00平方米，双方协商确定预计总价款为人民币295,141,600.00元，最终价款根据建筑面积的实际测量结果结算（上述信息已在朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

183、中做了披露）。 根据2011年12月15日北京市规划委员会对G1号办公楼颁发的建设工程规划朗姿股份有限公司 2011 年度报告 77 许可证（建字第110105201100497号/2011规（朝）建字0129号）文件和2011年12月22日北京市朝阳区住房和城乡建设委员颁发的建筑工程施工许可证（【2011】施【朝】建字0340号），2011年12月22日北京市房地产勘察测绘所的房屋面积测算技术报告书，总部大楼总建筑面积调整为16,472.49平方米（其中包括地上面积为10,880平方米、地下建筑面积5,592.49平方米），总价款确定为294,768,385.00元，公司已付对方71,534

184、,466.66元。 公司募集资金投资项目中有部分项目建设地点位于总部大楼，其中设计研发中心场地购买费用为5,437.44万元，旗舰店场地购买费用为7,080万元(上述信息已在朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中做了披露),该等项目涉及的场地购置费用将按照募投项目建设计划以募投项目资金支付。公司按照合法程序经募集资金专项账户以部分超募资金支付98,059,518.34元投入办公大楼建设。 上述事项已在2012年1月8日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（）。 目前，该合同进展顺利。 八、公司或持股 5以上股东承诺事项履行情况 （一）避免同业竞争承诺 1、公司实际

185、控制人申东日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺： 本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业务或活动； 本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业务及活动，或拥有与朗姿股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，也不会协助、促使、代表任何第三方或为任何第三方的利益而以任何方式直接或朗姿股份有限公司 2011 年度报告 78 间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动； 在本人作

186、为持有朗姿股份 5%以上股份的股东期间，以及在担任朗姿股份董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后二十四个月内，本承诺为有效之承诺； 本人愿意承担违反上述承诺而给朗姿股份造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归朗姿股份所有。 （二）减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺：本人目前不存在除公司及其控股子公司以外的直接或间接控制的企业及其他组织，以后如果本人拥有了该等企业及其他组织，本人承诺本人和本人直接或间接控制的企业及其他组织（除公司及其控股子公司以外），将尽量减少与公司之间发生关联交易；不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公

187、司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；对于与公司及其控股子公司之间有必要进行的交易行为，均将严格遵守公平合理及市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；本人与公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的，本人及本人控制的单位自愿承担由此对公司造成的一切

188、损失。 本人将促使并保证本人关系密切的家庭成员、本人担任董事、高级管理人员的企业及其他组织（除公司及其控股子公司以外）同样遵守上述承诺，如有违反，本人自愿承担由此对公司造成的一切损失。 （三）关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 79 公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份

189、；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 截至本报告期末，上述各项承诺均得到了严格履行。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务，2011 年度年报审计费用 80 万元。截至本报告期末，该会计师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为 3 年。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任，也未被中国证监会稽查、行政处罚、证券

190、市场禁入、认定为不适当人选，或其他行政管理部门处罚及证券交易所的公开谴责等。 公司董事和董事会没有受到中国证监会稽查、中国证监会处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 十一、年报披露后，公司无面临暂停上市和终止上市风险的情况。 十二、其他重大事项的说明 1、报告期内公司无其他应当说明的重大事项。 2、本报告期内，公司在中国证监会指定信息披露媒体名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网（） 3、公开信息披露索引： 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 80 公 告 编号 公告内容 公告日期 2011-001 关于更换保荐代表人的公告 2011 年 09 月 10 日 20

191、11-002 关于完成工商变更登记的公告 2011 年 09 月 28 日 2011-003 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011 年 09 月 30 日 2011-004 第一届董事会第九次会议决议公告 2011 年 09 月 30 日 2011-005 2011 年度前三季度业绩预告 2011 年 10 月 21 日 2011-006 第一届董事会第十次会议决议公告 2011 年 10 月 25 日 2011-007 第一届监事会第四次会议决议公告 2011 年 10 月 25 日 2011-008 2011 年第三季度季度报告正文 2011 年 10 月 25 日 2011-00

192、9 关于内部控制规则落实情况的整改完成公告 2011 年 11 月 03 日 2011-010 第一届董事会第十一次会议决议公告 2011 年 11 月 03 日 2011-011 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011 年 11 月 25 日 2011-012 关于财务总监辞职的公告 2011 年 12 月 17 日 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 81 第十节 财务报告 京都天华审字（2012）第 0620 号 目录 审计报告 合并及公司资产负债表 1-2 合并及公司利润表 3 合并及公司现金流量表 4 合并及公司股东权益变动表 5-6 财务报表附注 7-61 京都天华会计师

193、事务所有限公司 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 82 审计报告 京都天华审字（2012）第 0620 号 朗姿股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的朗姿股份有限公司（以下简称朗姿公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是朗姿公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定

194、编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的

195、内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 83 三、审计意见 我们认为，朗姿公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了朗姿公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 京都天华 会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 于长江 冯万奇 中国北京 二一二年

196、三月 二十二日 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 85 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 86 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 87 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 88 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 89 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 90 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 91 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 92 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 93 财务报表附注 一、公司基本情况 朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2010 年 8 月以发起方式成立的股份有限公司，股东为申东日、申今花、申炳云、苏州周原九鼎投资中心（

197、有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司、深圳市龙柏投资管理有限公司，注册资本为人民币壹亿伍仟万元，股本为人民币壹亿伍仟万元。贵公司于 2010 年 9 月 3 日取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执照，注册号：110113001479889 号，注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号。 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可2011269 号文核准，向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，股票代码为 002612，募集资金净额为 1,657,559,050.00 元，于 2011年 8 月 30 日在深圳交易所上市。 本

198、公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设企划中心、研发设计中心、品牌管理中心、市场拓展中心、渠道管理中心、人力行政中心、生产管理中心、财务管理中心、审计部及证券部等部门，拥有北京朗姿服饰有限公司（以下简称“北京朗姿”）、北京卓可服装有限公司（以下简称“北京卓可”）、莱茵服装（韩国）有限公司（以下简称“莱茵韩国”）、The Clothing Holdings Limited（中文名称“服装控股有限公司”，以下简称“服装控股”）等四家直接控制子公司及间接控制的子公司北京莱茵服装有限公司（以下简称“北京莱茵”）。 公司行业性质：服装行业。 公司的经营范围：销售服装、服饰、皮革制品；货

199、物进出口、技术进出口、代理进出口；生产服装；承办展览展示活动；货物仓储服务；技术服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31日的合并及

200、公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 94 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公

201、积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相

202、关费用于发生时计入当期损益。 如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权益，可能导致少数股东权益的金额为负数。 本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益

203、变动作为权益性交易核算。本公司持有的权益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。 当本公司丧失对子公司的控制权时，处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额，应在丧失控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确认为长期股权投资或其他相关金融资产。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 95 6、合并财务报表编制

204、方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数所有者权益在合并财务报表中所有者权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告

205、期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后

206、的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。 9、金融工具 金融工具是

207、指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合朗姿股份有限公司 2011 年度报告 96 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认

208、时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产

209、。可供出售金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款（附注二、10）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产

210、终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 97 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行

211、后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交

212、易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金

213、融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未朗姿股份有限公司 2011 年度报告 98 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生

214、减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，

215、为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给

216、该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 99 本公司单

217、项金额重大的应收款项的确认标准：期末应收款项达到 100 万元（含 100）以上应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项： 经单独测试后未减值的应收款项（包括

218、单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备。 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 上市费用 资产类型 以历史损失率为基础估计未来现金流量 A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的以下比例计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 年以

219、上 100 100 B、对其他组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下： 组合名称 计提方法说明 上市费用 以历史损失率为基础估计未来现金流量 合并范围内的应收款项 以历史损失率为基础估计未来现金流量 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、委托加工物资、库存商品等。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 100 （2）发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，采用加权平均法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关

220、税费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销，包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长

221、期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净

222、资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再朗姿股份有限公司 2011 年度报告 101 按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日

223、之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 5

224、0%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、25。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6）。 13、固定资产 （1）固定资产确认条

225、件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧年限 残值率 年折旧率 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 102

226、 房屋建筑物 20-40 年 5% 2.375%-4.75% 机器设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 5 年 5% 19.00% 办公及其他设备 5 年 5% 19.00% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、25。 （4）每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 14、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各

227、项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、25。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 借款费用已经发生； 为使资产达到预

228、定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、无形资产 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 103 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资

229、产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注二、25。 17、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出

230、，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计

231、价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 104 20、收入 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续

232、管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 21、政

233、府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入

234、当期损益。 22、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 105 （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应

235、纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来

236、很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、经营租赁及融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租

237、赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 24、持有待售资产 （1）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处臵该固定资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处臵组。在特定情况下，处臵组包括企业合并中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处臵

238、费用后的净额孰低进行计量。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 106 某项资产或处臵组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： 该资产或处臵组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 决定不再出售之日的再收回金额。 （2）符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 25、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价

239、值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他

240、资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商

241、誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 107 27、分部报告 本公司以内部管理要求为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。 经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管

242、理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配臵资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 除服装生产销售业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务，同时，由于本公司仅于一个地域内经营业务，收入主要来自中国境内，其主要资产亦位于中国境内，因此本公司无需披露分部数据。 28、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 17 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 5、

243、7 教育费附加 应纳流转税额 3 企业所得税 应纳税所得额 25 2、税收优惠及批文 北京朗姿属于生产性外商投资企业，企业所得税享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，优惠期限自 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止，即：2008 至 2009 年度免税，2010 至 2012 年度执行 12.5%税率。 北京莱茵属于生产性外商投资企业，享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，优惠期限自 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，即：2007、2008 年度免税，2009至 2011 年度执行 12.5%税率。 四、企业合并及合并财务报表

244、 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司（包括该等子公司控制的孙公司） 子公司名称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 持股 比例% 表决权 比例% 是否合并报表 北京朗姿 控股 北京 服装 39 万美元 服装、服饰 74.9 100 是 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 108 莱茵韩国 全资 韩国 服装 190 万 美元 服装、服饰 100 100 是 通过设立或投资等方式取得的子公司（续）： 子公司名称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 北京朗姿 29.2 万美元 莱茵韩

245、国 190 万美元 （2）同一控制下企业合并取得的子公司（包括该等子公司控制的孙公司） 子公司名称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 持股 比例% 表决权 比例% 是否合并报表 北京卓可 全资 北京 服装 500 万元 服装、服饰 100 100 是 北京莱茵 控股 北京 服装 40 万美元 服装、服饰 100 是 （续）： 子公司名称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 北京卓可 500 万元 北京莱茵 30 万美元 通过子公司北京卓可控制的孙公司情况 孙 公 司名称 孙公司类型 取得方式 注

246、册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 持股 比例% 表决权 比例% 是否合 并报表 北京莱茵 控股 北京 服装 40 万美元 服装、服饰 75 100 是 取得方式：通过设立或投资等方式同一控制下企业合并非同一控制下企业合并 （续）： 孙公司 名称 期末实际出资额（万元） 实质上构成对孙公司净投资的其他项目余额 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 北京莱茵 30 万美元 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司（包括该等子公司控制的孙公司） 子 公 司名称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例% 表决权比例% 是 否合 并报表 直接 持股 间接 持

247、股 服装控股 全资 香港 50 万港元 贸易 100.00 100.00 是 （续）： 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 109 子公司名称 期末实际出资额（万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 服装控股 1,040.23 2、本公司无特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3、报告期无新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体 4、报告期无发生的同一控制下企业合并 5、报告期无发生的非同一控制下企业合并 6、莱茵韩国（境外经营实体）2011 年 12 月 31 日财务报表主要项目的折算汇率

248、（1 韩元折合人民币） 主要报表项目 币种 外币余额 折算汇率 人民币余额 资产 韩元 1,107,830,096.36 0.0055 6,093,065.53 负债 韩元 441,437,352.00 0.0055 2,417,310.94 实收资本 韩元 2,115,520,000.00 0.0059 12,556,570.00 未分配利润 韩元 -1,426,403,617.00 0.0061 -8,670,355.21 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 88,295.03 9,669.66

249、人民币 87,291.83 8,470.24 美元 韩元 183,199.00 0.0055 1,003.20 203,292.00 0.0059 1,199.42 银行存款： 159,082,292.31 145,318,852.27 人民币 155,860,394.18 143,847,907.93 美元 104,263.28 6.4716 655,089.39 113,524.90 6.6227 751,841.36 韩元 468,737,900.00 0.0055 2,566,808.74 121,881,860.00 0.0059 719,102.98 合计 159,170,587.

250、34 145,328,521.93 说明 1：截至 2011 年 12 月 31 日，莱茵（韩国）服装有限公司货币资金余额 468,921,099.00韩元，折合人民币 2,567,811.94 元。 说明 2：截至 2011 年 12 月 31 日，期末货币资金不存在使用受限情况。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 110 种类 期末数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 61,732,491.92 100.00 3,185,907.29 5.16 单项金额虽不重大但单项计提坏账

251、准备的应收账款 合计 61,732,491.92 100.00 3,185,907.29 5.16 应收账款按种类披露（续） 种类 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 28,961,034.46 100 1,932,970.11 6.67 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 28,961,034.46 100 1,932,970.11 6.67 账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 61,546,837.92

252、99.70 3,077,341.89 28,370,988.58 97.96 1,418,549.43 1 至 2 年 85,654.00 0.14 8,565.40 2 至 3 年 108,036.00 0.37 32,410.80 3 年以上 100,000.00 0.16 100,000.00 482,009.88 1.67 482,009.88 合计 61,732,491.92 100.00 3,185,907.29 28,961,034.46 100.00 1,932,970.11 （2）本期实际核销七家非关联方结算差异产生的应收账款金额为 625,349.93 元。 （3）截至 2

253、011 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例% 辽宁卓展时代广场百货有限公司 非关联方 5,058,005.08 1 年以内 8.19 长春卓展时代广场百货有限公司 非关联方 2,677,708.39 1 年以内 4.34 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 非关联方 2,369,064.43 1 年以内 3.84 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 111 河南省奥迪斯服饰有限公司 非关联方 2,088,462.18 1 年以内 3.38 北京中友

254、百货有限责任公司 非关联方 1,719,211.26 1 年以内 2.78 合计 13,912,451.34 22.53 （5）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无应收本公司其他关联方款项。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 141,521,717.80 93.14 30,540,350.30 100.00 1-2 年 10,428,350.00 6.86 合计 151,950,067.80 100.00 30,540,350.30 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额

255、年限 占预付款项总额的比例% 北京万科企业有限公司 非关联方 71,534,466.66 1 年以内1-2 年 47.08 北京市豪力成纺织品有限公司 非关联方 8,500,000.00 1 年以内 5.59 SINIAPPAREL 非关联方 4,127,789.67 1 年以内 2.72 北京益盛杰程工贸有限公司 非关联方 3,866,109.00 1 年以内 2.54 联博瑞翔（北京）国际物流有限公司 非关联方 3,796,572.05 1 年以内 2.50 合 计 - 91,824,937.38 60.43 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项中不存在预付持有公司 5%

256、（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 4、应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款 11,640,003.22 11,640,003.22 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 期末数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 112 按组合计提坏账准备的其他应收款 7,077,178.04 100.00 454,779.13 6.43 其中：账龄组合 7,077,178.04 100.00 454,779.13 6.43 上市费用 组合小计 7,077,178.04 100.00 4

257、54,779.13 6.43 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 7,077,178.04 100.00 454,779.13 6.43 其他应收款按种类披露（续） 种类 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 6,072,268.60 100.00 257,112.38 4.23 其中：账龄组合 4,849,760.60 79.87 257,112.38 5.30 上市费用 1,222,508.00 20.13 组合小计 6,072,268.60 100.00 257,112.38 4.23 单

258、项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 6,072,268.60 100.00 257,112.38 4.23 账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他收账款： 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 6,211,973.78 87.78 310,598.70 4,561,460.60 94.06 228,282.38 1 至 2 年 576,904.26 8.15 57,690.43 288,300.00 5.94 28,830.00 2 至 3 年 288,300.00 4.07 86,490.00 3 年以上 合计 7,077,178

259、.04 100.00 454,779.13 4,849,760.60 100.00 257,112.38 （2）公司本期无实际核销的其他应收款情况 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例% 北京北辰实业集团公司 非关联方 422,773.90 1 年以内 5.97 华润（沈阳）地产有限公司 非关联方 421,146.77 1 年以内 5.95 成都仁和春天暂扣保底 非关联方 220,550.97 1 年以内 3.12 朗姿股份

260、有限公司 2011 年度报告 113 德基广场有限公司 非关联方 200,040.00 1-2 年 2.83 山东鲁能商贸有限公司贵和购物中心 非关联方 175,945.20 1 年以内 2.49 合 计 - 1,440,456.84 - 20.36 （5）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收本公司其他关联方款项。 6、存货 （1）存货分类 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,068,056.95 15,068,056.95 7,568,738.31 7,568,738.31 在产品 4,709,181.01 4

261、,709,181.01 300,061.76 300,061.76 委托加工物资 26,326,497.94 26,326,497.94 1,982,924.12 1,982,924.12 库存商品 228,891,152.32 6,276,182.15 222,614,970.17 99,512,177.69 3,671,433.92 95,840,743.77 合计 274,994,888.22 6,276,182.15 268,718,706.07 109,363,901.88 3,671,433.92 105,692,467.96 （2）存货跌价准备 存货种类 期初数 本年计提额 本年

262、减少 期末数 转回 转销 库存商品 3,671,433.92 2,604,748.23 6,276,182.15 （3）存货跌价准备情况 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存货末余额的比例% 库存商品 过季商品可变现净值与成本差额 7、其他流动资产 项 目 期末数 期初数 店面装修费 12,877,020.77 6,402,858.39 商标使用费 1,172,749.43 1,351,961.00 租金及其他 4,375,607.38 937,196.28 定期存款 1,596,181,515.15 合 计 1,614,606,892.73 8,

263、692,015.67 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 114 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 500,000.00 500,000.00 小计 500,000.00 500,000.00 减：长期股权投资减值准备 合计 500,000.00 500,000.00 （2）长期股权投资汇总表（续）： 被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 对其他企业投资： 北京时装之都文化传播有限责任公司 成本法 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 合

264、计 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 长期股权投资汇总表（续）： 被投资单位名称 在被投资单位持股比例% 在被投资单位表决权比例% 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提减值准备 本年现金红利 对其他企业投资： 北京时装之都文化传播有限责任公司 16.67 16.67 7,639.60 合计 7,639.60 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 一、账面原值合计 42,791,963.19 11,039,853.53 286,776.26 53,545,040.46 房屋建筑物 29,448,9

265、06.13 6,000,000.00 35,448,906.13 机器设备 1,341,760.65 1,865,855.65 3,207,616.30 运输设备 8,992,882.23 837,762.00 9,830,644.23 电子设备及其他 3,008,414.18 2,336,235.88 286,776.26 5,057,873.80 本期新增 二、累计折旧合计 5,734,246.10 4,706,384.85 148,285.70 10,292,345.25 房屋建筑物 1,368,948.01 2,017,981.82 3,386,929.83 机器设备 367,124.

266、93 210,435.31 577,560.24 运输设备 2,835,845.18 1,843,373.53 4,679,218.71 电子设备及其他 1,162,327.98 634,594.19 148,285.70 1,648,636.47 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 115 三、固定资产账面净值合计 37,057,717.09 10,753,077.27 4,558,099.15 43,252,695.21 房屋建筑物 28,079,958.12 6,000,000.00 2,017,981.82 32,061,976.30 机器设备 974,635.72 1,865,85

267、5.65 210,435.31 2,630,056.06 运输设备 6,157,037.05 837,762.00 1,843,373.53 5,151,425.52 电子设备及其他 1,846,086.20 2,049,459.62 486,308.49 3,409,237.33 四、减值准备合计 - 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 五、固定资产账面价值合计 37,057,717.09 10,753,077.27 4,558,099.15 43,252,695.21 房屋建筑物 28,079,958.12 6,000,000.00 2,017,981.82 32,061,97

268、6.30 机器设备 974,635.72 1,865,855.65 210,435.31 2,630,056.06 运输设备 6,157,037.05 837,762.00 1,843,373.53 5,151,425.52 电子设备及其他 1,846,086.20 2,049,459.62 486,308.49 3,409,237.33 说明：本年折旧额 4,706,384.85 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产未出现减值情形，不需计提减值准备。 （2）报告期内不存在通过融资租赁租入的固定资产情况。 （3）报告期内不存在通过经营租赁租出的固定资产情况。 （4）期末

269、无持有待售的固定资产情况。 （5）期末无未办妥产权证书的固定资产情况。 10、在建工程 （1）在建工程明细 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 信息系统提升建设项目 5,945,386.75 5,945,386.75 营销网络建设项目 6,955,000.00 6,955,000.00 合 计 12,900,386.75 12,900,386.75 （2）重大在建工程项目变动情况 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 116 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 利息资 本化累 计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利 息资本 化率

270、% 期末数 信息系统提升建设项目 5,945,386.75 5,945,386.75 营销网络建设 6,955,000.00 6,955,000.00 合计 12,900,386.75 12,900,386.75 重大在建工程项目变动情况（续）： 工程名称 预算数 工程投入占 预算比例% 工程进度 资金来源 信息系统提升建设项目 5,516.62万元 10.78% 10.78% 募集资金 营销网络建设 58,753.52 万元 1.18% 1.18% 募集资金 （3）在建工程减值准备 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。 11、无形资产 项目

271、 期初数 本年增加 本年减少 期末数 一、账面原值合计 58,795,430.69 160,006.20 58,955,436.89 土地使用权 57,424,877.87 57,424,877.87 应用软件 1,370,552.82 160,006.20 1,530,559.02 二、累计摊销合计 1,242,550.95 2,425,217.14 3,667,768.09 土地使用权 768,220.46 1,583,686.92 2,351,907.38 应用软件 474,330.49 841,530.22 1,315,860.71 三、无形资产账面净值合计 57,552,879.74

272、 160,006.20 2,425,217.14 55,287,668.80 土地使用权 56,656,657.41 1,583,686.92 55,072,970.49 应用软件 896,222.33 160,006.20 841,530.22 214,698.31 四、减值准备合计 土地使用权 应用软件 五、无形资产账面价值合计 57,552,879.74 160,006.20 2,425,217.14 55,287,668.80 土地使用权 56,656,657.41 1,583,686.92 55,072,970.49 应用软件 896,222.33 160,006.20 841,53

273、0.22 214,698.31 说明： 本年摊销额 2,425,217.14 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资产未出现减值情形，不需计提减值准备。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 117 12、长期待摊费用 项目 期初数 本年增加 本年摊销 其他 减少 期末数 其他减少 的原因 马 坡 工 厂 装修费 685,259.16 685,259.16 13、递延所得税资产与递延所得税负债 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末数 期初数 资产减值准备 1,775,657.15 891,527.78 其他流动负债 1,596,518.35 1,142,8

274、28.78 未实现销售 615,104.50 390,558.07 未弥补亏损 1,282,053.38 小计 5,269,333.38 2,424,914.63 递延所得税负债： 应收利息 2,910,000.81 （2）报告期无未确认递延所得税资产情况 （3）可抵扣差异项目和应纳税差异明细 项目 暂时性差异金额 可抵扣差异项目 资产减值准备 9,916,868.57 其他流动负债 10,269,052.06 未实现销售 4,920,836.01 未弥补亏损 5,128,213.51 小计 30,234,970.15 应纳税差异项目 应收利息 11,640,003.22 14、资产减值准备明

275、细 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 转回 转销 （1）坏账准备 2,190,082.49 2,075,953.86 625,349.93 3,640,686.42 （2）存货跌价准备 3,671,433.92 2,604,748.23 6,276,182.15 合计 5,861,516.41 4,680,702.09 625,349.93 9,916,868.57 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 118 15、所有权受到限制的资产 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无用于担保、其他原因造成所有权受到限制的资产。 16、应付账款 （1）账龄分析 账龄 期末数 期初数

276、金额 比例% 金额 比例% 1年以内 38,169,576.17 93.66 27,740,567.29 91.91 1至2年 2,582,069.23 6.34 2,438,672.12 8.09 合计 40,751,645.40 100.00 30,179,239.41 100.00 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。 17、预收款项 （1）账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 163,976,227.64 100.00 63,763,375.37 100.00 （2

277、）截至 2011 年 12 月 31 日，预收款项中不存在预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。 18、应付职工薪酬 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 （1）工资、奖金、津贴和补贴 450,528.17 105,627,517.29 105,733,386.90 344,658.56 （2）职工福利费 472,457.03 472,457.03 （3）社会保险费 155,453.02 12,781,701.69 12,937,154.71 其中：.医疗保险费 3,857,935.53 3,857,935.53 基本养老保险费 155,453.02 8,047

278、,600.91 8,203,053.93 年金缴费 失业保险费 419,481.04 419,481.04 工伤保险费 292,616.24 292,616.24 生育保险费 164,067.97 164,067.97 （4）住房公积金 4,029,226.20 4,029,226.20 （5）辞退福利 （6）工会经费和职工教育经费 1,199,106.32 835,674.49 363,431.83 （7）非货币性福利 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 119 （8）其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 605,981.19 124,110,008.53 124,007,899.33

279、708,090.39 19、应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 2,293,107.25 10,290,895.81 营业税 138,693.94 企业所得税 9,916,185.18 10,021,513.94 外国企业所得税 880,375.00 城市维护建设税 142,380.04 545,723.67 教育费附加 82,853.52 312,887.70 其他 909,739.26 528,558.16 合计 13,344,265.25 22,718,648.22 20、其他应付款 （1）账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 14,081,843.6

280、0 76.80 20,688,135.14 87.78 1至2年 2,187,618.81 11.93 2,830,038.30 12.01 2至3年 2,017,246.30 11.00 50,000.00 0.21 3年以上 50,000.00 0.27 合计 18,336,708.71 100.00 23,568,173.44 100.00 （2）其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项 （3）其他应付款前五名金额 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应付款比例% 北京伟诚艺杰装饰工程有限公司 非关联方 774,152.00 1 年以内 4

281、.22 北京万通博苑装饰设计有限公司 非关联方 675,500.00 1 年以内 3.68 北京空间艺远装饰设计有限公司 非关联方 480,000.00 2-3 年 2.62 深圳创晨服饰有限公司 非关联方 400,000.00 2-3 年 2.18 重庆强宝贸易发展有限公司 非关联方 350,000.00 1 年以内 1.91 合计 2,679,652.00 14.61 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 120 21、其他流动负债 项目 期末数 期初数 预计换货 10,269,052.06 8,675,519.53 说明：其他流动负债-预计换货是依据实际换货率乘以经销商季度销售额调整各期

282、营业收入与营业成本的差额。 22、股本 项 目 期初数 本期增减（+、-） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 150,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00 根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议和修改后章程（草案）的规定，申请增加注册资本人民币 50,000,000.00 元，经中国证券临督管理委员会证临许可20111269号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）5000 万股，本次公开发行募集资金总额为人民币 1,750,000,000.00 元，扣除发行费用总计为 92,440,950.00 元，实际募集资金净

283、额为 1,657,559,050.00 元，其中增加注册资本（股本）50,000,000.00 元，增加资本公积 1,607,559,050.00 元。上述出资业经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2011）第 0157 号验资报告审验。 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 12,779,290.41 1,607,559,050.00 1,620,338,340.41 其他资本公积 合 计 12,779,290.41 1,607,559,050.00 1,620,338,340.41 说明：本期增加的资本公积详见附注五、22。 24、盈余公积 项

284、 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 86,598.16 17,827,716.78 17,914,314.94 25、未分配利润 项目 分配比例 本期发生额 上期发生额 年初未分配利润 108,794,096.32 103,702,633.26 加：本年净利润 208,660,759.88 123,287,041.30 减：提取法定盈余公积 10% 17,827,716.78 11,847,175.25 应付普通股股利 100,000,000.00 转作股本的普通股股利 6,348,402.99 年末未分配利润 299,627,139.42 108,794,096.32 朗

285、姿股份有限公司 2011 年度报告 121 说明：按照母公司当期净利润弥补以前年度亏损后的 10%提取法定盈余公积。 26、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 836,233,078.66 559,146,168.40 其他业务收入 主营业务成本 334,819,814.62 242,042,836.75 其他业务成本 （2）主营业务（分产品） 产品 名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 上衣 262,347,176.25 103,764,443.93 175,112,068.93 74,806,254.32 裤子 56,021,55

286、4.69 22,661,746.28 37,589,793.04 16,297,564.44 裙子 260,343,028.73 103,458,916.28 174,431,983.47 74,217,041.46 外套 241,222,679.03 98,629,911.52 161,130,619.30 72,239,270.58 其他 16,298,639.96 6,304,796.61 10,881,703.66 4,482,705.95 合 计 836,233,078.66 334,819,814.62 559,146,168.40 242,042,836.75 （3）主营业务（分

287、地区） 地区 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 华 北 353,140,481.82 141,460,817.06 236,534,874.34 102,391,065.56 东 北 65,485,318.80 26,360,723.45 48,910,497.16 21,172,344.81 华 东 194,907,256.20 77,640,983.90 126,295,215.81 54,670,592.46 中 南 125,812,303.16 50,333,587.87 82,693,263.60 35,796,207.20 西 南 50,533,667.78 20,3

288、93,203.85 33,950,106.48 14,696,300.44 西 北 46,354,050.90 18,630,498.49 30,762,211.01 13,316,326.28 合 计 836,233,078.66 334,819,814.62 559,146,168.40 242,042,836.75 （4）公司前五名客户的营业收入情况 A、本期发生额 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额 23,169,816.56 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 122 武汉莱雅品牌服饰营运管理有限公司 39,550,

289、778.31 4.73 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 38,129,020.24 4.56 重庆强宝贸易发展有限公司 33,402,940.03 3.99 天津一商友谊股份有限公司友谊商厦 31,683,590.66 3.79 百盛商业发展有限公司 24,458,905.21 2.92 合 计 167,225,234.45 19.99 B、上期发生额 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 武汉莱雅品牌服饰营运管理有限公司 52,668,935.43 9.42 重庆强宝贸易发展有限公司 30,221,326.03 5.40 辽宁卓展时代广场百货有限公司 22,690,256.7

290、2 4.06 北京庄胜崇光百货商场 20,368,804.71 3.64 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 20,286,834.38 3.63 合 计 146,236,157.27 26.15 27、营业税金及附加 项目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 1,034,307.15 468,487.03 城建税 5%、7% 3,461,810.12 813,887.52 教育费附加 3% 1,935,683.23 431,828.94 合计 6,431,800.50 1,714,203.49 28、销售费用 期间 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 59,904,254.19 32

291、,624,947.61 广告宣传费 14,871,929.75 5,964,359.64 商场费用 28,360,928.32 11,769,277.55 装修费用 20,232,557.99 12,149,324.87 办公费 5,108,734.89 3,517,431.72 交通运输费 7,920,115.29 6,802,008.54 其他费用 11,465,014.88 9,936,054.64 合计 147,863,535.31 82,763,404.57 29、管理费用 期间 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 33,557,599.08 24,995,690.95 朗姿股份有限公

292、司 2011 年度报告 123 研发、设计费 35,314,998.70 9,708,737.95 折旧与摊销 9,254,165.52 3,229,113.05 办公、差旅费 13,243,461.41 7,101,361.60 租赁费用 4,709,998.03 4,032,377.09 中介服务费 5,182,277.83 411,540.00 业务招待费 2,452,356.45 1,416,649.28 其他费用 11,555,708.39 5,703,790.67 合计 115,270,565.41 56,599,260.59 30、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出

293、 649,000.00 减：利息收入 17,468,427.59 1,478,970.39 汇兑损益 -2,666,196.80 -1,012,746.17 贷款担保费 250,000.00 手续费 356,528.06 200,396.42 合计 -19,778,096.33 -1,392,320.14 31、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 2,075,953.86 847,371.93 存货跌价损失 2,604,748.23 658,892.06 合计 4,680,702.09 1,506,263.99 32、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 500

294、,000.00 810,000.00 其他 162,144.38 合计 662,144.38 810,000.00 （1）计入非经常性损益的金额 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 500,000.00 810,000.00 其他 162,144.38 合计 662,144.38 810,000.00 其中，政府补助明细 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 124 项 目 本期发生额 上期发生额 工业保增长奖励资金 200,000.00 品牌奖励资金 300,000.00 环保补助资金 110,000.00 中小企业发展专项资金 顺义区工业发展扶持资金 200,000.00 北京市顺义工

295、商行政管理局商标奖励款 500,000.00 合计 500,000.00 810,000.00 说明： 2011 年 12 月，公司收到北京市顺义工商行政管理局商标奖励款 500,000.00 元 2010 年 12 月，根据京文创财字201010 号文件关于划拨 2010 年度文化保险单产业发展重点项目专项资金的通知，公司收到培育民族服饰品牌奖励资金 100,000.00 元； 2010 年 12 月，根据根据北京顺义区经济和信息化委员会顺经信字2010119 号文件关于使用顺义区工业发展资金，公司收到工业发展资金 200,000.00 元； 2010 年 11 月，根据北京市顺义区环境保护

296、局顺环保炉改字20102 号文件关于下拨 2009年度燃煤锅炉改造补助资金的通知，公司收到补助资金 110,000.00 元； 2010 年 9 月，根据北京顺义区经济和信息化委员会顺经信字201082 号文件关于兑现顺义区工业发展扶持资金的通知，公司收到品牌培育资金 200,000.00 元； 2010 年 7 月，根据北京市经济和信息化委员会京经信委发【2010】142 文件关于下达2009 年保增长奖励资金的通知，公司收到奖励资金 200,000.00 元； 33、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处臵损失 7,804.51 其中：固定资产处臵损失 7,804.51 对

297、外捐赠 170,000.00 355,025.00 其他 18,810.58 合计 196,615.09 355,025.00 说明：2010 年对外捐赠为公司对玉树地震灾区捐款 300,000.00 元及南方旱灾区等捐款 55,025.00 元。 其中，计入非经常性损益的金额 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处臵损失 7,804.51 其中：固定资产处臵损失 7,804.51 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 125 对外捐赠 170,000.00 355,025.00 其他 18,810.58 合计 196,615.09 355,025.00 34、所得税费用 （1）所得税费

298、用明细 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 38,714,584.01 25,429,359.34 递延所得税调整 65,582.06 -1,179,489.86 合计 38,780,166.07 24,249,869.48 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 247,440,925.95 176,367,494.15 按适用税率计算的所得税费用 61,860,231.49 44,091,873.54 某些子公司适用不同税率的影响 -25,070,349.06 -20,946,800.37 无须纳税的收入 不可抵扣的费

299、用 208,330.07 87,485.02 其他 1,781,953.57 1,017,311.29 所得税费用 38,780,166.07 24,249,869.48 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 208,660,759.88 123,287,041.30 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 360,962.47 406,618.75 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 208,299,797.41 122,880,422.55 稀释事项对归属于公司普通股

300、股东的净利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响 P4 期初股份总数 S0 150,000,000.00 30,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 119,047,619.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 50,000,000.00 952,381.00 同一控制企业合并发行新股增加股份数 S2 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 4.00 5 报告期因回购等减少股份数 Sj 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 126 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 报告期缩股数 Sk

301、报告期月份数 M0 12.00 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+S2+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 166,666,666.67 149,206,349.17 剔除同一控制下企业合并发行新股在外的普通股加权平均数 SN 166,666,666.67 149,206,349.17 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 1.25 0.83 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y2=P2/SN 1.25 0.82 36、其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 外币报表折算差额 -356,885.19 146,425.00 37、现金流

302、量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到往来款 8,109,071.10 1,705,799.14 收到利息收入 3,645,509.22 1,478,970.39 收到政府补助款 500,000.00 810,000.00 合计 12,254,580.32 3,994,769.53 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付往来款 7,963,598.33 2,609,313.75 付现费用 158,161,300.24 61,001,406.54 合计 166,124,898.57 63,610,720.29 （3

303、）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 定期存款利息 2,182,915.15 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 定期存款 1,596,181,515.15 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 127 贷款担保费 250,000.00 上市费用 7,247,000.00 合计 7,247,000.00 250,000.00 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 208,660

304、,759.88 152,117,624.67 加：资产减值准备 4,680,702.09 1,506,263.99 固定资产折旧 4,706,384.85 2,386,789.27 无形资产摊销 2,425,217.14 915,491.34 长期待摊费用摊销 685,259.16 886,166.68 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 7,804.51 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） -2,903,136.19 430,953.96 投资损失（收益以“”号填列） -30,639.60 递延

305、所得税资产减少（增加以“”号填列） -2,844,418.75 -1,179,489.86 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 2,910,000.81 存货的减少（增加以“”号填列） -165,630,986.34 -29,520,684.47 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -108,663,845.34 -44,909,009.46 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 120,664,773.47 74,572,769.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 64,667,875.69 157,206,875.87 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资

306、本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 159,170,587.34 145,328,521.93 减：现金的期初余额 145,328,521.93 123,974,775.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 13,842,065.41 21,353,746.73 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 128 （2）现金和现金等价物的构成 项目 本期发生额 上期发生额 一、现金 159,170,587.34 145,328,521.93 其中：库存现金 88,295.03 9,669.6

307、6 可随时用于支付的银行存款 159,082,292.31 145,318,852.27 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 159,170,587.34 145,328,521.93 （3）货币资金与现金和现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 期末货币资金 159,170,587.34 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 159,170,587.34 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 本公司的实际控制人为申东日、申今花兄妹二人。 2、本公司的子公司情况 子 公

308、司 名称 子公司类型 企业类型 注册地 法 人代表 业务性质 注册资本 持股比例% 表决权比例% 组织机构代码 北京朗姿 控股 中外合资 北京 申东日 服装 39 万美元 74.9 100 79755391-2 莱茵韩国 全资 独资 韩国 服装 190 万美元 100 100 北京卓可 全资 内资 北京 申东日 服装 500 万元 100 100 75331837-1 北京莱茵 控股 中外合资 北京 申东日 服装 40 万美元 100 78995175-0 服装控股 全资 独资 香港 李春仙 贸易 50 万港元 100 100 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司无合营和联营企业。 4、本公

309、司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 申东雨 公司实际控制人申东日堂兄弟 翁洁 公司实际控制人申东日之配偶 郑贞爱 公司实际控制人申东日之母亲 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 129 郑东浩 公司实际控制人申东日之表兄弟 翁蕾 公司实际控制人申东日配偶之姊妹 刘军 公司实际控制人申今花之配偶 5、关联交易情况 （1）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日 租金 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 申东雨、申今花、翁洁、郑贞爱、郑东浩 北京卓可 北环中心 2501、2502、2503、2506、2508 室 2007 年 1月

310、 1 日 2012 年 12月 31 日 1,053,439.00元/年 协议价 较小 翁蕾、刘军 北京朗姿 北环中心 2504、2507 室 2007 年 1月 1 日 2012 年 12月 31 日 413,629.00元/年 协议价 较小 申东日 北京朗姿 北环中心 2505室 2011 年 1月 1 日 2012 年 12月 31 日 375,409.80元/年 协议价 较小 （2）支付关键管理人员薪酬 本公司 2011 年度关键管理人员 13 人，2010 年关键管理人员 14 人，经董事会批准关键管理人员支付薪酬情况如下： 公司 2011 年度支付关键管理员薪酬金额为 410.73

311、 万元；2010 年度支付关键管理人员薪酬金额为 301.78 万元。 （3）除上述事项外，公司无需要披露的关联方资产转让、债务重组情况等其他关联方交易。 6、本公司关联方应收应付款项 无 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 八、资产负债表日后事项 2012 年 3 月 22 日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，以 2011 年 12 月 31日公司总股本 200,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发 120,000,000.00 元，剩余未分配利润暂不分配，

312、结转下一年度。 九、承诺事项 2011 年 1 月 28 日，公司与北京万科企业有限公司签订蓝山 G1 号楼定制合同。蓝山朗姿股份有限公司 2011 年度报告 130 G1 号楼建筑地上面积为 12,506.00 平方米，总价款为人民币 295,141,600.00 元。截至 2011年 12 月 31 日，公司已累计预付 G1 号楼价款 71,534,466.66 元。 根据 2011 年 12 月 15 日北京市规划委员会对 G1 号办公楼颁发的建设工程规划许可证（建字第 110105201100497 号/2011 规（朝）建字 0129 号）文件和 2011 年 12 月 22日北京市

313、朝阳区住房和城乡建设委员颁发的建筑工程施工许可证（【2011】施【朝】建字 0340 号），2011 年 12 月 22 日北京市房地产勘察测绘所的房屋面积测算技术报告书，总部大楼总建筑面积调整为 16,472.49 平方米（其中包括地上面积为 10,880 平方米、地下建筑面积 5,592.49 平方米），总价款确定为 294,768,385.00 元。授权董事长决定根据实际情况需要决定变动范围在 10%以内的合同价款调整事项。 十、其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 131 十一、母公司财务报表主要

314、项目注释 1、长期股权投资 被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 子公司投资 北京朗姿 成本法 2,099,771.00 2,099,771.00 2,099,771.00 北京卓可 成本法 51,621,700.00 17,935,950.35 17,935,950.35 韩国莱茵 成本法 12,556,570.00 3,420,420.00 9,136,150.00 12,556,570.00 服装控股 成本法 10,402,300.00 10,402,300.00 10,402,300.00 对其他企业投资 北京时尚文化传播有限责任公司 成本法 500,000

315、.00 500,000.00 -500,000.00 合计 77,180,341.00 34,358,441.35 8,636,150.00 42,994,591.35 长期股权投资（续）： 被投资单位名称 在被投资单位持股比例% 在被投资单位表决权比例% 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提减值准备 本年现金红利 子公司投资 北京朗姿 74.90 74.90 北京卓可 100 100 韩国莱茵 100 100 服装控股 100 100 对其他企业投资 北京时尚文化传播有限责任公司 16.67 16.67 7,639.60 合计 7,639.60 朗姿股份有限公司

316、2011 年度报告 132 2、投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 173,751,139.60 157,432,900.00 处臵长期股权投资产生的投资收益 23,000.00 合计 173,774,139.60 157,432,900.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京朗姿 97,370,000.00 106,432,900.00 股利分配 北京卓可 38,250,000.00 51,000,000.00 股利分配 服装控股 38,123,500.00 股利

317、分配 北京时尚文化传播有限责任公司 30,639.60 股利分配 合计 173,774,139.60 157,432,900.00 3、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 178,277,167.83 118,471,752.51 加：资产减值准备 24,059.43 39,899,631.83 固定资产折旧 2,481,517.97 1,214,978.65 无形资产摊销 1,953,804.88 685,848.51 长期待摊费用摊销 685,259.16 886,166.68 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益

318、以“”号填列） 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） -2,903,136.19 899,000.00 投资损失（收益以“”号填列） -173,774,139.60 -157,432,900.00 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -1,288,068.24 10,678.37 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 2,910,000.81 存货的减少（增加以“”号填列） 4,122,865.98 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 1,091,750.96 -3,834,051.71 朗姿股份有限公司 2011

319、 年度报告 133 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 62,578,343.98 4,957,770.62 其他 经营活动产生的现金流量净额 72,756,782.03 9,881,741.44 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 126,113,379.64 93,094,467.57 减：现金的期初余额 93,094,467.57 29,510,207.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 33,018,912.07 63

320、,584,260.50 十二、补充资料 1、非经常性损益明细表 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 500,000.00 810,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34,470.71 -395,025.00 非经常性损益总额 465,529.29 414,975.00 减：非经常性损益的所得税影响数 104,566.82 11,493.75 非经常性损益净额 360,962.47 403,481.25 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） -3,137.50 归属于公司普通股股东的非经常性损益 360,962.47 406,618.75 2、净资产收益率和每

321、股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 22.47% 1.25 1.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.43% 1.25 1.25 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 代码 报告期 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 134 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 208,660,759.88 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 360,962.47 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 208,299,797.41 归属于公司普通股股东

322、的期初净资产 E0 271,806,409.89 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 Ei 1,657,559,050.00 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 4.00 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 Ej 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 其他事项引起的净资产增减变动 Ek -356,885.19 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk 报告期月份数 M0 12.00 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 2,137,669,334.58 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+E

323、i*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0 928,656,473.16 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 22.47% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y2=P2/E2 22.43% 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收账款 应收账款期末账面价值为 5,854.66 万元，较期初账面价值增加 116.61%，增长的主要原因是由于公司销售收入的增长导致应收账款的增长。 （2）预付款项 预付款项期末余额为 15,195.01 万元，较期初余额增加 397.54%，增长的主要原因是公司预付购臵北京万科企业有限公

324、司蓝山 G1 号楼及由于公司采购规模的扩大，公司预付货款较期初大幅增加所致。 （3）存货 存货期末账面价值为 26,871.87 万元，较期初账面价值增加 154.25%，增长的主要原因是随着公司销售规模的扩大库存商品储备相应增加所致。 （4）其他流动资产 其他流动资产期末余额为 161,460.69 万元，较期初余额大幅增长的主要原因是由于暂时闲臵的募集资金以银行定期存款方式存储，期限全部为 1 年以内转入其他流动资产科目所致。 （5）应付账款 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 135 应付账款期末余额为 4,075.16 万元，较期初余额余额增加 35.03%，主要是由于随着公司业务规

325、模扩大，公司增加存货储备，相应赊购增加所致。 （6）预收款项 预收款项期末余额为 16,397.62 万元，较期初余额增加 157.16%，主要原因是公司对经销商实行预收款政策，随着经销商的增加，预收款规模也随之增加。 （7）应交税费 应交税费期末余额为 1,334.43 万元，较期初余额减少 41.26%，主要是由于 2011 年度缴纳期初所得税及增值税所致。 （8）递延所得税负债 递延所得税负债期末余额为291.00万元为2011年度计提定期存款的银行利息予以确认的递延所得税负债。 （9）营业收入 2011 年度营业收入金额为 83,623.31 万元，较 2010 年度营业收入增长 49

326、.56%，主要是由于公司扩大规模，新增直营店及经销商相应增加销售收入。 （10）营业成本 2011 年度营业营业成本金额为 33,481.98 万元，较 2010 年增加 38.33%，主要原因为营业成本随着营业收入的增长而增长。 （11）营业税金及附加 2011 年度营业税金及附加金额为 643.18 万元，较 2010 年度增长 275.21%，主要是由于子公司北京朗姿、北京莱茵依据国发201035 号文件规定缴纳城建税及教育费附加所致。 （12）销售费用 2011 年度销售费用 14,786.35 万元，较 2010 年度增长 78.66%，主要是由于公司扩大规模增加了销售人员，相应职工

327、薪酬大幅增加，同时扩大业务导致导致广告宣传费、店铺装修费等增加所致。 （13）管理费用 2011 年度管理费用为 11,527.06 万元，较 2010 年度增长 103.66%，主要是由于随着公司规模扩大及业务量增加相应增加管理人员人工及办公费、无形资产摊销费等增加所致。 （14）财务费用 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 136 2011 年度所财务费用金额为-1,977.81 万元，较 2010 年大幅减少，主要是由于计提定期存款利息所致。 （15）所得税费用 2011 年度所得税费用金额为 3,878.02 万元，较 2010 年增加 59.92%，主要是由于公司利润增加导致所得税

328、费用增加外。 十三、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第一届董事会第十三次会议于 2012 年 3 月 22日批准。 朗姿股份有限公司 2012 年 3 月 22 日 朗姿股份有限公司 2011 年度报告 137 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董事长申东日先生签名的 2011 年年度报告。 二、载有公司法定代表人申东日先生、主管会计工作负责人郭旭先生、会计机构负责人（会计主管人员）胡倩女士签名并盖章的财务报表。 三、载有京都天华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师于长江先生、冯万奇先生签名并盖章的公司 2011 年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司证券投资部。 朗姿股份有限公司 董事长： 申东日 二一二年三月二十二日