300034_2011_钢研高纳_2011年年度报告_2012-03-07.txt

1、北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 1 北京钢研高纳科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 股票代码：300034 股票简称：钢研高纳 披露日期：2012 年 3 月 8 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指

2、定网站仔细阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司法定代表人兼董事长干勇先生、总经理赵明汉先生、财务负责人许洪贵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 3 目录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 7 第三节 董事会报告 10 第四节 重要事项 34 第五节 股本变动及股

3、东情况 41 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 45 第七节 公司治理结构 54 第八节 监事会报告 61 第九节 财务报告 64 第十节 备查文件 105 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：北京钢研高纳科技股份有限公司 英文名称：BEIJING CISRI-GAONA MATERIALS & TECHNOLOGY CO., LTD. 中文简称：钢研高纳 英文简称：CISRI-GAONA 二、公司法定代表人：干勇 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许洪贵 马洪军 联系地址 北京市海淀区大

4、柳树南村 19 号 北京市海淀区大柳树南村 19 号 电话 010-62182656 010-62182656 传真 010-62185097 010-62185097 电子信箱 postmaster mahj 四、公司注册地址：北京市海淀区大柳树南村 19 号 公司办公地址：北京市海淀区大柳树南村 19 号 邮政编码：100081 网址：http:/www.cisri- 电子信箱：postmaster 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报。 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：北京市海淀区大柳树南村 19 号 北京钢研高纳科技股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所

5、：深圳证券交易所 股票简称：钢研高纳 股票代码：300034 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2011年8月16日 公司最新注册登记地点：北京市 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 5 企业法人营业执照注册号：110000004966880 税务登记号码：110108744728272 组织机构代码：74472827-2 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地：北京市海淀区车公庄路乙19号208-210室 签字注册会计师：邱靖之 崔西福 公司上市以来的历史沿革： 公司于2009年12月25日上市，自上市以来变更

6、注册登记信息两次，根据公司2010年度股东大会决议和修订公司章程相关规定，公司申请注册资本由8777.1197万元人民币变更为11777.1197万元人民币，并于2010年1月19日完成了工商登记变更手续。根据公司2011年度股东大会决议和修订公司章程相关规定，公司申请注册资本由11777.1197万元人民币变更为21198.8154万元人民币，并于2011年8月16日完成了工商登记变更手续。 首次变更 公司变更注册登记日期 2010年1月19日 公司变更注册登记地点 北京市 企业法人营业执照注册号 110000004966880 税务登记号码 110108744728272 组织机构代码 7

7、4472827-2 变更内容 企 业 注 册 资 本 由8777.1197万元人民币变更为11777.1197万元人民币 最新注册信息变更情况如下： 二次变更 公司变更注册登记日期 2011年8月16日 公司变更注册登记地点 北京市 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 6 企业法人营业执照注册号 110000004966880 税务登记号码 110108744728272 组织机构代码 74472827-2 变更内容 企 业 注 册 资 本 由11777.1197万元人民币变更为21198.8154万元人民币 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年

8、度报告 7 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 379,473,572.21 330,661,489.59 14.76 291,200,470.78 营业利润（元） 73,541,386.08 51,891,128.48 41.72 42,453,674.23 利润总额（元） 75,248,710.85 53,831,027.69 39.79 42,496,085.12 归属于上市公司股东的净利润（元） 64,390,531.53 46,447,380.00 38.63 36,358,965

9、.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 62,939,305.48 44,798,465.67 40.49 36,322,916.25 经营活动产生的现金流量净额（元） -7,876,775.02 39,046,727.74 -120.17 41,869,312.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 960,866,327.69 893,445,519.72 7.55 862,715,451.53 负债总额（元） 60,077,114.04 47,625,141.84 26.15 56,085,457.89 归属于上市

10、公司股东的所有者权益（元） 900,789,213.65 845,820,377.88 6.50 806,629,993.64 总股本（股） 211,988,154.00 117,771,197.00 80.00 117,771,197.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.3037 0.3944 -23.00 0.4312 稀释每股收益（元/股） 0.3037 0.3944 -23.00 0.4312 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.2969 0.3804 -21.95 0.4308 加权平

11、均净资产收益率（） 7.3798 5.6397 1.74 16.0531 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 7.2135 5.4395 1.77 16.0372 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0372 0.3315 -111.22 0.3555 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的4.2492 7.1819 -40.83 6.8500 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 8 每股净资产（元/股） 资产负债率（） 6.25% 5.33% 0.01 6.50% 1、表中所列财务指标均按

12、中国证监会规定的计算公式计算 2、加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 64,390,531.53 非经常性损益 2 1,451,226.05 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 62,939,305.48 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 845,820,377.88 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 - 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 9,421,695.76 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 7 因其

13、他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 - 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+11/2+56/11-78/11910/11 872,519,654.45 加权平均净资产收益率 13=1/12 7.3798% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 7.2135% 3、 基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 64,390,531.53 非经常性损益 2 1,451,226.05 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 62,9

14、39,305.48 期初股份总数 4 117,771,197.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 94,216,957.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 - 因回购等减少股份数 8 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 - 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 9 项目 序号 本期数 报告期缩股数 10 - 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+67/11-89/11-10 211,988,154.00 基本每股收益 13=1/12 0.3037 扣除非经常损益

15、基本每股收益 14=3/12 0.2969 4、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益明细 本期 上期 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 11,574.34 14,188.25 （2) 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,500,000.00 （3）除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,695,750.43 425,710.96 非经常性损益合计 1,707,324.77 1,939,899.21 减：所得税影响金额 256,098.72 290,

16、984.88 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,451,226.05 1,648,914.33 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,451,226.05 1,648,914.33 归属于少数股东的非经常性损益 - - 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 10 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2011年是“十二五”规划开局之年。这一年，公司以“十二五”战略发展规划为指引，积极推进募集资金项目建设、大力培植亿元级规模业务单元、不断完善和规范职能管理，在外部市场环境压力特别是资金回笼压力不断加大的情况下，

17、保持了公司经营业绩平稳较快地发展，在关键技术上实现了新突破，全面完成经营责任目标。 2011年，公司实现营业收入37,947.36万元，同比增长14.76%；实现利润总额7,524.87万元，同比增长39.79%；实现净利润6,439.05万元，同比增长38.63 %。2011年，公司新签合同额5.16亿元，同比增长27%。铸造高温合金业务，依靠技术能力强的优势，积极开发航天、航空发动机和人工关节等领域的新产品铸件，2011年实现销售收入18,207万元，同比增长4.62%；变形高温合金业务迎来发展新机遇，飞机发动机用涡轮盘签订了总包合同和新型机组用大型难变形涡轮盘开始批量供货，2011年实现

18、销售收入14,248万元，同比增长38.06%；新型高温合金业务平稳发展，2011年实现销售收入5,493万元，同比增长2.78%。 募集资金项目管理成果显著，项目工程建设前期施工前期，公司聘任了各施工专业的专家对施工图初步设计进行了详细的论证，对于设计中存在的问题进行了及时的修正，直接减少了由于图纸设计失误而造成的经济损失和工程延误。同时，公司制定了相关控制管理办法，最大程度做到了资金的节约。粉末高温合金材料及制品生产线厂房主体工程和二次结构已经在年底完工，主要生产设备已陆续进行购置；变形高温合金生产线进行了生产设备购置、进场和安装工作，目前已基本完成生产设备的基础施工和配套的水电气公辅设施

19、的改造；航空航天用钛铝金属材料制品项目前期采用租赁控股股东永丰产业基地4号厂房进行实施，2011年主要进行了生产设备的购置，目前已基本完成生产设备的基础施工和配套的水电气公辅设施的改造；新型高温固体自润滑复合材料及制品项目实施地点位于河北省涿州经济技术开发区，目前已完成部分设备的采购工作，正在进行厂区北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 11 总体规划。铸造高温合金高品质精铸件项目位于北京中关村永丰高新技术产业基地，目前已取得规划意见和环评报批、用地预审报批，厂房施工图设计基本完成，同时，部分关键设备已经采购完成；真空水平连铸高温合金母合金项目实施地点位于河北省涿州经

20、济技术开发区，建筑规模约18000平方米，厂房建设已完成工艺方案制定，正在进行施工图设计。2011年募集资金项目支出8,283.09万元，累计支出9,308.64万元。 继续加强和规范公司管理，不断提升公司管理水平。2011年，公司继续强化军工保密体系运行，建立了一套完整的军工保密体系、保密工作责任制和保密管理制度。对涉密人员进行保密宣传教育、监督管理计算机及信息系统，努力提高保密工作管理水平。加强人力资源管理工作，不断提升员工队伍素质。结合公司实际情况，建立了企业年度培训计划，从基础的安全培训、质检培训、质量管理培训、团队合作培训、基础管理培训、新员工企业文化培训等等来满足企业的发展需求。组

21、织了“钢研高纳管理干部年度培训”“钢研高纳青年专业技术人员科技、人文论坛”“钢研高纳新入职员工培训”等多项培训项目。2011年公司顺利完成了董事会、监事会和高管团队的换届，并对部分中层管理人员进行了聘任。进一步加强和规范财务管理工作，公司上下统一部署，完成了信息化工作，实现了U8系统向NC系统的升级。审计部根据公司经营需要，对各事业部进行了摸底清查，为风险防范和领导决策提供了有力支持。2011年，通过签订责任书、加大培训力度、建立职业健康安全管理体系等措施，继续大力加强安全生产与综合治理工作，实现全年无任何事故，为公司和谐发展创造了良好环境。 为实现公司又好又快的持续、健康、和谐发展，树立和营

22、造全体公司员工的共同信仰的价值观念、共同遵守的行为规范、共同发展的和谐氛围，塑造出与时俱进的具有长久生命力的“高纳灵魂”，持续开展企业文化建设工作。利用多种形式宣传公司模范典型事迹，培植创先争优的卓越文化。为了使公司中的青年员工能胜任今后艰巨的任务，钢研高纳领导班子大胆给青年锻炼、成长的机会，造就了一批青年党员骨干挑起重担，为公司的快速发展注入了彭勃的生机与活力。 2、公司主要业务及经营状况 1）主营业务及主要产品 公司主要从事航空航天材料中高温合金材料的研发、生产和销售。主要产品北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 12 具体有: 面向航空航天的高温母合金、发动机精

23、铸件、航空发动机盘锻件等；面向发电设备制造领域的汽轮机涡轮盘、防护片等；面向石油、化工、纺织、冶金等领域的高温合金精铸件、自润滑轴承、切断刀等。 2）主营业务收入、主营业务利润构成情况 按行业和产品构成情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 铸造高温合金 18,206.91 13,781.43 24.31 4.62 4.31 0.23 变形高温合金 14,247.62 10,686.42 25.00 38.06 34.89 1.77 新型高温合金 5,492.84 3,723.95 32.20 2.

24、78 2.50 0.18 合计 37,947.37 28,191.80 25.71 14.76 13.82 2.43 按地区构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 8,271.32 82.73 华北 14,010.24 -20.05 华东 1,542.41 15.16 华南 586.32 -13.18 华中 2,620.36 77.14 西北 6,165.28 29.27 西南 4,751.43 72.65 合计 37,947.36 14.76 3）主要供应商、客户情况 供应商情况： A、 前五名供应商 单位：万元 序号 供应商 采购内容 采购金额 占当期 采购总

25、额比例 1 山西恒易通工贸有限公司 金属原材料 7,692.31 31.13% 2 北京金都物资贸易有限公司 金属原材料 3,004.44 12.16% 3 上海宝钢特殊金属材料有限公司 变形高温合金材料 2,457.37 9.94% 4 抚顺特殊钢股份有限公司 变形高温合金材料 1,944.40 7.87% 5 中国第二重型机械集团（德阳）万航模锻厂 变形高温合金加工 1,765.81 7.15% 合 计 16,864.33 68.25% 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 13 项目 2011年度 2010年度 本年比上年增长比例 前五名供应商合计采购金额 16

26、,864.33 8,158.20 106.72% 占年度采购总金额的比例 68.25% 30.98% 37.27% 应付账款余额 632.54 291.82 116.76% 占公司应付帐款总余额的比例 45.91% 12.62% 33.29% 公司前五名供应商与公司不存在关联关系。 B、 前五名客户 单位：万元 序号 客户 销售内容 销售金额 占当期销售总额比例 1 山西金利恒物贸有限公司 金属材料制品 6,510.57 17.16% 2 西安航空动力股份有限公司 高温合金制品 4,198.20 11.06% 3 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 高温合金制品 4,189.29 11.04% 4 沈

27、阳黎明航空发动机(集团)有限公司 高温合金制品 3,275.41 8.63% 5 贵州黎阳航空动力有限公司 高温合金制品 2,422.94 6.39% 合计 20,596.41 54.28% 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 本年比上年增长比例 前五名客户合计销售金额 20,596.41 10,761.02 91.40% 占年度销售总金额的比例 54.28% 32.55% 21.73% 应收账款余额 4,499.21 2,442.14 84.23% 占公司应收帐款总余额的比例 65.22% 57.41% 7.81% 公司前五名销售客户与公司不存在关联关系。 3、公司主要财务数据分析

28、 1）资产及负债构成变化情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度（%） 变动原因 金额 比重（%） 金额 比重（%） 应收票据 10,122.93 10.54 5,899.11 6.60 72 主要因为本期销售业务回款北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 14 中收到商业承兑汇票比例较高所致 应收账款 6,440.36 6.70 3,970.50 4.40 62 主要因为销售规模扩大及对主要客户提高信用额度所致 预付账款 3,738.77 3.89 597.17 0.67 526 主要因为预付募投项目设备购置

29、款及土地购置款所致 存货 5,048.03 5.25 3,571.23 4.00 41 主要因为期末在执行涡轮盘及母合金订单增加所致 在建工程 6,614.83 6.88 904.29 1.01 631 主要因为募投项目投入增加所致 应付账款 1,377.74 22.93 2,311.61 2.59 -40 主要因为上期应支付采购业务款项在本期支付所致 预收账款 3,700.40 61.59 2,555.50 2.86 45 主要因为期末在执行的合同大幅增加所致 应交税费 -55.51 -0.92 -331.75 -0.37 主要因为期末增值税留抵减少所致 专项应付款 845.00 14.07

30、 58.00 0.06 1357 主要因为收到中国钢研拨付的由其向国家相关部委提出申请并获批的科研及技改项目拨款所致 2）费用同比变化情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 变动原因 财务费用 -1,625.67 -443.24 主要因为募集资金利息收入增加所致 资产减值损失 177.30 -20.74 主要因为本年应收账款北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 15 期末余额较上年增加所致 3）公司现金流量表相关数据变化情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 说明 经 营 活 动 现金流量净额 -787.68 3,904.67 主要因为销售规模

31、扩大，存货及应收帐款增加所致 投 资 活 动 现金流量净额 -8,229.99 -650.89 主要因为本期募投项目投入增加所致 4、无形资产及核心技术情况 （1）主要无形资产状况 本公司最近三年的无形资产包括合金专利技术、软件使用权及土地使用权，公司于2005年2月25日取得京海国用（2005出）第3303号国有土地使用证，2009年8月6日，取得了土地证编号分别为涿国用（2009更）第06-173号和涿国用（2009更）第06-174号国有土地使用证；其中合金专利技术至2006年12月31日已全部摊销，账面无余额，2011年12月31日土地使用权的账面价值为1,038.43万元，软件使用权

32、为15.32万元。 （2）商标 序号 注册号 类别 商标注册文样 有效期 1 3597540 （第40类）金属冶炼；金属处理；精炼；金属铸造 2005年02月28日至 2015年02月27日止 2 3597541 （第10类）外科用移植物（人造材料） 2005年01月14日至 2015年01月13日止 3 3597542 （第6类）合金钢；铸钢；耐磨金属；普通金属合金；钛铁；钨铁；大钢坯（冶金）；粉末冶金；钼铁；硅铁 2005年01月14日至 2015年01月13日止 上述三个注册商标为公司前身北京钢研高纳科技有限责任公司注册登记取得，2005年10月10日，国家工商行政管理总局商标局出具了注

33、册商标变更证明，该注册商标的注册人变更为本公司。 （3）专利使用权 A、专利使用权清单 序号 专利名称 类别 专利号 申请日 （有效期限） 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 16 序号 专利名称 类别 专利号 申请日 （有效期限） 1 一种具有导电导磁功能的纺织纤维物料及其制备方法 发明 ZL200410083808.7 2004.10.19（20 年） 2 一种无夹杂污染用真空阀门 发明 ZL200410074409.4 2004.09.14（20 年） 3 铋-碲基热电合金的制备方法 发明 ZL200510123303.3 2005.11.17（20 年） 4

34、 球面调心无油自润滑轴承 实用新型 ZL200520141929.2 2005.11.29（10 年） 5 一种固体自润滑材料的制备方法 发明 ZL200510134252.4 2005.12.15（20 年） 6 一种由钨合金废料合成羰基钨的方法 发明 ZL200510124218.9 2005.11.29（20 年） 7 一种羰基镍的合成方法 发明 ZL200510134248.8 2005.12.15（20 年） 8 一种含超细非晶材料的磁流变液 发明 ZL200510134250.5 2005.12.15（20 年） 9 一种耐热耐磨自润滑材料 发明 ZL200610057539.6

35、2006.03.14（20 年） 10 一种羰基金属化合物气相渗透/沉积装置 实用新型 ZL200620003951.5 2006.02.14（10 年） 11 一种负载型纳米镍加氢催化剂的气相渗透沉积制备方法 发明 ZL200610007516.4 2006.02.14（20 年） 12 一种高温长寿自润滑耐磨合金材料 发明 ZL200710100038.6 2007.06.15（20 年） 13 取向硅钢001晶向偏离角 ， 的测定方法（发明） 发明 ZL2008100558012 2008.1.9(20 年) 14 一种反重力铸造用高透气性、高强度陶瓷型壳的制备方法 发明 ZL20101

36、0272783.0 2010.9.7(20 年) B、正在申请的专利 序号 申请人 专利名称 申请号 1 钢研高纳 一种高强度韧性无磁合金角度其制备方法 201010204067.9 2 一种层状三元陶瓷增强金属铜复合材料的制备方法 201110175960.8 （4）专有技术 序号 专有技术名称 用途 1 高纯净高温合金母合金熔炼技术 铸造高温合金 2 集成化 CA 精密铸造技术 铸造高温合金 3 整体精密铸造高温合金涡轮转子及导向器技术 铸造高温合金 4 重型燃机用高温合金叶片铸造技术 铸造高温合金 5 微量元素改性及微合金化技术 变形高温合金 6 均匀化退火技术 变形高温合金 7 包套锻

37、造技术 变形高温合金 8 纯净化和低偏析特种熔炼技术 变形高温合金 9 特大型涡轮盘生产技术 变形高温合金 10 真空/惰性气氛快速电渣熔炼技术 新型高温合金 11 粉末高温合金夹杂物控制技术 新型高温合金 12 近终形包套设计和制造技术 新型高温合金 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 17 序号 专有技术名称 用途 13 粉末高温合金等静压技术 新型高温合金 14 机械合金化技术 新型高温合金 15 热机械处理技术 新型高温合金 16 超高温再结晶处理技术 新型高温合金 17 高温金属自润滑材料技术 新型高温合金 （5）技术团队 本公司董事长干勇先生为中国工程院

38、院士。公司总经理赵明汉先生、副总经理柳学全、尹法杰、张继、监事王延庆、李俊涛等11名其他核心人员均属于高温合金及其相关领域的专家，属于公司的核心技术人员。同时本公司拥有技术人员175名，形成了强大的技术团队，占人员总数的48.20%。最近两年公司无核心技术人员离职。 本公司技术团队的人员数量和技术成果在国内同行业中均处于前列。公司核心技术人员中有22人次曾荣获共计15项国家级或省部级科技奖项。如燕平曾荣获国家科技进步二等奖和冶金部科技进步一等奖，冯滌曾荣获国防科技进步二等奖、冶金部科技进步二等奖。赵明汉和王延庆曾荣获冶金部科技进步一等奖等。 2011年公司的专家团队为国防科工局“十二五”战略规

39、划项目提供了顶层规划，为工程院主导的材料发展战略咨询项目提供了咨询报告。 （6）土地使用权 证号 坐落 面积（平方米） 用途 终止日期 京海国用2005出第3303号 海淀区中关村 永丰产业园区 27,414.16 工业 2054年09月06日 涿国有（2009更）第06-173号 涿州市开发区火炬园区内 8,378.54 工业 2058年8月28日 涿国有（2009更）第06-174号 涿州市开发区火炬园区内 12,574.83 工业 2058年8月28日 2004年9月7日，钢研高纳与北京市国土资源局签订了北京市国有土地使用权出让合同，购置位于海淀区中关村永丰高新技术产业基地的27,414

40、.16平方米的土地使用权，取得方式为出让，土地使用权出让价款841.31万元，政府按照国有土地使用权基准地价定价。2005年2月25日，本公司取得京海国用2005出第3303号国有土地使用证，使用权类型为出让，属工业用地，土地使用权期限至2054年09月06日。 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 18 本公司于2008年8月27日与河北省涿州市国土资源局分别签订2008-06-027号和2008-06-028号国有土地使用权出让合同，购置位于涿州市开发区火炬园区内的两块土地使用权，用于募集资金项目，两块宗地面积分别为8,378.54平方米和12,574.83平方米

41、，土地使用权出让价款分别为140.7595万元和211.2571万元，取得方式为出让，政府按照国有土地使用权基准地价定价。2009年8月6日，公司取得了上述两块宗地的国有土地使用证，土地证编号分别为涿国用（2009更）第06-173号和涿国用（2009更）第06-174号。 5、公司主营业务特点 （1）参与客户新产品研发，奠定批量化生产基础 本公司立足于原钢研院高温所注重研发的传统，通过参与客户新产品的研发和试制，为后续批量化生产奠定基础。一般情况下，下游客户的新产品试制成功后，就会进行批量化生产。客户为了保障产品质量的稳定性，一般不会轻易更换供应商，航空航天发动机的生产厂家尤为慎重。公司通过

42、这种方式，已经成功开拓了航空航天用高温合金母合金市场，与航空航天发动机制造企业建立了稳定的供货关系。在航天用精铸件领域，公司与航天发动机制造企业共同成功合作开发了航天发动机领域的精铸件技术，满足了极为严格的质量要求和精度要求，形成了批量供货的能力，使铸造高温合金系列产品近年来销售收入稳步增加。ODS合金制品也是为满足客户需要进行的开发，现进入批量化生产阶段。 （2）以技术优势为基础，拥有高端产品和高端客户 高温合金牌号众多，目前国内一些通用牌号的高温合金制品已经由大型特钢企业进行规模化生产，产品毛利率也相对较低。但随着高温合金应用市场的拓宽，以及下游产业技术的发展，对高温合金及其制品的技术提出

43、了更高要求，从而给开发高端和新型高温合金带来了市场机遇。 本公司将产品定位于高端领域，是建立在公司的技术优势之上的。目前公司已经开发出的航天发动机精铸件、汽轮机叶片防护片、ODS合金等产品在国内均无同类产品，独家拥有自主知识产权。同时公司还拥有大量的专有技术，使公司产品能够应用于航空航天发动机、地面燃机、发电机组等动力装置的核心部件。 （3）选择产业链核心部分，适度利用外协加工资源 在变形高温合金领域有些产品需要靠大型装备才能完成，特别是板材、棒材、北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 19 涡轮盘等需要使用大型冶炼开坯设备和锻造设备，这些设备价值上亿元，若公司单独购

44、置，会利用率较低。在这种情况下，公司凭借掌握的客户资源和全套生产技术，向客户承接此类业务后，采取将锻造环节委托给西南铝厂和部分金属加工企业等进行外协加工，公司派出技术人员以现场监制完成。公司自身则完成后续的热处理、机加工、化学检测、探伤、性能检测等关键环节。 这种模式下，公司合理利用了社会资源，抓住了产业链附加值最高的核心部分，保障了公司较高的资产收益率，突破了现有装备局限性，使公司能在变形高温合金领域抓住业务机会。 （4）立足行业和产品特点，采取专家销售的方式 高温合金材料及制品的专业性和技术性非常强，本公司生产的产品多为客户订制产品，需要销售人员具有很强的专业能力，才能与客户进行顺畅的沟通

45、和业务对接。本公司立足行业和产品特点，发挥技术团队优势，在销售上采取专家销售的方式，主要由核心技术人员和相关技术人员有针对性的进行开拓市场和维护，这种方式大大提高了业务开拓的成功机率，降低了销售成本，又可以紧跟客户的新品开发，保持与客户的长期战略合作关系。同时，这种销售方式还可以提高服务质量，增加客户满意度和本公司的美誉度。 6、产品研发情况 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 研发支出总额（万元） 1,502.46 1,522.56 1,206.29 占营业收入比例 3.96% 4.60% 4.14% 公司自成立以来一直高度重视研究开发能力的提高，每年都投入大规模的资金购买

46、设备、改造实验室、培训开发人员，以保障公司在行业内的技术地位。 （二）公司未来发展的展望 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定【国发201032号】指出“根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。”公司以生产、研发和销售航空、航天用高温合金材料为主营业务，属于国家现阶段重点培育和发展的新材料战略性新兴产业。 “十二五”是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻关时期；北京市关于加快培育和发展战略性新兴产业的实施意见将航空航天产业列为北京市重北京钢研高纳科技股份有限公司 300

47、034 2011 年度报告 20 点发展的战略性新兴产业之一，提出航空航天产业要实现集群发展、集约化发展。加快发展航空航天产业是推动北京市经济发展方式转变的重要手段，是培育战略性新兴产业的重要支撑。2011年12月出台的北京市“十二五”时期航空航天产业发展规划提出“十二五”末航空航天产业主营业务收入达到4000亿元，实现工业总产值1500亿元，工业增加值400亿元，主要经济指标年均增长20%的奋斗目标。着力推动实施一批关键领域重点项目，公司业务所属的航空航天材料领域被列入关键领域重点项目。 1、行业发展趋势 高温合金材料是主要应用于航空航天发动机、地面燃气轮机的关键“心脏”材料，我国高温合金发

48、展至今，经历了三个阶段。第一阶段从1956年至上世纪70年代，高温合金处于创业和起始阶段。在国外专家的指导下熔炼出第一炉高温合金GH3030拉开了我国研制和生产的序幕，这一阶段主要是仿制苏联高温合金，如GH4033、GH4037、K401、K403等。第二阶段从上世纪70年代中期至90年代中期，是我国高温合金研发的提高阶段。随着试制和生产一些仿欧美型号的航空发动机，引进了一系列欧美体系的合金，这一阶段不但研制成功一系列新的合金，包括高性能变形合金、铸造合金、定向凝固和单晶合金，而且更重要的是，我国高温合金在生产工艺技术和产品质量控制等方面上了一个新台阶，基本达到或接近西方工业发达国家的水平。第

49、三阶段从20世纪90年代中期至今，是我国高温合金研发的创新阶段。这一阶段的特点是应用和开发出一批新工艺，研制和生产了一系列高性能、高档次的新合金，如粉末涡轮盘材料FGH4095、氧化物弥散强化高温合金MGH4754，第一代、第二代单晶高温合金DD402、DD406等。 （1）铸造高温合金 铸造高温合金及制品主要以航空、航天发动机，地面燃机等动力机械为服务对象，其发展主要以动力机械需求为牵引。铸造高温合金及制品对原材料要求高，制备工艺复杂，产品质量控制严格，行业准入门槛高，国内外具有研制和生产铸造高温合金能力的企业数量有限。 近年来，国内外铸造高温合金发展趋势主要表现为： 1）在等轴晶方面不再投

50、入大量的人力和物力进行新合金的研制，而是通过工艺水平的提高，挖掘合金的潜能，提高等轴晶铸件的使用性能，因而高性能等北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 21 轴晶的发展是一个重要的方向。 2）目前各种先进铸件制造技术和设备在不断开发和形成，如细晶工艺、热控凝固、真空离心铸造技术等，许多大型复杂结构高温合金铸件制造成功，并付诸应用，特别是越来越呈现出材料和工艺互相影响和促进的趋势。发达国家在铸造高温合金材料上将集中于少数极端工作条件的关键需求上，如适用于超高温/大应力、富氧或腐蚀环境等。同时，继续开发新技术，并提高现有技术的控制水平，从而提高各种高温合金铸件产品的质量一

51、致性和可靠性。 3）定向、单晶高温合金研究方兴未艾，新型合金不断涌现，定向凝固合金已出现三代，单晶合金发展到5代，材料本体承温能力达到1200，基本达到此类材料的极限。 （2）变形高温合金 变形高温合金在国内外发展基本比较平稳，美国变形高温合金年产量约4万吨左右，我国约5000吨左右。变形高温合金在航空发动机中至今仍然是主要用材，随着其他产品的日益成熟，变形高温合金的用量可能会有所减少，但这个过程比较漫长。而且，通过改进现有变形高温合金的综合性能、优化生产工艺、降低制造成本，变形高温合金至少在数十年内仍是航空发动机的主要用材。 目前，国内的变形高温合金使用可分为两大类： 一是军用，主要用户为航

52、空、航天、舰用等领域，军品的特点是高牌号、高使用性能、高精度、种类规格繁多。 二是民用，主要在石油化工、能源动力、冶金与环保等诸多民用工业领域广泛应用，尤其是近几年来，随着产品的升级换代，高温服役的部件使用温度提高，许多原先使用耐热钢、不锈钢部件都逐渐使用高温合金和耐蚀合金取代，对高温合金及耐蚀合金的需求量非常大。民用变形高温合金产品种类主要有不同规格的锻棒、轧棒、板材、带材、丝材、管材等。 （3）新型高温合金 新型高温合金包括粉末高温合金、钛铝系金属间化合物、氧化物弥散强化（ODS）高温合金、耐蚀高温合金、粉末冶金及纳米材料等多种细分产品领域。 1）粉末高温合金处于第三阶段，同时具有高强度、

53、高使用温度及高抗裂纹扩展能力，粉末高温合金材料及制件已经在国外获得了广泛的应用。 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 22 2）钛铝系金属间化合物的各个合金均在我国航空、航天和兵器领域开始应用，应用进展明显快于国外。 3）氧化物弥散强化（ODS）高温合金主要用于航空航天等军工领域。 4）耐蚀高温合金主要用于替代耐火材料和耐热钢，目前在化纤等领域已经得到广泛应用。 5）粉末冶金及纳米材料固体自润滑轴承、新型耐磨高韧性硬质合金、新型高温固体自润滑密封件等已经在相关行业逐步得到推广。 2、公司面临的市场竞争格局 （1）相比较国内其他竞争对手，公司目前在铸造高温合金系列产品

54、上技术水平在国内处于领先地位，具有较强的产业生产规模。公司的变形高温合金产品主要为批量小、结构复杂，大型钢铁企业不宜使用大型设备进行加工的产品，公司生产的一些变形高温合金产品，是部分合作伙伴不具备生产技术的产品，同时生产线柔性强，很容易满足客户的订制需求。在新型高温合金材料系列产品上，公司粉末高温合金制品、ODS合金和Ti-Al系金属间化合物等产品多为国内最早开发和生产，部分产品独家供货，在该领域技术储备处于国内领先地位。 国际竞争对手与公司相比，技术先进，产品种类齐全，但运作成本较高。由于发达国家限制技术出口，一些国际竞争对手的部分产品还不向中国销售。因此国际竞争对手在短期和中期内还不构成对

55、公司的竞争威胁。 公司报告期内主要产品的市场占有情况未发生重大变化，预计未来本公司在特种变形高温合金制品的市场占有率随着募集资金项目的实施将会有所提高。 （2）公司主要业务的市场出现新的变化。一是航空铸件和航天铸件新品需求在不断增加；二是变形高温合金盘锻件已成为国内发动机制造厂的潜在供应商，为募投项目之一航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目变形高温合金产品的发展奠定良好基础。 3、存在风险及对策 （1）原材料价格波动的风险：公司产品使用的原材料主要为镍、铬、钴等有色金属，价格波动较大，从而影响到公司的主要原材料成本，主要原材料价格波动对公司业绩产生了一定的影响。虽然公司针对绝大部分订单采用

56、“以销定产”的模式，根据原材料价格的上涨情况，相应提高了产品售价。但仍可能存在无法北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 23 将原材料价格上涨带来的成本增加充分转移给下游用户的风险，从而可能导致相关产品的毛利率出现下降的风险。 （2）航空航天产业依赖风险：公司60%以上的产品面向航空航天领域的客户，航空航天产业规模偏小，技术水平有待提升，一些新型的飞机研制和产业化进程有可能出现延后，从而影响对新型高温合金材料及制品的需求。公司近年来也在拓展航空航天领域以外的客户，并且已经在地面燃机、玻璃制造、冶金等领域取得了一定的业绩，但高温合金在民用领域的主要用户如电力、石化、化纤

57、等行业需求下降。 4、公司发展战略规划及2012年年度经营计划 2012 年，是“十二五”承上启下之年，做好明年的研发、经营、管理工作，对于完成“十二五”的目标至关重要。2012 年，公司募投项目渐次进入关键时期，高精端产品研发要继续上水平，民品市场份额要谋求不断扩大，公司管控能力和水平需要不断提高，资产重组工作需要加紧探索。计划实现主营业务收入4.7 亿元，其中主营业务成本 3.6 亿元；充分发挥全体员工的聪明才智，周密谋划，踏实工作，调整机构，力保增长，以优异业绩报效国家，回报股东，惠泽员工。 公司2012年几项重点工作如下 （1）全面推进募投项目的建设工作 在2012年年底前计划完成“粉

58、末高温合金材料及制品生产线”、两条变形高温合金生产线和钛铝金属材料制品生产线的工程建设、设备的安装、调试并投产。“新型高温固体自润滑复合材料及制品项目”、“铸造高温合金高品质精铸件项目”、“真空水平连铸高温合金母合金项目”厂房工程建设计划在2012年6月开工建设，并于2012年年底完成厂房主体工程及二次结构，同时完成主要生产设备的调研采购。 （2）发挥技术优势，提高产品竞争力，加强市场营销 面对变形高温合金涡轮盘合同额出现急剧增长的有利形势，变形事业部要发挥技术优势，及时与用户沟通，紧盯每一个环节，按时保质保量完成合同进度；铸造合金事业部要合理调整研发力量，抓住新的市场机遇，力保新铸件研发成功

59、，实现部分产品批量供货，并不断改进工艺技术，提高成品率；铸造合金事业部和北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 24 水平连铸项目部要把高温合金母合金高品质、高成品率、低成本优势转化为高市场竞争力优势，进一步扩大母合金产品市场占有率；高温粉末合金事业部要做好技术储备，培养粉末高温合金涡轮盘的稳定客户。 （3）积极推动公司内部业务整合和外部业务扩张 对公司下属各创收单元进行优化整合，择机建立投资发展部，成立对外投资工作小组，并对已有初步合作意向的公司进行密切跟踪，开展调研和洽谈。2012年计划以部分事业部为试点，采取同外部成熟企业合作的方式，引入新的营销模式，拓展高温合金

60、、轻质有色合金等新产品领域。 5、资金需求及使用计划 2012年，公司正常经营所需的流动资金大幅增加，公司将通过加强应收账款管理，加快货款回收，合理控制存货规模以及经营负债等手段加以合理安排和解决。募集资金项目将以募集资金解决，2012年公司计划投资总额1.87亿元进行募集资金和超募资金项目建设。2012年计划投资1140万元设立子企业进行高端阀门项目建设。除上述之外的技改项目、股权投资等，主要由公司年初的资金结余以及经营性净现金流量等自有资金解决。 二、报告期内公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 55,015.72 本年度投入募集资金总额 8,283.09

61、 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 9,308.64 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目 否 9,995.00 9,995.00 2,877.68 3,826.52 38.28% 20

62、12 年 12 月31 日 否 航空航天用钛铝金 否 6,588.00 6,588.00 579.97 643.94 9.77% 2012 年 12 月 否 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 25 属材料制品项目 31 日 新型高温固体自润滑复合材料及制品项目 否 6,447.00 6,447.00 50.18 50.18 0.78% 2013 年 12 月31 日 否 承诺投资项目小计 - 23,030.00 23,030.00 3,507.83 4,520.64 - - - - 超募资金投向 铸造高温合金高品质精铸件项目 否 15,303.00 13,695.

63、00 3,134.06 3,140.48 22.93% 2013 年 12 月31 日 否 真空水平连铸高温合金母合金项目 否 16,682.72 18,290.72 1,641.20 1,647.52 9.01% 2013 年 12 月31 日 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 31,985.72 31,985.72 4,775.26 4,788.00 - - - - 合计 - 55,015.72 55,015.72 8,283.09 9,308.64 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目

64、） 不适用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 （1）拟投入 13,695 万元人民币，用于铸造高温合金高品质精铸件项目。 （2）拟投入 18,290.72 万元人民币，用于真空水平连铸高温合金母合金项目。 超募资金项目正在积极推进。因在北京土地购置周期长，为加快超募项目实施，铸造高温合金高品质精铸件项目由计划在北京周边新购土地调整为在北京海淀永丰产业区自有土地上实施；真空水平连铸高温合金母合金项目由计划在北京周边新购土地调整为在河北涿州新购土地实施。具体情况详见 2011 年 10 月31 日关于变更募集资金实施进度和超募资金实施方案的公告

65、。 目前项目进展符合计划进度。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 “航空航天用钛铝金属材料制品项目”实施地点由原计划在河北省涿州市经济技术开发区实施，调整到北京中关村永丰高新技术产业基地进行实施。具体情况详见北京钢研高纳科技股份有限公司关于变更募投项目实施方案的公告。 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 为加快项目实施进度，“航空航天用钛铝金属材料制品项目”项目采取租用中国钢研科技集团有限公司北京中关村永丰高新技术产业基地厂房进行实施（租金总额不超过 220 万元/年）。本项目总投资包括建设工程投资和设备投资等方案仍按原计划进行，厂房租金由公司自有资金解决。具体情况详见北京钢研高纳科

66、技股份有限公司关于变更募投项目实施方案的公告。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 根据 2010 年 2 月 9 日公司第二届董事会第八次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 608.75 万元，全部为航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 26 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户，为了提高资金的使用效率，在华夏银行北京分行以定期存单存储 1.814 亿元

67、，通知存款存储 0.10 亿元；在工行北京新街口支行以定期存款存储 2.70 亿元，通知存款存储 0.05 亿元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、报告期董事会日常工作情况 （一）报告期内，本公司共召开 10 次董事会，具体情况如下： 1、第二届董事会第十五次会议 公司于 2011 年 01 月 24 日在公司会议室召开第二届董事会第十五次会议，会议应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 本次会议审议通过了北京钢研高纳科技股份有限公司关于使用自有资

68、金参与竞买国有土地使用权的议案。 2、第二届董事会第十六次会议 公司于 2011 年 3 月 16 日在公司会议室召开第二届董事会第十六次会议，会议应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 本次会议审议通过了2010 年度总经理工作报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2011 年募集资金使用计划议案、公司内部控制自我评价报告、关于对以前年度损益进行追溯调整的议案、关于的议案、2010 年度董事会工作报告、关于公司 2011 年预计日常关联交易发生金额的议案、2010 年年度报告全文和摘要、关于的议案

69、、北京钢研高纳科技股份有限公司 2010 年度社会责任报告。 3、第二届董事会第十七次会议 公司于 2011 年 4 月 20 日在公司会议室召开第二届董事会第十七次会议，会议应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 27 本次会议审议通过了关于钢研高纳 2011 年第一季度报告全文及正文的议案。 4、第二届董事会第十八次会议 公司于 2011 年 7 月 13 日在公司会议室召开第二届董事会第十八次会议，会议应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 本次会议审议通过了北京钢研高纳科技股份有限公司第三届董事会董事及

70、独立董事候选人提名议案、关于修改公司章程的议案、关于提请召开北京钢研高纳科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。 5、第三届董事会第一次会议 公司于 2011 年 7 月 30 日在公司会议室召开第三届董事会第一次会议，会议应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 8 名，委托出席 1 名。 本次会议审议通过了关于选举北京钢研高纳科技股份有限公司第三届董事会董事长议案、关于北京钢研高纳科技股份有限公司董事、监事报酬议案、关于聘任北京钢研高纳科技股份有限公司总经理议案、关于选举董事会专门委员会成员的议案、关于董事会审计委员会召集人的议案、关于董事会薪酬与考核委员会召集人的议案、关于

71、聘任北京钢研高纳科技股份有限公司董事会秘书议案、关于聘任北京钢研高纳科技股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案、关于聘任公司财务负责人的议案、关于聘请公司证券事务代表的议案。 6、第三届董事会第二次会议 公司于 2011 年 8 月 19 日在公司会议室召开第三届董事会第二次会议，会议应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 本次会议审议通过了关于钢研高纳 2011 年半年度报告全文及摘要的议案 7、第三届董事会第三次会议 公司于 2011 年 9 月 6 日以通讯表决方式召开第三届董事会第三次会议，会议应参加董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。 本次会议审议通过了关于聘任公司

72、副总经理的议案。 8、第三届董事会第四次会议 公司于 2011 年 10 月 21 日公司会议室召开第三届董事会第四次会议，会议北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 28 应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 本次会议审议通过了关于钢研高纳 2011 年第三季度报告正文及全文的议案。 9、第三届董事会第五次会议 公司于 2011 年 10 月 28 日公司会议室召开第三届董事会第五次会议，会议应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 本次会议审议通过了关于从中国钢研科技集团有限公司购入资产议案、关于调整募集资金项目实施进度的议案、关于调整超募资金项

73、目实施方案的议案、关于调整 2011 年度投资计划的议案、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。 10、第三届董事会第六次会议 公司于 2011 年 12 月 23 日公司会议室召开第三届董事会第六次会议，会议应到董事 9 名，亲自出席现场会议董事 9 名。 本次会议审议通过了关于向北京银行中轴路支行申请授信的议案、关于向华夏银行股份有限公司申请授信的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法等法律法规和公司章程的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 1、2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月 7 日召开，审议通

74、过了2010 年度董事会工作报告及独立董事述职报告、2010 年度监事会工作报告、2010年年度报告全文和摘要、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案、关于聘请会计师事务所的议案。 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2010年度实现净利润 46,447,380.00 元。根据有关规定提取10%的法定盈余公积金4,644,738.00元；加期初未分配利润111,370,853.16元，减本年实施分配2009年度现金分红派发的9,421,695.76元，本年可供分配的利润为143,751,799.40元。本年度末资本公积余额为561,009,2

75、54.80 元。本年度利润分配方案为：以2010年末总股本11,777.1197万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计派发现金9,421,695.76元。同时，以2010年末总股本11,777.1197万股为基数，以资本北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 29 公积金每10股转增8股，共计9,421.6958万股。公司总股本由11,777.1197万股增至21,198.8155万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 2、2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 7 月

76、 29 日召开，审议通过了关于公司董事会换届并选举第三届董事的议案、关于公司监事会换届并选举第三届监事的议案、关于修改公司章程的议案。 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 3、2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 11 月 7 日召开，审议通过了关于调整募集资金项目实施进度的议案、关于调整募集资金项目实施方案的议案、关于北京钢研高纳科技股份有限公司董事、监事报酬议案。 报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 4、利润分配政策执行情况 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2010年度实现净利润 46,4

77、47,380.00 元。根据有关规定提取10%的法定盈余公积金4,644,738.00元；加期初未分配利润111,370,853.16元，减本年实施分配2009年度现金分红派发的9,421,695.76元，本年可供分配的利润为143,751,799.40元。本年度末资本公积余额为561,009,254.80 元。本年度利润分配方案为：以2010年末总股本11,777.1197万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计派发现金9,421,695.76元。同时，以2010年末总股本11,777.1197万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计9,421.6958万股。公司总

78、股本由11,777.1197万股增至21,198.8155万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司董事会在报告期内严格执行了该决议。 （三）公司董事会审计委员会履行职责情况汇总报告 1、审计委员会的设立 2011年公司董事会审计委员会进行换届选举，第三届董事会审计委员会由2北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 30 名独立董事和1名其他董事组成，其中主任委员由独立董事顾素琴女士担任。 2、审计委员会年度工作情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及北京钢研高纳科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则、北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事工作制度等要求，公司董事

79、会审计委员会勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。 （1）认真阅读了公司2011年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映出公司的财务状况和经营成果，并出具了审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报告的审议意见，同意提交给年审注册会计师进行审计； （3）年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度审计报告提交的时间，并就审计过程中发现的问题不断加强与年审会计

80、师的沟通和交流； （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2011年度财务会计报表，出具了审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审计意见，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况； （5）在天职国际会计师事务所有限公司出具2011年度审计报告后，召开会议对本年度审计工作进行了总结，出具了审计委员会关于天职国际会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告。 （6）对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见：上市后，公司董事会修订、审议并通过了公司募集资金管理制度（修订）、信息披露管理制度（修订）等一系列公司管理制度，公司内部控制制

81、度得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对事业部、关联交易、对北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 31 外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况汇

82、总报告 1、薪酬与考核委员会的设立 2011年公司董事会审计委员会进行换届选举，第三届董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事和1名其他董事组成，其中主任委员由独立董事张晓维先生担任。 2、薪酬与考核委员会年度工作情况 （1）第三届董事会薪酬与考核委员会在关于北京钢研高纳科技股份有限公司董事、监事报酬议案提交董事会审议前进行了商议确认。 （2）董事会薪酬与考核委员会依据公司2011年度主要财务指标和经营目标的完成情况，公司董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事、监事及高管人员的薪酬进行了考核。 并发表意见如下： 公司在2011年年度报告中披露的董事、监事及高管人员所得

83、薪酬，均是依据公司有关薪酬管理制度为原则确定并实施的；独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定的。 五、利润分配或资本公积转增股本预案 （一）2011年利润分配或资本公积转增股本预案 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2011年度实现净利润 64,390,531.53 元。根据有关规定提取10%的法定盈余公积金6,439,053.15元；加期初未分配利润143,751,799.40元，减本年实施分配2010年度现金分红派发的9,421,695.76元，本年可供分配的利润为192,281,582.02元。本年度末资本公积余额为466,792,297.80

84、 元。 本年度利润分配预案为：拟以2011年末总股本211,988,154.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计派发现金16,959,052.32元；剩余未分配利润结转以后年度分配。 本年度无资本公积转增股本预案。 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 32 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。 （二）公司前三年现金分红情况： 单位：元 年度 现金分红金额（含税） 分红年度的净利润 占分红年度净利润的比率（%） 2010年 9,421,695.76 46,447,380.00 20.28 2009年 9,421,695.76 36,3

85、58,965.51 25.91 2008年 6,741,695.76 32,992,432.89 20.43 三年累计现金分红金额（含税） 最近三年 平均年度净利润 占最近三年平均年度净利润的比率（%） 合计 25,585,087.28 38,599,592.80 66.28 注：公司最近三年累计现金分红超过最近三年平均年度净利润的 30%。 （三）公司最近三年股本具体变动情况 1、2009年2月20日，根据2009年第一次临时股东大会决议，中国钢研科技集团公司以现金向发行人增资，认购股份1,018.5931万股。增资完成后公司股本变为人民币8,427.1197万元。 2、2009年5月19日

86、，公司2009年第二次临时股东大会通过了关于国信弘盛对公司进行增资的议案，同意国信弘盛现金认购公司新增股份350万股。天职国际会计师事务所有限公司对国信弘盛向钢研高纳增资进行了审验，2009年6月2日出具了天职京核字20091890号验资报告。经审验：截至2009年6月1日止，公司已收到国信弘盛投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币350万元，全部为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币87,771,197.00元，实收资本人民币87,771,197.00元。 3、经中国证券监督管理委员会证监许可20091311号文核准，本公司首次公开发行3,000万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对

87、象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行时间12月16日，网下配售600万股，网上发行2,400万股，发行价格为19.53元/股。发行后股本总额11,777.1197万元。经深圳证券交易所关于北京钢研高纳科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2009194号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“钢研高纳”，股票代码“300034”。 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 33 4、2010年公司股本未发生变动。 5、2011年以2010年末总股本11,77

88、7.1197万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计9,421.6957万股。 方案实施后，公司总股本由11,777.1197万股增至21,198.8154万股。 六、其它需要披露的事项 （一）报告期内，公司选定的信息披露报纸为证券时报、上海证券报，指定信息披露网站为巨潮资讯网（）。 （二）公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。 2011年度，公司进一步加强了投资者关系管理工作力度，组织学习了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，并下发各部门，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。 北京

89、钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 34 第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 公司2011年10月31日发布北京钢研高纳科技股份有限公司关于从钢铁研究总院购入资产暨关联交易的公告，公司第三届董事会第五次会议审议通过收购控股股东（中国钢研科技集团有限公司）全资下属企业钢铁研究总院的一套高端精密铸造设备国内技术水平领先的多功能真空感应铸造炉。该套设备属于公司超募资金项目铸造高温合金高品质精铸件项

90、目的关键设备，设备账面净值为1,788万元，设备重置全价为1,866万元，评估净值为1,675.54万元。（全文详见公司在巨潮资讯网公告） 但此次资产收购未构成重大资产收购及资产重组。 四、报告期内，公司未有股权激励事项。 五、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发生受到监管部门处罚的事项。 六、报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 七、报告期内，公司无证券投资情况。 八、报告期内，公司未发生对外担保事项。 九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十、报告期内，公司关联方资金占用情况。 报告期内，未发生公司关联方资

91、金占用情况。 十一、报告期内的重大关联交易事项 详见财务报表附注。 十二、报告期内重大合同及其履行情况 报告期内无重大合同。 十三、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或持续北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 35 到报告期内的承诺事项 （一）避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东中国钢研科技集团公司做出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 （二）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。 （三）为了保证公司承担的国家发改委“电力行

92、业用关键变形高温合金材料及制品高技术产业化示范工程项目”的顺利实施，公司控股股东中国钢研科技集团有限公司承诺做出专项资金拨付的承诺。报告期内，控股股东已按承诺拨付了资金。 （四）为了维护和保障公司和公司股东的利益，公司做出关联交易承诺。报告期内，公司履行了承诺。 十四、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司2010年度股东大会审议通过，公司聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年。在2011年，公司共支付天职国际会计师事务所审计费用22万元，其中年度审计费用20万元。 目前天职国际会计师事务所有限公司已经为公司提供审计服务6年。 十五、报告期内，中国证监会

93、及其派出机构没有对公司提出整改意见。 十六、报告期内，公司和子公司没有发生证券法第六十七条、上市公司信息披露管理办法第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司成立内部审计机构内部审计部，聘请了专职内部审计部负责人，安排了内部审计部人员，制定了北京钢研高纳科技股份有限公司内部审计制度，并遵照执行。 十八、报告期内，公司公告索引 公告内容 披露日期 披露媒体 北京钢研高纳科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告 2011 年 1 月 25 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于使用2011 年 1 月 2

94、5 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 36 自有资金参与竞买国有土地使用权的公告 北京钢研高纳科技股份有限公司2010年业绩快报 2011 年 2 月 24 日 北京钢研高纳科技股份有限公司内部控制自我评价报告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司内部控制鉴证报告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司监事会换届选举并征集候选人的公告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于会计差错更正的核

95、实意见 2011 年 3 月 17 日 国信证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见 2011 年 3 月 17 日 国信证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于公司会计差错更正的公告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会通知 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司

96、独立董事2010年度述职报告（张晓维） 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事2010年度述职报告（海锦涛） 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于相关事项独立意见的公告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会关于会计差错更正的意见 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事2010年度述职报告（顾素琴） 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会换届选举并征集候选人的公告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第二届董2011 年

97、 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 37 事会第十六次会议决议公告 北京钢研高纳科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2011年日常关联交易事项公告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司审计报告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2010年年度报告摘要 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2

98、010年年度报告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2010年度社会责任报告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司审计报告 2011 年 3 月 17 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2010年年度报告 2011 年 3 月 17 日 国信证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2011年度预计发生日常关联交易的核查意见 2011 年 3 月 25 日 国信证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2010年度持续督导

99、期间跟踪报告 2011 年 3 月 25 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于举行2010年年度报告网上说明会的公告 2011 年 4 月 8 日 北京市天银律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书 2011 年 4 月 8 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2010年年度股东大会决议公告 2011 年 4 月 8 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2011年第一季度季度报告全文 2011 年 4 月 21 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2011年第一季度季度报告正文 2011 年 4 月 21 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告

100、 38 北京钢研高纳科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告 2011 年 4 月 21 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告 2011 年 4 月 21 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2010年度权益分派实施公告 2011 年 5 月 19 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2011年半年度业绩预告 2011 年 7 月 4 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告 2011 年 7 月 7 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于选举产生第三届监事会职工监事的公告 2011 年 7 月 15 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第

101、二届董事会第十八次会议决议公告 2011 年 7 月 15 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告 2011 年 7 月 15 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告 2011 年 7 月 15 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事提名人声明 2011 年 7 月 15 日 独立董事关于提名公司第三届董事会董事和独立董事候选人事项的独立意见 2011 年 7 月 15 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事候选人声明（顾素琴） 2011 年 7 月 15 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事候选人声明（海锦涛） 2011 年

102、 7 月 15 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事候选人声明（张晓维） 2011 年 7 月 15 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知 2011 年 7 月 15 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告 2011 年 7 月 19 日 北京市天银律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 2011 年 8 月 2 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2011年度第一次临时股东大会决议公告 2011 年 8 月 2 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度

103、报告 39 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于公司董事薪酬的独立意见 2011 年 8 月 2 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于聘任高管的独立意见 2011 年 8 月 2 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告 2011 年 8 月 2 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决公告 2011 年 8 月 2 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于 2011 年半年度报告相关事项的独立意见 2011 年 8 月 22 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 2011 年半年度报告 2011 年 8 月 22 日 北京钢研高纳科技股份有限

104、公司第三届董事会第二次会议决议公告 2011 年 8 月 22 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告 2011 年 8 月 22 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2011年半年度报告摘要 2011 年 8 月 22 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于完成工商变更登记的公告 2011 年 8 月 27 日 国信证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2011年上半年度持续督导期间跟踪报告 2011 年 9 月 1 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告 2011 年 9 月 7 日 北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于聘任高管的独立

105、意见 2011 年 9 月 7 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告 2011 年 10 月 25 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告 2011 年 10 月 25 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2011年第三季度季度报告全文 2011 年 10 月 25 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2011年第三季度季度报告正文 2011 年 10 月 25 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 40 北京钢研高纳科技股份有限公司关于变更募集资金实施进度和超募资金实施方案的公告 2011 年 10 月 31 日 国信证

106、券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司变更募集资金投资项目投资计划的核查意见 2011 年 10 月 31 日 北京钢研高纳科技股份有限公司真空水平连铸高温合金母合金项目可行性研究报告 2011 年 10 月 31 日 独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见 2011 年 10 月 31 日 北京钢研高纳科技股份有限公司铸造高温合金高品质精铸件项目可行性研究报告 2011 年 10 月 31 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于从钢铁研究总院购入资产暨关联交易的公告 2011 年 10 月 31 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通

107、知 2011 年 10 月 31 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告 2011 年 10 月 31 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告 2011 年 10 月 31 日 国信证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司关联交易的核查意见 2011 年 10 月 31 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告 2011 年 11 月 9 日 北京钢研高纳科技股份有限公司简式权益变动报告书 2011 年 11 月 10 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告 2011 年

108、11 月 16 日 北京钢研高纳科技股份有限公司2011年度第二次临时股东大会决议公告 2011 年 11 月 18 日 北京市天银律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011 年 11 月 18 日 北京钢研高纳科技股份有限公司关于持股5%以上股东短线交易的公告 2011 年 12 月 21 日 北京钢研高纳科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告 2011 年 12 月 26 日 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 41 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）截止 2011 年 12 月 31

109、日股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 62,582,206 53.14% 50,065,764 50,065,764 112,647,970 53.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 62,582,206 53.14% 50,065,764 50,065,764 112,647,970 53.14% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中：境内非国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股

110、境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 55,188,991 46.86% 44,151,193 44,151,193 99,340,184 46.86% 1、人民币普通股 55,188,991 46.86% 44,151,193 44,151,193 99,340,184 46.86% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 117,771,197 100.00% 94,216,957 94,216,957 211,988,154 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数

111、 限售原因 解除限售日期 中国钢研科技集团有限公司 56,549,776 0 45,239,821 101,789,597 首发承诺 2012-12-25 国信弘盛投资有限公司 3,402,337 0 2,721,870 6,124,207 首发承诺 2012-6-17 全国社会保障2,532,430 0 2,025,944 4,558,374 首发承诺 2012-12-25 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 42 基金理事会转持三户 全国社会保障基金理事会转持三户 97,663 0 78,130 175,793 首发承诺 2012-6-17 合计 62,582,

112、206 0 50,065,765 112,647,971 二、公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况介绍（截止 2011 年 12月 31 日） 单位：股 2011 年末股东总数 13,004 本年度报告公布日前一个月末股东总数 13,489 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国钢研科技集团有限公司 国有法人 48.02% 101,789,597 101,789,597 深圳市东金新材料创业投资有限公司 境外法人 6.05% 12,816,415 0 北京金基业工贸集团有限责任公司 国有法人 5

113、.19% 11,009,871 0 国信弘盛投资有限公司 国有法人 2.89% 6,124,206 6,124,206 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.35% 4,988,207 4,734,167 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 国有法人 1.89% 4,000,604 0 中国银行-招商先锋证券投资基金 境内非国有法人 1.32% 2,807,338 0 纪旭昇 境内自然人 0.71% 1,511,200 0 谢博名 境内自然人 0.71% 1,503,000 0 全国社保基金一一零组合 境内非国有法人 0.65% 1,376,405 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股

114、东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市东金新材料创业投资有限公司 12,816,415 人民币普通股 北京金基业工贸集团有限责任公司 11,009,871 人民币普通股 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 4,000,604 人民币普通股 中国银行-招商先锋证券投资基金 2,807,338 人民币普通股 纪旭昇 1,511,200 人民币普通股 谢博名 1,503,000 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 1,376,405 人民币普通股 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 43 林鹏 1,006,000 人民币普通股 中国银行-招商行业领先股票型证券投资基

115、金 700,000 人民币普通股 张亚健 500,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 发起人股东之间不存在关联关系，不属于一致行动人；公司未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东 公司的控股股东是中国钢研科技集团有限公司，是中国钢研科技集团有限公司（简称中国钢研）成立于 2006 年 12 月，经国务院同意、国务院国资委批准、由原钢铁研究总院（创建于 1952 年）更名为中国钢研科技集团公司，冶金自动化研究设计院（创建于 1973 年）作为全资子企业并入中国钢研科技集团公司。是我国冶金行业最大的

116、综合性研究开发和高新技术产业化机构，2009 年 5 月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，并进行董事会试点，中国钢研法定代表人为才让先生，注册资本为 1,164,785,000 元人民币。 中国钢研是国家首批 103 家创新型企业试点单位之一，是中关村科技园首批 100 家创新型企业之一，是我国金属新材料研发基地、冶金行业重大关键与共性技术的创新基地、国家冶金分析测试技术的权威机构。拥有 5000 余项科研成果，包括国家级奖励 293 项、省部级科技进步奖 1035 项，授权专利 825 项。 国务院国资委是公司的实际控制人。 （二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 北京钢研高纳科技

117、股份有限公司 300034 2011 年度报告 44 实际控制人：国务院国资委 中国钢研科技集团有限公司 股份占比：100% 钢研高纳 股份占比：48.02% 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 45 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 干勇 董事长 男 64 2011 年 07月 30 日 2014 年

118、07月 29 日 0 0 无 0.00 是 才让 董事 男 54 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 0.00 是 王臣 董事 男 49 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 0.00 是 李波 董事（历任） 男 48 2008 年 04月 18 日 2011 年 07月 29 日 0 0 无 0.00 是 田志凌 董事 男 50 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 0.00 是 赵明汉 董事、总经理 男 55 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0

119、 0 无 42.8 否 戴君 董事 男 36 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 1.5 是 顾素琴 独立董事 女 57 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 5.2 否 海锦涛 独立董事 男 72 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 5.2 否 张晓维 独立董事 男 48 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 5.2 否 杨晓健 监事会主席 女 58 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 0.00 是

120、 艾磊 监事 男 39 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 0.00 是 张强 监事 男 54 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 0.00 是 冯滌 监事（历任职工代表） 男 67 2008 年 04月 18 日 2011 年 07月 29 日 0 0 无 7.6 否 王延庆 监事（职工代表） 男 54 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 18.24 否 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 46 李俊涛 监事（职工代表） 男 47 2011 年

121、07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 29.06 否 尹法杰 副总经理 男 48 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 34.3 否 张继 副总经理 男 50 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 34.3 否 马章林 副总经理 男 54 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 34.3 否 柳学全 副总经理 男 47 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 34.3 否 许洪贵 副总经理、财 务 负 责人、董事会秘书 男

122、41 2011 年 07月 30 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 34.3 否 吴增强 副总经理 男 44 2011 年 09月 7 日 2014 年 07月 29 日 0 0 无 5.25 是 合计 - - - - - 0 0 - 291.55 - 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬291.55万元，同比上年的262.10万元增长了11.2%，低于公司净利润的增长幅度。 （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长干勇先生:1947 年生，工学博士，中国工程院院士，中国工程院副院长，中国科协常委，

123、教授级高级工程师，博士生导师，国家级有突出贡献中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任原钢铁研究总院炼钢研究室主任、副院长、常务副院长、党委书记、院长，安泰科技股份有限公司董事长，中国钢研科技集团公司总经理，公司第一、二届董事会董事长，中国钢研科技集团有限公司董事长、党委副书记。现任中国钢研科技集团有限公司科学技术委员会主任委员，钢铁研究总院院长，中联先进钢铁材料技术有限责任公司董事长，兼任中国稀土学会理事长，中国金属学会副理事长，中国材料研究会副理事长，连铸技术国家工程研究中心主任。曾当选为中共十六大代表并任十六大主席团成员、中共十七大代表。现任公司第三届董事会董事长。 董事才让先生：195

124、7年生，管理学博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，英国谢非尔德大学、剑桥大学访问教授。曾任安泰科技股份有限公司第一、二、三、四届董事会副董事长、总裁，钢铁研究总院党委书记、副院长。现任安北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 47 泰科技股份有限公司董事长，同时兼任北京民族联谊会常务理事、中国科学技术研究院所联谊会副理事长、中华海外联谊会理事、中国西藏文化保护与发展协会常务理事、欧美同学会中国留学人员联谊会理事、留美分会副会长、中国人民大学商学院兼职教授、中关村高技术企业协会会长、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会委员。先后获得北京市第一届留学人员创业奖、中

125、关村科技园区第二届优秀企业家等荣誉称号，2008年当选为第十一届北京市政协委员、第十一届全国政协委员。2010年获得全国劳动模范光荣称号。现任中国钢研科技集团有限公司董事长、总经理（法人代表）、党委书记，公司董事。 董事王臣先生：1962年生，硕士学位，高级工程师，曾任钢铁研究总院化学研究室副主任、行政处副处长、处长、院长助理、副院长，公司第一届董事会董事、公司第二届董事会副董事长。现任安泰科技股份有限公司董事，中国钢研科技集团有限公司副总经理、党委常委、公司董事。1998年至今当选为北京市海淀区人大代表。 董事田志凌先生：1961年生，工学博士，教授级高级工程师，博士生导师，享受政府特殊津贴

126、。曾任钢铁研究总院焊接材料研究室副主任、院长助理、功能材料所所长、钢铁研究总院副院长、公司第一、二届董事会董事。现任安泰科技股份有限公司董事，中国钢研科技集团有限公司副总经理、党委常委，同时兼任北京钢研新冶广告公司董事长、公司第三届董事会董事、中国材料研究会常务理事、中国金属学会常务理事。 董事赵明汉先生：1956年生，硕士学位，教授级高级工程师、硕士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾主持创建原钢铁研究总院高温材料研究所双桥精密铸造厂，曾任高温材料研究所副所长、所长。曾任中国钢研集团钢铁研究总院副院长。自公司成立至今任本公司董事、总经理。 董事戴君先生：1975年生，硕士学位。历任上海江沪实业

127、公司总经理助理，湘财证券有限公司行业研究员，富瑞达资产管理有限公司研究部高级经理等职、公司第二届董事会董事。现任中科招商创业投资管理有限公司副总裁，公司第三届董事会董事，北京数码视讯科技股份有限公司董事。 独立董事顾素琴女士：1954年生，大学本科，高级会计师、注册会计师。曾在黑龙江建设兵团、第一机械工业部、国家机械委、机械电子工业部、机械部工北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 48 作，任职科员、主任科员、副处长、处长。曾任机械科学研究院院长助理，现任机械科学研究院总会计师，兼任北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事，机科发展科技股份有限公司董事，中机生产力中心董事

128、，上海电科集团公司董事，中机实烨科技有限公司董事。多次被部和单位评为先进工作者和优秀领导干部，曾被部授予“三八红旗手”及国家给予享受“特殊贡献专家津贴”待遇。 独立董事张晓维先生：1963 年生，硕士学位，律师。曾在内蒙古司法厅工作，曾任河北省政法管理干部学院教师，中国政法大学经济法系任教师。现任北京汉华律师事务所主任、合伙人、律师，北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事。历任北京市人大常委会法制建设顾问，第五届全国律师协会理事，第六届全国律协规章制度委员会副主任，国家司法考试命题委员会委员，第五届北京律师协会常务理事、第六届理事，2005 年荣获“全国优秀律师”称号；2007 年获得北京市企业

129、破产案件个人管理人资格。 独立董事海锦涛先生：1939年生，大学学历，研究员，博士生导师。1963年毕业于哈尔滨工业大学机械系，1963年至今，在机械科学研究院工作，历任室主任、副所长、所长、院长、机科发展科技股份有限公司董事长。现任中国科技体制改革研究会理事长、秘书长，北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事，机械工业联合会专家委员会委员，中国材料研究会常务理事，塑性工程学报主编，兼任华中科技大学、北京工业大学等12所高校兼职教授。历任“863”计划新材料领域专家组成员，机械部科技委委员，国防科工局专家委委员，中国机械工程学会副秘书长，中国模具协会副会长，中国锻压学会理事长、秘书长，精密成型国家

130、工程研究中心主任，第八、九届北京市政协委员，北京市政府专业顾问（1-5届），海淀区人大代表。获得国家级发明二等奖1次；国家级科技进步二等奖2次，三等奖2次；省部级奖多次；获国家级有突出贡献专家、政府津贴、全国优秀科技工作者、军工科研先进工作者、少数民族先进工作者、北京市少数民族先进工作者、部优秀党员等荣誉。 监事会主席杨晓健女士：1953年生，本科，高级经济师。曾任地矿部人事司任副处长，国家经贸委人事司副处长、正处长、副局长，国资委人事局副局长。现任中国钢研科技集团有限公司党委副书记、纪委书记，北京钢研高纳科技股份有限公司监事会主席。曾获国家经贸委“巾帼建功”标兵、国家经贸委机关“优北京钢研高

131、纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 49 秀公务员”、中央国家机关工委“优秀妇女工作干部”称号。 监事艾磊先生：1972年生，硕士，高级工程师。曾任原钢铁研究总院院务企划部副主任、企划部主任、中国钢研科技集团公司企划部主任。现任中国钢研科技集团有限公司董事会秘书，北京钢研高纳科技股份有限公司监事。 监事张强先生：1957年生，本科，高级会计师。曾任冶金部办公厅行政处会计、副科长，财务处科长、副处长、处长，冶金部机关服务局副总会计师、总会计师，国家冶金局机关服务局总会计师。现任国务院国资委冶金机关服务中心（局）副主任（副局长）、总会计师，北京金基业工贸集团副总经理，北京钢研高纳

132、科技股份有限公司监事。 监事王延庆先生（职工代表）：1957年生，硕士，教授级高级工程师。曾任原钢铁研究总院高温合金研究室助理工程师、工程师，德国Han-Meitner核研究所、柏林工业大学访问学者，原钢铁研究总院高温材料研究所高级工程师。现为本公司工会主席，北京钢研高纳科技股份有限公司职工监事。 监事李俊涛先生（职工代表）：1964 年生，博士，教授级高级工程师，博士生导师。主要从事航空和航天用复杂高温合金部件 CA（计算机辅助）精铸技术及特种铸造工艺研究。利用 CA 技术研发了多种复杂薄壁关键部件。重点攻克复杂结构件精密铸造工艺、及批产中工艺稳定、组织和性能达标的技术关键问题。负责研制成功

133、了 -TiAl、K487、K414、K417G、K424 等合金。曾荣获省部级科技进步奖 2 项。 总经理赵明汉先生：简历见前述董事介绍。 副总经理尹法杰先生：1963年生，硕士，高级工程师。曾任原钢铁研究总院高温材料研究所副所长、北京钢研高纳科技股份有限公司第一届董事会秘书。现任本公司党总支书记、副总经理。 副总经理张继先生：1965年生，博士，博士生导师。曾在原钢铁研究总院难熔合金研究室工作，曾任原钢铁研究总院高温材料研究所Ti-Al中心副主任、所长助理、副所长，现任公司副总经理。 副总经理马章林先生：1957年生，本科，高级工程师。曾任武汉材料保护研究所任技术员，中国船舶工业总公司第七二

134、五研究所十一室副主任、二室副主任、所办公室主任，北京乐普医疗器械有限公司总经理，公司永丰基地项目执行经理，北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 50 公司综合办公室主任，公司副总经理。现任公司副总经理。 副总经理柳学全先生：1964年生，博士，教授级高级工程师。曾任原钢铁研究总院粉末冶金研究室副主任、主任，纳米材料工程技术中心副主任。 副总经理许洪贵先生：1970年生，博士，高级会计师。曾任原钢铁研究总院财经处会计，南方分院会计主管、财务部副经理，财经处预算信息科副科长、科长、处长助理、财务部副主任，中国钢研科技集团有限公司财务部副主任；曾任本公司第二届董事会秘书，2

135、011年入选全国会计领军（后备）人才培养工程，现任本公司第三届董事会秘书、副总经理、财务负责人。 副总经理吴增强先生：1967 年生，硕士学位，博士在读，高级工程师，曾任职于中国钢研科技集团有限公司科技质量部科员、科长，新疆维吾尔自治区塔城地区裕民县副县长（援疆干部）。 二、报告期内，董事、监事、高管变动情况 报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满。2011年7月30日，公司召开2011年第一次临时股东大会，完成了董事会、监事会换届选举。公司第二届董事会董事李波先生因任期届满离任，才让先生当选第三届董事会董事；公司第二届监事会监事冯滌先生因任期届满离任，李俊涛先生当选第三届监事会监事；其他

136、董事、监事均获连任。 报告期内，公司第二届总经理班子任期届满。2011年7月30日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任了新一届总经理班子。 2011年9月6日，公司第三届董事会第三次会议增选吴增强为公司副总经理。 三、报告期内公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）没有发生变动 报告期内，公司的高层和核心技术人员未发生变化。 四、员工情况 截止2011年12月31日，公司共有在册员工363人，其中各类人员构成情况如下： （一）、专业构成情况 专业分类 人数 占总人数比例 生产人员 144 39.7% 销售人员 5 1.4% 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 20

137、11 年度报告 51 技术人员 175 48.2% 财务人员 7 1.9% 行政人员 32 8.8% 合 计 363 100.0% 39.7%1.4%48.2%1.9%8.8%生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 （二）、受教育程度 受教育程度 人数 占总人数比例 本科及本科以上 137 37.7% 大 专 30 8.3% 大专以下 196 54.0% 合 计 363 100% 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 52 37.7%8.3%54.0%本科及本科以上大 专大专以下 （三）、年龄结构情况 年龄结构 人数 占总人数比例 30 岁以下 146 40.2%

138、31-40 岁 116 32.0% 41-50 岁 58 16.0% 51 岁以上 43 11.8% 合 计 363 100% 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 53 40.2%32.0%16.0%11.8%30岁以下31-40岁41-50岁51岁以上 （四）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和中国证监会有关法律

139、法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、

140、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行

141、职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息； 55 信息披露制度中年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定证券时报、上海证券报和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的

142、机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、报告期内股东大会、董事会运作情况及独立董事履职情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，共召开了3次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照公司法、公司章程的要求规范运作。召开情况如下： 会议届次 召开日期 披露网站 2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 7 日 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 7 月 29 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 11 月 7 日 （二）董事会

143、运行情况 报告期内，公司第二届董事会任期届满。2011年7月30日，公司召开2011年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举。公司已设立以下三个董事会下属专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。该等委员会依据本公司董事会所制定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 根据公司章程，专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。 1、战略委员会 根据公司章程，战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会现由干勇先生、才让先生、王臣

144、先生、田志凌先生、赵明汉先生、海锦涛先生共六名专业委员组成，干勇先生为召集人。 本公司战略委员会的职责如下：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 2、审计委员会 56 根据公司章程，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会现由顾素琴女士、张晓维先生、戴君先生共三名专业委员组成，顾素琴女士为召集人。 本公司审计委员会的职责如下：

145、提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。 报告期内审计委员会对2011年度公司关联交易及财务报告进行了审阅，并对2011年度财务报告提出了完善意见。 3、薪酬与考核委员会 根据公司章程，薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会现由顾素琴女士、张晓维先生、王臣先生共三名专业委员组成，张晓维先生为召集人。 本公司薪酬与考核委员会的职责如下：根据

146、董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 报告期内董事会的运行情况及专业委员会报告期内汇总工作报告详见第三节董事会工作报告中“四、报告期内董事会日常工作情况”。 （三）独立董事履职情况 公司于2010年8月18日召开的2010年第一次临时股东大会通过了独立董事工作制度（修订）。公司独立董事严格按照公司章程

147、、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1、独立董事工作情况 根据公司章程的规定，公司设三名独立董事，公司董事会总人数为九名，独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。 公司独立董事海锦涛先生、张晓维先生和顾素琴女士，能够严格按照公司章程、独立董事制度等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责， 57 积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司及控股子公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司

148、关联交易、续聘审计机构、内控的自我评价等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 2、报告期内公司独立董事出席董事会情况 报告期内董事会召开次数 10 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 海锦涛 独立董事 10 10 0 0 否 张晓维 独立董事 10 10 0 0 否 顾素琴 独立董事 10 10 0 0 否 3、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议 三、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在

149、业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为高科技服务型企业，公司拥有完整独立的研发、运营和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司及公司控股子公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。 （三）资产完整情况 公司资产完整，拥

150、有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。 （四）机构独立情况 公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、 58 其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位

151、及其关联方非法占用的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 （一）法人治理方面 公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细

152、则和董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 （二）经营管理方面 为规范经营管理，公司各研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 （三）财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互

153、制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效地实施。 （四）信息披露方面 59 公司制订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等信息披露制度。公司也制订了投资者关系管理制度，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。为激励公司高级管理人

154、员勤勉尽责,恪守职责,努力完成和超额完成公司制定的各项任务，对公司高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。除此之外，公司本报告期内没有对高级管理人员的考评制度进行补充和修改。 （六）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独

155、立董事占半数以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为

156、异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及北京钢研高纳科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则、北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事工作制度等要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。内部审计部对公司的内部控制制度进行了整体测试，并编写了公司的内部控制制度自我评价报告。在会计师事务所进场前，对公司的会计报表进行了预审。 60 编写了北京钢研高纳科技股份有限公司内部审计制度等。 四、公司认为需要说明的其

157、他情况（如有） 无 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息披露管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。 4、注册会计

158、师出具财务报告内部控制审计报告类型 标准无保留审计意见 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 认为钢研高纳在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。 是否与公司自我评价意见一致 是 如不一致，其原因 无 七、公司治理活动情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他相关法律、法规的相关规定，继续深入推进公司治理，完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据证监会和深圳证券交易所的

159、有关规定，制订了董事会议事规则、股东大会议事规则、监事会议事规则、董事会审计委员会工作规程，修订了公司章程。截至报告期末，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 公司将进一步严格按照法律、行政法规及证监会、深交所的要求，结合公司的发展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 61 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会，具体内容如下： 1、第二届监事会第十三次会议于 2011 年 3 月 16 日在公司会议室召开，应出席监事 5 名，实际亲自出席 5 名，以 5 票赞成，审议通过了2010 年

160、度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案、公司内部控制自我评价报告、关于聘请会计师事务所的议案、关于对以前年度损益进行追溯调整的议案、2010 年年度报告全文和摘要。 2、第二届监事会第十四次会议于 2011 年 4 月 20 日在公司会议室召开，应出席监事 5 名，实际亲自出席 5 名，以 5 票赞成，审议通过了关于钢研高纳 2011 年第一季度报告全文及正文的议案。 3、第二届监事会第十五次会议于 2011 年 7 月 13 日在公司会议室召开，应出席监事 5 名，实际亲自出席 5 名，以 5 票赞成，审议通过了北京钢研高纳科技股份有限公司

161、第三届监事会监事候选人提名议案。 4、第三届监事会第一次会议于 2011 年 7 月 30 日在公司会议室召开，应出席监事5 名，实际亲自出席 5 名，以 5 票赞成，审议通过了关于选举北京钢研高纳科技股份有限公司第三届监事会主席议案。 5、第三届监事会第二次会议于 2011 年 8 月 19 日在公司会议室召开，应出席监事5 名，实际亲自出席 5 名，以 5 票赞成，审议通过了关于钢研高纳 2011 年半年度报告全文及摘要的议案。 6、第三届监事会第三次会议于 2011 年 10 月 21 日在公司会议室召开，应出席监事5 名，实际亲自出席 5 名，以 5 票赞成，审议通过了关于钢研高纳 2

162、011 年第三季度报告正文及全文的议案。 7、第三届监事会第四次会议于 2011 年 10 月 28 日在公司会议室召开，应出席监事5 名，实际亲自出席 5 名，以 5 票赞成，审议通过了关于调整募集资金项目实施进度的议案、关于调整超募资金项目实施方案的议案、关于从中国钢研科技集团有限公司购入资产议案。 62 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 2011年，监事会依法列席了

163、公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了公司法、证券法等法律法规和中国证监会以及公司章程所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对2011年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。

164、（三）公司偶发重大关联交易情况 公司2011年度发生重大关联交易行为，为避免同业竞争和加速科技成果转化，公司拟购入控股股东（中国钢研科技集团有限公司）一套高端精密铸造设备真空感应铸造炉。以2011年9月30日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，该套设备评估价值为16,755,379.00元（不含增值税）。发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （四）对募集资金的使用和管理进行了有效的监督 报告期内，实际募集资金支出总额为人民币8,283.09万元。 经核查，公司募集资

165、金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有改变投向和用途，按照计划实施。 （五）公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）公司 2011 年年报的情况 公司监事会根据证券法等法律规定，对董事会编制的2011 年年度报告及 63 其摘要进行了认真审核后认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司 2011 年度实际经营情况，符合中国证监会和证券交易所的各项规定。 （七）关于调整超募资金项目实施方案

166、本次变更募集资金投资项目符合公司发展战略的需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合全体股东的利益，内容及程序符合相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司变更募集资金投资项目。 64 第九节 财务报告 一、审计报告 审计报告 天职京 SJ2012523 号 北京钢研高纳科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称高纳公司）财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定编制财务报表是高纳公

167、司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

168、风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，高纳公司财务报表已经按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了高纳公司2011年12月31日的财务状况和2011年度的经营成果和现金流量。 65 此页无正文 中国北京 二一二年三月六日 中国注册会计师： 邱靖之 中国注册会计师： 崔西福 66 资产负债表

169、 编制单位：北京钢研高纳科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 期末余额 期初余额 附注编号 流动资产 货币资金 575,548,093.98 675,146,426.12 七、1 交易性金融资产 应收票据 101,229,266.00 58,991,138.38 七、2 应收账款 64,403,615.93 39,705,034.41 七、3 预付款项 37,387,697.28 5,971,696.43 七、5 应收利息 应收股利 其他应收款 673,790.55 43,107.82 七、4 存货 50,480,327.72 35,712,284.00 七

170、、6 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 829,722,791.46 815,569,687.16 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 54,457,698.72 58,214,643.89 七、7 在建工程 66,148,258.58 9,042,865.73 七、8 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,537,578.93 10,618,322.94 七、9 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 131,143,536.23 77,875,83

171、2.56 资 产 总 计 960,866,327.69 893,445,519.72 法定代表人：干勇 主管会计工作负责人：许洪贵 会计机构负责人：杨杰 67 资产负债表（续） 编制单位：北京钢研高纳科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 期末余额 期初余额 附注编号 流动负债 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13,777,415.23 23,116,125.13 七、11 预收款项 37,004,018.20 25,555,036.18 七、12 应付职工薪酬 - 26,047.79 七、13 应交税费 -555,080.44 -3,317,5

172、39.67 七、14 应付利息 应付股利 其他应付款 1,400,761.05 1,665,472.41 七、15 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 51,627,114.04 47,045,141.84 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 8,450,000.00 580,000.00 七、16 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,450,000.00 580,000.00 负 债 合 计 60,077,114.04 47,625,141.84 所有者权益(或股东权益) 实收资本(或股本) 211,988,154.00 117,

173、771,197.00 七、17 资本公积 466,792,297.80 561,009,254.80 七、18 减:库存股 专项储备 盈余公积 29,727,179.83 23,288,126.68 七、19 未分配利润 192,281,582.02 143,751,799.40 七、20 所有者权益(或股东权益）合计 900,789,213.65 845,820,377.88 负债及所有者权益(或股东权益）合计 960,866,327.69 893,445,519.72 法定代表人：干勇 主管会计工作负责人：许洪贵 会计机构负责人：杨杰 68 利润表 编制单位：北京钢研高纳股份有限公司 20

174、11 年度 金额单位：元 项 目 本期金额 上期金额 附注编号 一、营业收入 379,473,572.21 330,661,489.59 七、21 减:营业成本 281,917,992.02 247,681,280.05 七、21 营业税金及附加 1,686,251.74 1,755,009.42 七、22 销售费用 956,506.79 803,450.02 七、23 管理费用 35,855,183.68 33,170,464.19 七、24 财务费用 -16,256,740.86 -4,432,415.41 七、25 资产减值损失 1,772,992.76 -207,427.16 七、26

175、 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 73,541,386.08 51,891,128.48 加: 营业外收入 1,721,082.69 1,989,899.21 七、27 减：营业外支出 13,757.92 50,000.00 七、28 其中:非流动资产处置损失 13,757.92 - 七、28 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 75,248,710.85 53,831,027.69 减：所得税费用 10,858,179.32 7,383,647.69 七、29 四、净利润（净亏损

176、以“”号填列） 64,390,531.53 46,447,380.00 五、每股收益 (一) 基本每股收益 0.3037 0.3944 十一、1 (二) 稀释每股收益 0.3037 0.3944 十一、1 六、其他综合收益 - 2,164,700.00 七、30 七、综合收益总额 64,390,531.53 48,612,080.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 64,390,531.53 48,612,080.00 *归属于少数股东的综合收益总额 - - 法定代表人： 干 勇 主管会计工作负责人： 许洪贵 会计机构负责人：杨 杰 69 现金流量表 编制单位：北京钢研高纳股份有限公司 2

177、011 年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 333,412,151.52 357,340,153.02 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 25,495,072.62 5,969,099.10 七、31 经营活动现金流入小计 15 358,907,224.14 363,309,252.12 购买商品、接收劳务支付的现金 16 289,121,320.96 263,302,618.25 支付给职工以及为职工支付的现金 22 37,978,349.49 30,209,092.77

178、支付的各项税费 23 26,431,656.60 25,141,559.55 支付其他与经营活动有关的现金 24 13,252,672.11 5,609,253.81 经营活动现金流出小计 25 366,783,999.16 324,262,524.38 七、31 经营活动产生的现金流量净额 26 -7,876,775.02 39,046,727.74 七、32 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 - - 取得投资收益收到的现金 29 55,560.00 20,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 30 收到其他与投资活动有关的现金 32

179、 投资活动现金流入小计 33 55,560.00 20,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34 82,355,421.36 6,528,867.83 投资支付的现金 35 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 82,355,421.36 6,528,867.83 投资活动产生的现金流量净额 40 -82,299,861.36 -6,508,867.83 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 - 取得借款所收到的现金 44 - 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动

180、有关的现金 46 2,164,700.00 筹资活动现金流入小计 47 - 2,164,700.00 偿还债务所支付的现金 48 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49 9,421,695.76 9,421,695.76 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 400,000.00 筹资活动现金流出小计 52 9,421,695.76 9,821,695.76 筹资活动产生的现金流量净额 53 -9,421,695.76 -7,656,995.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 七、32 五、现金及现金等价物净增加额 55 -99,5

181、98,332.14 24,880,864.15 七、32 加：期初现金及现金等价物余额 56 675,146,426.12 650,265,561.97 七、32 六、期末现金及现金等价物余额 57 575,548,093.98 675,146,426.12 法定代表人： 干 勇 主管会计工作负责人： 许洪贵 会计机构负责人：杨 杰 70 所有者权益变动表 编制单位：北京钢研高纳科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项 目 本期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 117,771,197.00 561,009,25

182、4.80 23,288,126.68 143,751,799.40 845,820,377.88 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 117,771,197.00 561,009,254.80 - 23,288,126.68 - 143,751,799.40 845,820,377.88 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 94,216,957.00 -94,216,957.00 - 6,439,053.15 - 48,529,782.62 54,968,835.77 （一）净利润 64,390,531.53 64,390,531.53 （二）其他综合收益 上述（

183、一）和（二）小计 - - - - - 64,390,531.53 64,390,531.53 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - 6,439,053.15 - -15,860,748.91 -9,421,695.76 1.提取盈余公积 6,439,053.15 -6,439,053.15 - 2.对所有者（或股东）的分配 -9,421,695.76 -9,421,695.76 3.其他 - （五）所有者权益内部结转 94,216,957.00 -94,216,957.00 -

184、- - - - 1.资本公积转增资本（或股本） 94,216,957.00 -94,216,957.00 - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (六)专项储备提取和使用 - 1.本期提取 - 2.本期使用 - （七）其他 四、本年年末余额 211,988,154.00 466,792,297.80 29,727,179.83 - 192,281,582.02 900,789,213.65 法定代表人： 干 勇 主管会计工作负责人： 许洪贵 会计机构负责人：杨 杰 71 所有者权益变动表(续) 编制单位：北京钢研高纳科技股份有限公司 2011 年度 单位

185、：元 项 目 上年同期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 117,771,197.00 558,844,554.80 18,643,388.68 111,370,853.16 806,629,993.64 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 117,771,197.00 558,844,554.80 - 18,643,388.68 - 111,370,853.16 806,629,993.64 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 2,164,700.00 - 4,644,738.00

186、- 32,380,946.24 39,190,384.24 （一）净利润 46,447,380.00 46,447,380.00 （二）其他综合收益 2,164,700.00 2,164,700.00 上述（一）和（二）小计 - 2,164,700.00 - - - 46,447,380.00 48,612,080.00 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - 4,644,738.00 - -14,066,433.76 -9,421,695.76 1.提取盈余公积 4,644,73

187、8.00 -4,644,738.00 - 2.对股东（或股东）的分配 -9,421,695.76 -9,421,695.76 3.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (六)专项储备提取和使用 - 1.本期提取 - 2.本期使用 - （七）其他 四、本年年末余额 117,771,197.00 561,009,254.80 - 23,288,126.68 - 143,751,799.40 845,820,377.88 法定代表人：干勇 主管会计工作负责人：许洪贵

188、 会计机构负责人：杨杰 北京钢研高纳科技股份有限公司 300034 2011 年度报告 北京钢研高纳科技股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 1.公司历史沿革 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为北京钢研高纳科技有限责任公司，由中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）出资 5,400 万元、新冶高科技集团有限公司出资 600 万元，于 2002 年 11 月 8 日成立，注册资本 6,000 万元。 2003 年 12 月，新冶高科技集团有限公司将其所持有的北京钢研高纳科技有限责任公司股权转让

189、给北京金基业工贸集团；中国钢研将所持有北京钢研高纳科技有限责任公司的部分股权分别转让给深圳市东金新材料创业投资有限公司、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、西子联合控股有限公司，股权转让后，中国钢研持有北京钢研高纳科技有限责任公司 66%的股权、深圳市东金新材料创业投资有限公司持有 20%的股权、北京金基业工贸集团持有 10%的股权、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司持有 3%的股权、西子联合控股有限公司持有 1%的股权。 2004 年经北京钢研高纳科技有限责任公司股东会决议将北京钢研高纳科技有限责任公司整体变更为北京钢研高纳科技股份有限公司，由中国钢研、深圳市东金新材料创业投资有限公司、北京金基业工贸集

190、团、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、西子联合控股有限公司作为发起人，以发起设立的方式设立，同时注册资本由原 6,000.00 万元变更至 7,408.5266万元。上述各发起人分别持有 4,889.6275 万股（66%）、1,481.7053 万股（20%）、740.8527万股（10%）、222.2558 万股（3%）和 74.0853 万股（1%）；并于 2004 年 11 月 22 日取得注册号为 1100001496688 的企业法人营业执照。 2009 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，中国钢研以货币形式增加注册资本 1,018.5931 万元，2009 年第二次临时股东大

191、会决议和修改后章程的规定，由国信弘盛投资有限公司以货币形式出资增加注册资本人民币 350 万元，变更后的注册资本为人民币8,777.1197 万元,并于 2009 年 6 月 17 日取得注册号为 110000014966880 的企业法人营业执照。 2009 年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2009 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。至此，公司股本为人民币11,777.1197 万元。 73 2011 年 4 月 7 日,公司召开 2010 年年度股东大会，会议决议通过资本公积转增资本，以 2010 年末总

192、股本 11,777.1197 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 8 股（除权除息日为2011 年 5 月 26 日），共计 9,421.6957 万股。转增后公司总股本由 11,777.1197 万股增至21,198.8154 万股。 截止 2011 年 12 月 31 日公司的股本结构为： 股权结构 股数 比例（%） 总股份 211,988,154.00 100.00 有限售条件的流通股 112,647,970.00 53.14 无限售条件的流通股 99,340,184.00 46.86 本公司经营范围：制造高温、纳米材料；法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务

193、院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 本公司主营业务：铸造高温合金制品、变形高温合金制品和新型高温合金材料及制品的生产、销售。 2.注册地、组织形式和总部地址。 本公司注册地为淀区大柳树南村 19 号，组织形式为股份有限公司，母公司地址为北京市海淀区学院南路 76 号。 3.母公司以及集团最终母公司的名称 本公司母公司为中国钢研，中国钢研隶属国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会对其 100%控股。 公司财务报告经第三届董事会第八次会议批准报出，批准报出日为 201

194、2 年 3 月 6 日。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 四、重要会计政策、会计估计 74 1.会计期间 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 3.计量属性在本期发生

195、变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者

196、前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 6.应收款项坏账准备的核算 （1）资产负债表日，如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 （2）对于单项金额重大即单项金额 100 万元（包含 100 万）以上的的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）对单项金额非重大的应收款项，与单项金额重大个别认定未减值的应收款

197、项一起，在具有类似信用风险特征的应收款项组合中按账龄进行减值测试计提坏账准备。 （4）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项。 本公司对具有类似信用风险特征的应收款项组合按账龄进行减值测试计提的坏账准备，计提比例如下表： 75 应收款项账龄 坏账准备计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 30 4-5 年 50 5 年以上 100 7.存货的核算方法 本公司按照生产的不同阶段及属性将存货分为原材料、在产品和产成品三类。此三类存货的发出计价采用加权平均法

198、。 在报告期末，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按单个存货项目成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期损益类账项。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 本公司存货采用永续盘存制度。低值易耗品、包装物购入按实际成本计价，领用与发出采用“一次摊销法”核算。 8.固定资产的核算方法 固定资产（包括固定资产的更新改造

199、等后续支出）同时满足下列条件的，予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 本公司计提固定资产折旧采用年限平均法。 本公司的固定资产的分类及折旧各项参数如下： 固定资产类别 预计净残值率（%） 预计使用寿命 年折旧率（%） 房屋、建筑物 3-5 10-30 3.17-9.70 机器设备 3-5 5-10 9.50-19.40 运输工具 3-5 5 19.00-19.40 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以 76 资本

200、化；重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 9.在建工程的核算方法 本公司按项目对在建工程进行分类核算，采用实际成本计价。在工程完工经验收合格交付使用的当月结转固定资产。在建工程在达到预定可使用状态，尚未办理竣工决算的情况下，本公司按照估计价值结转并计提折旧。待办理竣工决算后，再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已提折旧额。与工程有关的借款发生的借款利息按照借款费用资本化的原则进行结转。 10.无形资产的核算方法 本公司无形资产包括专利权及土地使用权。 公司内部研究开发项目开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，

201、将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等而发生的支出。当此阶段支出同时符合以下条件时，将其确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、

202、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定其入账金额，但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币性交换形式取得的无形资产，根据不同情况，分别以换出资产的公允价值或账面价值作为确定换入资产成本的基础。 以债务重组形式得到的无形资产，按照公允价值入账。 政府补助为无形资产的，按照公允价值计量。 通过企业合并得到的无形资产，根据不同情况，分别以被合并方的账面价值入账或以公允价值入账。 本公司“无形资产土地使用权”的估计寿命与受益期保持一致。 77 本公司“无形资产非专利技术、软件”的估计以法律保护期间和预计运用该专利生产的

203、产品为企业带来经济利益的期间两者中的较短者为估计寿命。 对于使用寿命为有限的无形资产，公司在无形资产使用寿命内按直线法进行摊销； 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 11.资产减值的核算方法 （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产

204、预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远低于（或者高于）预计金额等。 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减

205、值，不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对

206、其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额， 78 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 （4）当有迹象表明一项资产发生减值时，一般以单个资产为基础估计其可收回金额。难以对单个资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，

207、以该资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 12.借款费用的核算 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，予以资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款费用，在发生当期确认为费用。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累积支出超

208、出专门借款支出的加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，确认应予资本化的利息金额。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 （3）资本化金额的确定 购建固定资产的资本化利息，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生正常中断，并且时间连续超过三个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （5）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的

209、资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 13.职工薪酬的核算 79 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下

210、列情况处理： 应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 14.政府补助的核算方法 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补

211、助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 80 15.专项应付款的核算方法 按照企业会计准则应用指南有关规定，专项应付款采用如下会计处理方法： （1）收到拨款时，借记“银行存款”等科目，贷记“专项应付款”科目。 （2）项目完工验收后，形成长期资产的部分，借记“专项应付款”科目，贷记“资本公积”科目；对未形成长期资产需要核销的部分，借记“专项应付款”，贷记有关科目。 16.预计负债的核算方法 与或有事项相

212、关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 17.收入确认核算 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司在资产负债表日提供劳务交易的结

213、果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 18.递延所得税资产和递延所得税负债 公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。其中，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 81 性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 五、税项 1所得税: 本公司于 2011 年 10 月 11 日取得经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税

214、务局联合颁布的编号为 GF201111001568 的高新技术企业证书，自2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止按 15%的税率征收企业所得税。 2增值税:销项税率为 17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 3城市维护建设税:按应缴流转税的 7%计缴。 4教育费附加:按应缴流转税的 3%计缴。 六、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1.会计政策的变更 无。 2.会计估计的变更 无。 3.前期会计差错更正 无。 七、财务报表主要项目注释 说明：期初指2011年1月1日，期末指2011年12月31日，上期指2010年度，本期指20

215、11年度。 1.货币资金 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 4,842.39 4,842.39 5,087.98 5,087.98 其中：人民币 4,842.39 1.00 4,842.39 5,087.98 1.00 5,087.98 82 项目 期末余额 期初余额 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 银行存款 575,543,251.59 575,543,251.59 675,141,338.14 675,141,338.14 其中：人民币 575,543,251.59 1.00 57

216、5,543,251.59 675,141,338.14 1.00 675,141,338.14 合计 575,548,093.98 675,146,426.12 （2）期末不在抵押、冻结等对变现有限制款项。 （3）期末无存放在境外的款项。 （4）期末无潜在回收风险的款项。 （5）本公司期末货币资金中募集资金结存474,803,595.23元。 2.应收票据 （1）分类列类 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 50,049,400.00 54,491,696.01 商业承兑汇票 51,179,866.00 4,499,442.37 合计 101,229,266.00 58,991,138

217、.38 （2）期末无贴现的商业承兑汇票。 （3）期末无已质押的应收票据。 （4）期末不存在出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （5）期末已背书但尚未到期的应收票据金额最大的前五名情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 贵州黎阳航空动力有限公司 2011-08-29 2012-02-2 6,500,000.00 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011-08-25 2012-02-25 3,000,000.00 西安航空动力股份有限公司 2011-08-25 2012-02-25 2,000,000.00 沈阳黎明航空发动机有限公司 2011-09-29 2012-03-29 2

218、,000,000.00 中国南方航空工业集团有限公司 2011-07-15 2012-01-14 1,500,000.00 合计 15,000,000.00 注：期末已背书但尚未到期的应收票据总金额为22,685,561.20元。 （6）应收票据期末余额较期初增加42,238,127.62元，增幅为71.60% ，主要因为本期销售业务回款中收到商业承兑汇票比例较高所致。 3.应收账款 （1）按类别列示 83 类别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账

219、款 - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 68,984,494.20 10000 4,580,878.27 6.64 42,536,225.10 100.00 2,831,190.69 6.66 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - - 合计 68,984,494.20 100.00 4,580,878.27 42,536,225.10 100.00 2,831,190.69 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内(含 1年) 64,705

220、,620.09 93.80 3,235,281.00 39,559,307.69 93.00 1,977,965.43 1-2 年(含 2年) 2,406,825.30 3.49 240,682.53 1,585,120.76 3.73 158,512.08 2-3 年(含 3年) 481,984.16 0.70 96,396.83 271,537.60 0.64 54,307.52 3-4 年（含 4年） 271,277.60 0.39 81,383.28 384,704.85 0.90 115,411.46 4-5 年（含 5年） 383,304.85 0.56 191,652.43 42

221、1,120.00 0.99 210,560.00 5 年以上 735,482.20 1.06 735,482.20 314,434.20 0.74 314,434.20 合计 68,984,494.20 100.00 4,580,878.27 42,536,225.10 100.00 2,831,190.69 84 （3）期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 （4）本期无转回或收回情况。 （5）本年度无实际核销的应收账款。 （6）期末应收款项中不存在持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）期末应收账款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账

222、款总额的比例（%） 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 非关联方 15,560,052.00 1 年以内 15,533,517.00 1-2 年 26,535.00 22.56 贵州黎阳航空动力有限公司 非关联方 13,896,377.05 1 年以内 13,824,272.75 1-2 年 72,104.30 20.14 西安航空动力股份有限公司 非关联方 12,798,667.58 1 年以内 12,652,779.08 1-2 年 145,888.50 18.55 中国南方航空工业公司 非关联方 8,193,834.12 1 年以内 7,575,297.82 1-2 年 618,536.30 1

223、1.88 石家庄钢铁有限责任公司 非关联方 3,191,107.46 1 年以内 4.63 合计 53,640,038.21 77.76 （8）期末应收关联方款项情况详见“附注八”关联方关系及其交易附注。 （9）应收账款期末净值较期初增加 24,698,581.52 元,增幅 62.21%,主要因为公司定期对客户信用状况进行评估，结合对主要客户过去坏账发生情况（过去未发生坏账）及对客户信用的重新评估，提高其信用额度所致。 4.其他应收款 （1）按类别列示 类别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比

224、例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 710,384.79 100.00 36,594.24 5.15 56,396.88 100.00 13,289.06 23.56 85 类别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - 合计 710,384.79 100.00 36,594.24 5.15 56,396.88 100.00 13,289.0

225、6 23.56 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内(含 1年) 704,084.79 99.11 35,204.24 10,000.00 17.73 500.00 1-2 年(含 2 年) - - - 5,000.00 8.87 500.00 2-3 年(含 3 年) 5,000.00 0.71 1,000.00 1,300.00 2.30 260.00 3-4 年（含 4 年） 1,300.00 0.18 390.00 40,096.88 71.10 12,029.06 4-5 年（

226、含 5 年） - - - - - 5 年以上 - - - - - 合计 710,384.79 100.00 36,594.24 56,396.88 100.00 13,289.06 （3）本期其他应收款无转回或收回情况。 （4）本年度无实际核销的其他应收款情况。 （5）期末其他应收款不存在中持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （6）期末金额较大的其他应收款情况 单位名称 性质或内容 金额 公司员工 企业年金个人承担部分 694,084.79 (7) 其他应收款期末净值较期初增加630,682.73元，增幅1,463.04%，主要因为代公司员工垫付企业年金（个人承担部分）所致

227、。 5.预付账款 （1）账龄列示 账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 36,354,163.72 97.24 4,886,823.47 81.83 86 账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%) 1-2 年(含 2 年) 777,618.60 2.08 463,491.00 7.76 2-3 年(含 3 年) 35,374.00 0.09 210,811.96 3.53 3 年以上 220,540.96 0.59 410,570.00 6.88 合计 37,387,697.28 100.00 5,971,696.43 100.00 （2）预付款项

228、金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 新冶高科技集团有限公司 关联方 13,600,000.00 1 年以内 预付代理购买设备款 河北省涿州开发区财税局 非关联方 11,200,000.00 1 年以内 预付土地购置费 山西恒易通工贸有限公司 非关联方 5,855,800.00 1 年以内 采购业务尚未完成 天津市新艺节能环保设备有限公司 非关联方 1,430,000.00 1 年以内 采购业务尚未完成 上海泽江实业有限公司 非关联方 1,166,571.54 1 年以内 采购业务尚未完成 合计 33,252,371.54 （3）期末预付账款中不存在持公司5%（含

229、5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （4）期末预付关联方款项情况详见“附注八”关联方关系及其交易附注。 （5）预付账款期末金额较期初增加 31,416,000.85 元，增幅 526.08%，主要原因为预付募投项目设备购置款及土地购置款所致。 6.存货 （1）存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面 余额 跌价 准备 账面价值 账面 余额 跌价 准备 账面 价值 原材料 9,715,305.88 - 9,715,305.88 10,923,235.85 - 10,923,235.85 在产品 22,074,423.01 - 22,074,423.01 4,339,679.61 - 4,339

230、,679.61 产成品 18,690,598.83 - 18,690,598.83 20,449,368.54 - 20,449,368.54 合计 50,480,327.72 - 50,480,327.72 35,712,284.00 - 35,712,284.00 （2）存货期末金额较期初增加14,768,043.72元，增幅41.35%，主要因为本期在执行涡轮盘及母合金订单增加所致。 7.固定资产 87 （1）固定资产情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 82,993,547.54 1,298,563.99 743,793.41 83,548,318.12 其

231、中：房屋、建筑物 51,689,387.83 - - 51,689,387.83 机器设备 25,117,444.59 199,741.29 411,279.41 24,905,906.47 运输工具 6,186,715.12 1,098,822.70 332,514.00 6,953,023.82 二、累计折旧合计 24,778,903.65 5,011,522.94 699,807.19 29,090,619.40 其中：房屋、建筑物 8,913,375.60 1,828,073.88 - 10,741,449.48 机器设备 12,032,596.00 2,393,144.94 377,

232、268.61 14,048,472.33 运输工具 3,832,932.05 790,304.12 322,538.58 4,300,697.59 三、固定资产账面价值合计 58,214,643.89 - - 54,457,698.72 其中：房屋、建筑物 42,776,012.23 - - 40,947,938.35 机器设备 13,084,848.59 - - 10,857,434.14 运输工具 2,353,783.07 - - 2,652,326.23 注：本期折旧额5,011,522.94元；截止2011年12月31日交通运输类设备已提完折旧尚在使用的固定资产原值为3,011,327

233、.72元。 （2）本公司将本期用募集资金购入运输工具计提的累积折旧18,952.96元计入在建工程。 （3）本公司本期无闲置固定资产。 （4）本公司无融资租赁租入的固定资产。 （5）本公司无经营租赁租出的固定资产。 （6）本公司期末无持有待售的固定资产。 （7）本公司房屋建筑物、车辆均已办妥产权证书。 8.在建工程 （1）在建工程余额 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 永丰二期 13,967.15 - 13,967.15 13,967.15 - 13,967.15 航空航天用粉末及变形高温金属材料制品 36,644,460.32 - 36,644

234、,460.32 8,261,760.80 - 8,261,760.80 88 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 航空航天用钛铝金属材料制品项目 6,202,191.19 - 6,202,191.19 639,735.40 - 639,735.40 铸造高温合金高品质精铸件 17,737,091.53 - 17,737,091.53 64,226.19 - 64,226.19 真空水平连铸高温合金母合金 5,081,668.03 - 5,081,668.03 63,176.19 - 63,176.19 新型高温固体自润滑复合材料及制品项目 468,

235、880.36 - 468,880.36 - - - 合计 66,148,258.58 - 66,148,258.58 9,042,865.73 - 9,042,865.73 （2）重大在建工程项目变化情况 项目名称 预算数 （万元） 期初余额 本期增加 本期转入固定资产额 其他减少额 航空航天用粉末及变形高温金属材料制品 9,995.00 8,261,760.80 28,382,699.52 - - 航空航天用钛铝金属材料制品项目 6,588.00 639,735.40 5,562,455.79 - - 铸造高温合金高品质精铸件 15,303.00 64,226.19 17,672,865.3

236、4 - - 真空水平连铸高温合金母合金 23,880.00 63,176.19 5,018,491.84 - - 新型高温固体自润滑复合材料及制品项目 6,447.00 468,880.36 - - 合计 62,213.00 9,028,898.58 57,105,392.85 - - (续) 项目名称 利息资本化金额 其中：本期利息资本化金额 期末数 工程投入占预算的比例（%） 资金来源 航空航天用粉末及变形高温金属材料制品 - - 36,644,460.32 36.66 募股资金 航空航天用钛铝金属材料制品项目 - - 6,202,191.19 9.41 募股资金 铸造高温合金高品质精铸件

237、 - - 17,737,091.53 11.59 募股资金 真空水平连铸高温合金母合金 - - 5,081,668.03 2.13 募股资金 89 新型高温固体自润滑复合材料及制品项目 - - 468,880.36 0.73 募股资金 合计 - - 66,134,291.43 10.63 （3）在建工程期末金额较期初增加57,105,392.85元，变动原因见“（2）重大在建工程项目变化情况”。 9.无形资产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 11,933,290.00 167,179.48 - 12,100,469.48 1. 非专利技术、软件 - 167,179.

238、48 - 167,179.48 2.土地使用权 11,933,290.00 - - 11,933,290.00 二、累计摊销额合计 1,314,967.06 247,923.49 - 1,562,890.55 1. 非专利技术、软件 - 13,931.65 - 13,931.65 2.土地使用权 1,314,967.06 233,991.84 - 1,548,958.90 三、无形资产账面价值合计 10,618,322.94 - - 10,537,578.93 1. 非专利技术、软件 - - - 153,247.83 2.土地使用权 10,618,322.94 - - 10,384,331.1

239、0 注：本期摊销额247,923.49元。 10.资产减值准备 项目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 合计 坏账准备 2,844,479.75 1,772,992.76 - - - 4,617,472.51 合 计 2,844,479.75 1,772,992.76 - - - 4,617,472.51 11.应付账款 （1）期末不存在应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （2）期末无账龄超过1年的大额应付账款。 （3）应付账款期末金额较期初减少 9,338,709.90 元，降幅 40.40%，主要因为上期应支付采购业务款项在本期支付。 12

240、.预收账款 （1）期末不存在预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （2）期末无账龄超过1年的大额预收账款。 （3）预收账款期末金额较期初增加 11,448,982.02 元，增幅 44.80%，主要因为期末在 90 执行的合同大幅增加所致。 13.应付职工薪酬 （1）按类别列示 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 26,047.79 29,147,418.93 29,173,466.72 - 二、职工福利费 - 525,030.36 525,030.36 - 三、社会保险费 - 6,631,555.93 6,631,555.

241、93 - 其中：1医疗保险费 - 2,046,364.90 2,046,364.90 - 2基本养老保险费 - 3,402,911.00 3,402,911.00 - 3年金缴费 - 814,658.64 814,658.64 - 4失业保险费 - 166,123.77 166,123.77 - 5工伤保险费 - 89,637.32 89,637.32 - 6生育保险费 - 111,860.30 111,860.30 - 四、住房公积金 - 1,596,634.00 1,596,634.00 - 五、工会经费 - - - - 六、职工教育经费 - - - - 七、非货币性福利 - - - -

242、八、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 九、其他 - 66,603.00 66,603.00 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 26,047.79 37,967,242.22 37,993,290.01 - （2）应付职工薪酬期末金额较期初减少26,047.79元，主要因为上期应付未付工资在本期支付所致。 14.应交税费 （1）按类别列示 税费项目 期末余额 期初余额 1企业所得税 516,327.04 -73,411.69 2增值税 -1,181,775.88 -3,333,761.41 3营业税 65,996.95 60,759.00 4城市维护建设税 4,642.

243、68 4,253.13 5教育附加 1,989.72 1,822.77 6代扣代缴个人所得税 37,739.05 22,798.53 合计 -555,080.44 -3,317,539.67 91 （2）应交税费期末金额较期初增加2,762,459.23元，主要因为冲减上期增值税留抵所致。 15.其他应付款 （1）期末不存在应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （2）期末无账龄超过1年的大额其他应付款项。 16.专项应付款 （1）按种类列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备注 电力工业用高温合金项目 580,000.00 4,730,000.00

244、- 5,310,000.00 高耐磨、高韧性新型纤维独石结构金属陶瓷材料的研究 - 2,140,000.00 - 2,140,000.00 铸造高温合金高品质精铸件 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 合计 580,000.00 7,870,000.00 - 8,450,000.00 （2）专项应付款期末金额较期初增加7,870,000.00元，增幅1,356.90%，其中： 收到中国钢研拨付的由其向国家发改委提出申请并获批的，交由本公司实施的“电力工业用高温合金”项目进度款4,730,000.00元； 中关村科技园区海淀园管理委员会拨付的由本公司实施的“铸造高温合金高

245、品质精铸件”成果转化专项资金1,000,000.00元； 收到中国钢研拨付的由其向国家科技部提出申请并获批的，交由本公司实施的“高耐磨、高韧性新型纤维独石结构金属陶瓷材料的研究”项目款2,140,000.00元。 17.股本 项目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 合计 一、有限售条件股份 62,582,206.00 - - 50,065,764.00 - 50,065,764.00 112,647,970.00 二、无限售条件流通股份 55,188,991.00 - - 44,151,193.00 - 44,151,193.00 99,340,18

246、4.00 股份合计 117,771,197.00 - - 94,216,957.00 - 94,216,957.00 211,988,154.00 2011年4月7日,本公司召开2010年年度股东大会，会议决议通过资本公积转增资本，以 92 2010年末总股本11,777.1197万股为基数，以资本公积每10股转增8股，共计9,421.6957万股。2011年5月26日，实施上述分配方案后，总股本由11,777.1197万股增至21,198.8154万股。本公司聘请天职国际会计师事务所有限公司对注册资本进行了验证，并出具了天职京QJ20111759号验资报告。 18.资本公积 项目 期初余额

247、本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 549,755,354.80 - 94,216,957.00 455,538,397.80 其他资本公积 11,253,900.00 - 11,253,900.00 合计 561,009,254.80 - 94,216,957.00 466,792,297.80 （1）本公司资本公积本期减少系转增股本，履行的法律程序及有关决议情况见“17.股本”。 （2）资本公积中“其他资本公积”系北京市高新技术成果转化项目财政专项资金拨款。 19.盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 19,802,037.07 6,439,

248、053.15 - 26,241,090.22 任意盈余公积 3,486,089.61 - - 3,486,089.61 合计 23,288,126.68 6,439,053.15 - 29,727,179.83 20.未分配利润 项目 本期金额 上期金额 上期期末未分配利润 143,751,799.40 111,370,853.16 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） - 调整后期初未分配利润 143,751,799.40 111,370,853.16 加：本期归属于母公司所有者的净利润 64,390,531.53 46,447,380.00 减：提取法定盈余公积 6,439,053.

249、15 4,644,738.00 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 9,421,695.76 9,421,695.76 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 192,281,582.02 143,751,799.40 2011年4月7日，本公司召开2010年年度股东大会，会议决议通过对2010年利润进行分配，共计分配现金股利9,421,695.76元。 21.营业收入、营业成本 93 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 379,473,572.21 330,661,489.59 主营业务成本 281,917,992.02 247,681,280.05 （2）主营业务

250、（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 铸造高温合金 182,069,054.22 137,814,310.34 174,022,688.60 132,125,929.50 变形高温合金 142,476,150.77 106,864,176.62 103,198,635.16 79,225,110.10 新型高温合金 54,928,367.22 37,239,505.06 53,440,165.83 36,330,240.45 合计 379,473,572.21 281,917,992.02 330,661,489.59 247,681,280.05

251、（3）主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 82,713,242.77 61,449,210.24 45,265,642.99 19,677,973.72 华北 140,102,424.31 104,084,703.21 175,242,510.23 189,228,906.63 华东 15,424,058.24 11,458,820.45 13,393,226.78 25,268,601.50 华南 5,863,151.97 4,355,844.91 6,753,388.42 74,418.80 华中 26,203,598.44 19

252、,467,141.84 14,792,557.56 6,758,378.25 西北 61,652,823.54 45,803,032.11 47,692,842.25 3,128,416.97 西南 47,514,272.94 35,299,239.26 27,521,321.36 3,544,584.18 合计 379,473,572.21 281,917,992.02 330,661,489.59 247,681,280.05 （4）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%） 前五名客户合计 205,964,132.16 54.28 22.营业税金及附

253、加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 274,890.20 243,811.09 技术性收入的 5% 城市维护建设税 987,953.06 1,057,838.83 应缴增值税与营业税之和的 7% 教育费附加 423,408.48 453,359.50 应缴增值税与营业税之和的 3% 合计 1,686,251.74 1,755,009.42 23.销售费用 94 项目 本期金额 上期金额 包装费 40,210.94 34,420.69 运输费 792,670.75 536,593.03 装卸费 18,825.10 2,016.30 业务经费 104,800.00 230,060.00

254、 广告费 - 360.00 合 计 956,506.79 803,450.02 24.管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 7,913,145.42 7,571,109.78 折旧费 1,045,361.65 792,666.47 修理费 20,300.51 132,402.63 无形资产摊销 247,923.49 233,991.84 业务招待费 1,090,399.35 642,226.30 差旅费 456,604.30 355,366.23 办公费 5,336,881.90 4,208,213.11 房费和水电费 1,217,681.06 1,441,570.16 税金 895,

255、448.42 853,921.02 聘请中介机构 651,500.00 247,500.00 咨询费 233,000.00 310,400.00 研究与开发费用 15,024,567.47 15,225,551.76 董事会费 165,214.00 288,588.00 取暖费 248,138.57 - 其他 1,309,017.54 866,956.89 合计 35,855,183.68 33,170,464.19 25.财务费用 （1）按项目列示 项目 本期金额 上期金额 利息支出 - 1,290.00 手续费 17,991.76 16,192.38 减：利息收入 16,274,732.6

256、2 4,449,897.79 合 计 -16,256,740.86 -4,432,415.41 （2）财务费用本期金额较上期减少11,824,325.45元，主要因为公司募集资金以定期存款形式存入银行，且2011年定期存款利率提高共同导致利息收入大幅增加所致。 26.资产减值损失 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 95 项 目 本期金额 上期金额 1坏账损失 1,772,992.76 -207,427.16 合 计 1,772,992.76 -207,427.16 （2）资产减值损失本期金额较上期增加1,980,419.92元，主要因为本期应收账款期末余额较上年增加所致。 27.营

257、业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 1非流动资产处置利得合计 25,332.26 14,188.25 25,332.26 其中：固定资产处置利得 25,332.26 14,188.25 25,332.26 2政府补助 - 1,500,000.00 - 3其他 1,695,750.43 475,710.96 1,695,750.43 合计 1,721,082.69 1,989,899.21 1,721,082.69 （2）本公司营业外收入-其他由以下内容构成： 本公司持股5%以上发起人股东北京金基业工贸集团有限责任公司于2011年11月4日以18.

258、668元的均价，卖出201.39万股，又于2011年12月14、15日以13.484元的均价买入26万股本公司限售股。依据证券法第四十七条之规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东、将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”，北京金基业将本次短线交易产生的收益共计1,347,840.00元上缴至本公司； 本公司处理长期挂账往来款形成营业外收入345,410.43元； 本公司收北京中关村企业信用促进会信用评级专项基金2,500.00元。 28.营业外支出 项 目 本期金额 上期金

259、额 计入当期非经常性损益的金额 1非流动资产处置损失合计 13,757.92 - 13,757.92 其中：固定资产处置损失 13,757.92 - 13,757.92 2公益性捐赠支出 - 50,000.00 - 合计 13,757.92 50,000.00 13,757.92 营业外支出本期金额较上期减少36,242.08元，减少72.48%，主要因为上期玉树地震捐款50,000.00元所致。 29.所得税费用 96 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 所得税费用 10,858,179.32 7,383,647.69 其中：当期所得税 10,858,179.32 7,383,64

260、7.69 递延所得税 - - （2）所得税本期金额较上期金额增加3,474,531.63元，增幅47.06%，主要因为利润总额增加使得应纳税所得额增加，其中：本期主营业务毛利增加使得营业利润增加14,575,370.65元；公司募集资金以定期存款形式存入银行，2011年定期存款利率提高导致存款利息大幅增加,使得营业利润增加12,055,165.00元。 （3）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项目 本期金额 上期金额 利润总额 75,248,710.85 53,831,027.69 按法定或适用税率计算的所得税费用 11,287,306.63 8,074,654.15 无须纳税的收入 -

261、 - 不可抵扣的费用 -429,127.31 -691,006.46 按实际税率计算的所得税费用 10,858,179.32 7,383,647.69 30.其他综合收益情况 本公司本期无其他综合收益。 31.现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 银行存款利息收入 16,274,732.62 4,449,897.79 收到各项科技拨款 7,870,000.00 股东上缴限售股短线交易操作收益 1,347,840.00 收到信用评级专项基金 2,500.00 收到非税收补助 1,500,000.00 其他 19,201.31 合计 25,495,07

262、2.62 5,969,099.10 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 代垫职工年金 694,084.79 97 项目 本期金额 上期金额 包装费 40,210.94 运输费 792,670.75 装卸费 18,825.10 业务经费 104,800.00 保险费 2,400.00 修理费 20,300.51 业务招待费 1,090,399.35 545,488.50 差旅费 456,604.30 971,636.39 办公费 3,860,224.44 1,442,243.30 水电费 2,696.10 税金 895,448.42 租赁费 1,214,984.96

263、聘请中介机构费 884,500.00 1,073,875.00 董事会费 165,214.00 取暖费 248,138.57 交通费 708,566.66 490,136.61 会议费 768,090.80 403,842.50 其他 1,266,520.66 657,000.82 手续费 17,991.76 25,030.69 合计 13,252,672.11 5,609,253.81 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 北京高新技术成果转化项目专项资金 2,164,700.00 合计 2,164,700.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上

264、期金额 上市费用 - 400,000.00 合计 400,000.00 32.现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 98 项目 本期金额 上期金额 净利润 64,390,531.53 46,447,380.00 加：资产减值准备 1,772,992.76 -207,427.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,992,569.98 4,670,898.48 无形资产摊销 247,923.49 233,991.84 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“”

265、号填列） -11,574.34 -14,188.25 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） - - 财务费用（收益以“”号填列） - - 投资损失（收益以“”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - - 存货的减少（增加以“”号填列） -14,768,043.72 -6,698,211.92 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -75,923,670.48 -1,571,641.39 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 11,422,495.76 -3,814,073.

266、86 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -7,876,775.02 39,046,727.74 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 575,548,093.98 675,146,426.12 减：现金的期初余额 675,146,426.12 650,265,561.97 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -99,598,332.14 24,880,864.15 （2）现金和现金

267、等价物的构成 项目 期末数 期初数 99 项目 期末数 期初数 一、现金 575,548,093.98 675,146,426.12 其中：1.库存现金 4,842.39 5,087.98 2.可随时用于支付地银行存款 575,543,251.59 675,141,338.14 3.可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 575,548,093.98 675,146,426.12 八、关联方关系及其交易 1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、

268、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2.本公司的母公司有关信息 单位：万元 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 中国钢研科技集团有限公司 有限公司 北京市海淀区学院南路 76 号 才让 新工艺、新技术及其制品、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发等 116,478.48 接上表： 母公司对本企业的持股 比例（%） 母公司对本企业的表决权比例（%） 本企业最终控制方 48.02 48.02 国务院国资委 3.本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 安泰科技股份有限公司 受同一母公司控制 633715348 钢铁研究总院 受同一母公司控

269、制 102029306 新冶高科技集团有限公司 受同一母公司控制 102071328 北京钢研科贸公司 受同一母公司控制 102065593 中联先进钢铁材料技术有限责任公司 受同一母公司控制 764215343 北京钢研物业管理有限责任公司 受同一母公司控制 700149869 河北钢研科技有限公司 受同一母公司控制 669074183 100 北京钢研天时特种材料科技有限公司 受同一母公司控制 755281250 北京钢研宾馆 受同一母公司控制 101977005 4.关联方交易 (1)采购商品/接受劳务情况表 企业名称 关联交易内容 关联方定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额

270、 占同类交易 金额 占同类交易金额的比例 金额的比例 （%） （%） 北京钢研宾馆 接受服务 市场价 2,358.00 0.00 476.00 0.00 北京钢研物业管理有限责任公司 接受服务 市场价 318,465.64 0.11 86,162.96 0.03 钢铁研究总院 接受服务 市场价 1,099,616.42 0.38 832,218.69 0.32 河北钢研科技有限公司 购买材料 市场价 11,208.18 0.00 90,732.84 0.03 中国钢研科技集团有限公司 接受劳务 市场价 2,712,335.20 0.94 408,528.60 0.16 北京纳克分析仪器有限公司

271、 接受劳务 市场价 11,391.00 0.00 - - 安泰科技股份有限公司 购买材料 市场价 262,222.22 0.09 2,820,512.82 1.07 北京钢研科贸公司 购买材料 市场价 - - 1,303,184.68 0.49 （2）出售商品/提供劳务情况表 企业名称 关联交易内容 关联方定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额 占同类交易 金额的比例 金额的比例 （%） （%） 安泰科技股份有限公司 销售商品 市场价 - - 298,642.56 0.09 河北钢研科技有限公司 销售商品 市场价 - - - - 北京钢研天时特种材料科技有限公司 销

272、售商品 市场价 - - 160.00 - 101 北京钢研新冶电气股份有限公司 销售商品 市场价 - - 130,474.51 0.04 北京钢研新冶工程设计有限公司 销售商品 市场价 - - 758,974.36 0.23 北京纳克分析仪器有限公司 销售商品 市场价 - - 143,376.46 0.04 钢铁研究总院 销售商品 市场价 641,281.58 0.17 442,492.23 0.13 钢铁研究总院 提供服务 市场价 229,424.00 0.06 新冶高科技集团有限公司 销售商品 市场价 - - 2,340.00 - 中国钢研科技集团有限公司 销售商品 市场价 - - 200

273、,000.00 0.06 （3）重大偶发性关联交易 本公司从钢铁研究总院购买高端精密铸造设备-真空感应铸造炉等用于募投项目，标的设备价格1,675.54万元，目前设备已到且货款已结清。 本公司委托新冶高科技集团有限公司向康萨克工程公司购买200公斤三室真空感应熔炼炉，合同金额一百九十万美元整，公司按照合同总额的1%支付新冶高科技集团有限公司代理费。目前设备尚未办理验收且未结算。 5.关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 安泰国际贸易有限公司 270,768.60 81,230.58 270,768.6

274、0 54,153.72 预付账款 新冶高科技集团有限公司 13,600,000.00 - - - 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预收账款 北京钢研新冶电气股份有限公司 - - 30,634.21 - 其他应付款 钢铁研究总院 - - 14,958.80 - 102 九、或有事项 无。 十、承诺事项 无。 十一、资产负债表日后事项 无。 十二、其他重要事项 无。 十三、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益、 本期利润 加权平均净资产收益率 本期每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.3798

275、% 0.3037 0.3037 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.2135% 0.2969 0.2969 （续） 上期利润 加权平均净资产收益率 上期每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.6397% 0.3944 0.3944 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.4395% 0.3804 0.3804 （1）加权平均净资产收益率计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 64,390,531.53 非经常性损益 2 1,451,226.05 103 项目 序号 本期数 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股

276、东的净利润 3=1-2 62,939,305.48 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 845,820,377.88 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 - 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 9,421,695.76 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 7 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 9 - 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 - 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+11/2+56/11-78/11910/11 872

277、,519,654.45 加权平均净资产收益率 13=1/12 7.3798% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 7.2135% （2）基本每股收益计算过程： 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 64,390,531.53 非经常性损益 2 1,451,226.05 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 62,939,305.48 期初股份总数 4 117,771,197.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 94,216,957.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 -

278、因回购等减少股份数 8 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 - 报告期缩股数 10 - 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+67/11-89/11-10 211,988,154.00 基本每股收益 13=1/12 0.3037 104 项目 序号 本期数 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.2969 （3）稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 2.按照证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益2008的要求，披露报告期非经常损益情况 2.1报告期非经常损益明细 非经常性损益明细 金额 说明 （1）非流动性资

279、产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 11,574.34 （2) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,695,750.43 非经常性损益合计 1,707,324.77 减：所得税影响金额 256,098.72 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,451,226.05 “除上述各项之外的其他营业外收入和支出”1,695,750.43元，具体内容见“七、财务报表主要项目注释”中“27.营业外收入”。 105 第十节 备查文件 一、载有法定代表人干勇先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件。 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室 北京钢研高纳科技股份有限公司 董事长：干勇 二一二年三月六日