200160_2005_东沣B退_帝贤Ｂ2005年年度报告_2006-04-27.txt

1、承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 1 承 德 帝 贤 针 纺 股 份 有 限 公 司 CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO，LTD. 2005 年 年度报告 二零零六年四月二十八日 中国.承德 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 2 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第三届董事会第二次会议审议并通过了公司 2005 年年度报告及年度报告摘要，独立董事王亚光先生因出差未能参加，委托独立董事

2、王恩源代其表决，其他董事均出席了本次董事会会议。 本报告期的境内财务报告经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计，出具了有强调事项的无保留意见的审计报告。境外财务报告经香港陈叶冯会计师事务所有限公司审计，出具了不表示意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相应事项亦有详细说明，投资者注意阅读。 公司董事长王淑贤先生、财务总监张静先生及会计机构负责人徐凤兰女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 3目录 第一节 重要提示及目录-2 第二节 公司基本情况

3、简介-4 第三节 会计数据和业务数据摘要-6 第四节 股本变动及股东情况-9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-12 第六节 公司治理结构-17 第七节 股东大会情况简介-20 第八节 董事会报告-21 第九节 监事会报告-39 第十节 重要事项-41 第十一节 财务报告-47 第十二节 备查文件目录-107 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司 法定英文名称： CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO，LTD. 二、公司法定代表人：王淑贤 三、公司董事会秘书：陈志国 公司证券事务代表：

4、李阳 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话： 0314 3115049 3115048 传真： 0314 3182013 电子信箱： dxgs-9 四、公司注册地址：河北省承德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址： 电子信箱： dxgs-9 五、本公司信息披露报纸：境内：证券时报；境外：香港文汇报 登载本公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3115049 3115048 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：帝贤 B 股票代码：200160 七、其他有关材料： 公司首次注册登记

5、日期： 1999 年 11 月 3 日 变更注册登记日期： 2004 年 3 月 31 日 注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街 316 号 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 5本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1 本公司的税务注册号码为：130821106576876 国际会计师:香港陈叶冯会计师事务所有限公司 办公地址: 香港铜锣湾轩尼诗道 500 号兴利中心 37 楼 中国会计师: 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司 办公地址: 深圳市滨河大道 5020 号证券大厦十六层 未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公

6、司深圳分公司 公司聘请的律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所 律师事务所办公地址：北京市建国门内大街 22 号华夏银行 11 层 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 项目 金额（人民币元） 利润总额 22,216,038.51净利润 20,306,135.88扣除非经常性损益后的净利润 20,177,225.28主营业务利润 67,456,586.09其他业务利润 463,662.05 营业利润 22,087,127.91投资收益 0补贴收入 241,290.41 营业外收支净额 -112,379.81经营活动产生的现

7、金流量净额 28,712,097.90现金及现金等价物净增减额 -227,554,333.89 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额如下： 项目 金额（人民币元） 赔偿收入 38,290.68加：其他收入 341,945.12减：罚款支出 59,832.80减：捐赠支出 5,050.00减:其他支出 186,442.40非经常性损益合计 128,910.60 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 7 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明： 2005 年度，本公司经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司按中国会计准则审计的净利润为 20,306,135.88 元，经香港陈叶冯会计

8、师事务所有限公司按国际会计准则审计的净利润为 20,306,135.88 元，净利润无差异。 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项目 单位 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 元 289,738,020 525,685,638 523,600,121 净利润 元 20,306,136 105,127,475 143,046,587 总资产 元 2,761,726,330 2,992,390,845 2,310,992,832 股东权益 （不含少数股东权益） 元 1,319,347,999 1,298,142,307 696,775,076 每股收益 元/股 0

9、.034 0.18 0.33 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.034 0.18 0.32 每股净资产 元/股 2.24 2.21 1.59 调整后的每股净资产 元/股 2.24 2.20 1.58 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.05 0.13 0.28 净资产收益率 % 1.54 8.10 20.5 加权平均每股收益 元/股 0.03 0.21 0.36 四、根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知要求，按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主

10、营业务利润 5.11% 5.16% 0.11 0.11 营业利润 1.67% 1.69% 0.04 0.04 净利润 1.54% 1.55% 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 1.53% 1.54% 0.03 0.03 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 8 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 合计股东权益 期初数 588,600,000 391,996,587.9652,702,919.5426,351,460.77238,491,338.76 1,298,142,307.03本期增加 0 1,39

11、9,556.41 1,810,613.59905,306.7920,306,135.88 24,421,612.67 本期减少 0 0 0 0 2,715,920.38 2,715,920.38 期末数 588,600,000 393,396,144.3754,513,533.1327,256,767.56256,081,554.26 1,319,847,999.32变动原因 不适用 收购时装公司产生的股权投资差额 本期提取 本期提取 实现利润 实现利润 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： （一）公司股份变动情况表 本次 变动前

12、本次变动增减（，） 本次 变动后 数量（股） 比例 发行新股 送股公积金转股其他小计 数量（股）比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 204,000,000 19,289,424 184,710,576 384,600,000 34.66% 3.28% 31.38% 65.34% 204,000,000 19,289,424 184,710,576 384,600,000 34.66%

13、 3.28% 31.38% 65.34% 三、股份总数 588,600,000 100% 588,600,000100% （二）、股票发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年历次股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004101 号文批准，本公司于 2004 年 7月 19 日至 20 日定向发行了 1.5 亿股境内上市外资股（B 股），发行方式：向特定的境外机构投资者定价配售；发行价格为港币 3.32 元/股 ；持股期限制：设有三个月承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 10禁售期；上市流通时间：2004 年 10 月 22 日；募集资金总额：4.98 亿港币。

14、 2、报告期内，公司股份总数没有发生变化。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）、股东数量和持股情况 股东总数 15,147 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数 年度内增减 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 王淑贤 自然人 29.49% 173,604,0000 173,604,000 173,604,000南方证券股份有限公司 流通 B 15.41% 90,700,000 0 无 未知 南方证券（香港）有限公司 流通 B 3.27% 19,235,055 -31,792,062 无 未知 承德县北方实业总公司 境内法人股2.62% 15,431,

15、376 0 无 无 王正松 自然人 1.89% 11,106,576 0 11,106,576 无 DEUTSCHE BANK AG LONDON 流通 B 1.204% 7,090,267 7,090,267 无 未知 RIPPERTON ASSETS LIMITED 流通 B 1.203% 7,084,388 0 无 未知 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司 流通 B 1.11% 6,530,000 0 无 未知 王文胜 流通 B 1.03% 6,048,339 0 无 未知 中国中小企业发展基金有限公司 流通 B 1.00% 5,880,000 0 无 未知 前 10 名流通股

16、东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 南方证券股份有限公司 90,700,000境内上市外资股 南方证券(香港)有限公司 19,235,055境内上市外资股 DEUTSCHE BANK AG LONDON 7,090,267 境内上市外资股 RIPPERTON ASSETS LIMITED 7,084,388 境内上市外资股 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司 6,530,000 境内上市外资股 王文胜 6,048,339 境内上市外资股 中国中小企业发展基金有限公司 5,880,000 境内上市外资股 PERFECT SPACE INVESTMENTS 4,542,989

17、 境内上市外资股 MAIN FORCES ASSETS LIMITED 4,046,700 境内上市外资股 CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCEL LIMITED 3,790,000 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 王淑贤、王正松为父子关系，存在关联关系；南方证券（香港）有限公司、CSSC INTL LTD（南证国际有限公司）为南方证券股份有限公司的下属公司，存在关联关系，其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （二）、公司控股股东情况： 公司控股股东为王淑贤（本公司的第一大股东）

18、，为本公司的实际控制人，其情况如下： 王淑贤，52 岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，他为本公司的发起承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 11人之一，目前持有本公司 173,604,000 股。王淑贤先生是帝贤公司的创始人，1986年，在河北省承德县下板城创办了下板城针织厂，十几年的时间里，企业由小到大，由弱到强，发展成为华北地区最大的针织品生产、出口基地。1994 年组建了河北帝贤针纺集团公司，1999 年 11 月 3 日，河北帝贤集团改制为帝贤股份公司，经中国证券监督管理委员会批准，2000 年 9 月 29 日，帝贤 B 股在深圳证券交易所成功上市，帝贤股份公司成为

19、中国首家私人控股 B 股上市公司。王淑贤一直任本公司董事长。 （三）、报告期内，本公司的控股股东及实际控制人没有发生变更。 （四）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 29.49% （五）、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 南方证券股份有限公司注册资本 34.5 亿元人民币，成立于 1992 年 12 月 21 日。 公司经营范围包括：代理、自营证券买卖；证券的承销和上市保荐人；发行和代理发行债券；证券的代保管、过户、鉴证；证券的代销、抵押、贴现融资，证券投资咨询；财务顾问；与证券业务有关的投资；企业重组、收购与兼并及融资安排；代理还本付息和分红派息；资金管理；拓展

20、基金业务；境外证券业务；担任证券投资基金的发起人和基金管理公司的发起人；中国证监会批准的其他业务。 2004 年 1 月 2 日，南方证券被行政接管。2004 年 4 月 29 日正式宣布关闭，现南方证券正在清算当中。 王淑贤承德帝贤针纺股份有限公司承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 股份变动（股） 变动原因 王淑贤 董事长 男 52 2005.10.30 至2008.10.30 173,604,00017

21、3,604,000 0 没变动 石百年 董 事 总经理 男 34 2005.10.30至2008.10.30 0 0 宋玉山 董 事 男 65 2005.10.30至2008.10.30 0 0 王惠来 董 事 副总经理 男 51 2005.10.30至2008.10.30 0 0 杜庆丰 董 事 男 44 2005.10.30至2008.10.30 0 0 兰文枝 董 事 副总经理 女 47 2005.10.30至2008.10.30 0 0 王恩源 独立董事 男 64 2005.10.30至2008.10.30 0 0 李 威 独立董事 男 35 2005.10.30 至2007.9.6

22、0 0 王亚光 独立董事 男 53 2005.10.30至2007.9.6 0 0 徐 学 监事会主席 男 57 2005.10.30至2008.10.30 0 0 李显富 监事 男 60 2005.10.30至2008.10.30 0 0 孙振玉 监事 男 43 2005.10.30至2008.10.30 0 0 姚凤兰 监事 女 40 2005.10.30至2008.10.30 0 0 徐华锋 监事 男 33 2005.10.30至2008.10.30 0 0 王正松 副总经理 男 29 2005.10.30至2008.10.30 11,106,57611,106,576 0 没变动 霍学

23、军 副总经理 男 33 2005.10.30至2008.10.30 0 0 刘福民 副总经理 男 32 2005.10.30至2008.10.30 0 0 宋士强 副总经理 男 32 2005.10.30至2008.10.30 0 0 张 静 财务总监 男 35 2005.10.30至2008.10.30 0 0 陈志国 董事会秘书 男 33 2005.10.30至2008.10.30 0 0 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 13 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否） 宋玉山 承

24、德县北方实业总公司 法定代表人 1999 年至今 否 宋玉山 承德市龙凤化妆公司 法定代表人 2002 年至今 否 宋玉山 承德县下板城镇红星 塑料制品厂 法定代表人 1999 年至今 否 （二）董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、本公司现任董事的基本情况 王淑贤,中学文化程度，本公司董事长。1986 年起任下板城针织总厂厂长，1994年任帝贤集团董事长、总经理，是本公司的创始人。1999 年起任本公司董事长。王淑贤先生在针纺及成衣的生产、销售及企业管理方面有着丰富的经验，现兼任下板城针织、帝贤时装、兴业造纸、承德北日纺、新业商贸及新机器人董事长。 石百年，大学学历（经济管

25、理专业），本公司董事、总经理。曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、本公司副总经理。 宋玉山，大学毕业，本公司董事。曾任承德县人民政府办公室秘书、下板城实业公司总经理、下板城镇经联社主任。1999 年至今任承德县北方实业总公司法定代表人，2002 年至今任承德市龙凤化妆品公司法定代表人，1999 年至今任承德县下板城镇红星塑料制品厂法定代表人。 杜庆丰，大专学历（金融专业），经济师，本公司董事。曾任工商银行承德县支行工商信贷科信贷员、科长，帝贤公司财务总监。 王惠来,大专学历（经济管理专业），本公司董事、副总经理。曾任承德地区农资公司秘书、科长，帝贤集团副总经理。 兰文芝,高中学历，本公司董事

26、、副总经理。曾在下板城镇人民政府从事财务工作，后任帝贤集团财务科科长、供应科科长、副总经理。 2、独立董事的基本情况 李威，硕士研究生，本公司独立董事。曾任中国化工进出口公司业务经理、大承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 14鹏证券有限责任公司投资银行部项目经理、海通证券有限公司石家庄营业部副总经理、深圳市东方热电投资有限公司副总经理。 王亚光,大专学历，注册会计师，本公司独立董事。曾任承德县服装厂会计、副厂长、承德县审计事务所所长，现任承德宏远会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。 王恩源,大专学历，高级经济师，本公司独立董事。曾任承德市人民银行计划员、信贷员、办公室主任、

27、副行长、承德市工商银行行长、党组书记，于 1999 年退休。 3、本公司现任监事会成员的基本情况 徐学, 本公司监事会主席。1995 年 6 月-1997 年 4 月任帝贤公司助剂制线厂厂长；1997 年 4 月-2001 年 3 月任帝贤公司纸箱厂厂长；2001 年 3 月-2003 年 7 月任造纸厂筹委会；2003 年 7 月至今任帝贤公司党总支副书记。 李显富，高中学历，本公司监事、综合管理室科长。曾任承德县第二服装厂厂长、帝贤集团综合管理部科长。 孙振玉,大学学历（英语专业），本公司监事、质量技术部经理。曾在承德县上谷中学教学，后任帝贤集团染布厂副厂长、总调度、编织部经理、质量技术部

28、经理。 姚凤兰,高中学历，本公司监事、总经理办公室副主任。曾在承德县保险公司工作，曾任帝贤集团办公室秘书、办公室副主任。 徐华锋,大专学历（会计电算化专业），本公司监事、本公司下属河北下板城针织服装有限公司财务科副科长，曾任该公司财务科职员。 4、其他高级管理人员的基本情况 王正松,大专学历，本公司副总经理（分管海外业务）。曾任金斧投资执行董事。2002 年 10 月 29 日进入本公司。 宋士强, 本公司副总经理。曾任公司织布厂、纺纱厂厂长、纺织部经理。全面负责公司纺纱公司工作。2005 年 10 月起任公司副总经理。 霍学军, 本公司副总经理。曾任本公司总经理办公室主任，高中学历。曾在承德

29、县信用社、帝贤集团从事出纳、会计工作，曾任帝贤集团督察办主任。2005 年 10月起任公司副总经理。 刘福民,经济管理学士学位，注册会计师，本公司副总经理。2000 年 3 月至 2001承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 15年 8 月在承德县北大山林场财务科工作，2001 年 8 月到承德帝贤针纺股份有限公司工作至今。2005 年 10 起任公司副总经理。 张静,大学学历（银行外汇专业），经济师，本公司财务总监。曾在中国银行下板城支行工作，2000 年 12 月进入本公司，先后在公司外销部、财务部和证券部工作。 陈志国,大专学历，本公司董事会秘书。曾任本公司纺纱厂副厂长，总务科

30、科长、证券部经理。 （三）公司董事监董事、 监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，情况如下： 姓名 职务 年度报酬总额总额（万元） 是否在其他其他股东单位或其他关联单位领取王淑贤 董事长 1 元 否 石百年 董事、总经理 59,025 元 否 宋玉山 董 事 43,200 元 否 王惠来 董事、副总经理43,200 元 否 杜庆丰 董事 43,200 元 否 兰文枝 董事、副总经理43,200 元 否 王恩源 独立董事 22,000 元 否 李 威 独立董事 22,000 元 否 王亚光 独立董事 22,000 元 否 徐 学 监事会主席 21,675 元 否 李显富 监事 11,837 元

31、否 孙振玉 监事 29,512 元 否 姚凤兰 监事 21,675 元 否 徐华锋 监事 11,837 元 否 王正松 副总经理 43,200 元 否 霍学军 副总经理 43,200 元 否 刘福民 副总经理 43,200 元 否 宋士强 副总经理 43,200 元 否 张 静 财务总监 43,200 元 否 陈志国 董事会秘书 43,200 元 否 合计 653,562 元 - 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 16 公司董事、 监事、高级管理人员年度报酬是根据各自职位和岗位而确定，经年度股东大会审议通过后执行。 独立董事出席公司董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行

32、使其他职权时发生的合理费用，公司据实予以报销。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况和原因 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员进行了换届选举，第三届董事会第一次会议新聘请了刘福民先生、宋士强先生、霍学军先生为本公司副总经理，其他公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。 二、公司员工情况 2005 年底，本公司在职员工数 8547 人，其中生产计件人员 8103 人，销售人员73 人，技术人员 231 人，财务人员 42 人，管理人员 98 人；有 830 人具有大中专以上文化程度，占员工总数 9.7%。公司执行国家和地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利制度。 承德帝贤针纺股份有

33、限公司 2005 年年度报告 17 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的的规范性文件无重大差异，主要表现如下： 1、股东与股东大会：公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享有平等的知情权，确保中小股东的合法权益。 2、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建立了控股股东行为规

34、范。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，并按有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公司董事会建立了董事会议事规则，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。 4、监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、在绩效评价与激励约束机

35、制方面：公司积极完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。 7、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 18来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情

36、况 报告期内，公司共召开了 5 次董事会，独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）王恩源 5 5 0 0 王亚光 5 4 1 0 李 威 5 4 1 0 公司独立董事对董事会的各项议案及其他事项没有提出异议，独立董事认真履行职责，在董事会中充分发挥作用，对公司一些重大事项发表意见，对董事会的科学决策、对公司的规范运作起到了积极作用，维护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理等高级管理人员都在

37、本公司领取薪酬。 2、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。 3、财务分开情况： 本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。 4、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 19 四、高级管理人员的考评及激励机制 本公司制定了总经理工作细则

38、及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行规范。同时本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确定高级管理人员的业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 20 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开一次年度股东大会和一次临时股东大会： （一）、年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 18 日召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005年 5 月 19 日 的 证 券 时 报 和 香 港 大 公 报 上 和 巨 潮 资 讯 网。 （二）、临时

39、股东大会情况 公司于 2005 年 10 月 31 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 1 日的证券时报和香港大公报上和巨潮资讯网。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 21第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，由于公司出现资金周转困难，资金链断裂，造成停产，影响了公司正常的生产经营。 1、公司及其子公司资金链断裂发布停产公告后，部分银行反应强烈，甚至诉诸法律。部分银行要求提前还贷或贷款到期后没有为公司进行倒贷、续贷，也没有增加贷款。公司筹集的资金主要用来恢复生产和技术改造，致使部分贷款逾期。随着公司生产的逐步恢复，部分银行

40、对公司进行深入调研考查后，已经为公司办理了续贷手续。天津浦发银行、大连浦发银行、承德市中行等银行均已为本公司办理了续贷手续。公司董事长王淑贤持有的公司股权 173,604,000 股中被大连市中级人民法院司法冻结 8,000 万股，深圳市中级人民法院司法冻结 9360.4 万股。目前还没有获知对王淑贤董事长的股权进行处置的任何进展。本公司正采取积极措施与各家银行协商解决逾期贷款的问题。 2、因资金链断裂后没有再进行任何外部融资包括银行贷款，造成公司资金紧张，生产恢复缓慢。再加上公司所处地理位置影响，生产的合成丝及棉纱大部分需运到长江三角洲地区和珠江三角地区进行销售，支付的运输费用较高。为了克服

41、以上的困难，公司对日本生产的先进纺纱设备进行了大规模技术改造，将原生产 30 支以上的棉纱的纺纱设备，全部改造为生产超细高附加值的 80 支为主的高支单股纱和合股纱，此举大幅降低了公司棉纱的产量和产值，但可以减少公司流动资金占用量，克服资金不足的困难。同时减少了公司产品运输量，降低了运输费用与销售收入的比例，提高了产品的竞争力。2006 年将改造完成投入正常生产的纺纱机达到 80 万锭以上，占全部纺纱设备的 70%。目前公司拥有纺纱机约 120 万锭，纺纱机拥有量在中国排第二位。 3、公司控股子公司兴业造纸公司在筹建之初全部采用进口废纸做原料进行生产，产品主要通过公路运输销往山东及长三角地区。

42、从 2004 年下半年开始，运输费用大幅提高，同时以上产品销售地区新建了大批的造纸厂，我公司生产的纸张因为比上述地区的同类企业多支付原材料运输成本和产品运输费用，明显运输倒流，不符合工业生产物流规律。在运费提高的情况下，面临激烈竞争，并导致无利可图。承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 22为此造纸公司启动了建厂时准备的第二方案，采用承德周边地区及大兴安岭地区的用于造纸的木材制成木浆进行造纸。为了达到以上目的，公司将投入不低于 5000 万元进行造纸的技术改造工程，主要将废纸制浆改为木材制浆。同时对污水处理工艺进行相应改造。目前兴业造纸及其子公司拥有全套用废纸造纸 45 万吨年生产能

43、力。设备已全部到齐并安装完成。因流动资金缺乏，不能进行产品调试。在目前情况下，仅凭自己能力，实现全部达产有极大困难，需取得外力支持。公司现正与多家专业造纸公司商讨合资合作事宜。此项目为国家鼓励的林纸一体化项目，用木材造纸可发挥资源优势。另外，公司于近期将与大兴安岭地区签约 30 万吨造浆项目，以解决公司造纸厂原材料供应问题。 4、公司所在地位于北京北面，距北京只有 220 公里，但由于属河北省管辖，经济发展比较落后。除国有四大银行及农村信用社、城市信用社外，没有其它商业银行。承德市辖八县三区，自 2005 年至今对加工制造企业没有发放增加任何贷款支持。原承德三大企业的承钢、露露、帝贤，前两家已

44、经整合，本公司正积极寻找包括国营企业在内的合作伙伴进行兼并与合并，以便使公司摆脱受地方金融环境制约而面临的困境。 帝贤公司及其子公司资产庞大，占地 3,000 余亩，厂房建筑面积约 70 万平方米，每年除支付大批厂房设备的维修、保养费用和冬季取暖费外，还需计提大批折旧费用及银行贷款利息。虽然有大批优质资产，有大批能够赚取利润的纺纱机、造纸机，但筹措流动资金困难，使大批先进设备闲置，无法创造利润以及给各位股东带来好的回报。目前还有大批土地、厂房和设备还没有抵押。 公司董事长王淑贤先生对公司目前的情况表示歉意及自责。公司自 86 年建厂一直是多家银行极力争取，争相贷款的优质客户，特别是与工商银行签

45、有排他性的长期友好合作协议，限制其它银行进入。宏观调控开始后，工商银行积极退出，才允许其它银行进驻，但时间已经来不及。为了表示歉意及自责，王淑贤董事长承诺每年只领取 1 元人民币的工资，一直到公司设备全部正常运转或整合重组成功为止。公司管理层对重组成功恢复生产并争取早日达产充满了信心。公司将加强管理，节约开支，尽量盘活闲置资产，给公司创造利润，力争给股东一个好的回报。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 23 1、报告期内总体经营情况 2005 年，因受资金限制及停产造成的影响，公司业绩较去年同期有较大幅度的降低，公司在没有增加新的贷款支持的情况下

46、，通过销售库存，盘活资产，加快销售和货币资金回笼等手段，进行生产自救，公司逐步恢复生产。但因资金链断裂后没有再进行任何外部融资包括银行贷款，造成公司资金仍然特别紧张，特别是公司在复产的同时，对纺纱设备和造纸设备进行了必要的技术改造，因受到资金制约而速度缓慢，没有预期的情况好。 公司 2005 年完成主营业务收入 289,738,020.15 元，同比减少 44.88%；实现主营业务利润 67,456,586.09 元，同比减少 60.77%；实现净利润 20,306,135.88 元，同比减少 80.68%。 2、主营业务及经营情况 （1） 按行业和产品划分 主营业务分行业情况 分行业或分产品

47、 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（） 主营业务利润率比上年增减（）服装制造业 133,486,174.52 74,885,562.88 43.90 -36.62-40.37 3.52 棉纺行业 112,602,131.41 115,658,353.55-2.71 -44.73-24.36 -27.66造纸行业 43,649,714.22 31,737,517.63 27.29 -60.79-57.83 -5.10 主营业务分产品情况 针织服装销售 133,486,174.52 74,885,562.88 43.90

48、 -36.62-37.56 3.52 棉纱平布及合成丝销售 112,602,131.41 115,658,353.55-2.71 -44.73-24.35 -27.66纸张销售 43,649,714.22 31,737,517.63 27.29 -60.79-57.83 -5.10 （2）主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（） 亚洲区 159,024,941.90 -33.41 华北地区 49,677,599.89 -58.69 华南地区 58,427,872.82 -60.65 华东地区 17,582,051.39 181.14 华中地区 2，063，293

49、.74 - 东北地区 2,962,260.41 -75.57 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 24 （3）主要供应商和客户情况： 向前五名供应商合计的采购金额为 80,641,016.77 元,占年度采购总额的 40.27%。 向前五名客户销售金额为 134,828,307.92 元 ，占公司销售总额的 46.53%。 3、报告期资产公司资产构成 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 数额 占总资产比重 数额 占总资产比重总资产 2,761,726,330.29 100% 2,992,390,884.89 100% 应收款项 211,658,

50、680.46 7.66% 254,354,050.82 8.5% 存货 212,890,780.31 7.71% 215,910,696.86 7.22% 长期股权投资 253,195,729.65 9.17% 56,579,349.46 1.89% 固定资产 953,473,276.47 34.52% 1,097,933,161.34 36.69% 在建工程 940,708,994.16 34.06% 925,901,558.45 30.94% 短期借款 350,339,846.29 12.69% 276,530,000.00 9.24% 长期借款 0 0 480,000,000.00 16

51、.04% 变动原因： 总资产减少的原因：主要是因为偿还银行贷款所致。 应收款项减少的原因：销售额下降及应收帐款回收所致。 长期股权投资增加的原因：本集团长期股权投资年末与年初相比，增加约 19,662万人民币元，主要系本年度对大华纸业增加投资约 14,948 万人民币元、新增加长期投资肃宁阪禾 4,698 万人民币元及长期投资损益调整等原因所致。 固定资产减少的原因：用固定资产进行对外投资所致。 在建工程增加的原因：对造纸项目增加投入所致。 长期借款减少的原因：本集团长期借款年末与年初相比，减少了 48,000 万人民币元,系所有长期借款均将于 1 年内到期,因此将长期借款余额全部转入流动负债

52、科目所致。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 25财务数据 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减 营业费用 7,226,524.83 9,759,392.15 -25.95% 管理费用 21,849,119.01 19,217,422.51 13.69% 财务费用 16,757,476.39 33,507,262.93 -49.99% 所得税 1,494,581.90 6,027,145.13 -75.20% 变化原因： 营业费用减少的原因：销售收入下降导致营业费用减少。 管理费用增加的原因：计提存货减值准备所致。 财务费用减少的原因：本集团二零零五年度的财务费用比二零

53、零四年度下降了49.99%，主要为新增银行借款较少，已偿还应付票据并且本年度银行票据贴现业务减少，造成贴现利息支付较少所致。 所得税减少的原因：利润总额减少所致。 4、现金流量构成情况： 项目 2005 年度 2004 年度 增减比例 1、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 295,691,397.38 573,902,086.35 -48.48% 收到的其他与经营活动有关的现金 19,500,243.08 3,462,192.82 463.23% 购买商品、接受劳务支付的现金 236,137,371.97 417,105,984.41 -43.39% 支付给职工以及为职工支

54、付的现金 27,259,189.09 63,135,763.58 -56.82% 支付的各项税费 172,956.53 28,402,345.32 -99.39% 支付的其他与经营活动有关的现金 22,910,024.97 17,300,510.09 32.42% 经营活动产生的现金流量净额 28,712,097.90 77,842,558.55 -63.12% 2、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 89,678,046.37 328,316,084.71 -72.69% 投资活动产生的现金流量净额 -89,678,046.37 -394,951,559

55、.70 77.29% 3、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 170,036,358.67 517,438,123.40 -67.14% 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 26偿还债务所支付的现金 356,359,878.85 571,301,647.40 -37.62% 分配股利或利润所支付的现金 7,264,865.24 34,129,717.75 -78.71% 筹资活动产生的现金流量净额 -166,588,385.42 412,544,742.25 -140.38% 变化的原因： （1）、经营活动产生的现金流量变化的原因：流动资金缺乏,影响生产经营,销售收入大幅度

56、下降所致。 （2）、投资活动产生的现金流量变化的原因：固定资产的投入减少所致。 （3）、筹资活动产生的现金流量变化的原因：本期未进行股权融资及银行贷款。 5、公司设备利用情况，定单的获取情况，产品的销售和积压情况，主要技术人员变动情况的讨论与分析 2005 年度，公司资金链断裂，银行没有增加新的贷款，公司又没能进行其他方面的融资，公司对纺纱设备和造纸设备又进行了必要的技术改造。受资金严重制约，公司设备运转情况不足，定单情况与往年相比也大幅减小。但公司加快销售和货币资金回笼力度，产品没有积压情况。公司管理人员、技术人员和工人比较稳定。 6、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩 （1）

57、、河北下板城针织服装有限公司为本公司的全资子公司，是由本公司前身针织总厂与外商于 1991 年 7 月 9 日注册成立的中外合资企业。注册资金为 400 万美元。经营范围为：服装的生产与销售业务，主要产品是各种针织服装。二零零五年下板城针织将生产和销售业务全部转入股份公司，下板城针织已无实质性的经营业务。 （2）、承德帝贤时装公司是由本公司与裕发公司于 2000 年 5 月 23 日注册成立中外合资企业。注册资本为 2,400 万美元。本公司和裕发公司分别持有其 75%和 25%的股权。经营范围为：棉纱及合成丝的生产及销售，主要产品是棉纱及合成丝。 时装公司的外方股东日本裕发公司于二零零五年六

58、月二十五日与 Gold Axe签署股权转让协议，日本裕发公司同意将持有时装公司 25%的股权转让给 Gold Axe，转让方式为 Gold Axe 以应收日本裕发公司 50,643,321 人民币元的应收账款冲抵股权转让款。日本裕发公司的 50,643,321 人民币元的应付账款原为应付本公司服装款，本公司于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署应收账款转让协议，承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 27将 50,643,321 人民币元的应收账款按照账面价值转让给 Gold Axe。 经过时装公司董事会批准，二零零五年时装公司将生产和销售业务全部转入本公司，时装公司已无实

59、质性的经营业务。 （3）、承德兴业造纸有限公司是由本公司与香港展禧国际有限公司合资成立的造纸公司，注册资本 1 亿美元，本公司和展禧集团分别持有其 75%和 25%的股权。经营范围为：生产和销售高档铜版纸及牛皮箱板纸系列产品。由于受资金短缺影响，兴业造纸本年度生产基本陷于停顿。于 2005 年 12 月 31 日，该公司的总资产为1,286,165,867.39 元，净资产为 882,547,221.91 元，2005 年实现主营业务收入为65,936,030.08 元，净利润为 8,152,731.92 元。 （4）、承德阪禾化纤仿真织物有限公司为本公司控股子公司参股的公司，于 2002年

60、9 月 29 日注册成立的中外合资经营企业，注册资本为 6000 万元美元，帝贤时装与日本山下商事株式会社及河北下板城针织公司分别持有 40%、35%和 25%的股权。经营范围为：生产和销售各种高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布，主要产品为高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布。于 2005 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 495,515,418.46 元，净资产为 387,070,189.44 元，2005 年实现主营业务收入为 21,412,237.90 元，净利润为-4,704,867.78 元。 （5）、承德大华纸业有限公司（原名承德日纸有限公司）为本公司与日本制

61、纸株式会社合资成立的中外合资企业，总投资 110 亿日元，注册资本 63.64 亿日元，本公司与日本制纸分别持有 45%和 55%的股权，合资公司主要生产和销售各种高档纸，生产规模为年产各种纸 15 万吨。报告期内，本公司将持有承德日纸有限公司45%的股权转让给控股子公司承德兴业造纸有限公司，日本制纸株式会社将其持有承德日纸有限公司 55%的股权转让给日本新世纪贸易株式会社，股权转让后，承德日纸有限公司更名为承德大华纸业有限公司。对承德大华纸业有限公司的投资将由承德兴业造纸有限公司和日本新世纪贸易株式会社共同完成。该项目还在建设之中。 （6）、肃宁阪禾为本公司的参股子公司，成立于 2004 年

62、 11 月 7 日，由本公司与日本山下商事株式会社合资组建。注册资本 2900 万美元，本公司出资 580万美元，占注册资本 20%。其中，本公司以货币资金出资 7,251,417.00 人民币元，折合美元 895,236.67 元；日本新世纪贸易株式会社代本公司为肃宁阪禾支付海外承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 28设备解体、安装费用、运杂费用计 521,007,225.00 日元，折合美元 4,904,763.33元。日本山下商事株式会社以设备出资 23,200,000.00 美元，占注册资本 80%。截至 2005 年 12 月 31 日止，肃宁阪禾尚未正式开展经营。 （二

63、）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为纺织和造纸行业。纺织业在我国长期处于传统支柱产业的地位，国际、国内纺织竞争激烈。随着经济发展，纺织业的产业结构得到改善，经营效益得到提，已形成完整的工业加工体系，拥有较丰富的原料资源和充足的劳动力资源。我国纺织业竞争的优势依然存在，仍具有一定的发展空间。公司纺纱设备全部由日本引进，目前拥有 120 万纺纱锭，设备先进，全部配有精梳机和自动络筒机，生产60-80 支的高支纱线。本公司服装产品主要出口日本市场。公司凭借纺织完整的产业链和较低的制造成本，具有很强的竞争力。本公司生产的针织休闲服在日本市场上销售时

64、间超过十年，与四十余家公司建立了较为稳定的商业关系，产品主要在大型连锁店销售，已成功地树立了良好的商业信誉和重要的市场地位。 造纸工业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业。在经济发达国家纸及纸板消费量增长速度与其国内生产总值增长速度同步。在现代经济中所发挥的作用已越来越多地引起世人瞩目，被国际上公认为“ 永不衰竭” 的工业，当今世界各国已将纸及纸板的生产和消费水平，作为衡量一个国家现代化水平和文明程度的重要标志之一。造纸行业属于技术、资金、资源、能源密集型行业，规模效益显著，是连续、高效生产的基础原料工业。本公司目前的造纸设备全部从日本引进，生产工艺、关键设备技术水平、生产规模

65、均处于国内前列。同时由于本公司在生产规模方面初具规模，纺织和造纸都属于基础工业，也会享有由规模经济带来的成本优势。 2、发展战略和发展规划 （1）、巩固劳动密集型的针织服装产业，保证公司在日本长期合作伙伴的稳固，并保证公司在这一方面的利润。 （2）、积极发展纺纱合成丝产业，公司已建成有相当规模的纺纱能力。公司目承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 29前拥有 120 万锭纺纱锭，80 万锭已基本正常生产，其它为新引进正在安装调试。棉纱及合成丝在最近 2-3 年内将保持稳定的增长速度。利用低成本扩张优势，在日本购进的大批纺纱工厂的全套先进设备，生产出高质量低成本的产品，已经显现出它的优

66、势，给公司带来了稳定丰厚的利润。 （3）、全力开拓资金、技术、资源密集型的现代大型造纸业。公司由劳动力密集型的休闲服装业成功地向资金劳动力双密集型的纺纱业转型后，目前正在巩固以前产业的基础上，全力向资金、技术、资源密集型的现代大型造纸业转移。公司用极低的价格引进先进的日本造纸设备，已安装完毕，目前公司虽然受资金制约，对造纸项目的建设并不理想，但公司管理层有信心和能力将造纸项目建设好，给公司带来巨大的利润增长点和发展空间。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求和使用计划，以及资金来源情况 公司拥有纺纱 120 万锭，全部完成投产后需流动资金 3 亿元，完成在建工程需资金 0.6 亿元,资金来源主

67、要公司整合重组或银行贷款。造纸项目所需资金主要依靠引入战略投资者完成,此项目为国家鼓励的林纸一体化项目。 4、风险因素和采取的对策和措施 （1）宏观政策风险 中国目前正处于计划经济向市场经济转变的过程中，正在进行全方位的改革，新的政策措施不断出台，法律制度和政策环境的变化会给本公司生产经营和投资活动带来一定的不确定性。如调整出口货物退税政策和税收优惠政策等的变化和调整都将给公司经营带来许多不确定因素。 针对政策性风险，本公司将深入研究分析国家政策、法规的变化，全面、客观评估国家政策、法规的变化对本公司发展战略、生产经营活动的影响。在依法经营、确保公司的发展目标与生产经营活动符合国家法律法规的前

68、提下，及时调整公司发展战略和生产经营活动，尽最大可能抓住国家政策、法规的变化给公司带来的发展机遇，同时避免因国家政策、法规的变化给公司发展带来的不利影响。 （2）市场或业务经营风险和对策 、纺织业务市场风险和对策 目前，本公司的针织产品绝大部分出口到日本，市场相对集中而单一，对日本承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 30市场具有较强的依赖性，存在单一市场风险。本公司生产的棉纱和合成丝产品，除部分出口韩国、日本、香港外，大部分产品在国内销售。由于国内生产厂家众多，市场竞争十分激烈，而且近两年来市场销售价格波动幅度较大，公司将面临更为严峻的市场竞争加剧和市场价格下跌的风险。 针对本公司

69、的产品销售市场较为单一的风险，本公司将在提高产品质量的同时，充实新产品开发和服装设计力量，适时推出适合不同消费层次、不同消费群体的针织服装，加速海外销售网络的建设。在巩固和提高公司在日本、韩国市场占有率的基础上，积极拓展欧美市场，使本公司产品销售市场的区域布局更为合理。此外，本公司将根据市场需求情况和流行时尚，合理调整产品结构，在确保针织服装稳步增长的前提下，加大棉纱及合成丝的销售，积极拓展国内外市场。 、造纸业务市场风险和对策 尽管国内外造纸市场前景十分广阔，本公司在选择进入造纸行业时，进行了深入细致的调查论证，也制定了缜密的实施计划，但由于国家当前重点鼓励发展符合经济规模的纸和纸制品的投资

70、项目，许多国内外有实力的造纸企业和其他大型企业也借机扩张造纸规模，所以造纸行业在今后的几年里将面临激烈的市场竞争。本公司在面临大好发展机遇的同时，若不能及时适应竞争激烈的市场环境和在短期内形成规模化生产，必将对公司未来发展造成较大的风险。 尽管我国造纸企业众多，但大部分是生产规模小，技术装备差、产品质量差、污染严重企业，为此国家已经制定了对规模小、不符合环保要求的造纸企业坚决关停的严厉限制性政策。在我国对环境保护越来越重视的背景下，国家对大型造纸企业的支持是长期的政策。因此，本公司以高起点、低成本、大规模的经营战略进入造纸领域，可以有效避免由于市场波动所带来的风险。 （3）财务风险和对策 、营

71、运资金及流动性风险和对策 根据公司 2005 年度合并会计报表，于 2005 年 12 月 31 日，本公司营运资金净额为-56322 万元，流动比率、速动比率分别为 0.45、0.25，存在着一定的短期偿债风险。为了改善营运资金状况,提高偿债能力，本公司将加快在建工程施工进度,使其尽快投产并产生效益，有效提高公司资产流动性，调整负债结构，增加长期借款的承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 31比例。本公司拟通过引进战略投资者共同参与新项目的建设，减少公司资金投入，降低风险。 、难以持续融资的风险和对策 近年来本公司业务发展较快，公司虽然经过发行与增发 B 股募集部分资金，其他绝大部

72、分建设资金是通过银行借款和自筹资金解决，由于金融政策的调整，2005年公司资金链断裂，大额贷款逾期，为进一步持续融资增加了困难，成为公司发展过程中较大的风险之一。 本公司一直有着良好经营业绩与发展前景，虽然目前暂时受到资金困扰，但公司有大批优良的资产，有大批能够赚钱的机器，有着兢兢业业的经营者和管理者，有较低的负债率。相信在可预见的将来，本公司有能力保证公司业务经营的资金需求。 （4）技术风险和对策 尽管本公司在纺织业务等方面积累了丰富的经验，技术已较为成熟，但面对国内外竞争者，更新技术的风险随时可能存在。另外，本公司刚刚进入造纸业，在生产技术、日常管理、市场营销等方面还需要不断地改善和提高。

73、 对纺织和造纸行业技术进步的风险，本公司将继续改进技术，不断引进先进的生产设备，保持公司在纺织行业中的行业地位和竞争优势，争取取得在造纸行业的领先与竞争优势。 （5）环保风险和对策 纺织和造纸在生产过程中会对环境造成噪声、污水、粉尘污染。近年来，本公司一直被环保部门评定为环保达标单位。但若国家不断提高环保标准，可能导致本公司环保投入的持续增加，从而导致生产成本增加，影响公司的盈利能力。 本公司一向重视环境保护工作。针对纺织和造纸业务在生产过程中会对环境造成噪声、污水和粉尘等污染，本公司一直积极采取措施进行治理。随着生产规模的扩大，本公司将更加注重环境保护，不断增加环保投入，建设大型污水处理厂，

74、使生产的各个环节都符合国家规定的环保标准。 二、公司投资情况 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 32 1、报告期内，公司无募集资金或报告之前募集资金的使用延续到报告期内的的情况。 2、报告期内，公司投资 4698 万元进行肃宁阪禾项目建设，目前该项目正在建设当中。 3、报告期内，公司以实物和部分现金共 20621 万元进行大华纸业项目建设，目前该项目正在建设当中。 三、公司董事会关于境内外会计师出具的审计报告有关情况的说明 2005 年度，境内财务报告经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计，出具了有强调事项的无保留意见的审计报告。境外财务报告经香港陈叶冯会计师事务所有限公司审

75、计，出具了不表示意见的审计报告。本公司董事会特对相关事项说明如下： 1、关于土地使用权证问题 公司购买土地约六百亩，2005 年支付农民土地出让款 3700 万元，土地使用权证尚在办理之中，这种情况在国内很常见，符合有关规定。 2、关于兴业造纸设备投资问题 兴业造纸是由本公司和香港展禧共同出资成立的，并已于 2001 年 3 月 12 日领取了企业法人营业执照。兴业造纸公司外方股东香港展禧是以设备作为投资的，香港展禧投入的设备价值比其应投入的资本多 9545 万元。2004 年 9 月，公司与香港展禧签定协议书，约定多出的 9545 万元设备所有权归香港展禧所有，公司暂将其作为应付香港展禧的负

76、债，公司将上述设备列于其他长期资产，同时等额列示其他长期负债。根据协议，本公司可以根据需要无偿使用该部分设备，同时香港展禧同意在公司需要时可用该设备进行贷款抵押。协议同时约定对该设备的处置将由本公司与香港展禧公司进一步协商。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已将该部分设备进行抵押，公司与香港展禧公司对于该设备并未有进一步的协商结果。 3、关于大华纸业验资问题 大华纸业是兴业造纸参股的中外合资公司，承德兴业造纸公司与日本新世纪贸承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 33易公司协商用兴业造纸公司现有设备、厂房、土地使用权及设施进行出资。根据国家有关规定及合资公司的合资协议，

77、双方以厂房、设备投资的需经新组建的合资企业聘请会计师、评估师对双方出资的资金或设备进行评估、验资、出具验资报告。目前日本方面出资的造纸机还没有全部到位不具备验资条件，对双方出资的情况还没有得到确定之前，中方暂按账面价值做为出资，待合资方出具评估或验资报告后再调整账目符合会计标准。 4、关于增发 B 股验资问题 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004101 号文核准，承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称本公司）于 2004 年 7 月增发了 1.5 亿股境内上市外资股 B 股。在增发期间，由于种种原因，机构投资者只认购了 130 万股，南方证券股份有限公司（以下简称南方证券）作为本次发行的保荐

78、机构和主承销商，最终包销了本公司14870 万股，占增发总量的 99.13%，其中有 58,700,000 股是以人民币包销认购的。以人民币认购 B 股事项未经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司至今未能办理工商变更手续。目前公司正在与有关部门积极协调解决此事。令公司全体董事感到不解的是，该事项处理 2004 年已得到香港陈叶冯会计师事务所的肯定。 2005 该事务所又否定该事项处理，并作为范围限制的主要事项提出，明显出于恶意，且自己否定自己。全体董事提请广大股东对此关注。 5、关于兴业造纸停产、技改问题 2005 年，公司对兴业造纸公司的造纸部分设备进行改进，主要

79、将废纸制浆改为木材制浆，同时对污水处理工艺进行相应改造。由于资金短缺，兴业造纸公司于2005 年度部分生产陷于停顿。部分未投产的生产线虽未停止安装调试，但受资金短缺影响，安装调试进度缓慢。本公司计划于 2006 年上半年对造纸项目进行重组及债务整合。重组后，兴业造纸公司将成为本公司的参股公司，不仅有效缓解本公司的资金压力，造纸公司也能够引入新的战略投资者而解决自身资金问题，恢复正常的生产经营。 6、关于公司持续经营问题 近年来，帝贤公司由于规模扩张较快，投入大量资金进行纺织和造纸项目建设，承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 34由于项目建设周期较长，目前还没有产生理想的效益。自 2

80、004 年底银行调整信贷政策，不再增加对本公司的贷款和授信额度，造成本公司资金紧张，并导致 2004 年末大面积停产。2005 年初，公司及其子公司资金链断裂发布停产公告后，部分银行反应强烈，甚至诉诸法律。部分银行要求提前还贷或贷款到期后没有为公司进行倒贷、续贷，也没有增加贷款。公司筹集的资金主要用来恢复生产和技术改造，致使部分贷款逾期。随着公司生产的逐步恢复，部分银行对公司进行深入调研考查后，已经为公司办理了续贷手续。天津浦发银行、大连浦发银行、承德市中行等银行均已为本公司办理了续贷手续。公司在没有增加新的贷款支持的情况下，通过销售库存，盘活资产，加快销售和货币资金回笼等手段，进行生产自救，

81、公司逐步恢复生产。特别是公司在复产的同时，对纺纱设备和造纸设备进行了必要的技术改造。但因资金链断裂后没有再进行任何外部融资包括银行贷款，公司资金紧张的情况依然存在。 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司银行借款约 828,340,000.00 元人民币即将到期或已逾期，其中 117,829,536.60 元人民币的逾期贷款及由于商业承兑汇票贴现而产生的借款 80,824,254.97 元人民币已经被广东发展银行大连路支行、深圳光大银行莲花路支行、华夏银行石家庄分行起诉，公司大股东王淑贤先生承诺以所持本公司 173,604,000 股股票（占 本公司总股本的 29.49%）偿还债务，王

82、淑贤先生股票已经全部被司法冻结。公司持有承德帝贤时装有限公司、承德兴业造纸有限公司及承德阪禾化纤织物有限公司的股权已被法院查封，查封期限自 2006 年 3 月 1 日至2006年8月31日止。截止2005年12月31日止，公司营运资金为负值563,218,636.11元人民币。 董事会认为，公司目前虽然资金紧张，但公司持续经营不存在问题，而且具有很大的发展潜力和前景： 目前公司资金虽然紧张，但生产经营情况相对比较稳定。目前，公司资产负债率较低，与各家银行都有着良好的合作基础，几家银行开始恢复和公司的业务关系，已为公司办理了续贷和倒贷手续。其他银行也正在与本公司积极协商倒贷、续贷和增加贷款事宜

83、，各银行都希望本公司早日摆脱资金短缺的困扰。至于贷款诉讼事项，目前，没有任何一家银行对诉讼结果进行实质性的执行，银行方面与本公司亦在寻求其他途径解决。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 35为了解决资金困难，公司也在谋划对公司资产和债务进行整合，引进战略投资者或通过其他方式的进行融资，改善公司财务状况。 公司有大批的土地、厂房和能够赚钱的设备，是帝贤公司能够持续经营的根本。随着公司纺织和造纸设备的逐步运营，将为公司带来巨大的经济效益，资金紧张的局面会得到有效的改善。公司有近 3000 亩土地和 70 万平米厂房及大批先进的机器设备，有很大的发展潜力，困难只是暂时的。 公司董事会认

84、为，随着时间的推移，上述事项最终将得到圆满解决。 以上 1-6 问题的原因客观存在，境内会计师深圳天健信德会计师事务所有限责任公司和境外会计师香港陈叶冯会计师事务所有限公司对此有着不同的意见： 境内会计师深圳天健信德会计师事务所有限责任公司就此进行一系列的深入调查和了解，根据公司实际情况，强调说明上述事项均会影响到公司持续经营的可能性。若无外界财务支持或有效及时的重组整合，公司持续经营能力将存在重大不确定性。并出具了带有强调说明段无保留意见的审计报告。 境外会计师香港陈叶冯会计师事务所有限公司以审计时间安排紧及人员短缺为由，屡次失信推迟出具境外审计报告时间，我公司于 2006 年 4 月 18

85、 日、4 月 22日登报说明了情况，引起该事务所的不满。该事务所只派 2 名工作人员于 2006 年 3月 26 日晚至 3 月 29 日早不足 48 小时的时间到公司查阅账目搜集有关资料及数据后即离开了公司回香港编制报告，在应该出具报告时间之前没有与公司进行过任何沟通与磋商，未征求公司的任何意见。该事务所对公司没有全面详细的了解，为了自己免责，不能以善意及负责的方式出具财务审计报告，而极不负责任的对公司持续经营拒绝作出任何意见，并出具了不表示意见的审计报告。同时毫无根据地在财务报告中编造：“ 董事认为若果此子公司永久停止运作，该资产应确认其资产减值准备。”（见国际财务报告附注第 31 之 3

86、）公司董事在此声明，从未有过该看法和意思表示。其擅作主张编制的财务报告精糙矛盾，董事对此极不满意。我们不排除依法追究其责任的可能。 因该会计师事务所给广大投资者及公司造成损失及损害，公司将保留通过法律手段维护本公司及本公司股东合法权益的权利。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 36四、董事会日常工作情况 （一）、报告期内，董事会的会议情况及决议内容： 1、公司于 2005 年 2 月 17 日召开第二届董事会第十八次会议，决议公告刊登在2005 年 2 月 18 日的证券时报和香港大公报上。 2、公司于 2005 年 4 月 10 日召开第二届董事会第十九次会议。决议公告刊登在2

87、005 年 4 月 13 日的证券时报和香港大公报上。 3、公司于 2005 年 8 月 16 日召开第二届董事会第二十次会议。决议公告刊登在2005 年 8 月 18 日的证券时报和香港大公报上。 4、公司于 2005 年 9 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议。决议公告刊登在 2005 年 9 月 29 日的证券时报和香港大公报上。 5、公司于 2005 年 10 月 31 日召开第三届董事会第一次会议。决议公告刊登在2005 年 11 月 1 日的证券时报和香港大公报上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据公司法、证券法和公司章程及其他法律、法规的

88、要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 2004 年度，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司按中国会计制度及香港陈叶冯会计师事务所有限公司按国际会计准则分别进行的审计，公司 2004 年度合并后的净利润均为 105,127,475.36 元人民币，母公司的净利润为 107,327,475.36 元人民币，根据公司法和本公司章程的有关规定，提取 10%法定公积金 10,732,747.54元人民币和提取 5%法定公益金 5,366,373.77 元人民币后，加上年分配完剩余的利润后，可供股东分配的利润为 238,491,338.76 元人民币。因公司投入大量资金进行纺织

89、及造纸项目建设，而银行由于政策的调整，不但未能对项目所需流动资金进行配套支持，对公司原有授信规模亦有大幅降低，致使本公司资金状况非常紧张。公司已将利润用于公司业务周转与发展上，待公司资金状况好转后将进行利润分配。因此 2004 年度暂不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案公司已经按股东大会决议执行完毕。 五、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司按中国会计制度及香港陈叶冯会计承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 37师事务所有限公司按国际会计准则分别进行的审计，本公司 2005 年度合并后的净利润均为 20,306,

90、135.88 元人民币，母公司的净利润为 18,106,135.88 元人民币，根据公司法和本公司章程的有关规定，提取 10%法定公积金 1,810,613.59 元人民币和提取 5%法定公益金 905,306.79 元人民币后，加上年分配完剩余的利润后，可供股东分配的利润为 256,081,554.26 元人民币。本公司 2005 年度利润分配方案为：按公司 2005 年度末总股本 588,600,000 为基数，每 10 股送红股 2 股。公司 2005年度不进行资本公积金转增股本。该预案需报股东大会审议。 2005 年度，因公司资金链断裂，银行没有增加任何新的贷款支持，致使本公司资金状况

91、非常紧张。公司已将利润用于公司业务周转与发展上，因此没有进行现金分配，为了兼顾公司发展和股东利益，公司决定进行每 10 股送红股 2 股的分配方案。 六、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见： 根据证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和证监发2005120号关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定，我们作为公司的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明及意见如下： 截止到本年度报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人和其他关联方或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；

92、公司累计担保总额为11783万元，全部为全资子公司提供担保。报告期内，公司为广东雷伊股份有限公司2000万元的贷款担保已经解除。 公司通过向深圳市菱丰纺织实业有限公司提供担保的方式间接取得中国光大银行深圳莲花路支行授信8,300万元，公司已将上述8,300万元资金使用并作为负债记录入帐，公司没有将其列入担保事项，该担保事项实质为借款事项，符合实际情况。公司对外担保符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。公司在公司章程中对对外担保审批程序、被担保对象的资信标准做出明确规定，为进一步规范公司对外担保制度，有效控制公司对外担保风险，维护广大投资者的利益提供了保证。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005

93、 年年度报告 38七、其他事项 公司选定的信息披露境内报纸为证券时报没有变更，境外报纸原来为香港大公报变更为香港文汇报。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 39 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司监事会召开了四次会议，主要内容如下： 1、2005 年 4 月 10 日，公司第二届监事会第七次会议在公司二楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人，会议一致审议通过了如下决议： （1）、 审议通过了 2004 年度监事会工作报告。 （2）、 审议通过了 2004 年度财务审计报告。 （3）、 审议通过了 2004 年年度报告及年度报告摘要

94、。 2、2005 年 8 月 16 日，公司第二届监事会第八次会议在公司二楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 4 人，会议一致审议通过了如下决议： 会议审议并通过了 2005 年半年度报告及半年度报告摘要。 3、2005 年 9 月 28 日，公司第二届监事会第九次会议在公司二楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人，会议一致审议通过了如下决议： （1）、审议通过了监事会换届选举的议案。 （2）、公司监事会提名姚凤兰、徐华锋、孙振玉为公司第三届监事会股东代表监事候选人。并提交公司 2005 年第一次临时股东代表大会选举。 （3）、根据公司章程有关规定，经公司职工代表大会选举，推选

95、徐学、李显富为公司第三届监事会职工代表监事。 4、2005 年 10 月 31 日，公司第三届监事会第一次会议在公司二楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 4 人，会议一致审议并通过了如下决议： 会议选举徐学先生为公司第三届监事会主席。 二、监事会对公司 2005 年有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2005 年度的工作能严格按照公承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 40

96、司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监视会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2005 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金。经中国证券监督管理委员会证监发行字2004101 号文批准，本公司于 2004 年完成了定向增发 1.5 亿股 B

97、 股工作。共募集资金4.98 亿港币,募集资金已按招股说明书承诺使用完毕,没有变更募集资金项目。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产的情况发生。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内发生关联交易，均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定，不存在损害公司及股东的权益或造成公司资产流失的情况，无内幕交易行为。 6、监事会对会计师事务所出具的审计报告的独立意见 2005 年度，境内财务报告经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计，出具了有强调事项的无保留意见的审计报告。境外财务报告经香港陈叶冯会计师事务所有限公司审计，出具了不表示意见的审计报告。

98、董事会关于境内外会计师出具的审计报告有关情况的说明符合实际情况，监事会对此表示认可，无特别说明的事项。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 41 第十节 重要事项 一、报告期内，公司重大诉讼事项。 2005 年初，因本公司资金链断裂发布停产公告，广东发展银行大连路支行、深圳光大银行莲花路支行、华夏银行石家庄分行对本公司及子公司进行诉讼要求偿还其贷款： 1、广东发展银行大连路支行与本公司贷款纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院已于 2005 年 3 月 17 日判决本公司偿还 8000 万元本金及利息。广东发展银行大连路支行已向法院申请将王淑贤董事长所持有的本公司发起人股 80,000

99、,000 股（占本公司总股本的 13.59）予以了司法冻结，目前还没有解冻，也没有获知对王淑贤董事长的股权进行处置的任何进展。 2、深圳光大银行莲花路支行与本公司贷款纠纷一案，广东省深圳市中级人民法院已于 2005 年 10 月 17 日判决本公司偿还本金 8083 万元及利息。深圳光大银行莲花路支行已向法院申请将王淑贤董事长所持有的本公司发起人股 93,604,000 股（占本公司总股本的 15.9）予以了司法冻结，目前还没有解冻，也没有获知对王淑贤董事长的股权进行处置的任何进展。2006 年 2 月 24 日，根据广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书(2005)深中法民二初字第 177

100、号承德市工商行政管理局就中国光大银行深圳莲花路支行与深圳菱丰等五被告债务纠纷一案，协助执行以下事项：a、查封本公司持有的时装公司 75%股权；b、查封本公司持有的兴业造纸 54%股权；c、查封时装公司持有的阪禾织物 20%股权。查封价值以8,500 万人民币元为限。查封期限为从 2006 年 3 月 1 日至 2006 年 8 月 31 日止。 3、华夏银行石家庄分行与本公司贷款纠纷一案，河北省高级人民法院已于 2005年 11 月 22 日判决本公司偿还 2000 万元本金及利息，偿还承兑垫付票款本金 1783万元及利息。 目前，上述诉讼所涉及的款项均未偿还，以上三宗诉讼事项没有实质进展，银

101、行方面与本公司亦在寻求其他途径解决。 二、报告期内，公司无重大收购及出售资产吸收合并事项。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 42三、关联交易情况 1 、关联销售和采购 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例深圳菱丰纺织实业有限公司 855.5619.60%0.000.00%日本新世纪贸易株式会社 4,027.3730.17% 1,340.3397.57%日本北日本纺织株式会社 3.120.03%0.000.00%肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司 22.030.20%0.000.00%合计 4,9

102、08.081,340.33其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 2 关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳菱丰纺织实业有限公司 703.661,039.18-217.578,082.43日本北日本纺织株式会社 0.3239.820.000.00承德大华纸业有限公司 3,273.334,347.760.000.00肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司 0.002,622.440.000.00承德县诚意纸业有限公司 63.7263.720.000.00承德县诚实线业

103、有限公司 401.42401.420.000.00深圳菱丰纺织实业有限公司 57.43677.430.000.00日本新世纪贸易株式会社 3,079.203,079.200.000.00日本新世纪贸易株式会社 542.952,285.200.000.00王淑贤 0.000.00-236.434,42.20香港展禧国际有限公司 0.000.000.009,545.00合计 8,122.0314,556.17-454.0018,069.63其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。 本公司与关联上述关联方均为长期的贸易伙伴关系，具有良好的合作基础。本

104、公司与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定。 四、重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、 本公司以互保方式为广东雷伊股份有限公司提供的 20,000,000 元的借款担保在报告期内已经解除。 公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及承德帝贤时装有限公司分承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 43别向广东发展银行大连分行借款 4000 万元人民币提供担保，报告期内担保没有解除。广东发展银行大连路支行已向辽宁省大连市中级

105、人民法院起诉并已判决本公司及王淑贤董事长负连带责任。 公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司向华夏银行河北石家庄分行和平西路支行 3783 万元人民币借款提供担保,报告期内没有解除。华夏银行石家庄分行已向河北省高级人民法院起诉并已判决本公司负连带责任。 本公司通过向深圳市菱丰纺织实业有限公司提供担保的方式间接取得中国光大银行深圳莲花路支行授信 8,300 万元，本公司已将上述 8,300 万元资金使用并作为负债记录入帐。该担保事项实质为借款事项，因此本公司没有将其列入担保事项。深圳光大银行莲花路支行已向广东省深圳市中级人民法院起诉并已判决本公司及王淑贤董事长负连带责任。 3、报告期内本公司

106、没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 五、报告期或持续到报告期内，公司或持股 5以上股东没有对公司经营成果和财务状况产生重要影响的承诺事项。 六、由于工作安排方面的原因，原境内审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司与本公司协商并达成一致意见，本公司 2005 年度不再聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，改聘深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为境内审计机构，境外审计机构陈叶冯会计师事务所有限公司没有变更。2005 年度审计费用共计为人民币 95 万元。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为本公司提供审计服务为一年，陈叶冯会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务为两

107、年。为本公司境内财务审计报告签字的注册会计师为何晓明和朱伟峰。 七、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高级管理人员没有受过中国证监会稽查、行政处罚和通报批评，也没有受证券交易所公开谴责的情形。 八、报告期内，本公司将持有承德日纸有限公司 45%的股权转让给控股子公司承德兴业造纸有限公司，日本制纸株式会社将其持有承德日纸有限公司 55%的股权转让给日本新世纪贸易株式会社，股权转让后，承德日纸有限公司更名为承德大华纸业有限公司。对承德大华纸业有限公司的投资将由承德兴业造纸有限公司和日本新世纪贸易株式会社共同完成。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 44九、报告期内，本公司全

108、资子公司下板城针织将生产和销售业务全部转入本公司，下板城针织已无实质性的经营业务。 十、报告期内， 时装公司的外方股东日本裕发株式会社（以下简称“ 日本裕发” ）于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署股权转让协议，日本裕发同意将持有时装公司 25%的股权转让给 Gold Axe，转让方式为 Gold Axe 以应收日本裕发 50,643,321.00 人民币元的应收账款冲抵股权转让款。日本裕发的50,643,321.00 人民币元的应付账款原为应付本公司服装款，本公司于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署应收账款转让协议，将 50,643,321.00 人民币元的应收账

109、款按照账面价值转让给 Gold Axe。时装公司成为本公司的全资子公司，本年度时装公司将生产和销售业务全部转入本公司，时装公司已无实质性的经营业务。 十一、本公司于 2004 年下半年完成了定向增发 1.5 亿股境内上市外资股（B股）的工作。其中有 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购，以人民币认购 B 股事项验资机构认为须经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到注册会计师验证，本公司至今还未能办理工商变更手续。 十二、其他重大事项 1、由于银行政策的调整，2004 年底，部分银行不再增加对本公司的贷款和授信额度，本公司及子公司面临资金周转危机，造成

110、2004 年末大面积停产，本公司于 2005 年 1 月 18 日发布停产公告，并于 2005 年 1 月 25 日又发布了复产公告和复产计划。由于资金短缺的问题没有得到根本解决，银行并没有增加对本公司的贷款，部分银行已经对本公司提起诉讼。资金紧张的局面导致本公司及子公司 2005 年度处于部分停产状态，在这种困境下，本公司努力降低经营成本，并对生产设备实行技术改造，生产价值含量较高的高支纱产品，改造造纸生产线，木浆纸产品已经处于试产阶段。目前本公司生产正在缓慢恢复。截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司的营运资金为-56,322 万元。本公司管理层认为随着生产的恢复，投资项目逐步地

111、投入运营，本公司的资金压力会逐步随着业务收入的增长而得到缓解。 2、截至 2005 年 12 月 31 日止，南方证券股份有限公司(以下简称“ 南方证券” )持有本公司股份 90,700,000 股，持股比例为 15.41%，其下属子公司南方证券（香承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 45港）有限公司持有本公司股份 19,235,055 股，持股比例为 3.27%，CSSL 南证国际有限公司持有本公司股份 6,530,000 股，持股比例为 1.11%，以上南方证券合计持有本公司股份 116,465,055 股，持股比例为 19.79%，截止 2005 年底南方证券的清算工作尚在进

112、行中。 3、公司及其子公司资金链断裂发布停产公告后，部分银行反应强烈，甚至诉诸法律。部分银行要求提前还贷或贷款到期后没有为公司进行倒贷、续贷，也没有增加贷款。公司筹集的资金主要用来恢复生产和技术改造，致使部分贷款逾期。随着公司生产的逐步恢复，部分银行对公司进行深入调研考查后，已经为公司办理了续贷手续。天津浦发银行、大连浦发银行、承德市中行等银行均已为本公司办理了续贷手续。公司董事长王淑贤持有的公司股权 173,604,000 股中被大连市中级人民法院司法冻结 8,000 万股，深圳市中级人民法院司法冻结 9360.4 万股。目前还没有获知对王淑贤董事长的股权进行处置的任何进展。本公司正采取积极

113、措施与各家银行协商解决逾期贷款的问题。 4、为整合公司产业结构，发挥企业竞争优势，完善公司治理和提高经营管理效率，促进公司长远健康发展，本公司计划对公司产业进行整合主要情况如下： （1）、产业整合的整体思路 根据本公司的实际情况和竞争优势，将本公司目前所经营的纺织和造纸两大产业进行适当分离和整合，本公司将加强在纺织产业方面的主营业务集中度，降低在造纸产业方面的持股比例和投资力度，在此基础上通过盘活相关资产和重组债权债务关系预计收回资金 4.5 亿元左右。 （2）、对纺织产业的调整 在整合计划实施后，本公司所辖的以纺织业务为主的控股及参股公司全部整合为本公司直接或间接控股的全资子公司，本公司所辖

114、的全资子公司将全部经营纺织业务。 本公司（包括本公司全资子公司，下同）拟收购或置换日本国山下商事株式会社目前持有的承德阪禾化纤仿真织物有限公司注册资本 6,000 万美元中 35%的股份及肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司注册资本 2,900 万美元中 80%的股份，在股份转让完成后，承德阪禾化纤仿真织物有限公司和肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司将成为本公司的全资子公司。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 46（3）、对造纸产业的调整 在整合计划实施后，本公司降低在造纸产业方面的持股比例和投资力度，出让承德兴业造纸有限公司的控股权。本公司拟将目前在承德兴业造纸有限公司持有的部分股权分别以出

115、售或置换的方式转让给日本国山下商事株式会社、王淑贤及香港展禧国际集团有限公司，各自的受让比例分别为 33%、15.5%、1.5%。通过股权转让，本公司在承德兴业造纸有限公司的持股比例由 75%降低到 25%，承德兴业造纸有限公司由本公司控股子公司变更为本公司参股公司。 （4）、在本公司产业整合计划和相关协议实施过程中涉及购买、出售、置换资产和关联交易的，将按照中国法律法规和中国证券监督管理委员会规定的相关程序执行。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 47 第十一节 财务报告 承德帝贤针纺股份有限公司 已审合并会计报表 二零零五年度 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告

116、48 承德帝贤针纺股份有限公司 已审合并会计报表 二零零五年度 目 录 页 次 一、审计报告 1 3 二、已审合并会计报表 合并资产负债表 4 5 资产负债表 6 7 合并利润及利润分配表 8 利润及利润分配表 9 合并现金流量表 10 11 现金流量表 12 13 合并会计报表附注 14 52 三、其他财务资料 (一) 非经常性损益表 53 (二) 资产减值准备明细表 54 (三) 净资产收益率和每股收益明细表 55 (四) 年度间变动异常的合并会计报表项目及其说明 56 (五) 股东权益增减变动表 57 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 49* 机密 * 信德财审报字(200

117、6)第 093 号 审计报告 中国 河北 承德 承德帝贤针纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 贵公司二零零五年十二月三十一日的合并资产负债表及资产负债表与二零零五年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表和合并现金流量表及现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信

118、,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了 贵公司二零零五年十二月三十一日的合并财务状况及财务状况与二零零五年度的合并经营成果及经营成果和合并现金流量及现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： 1、如附注 15 所述，贵公司购买土地约六百亩，支付土地出让款约 3,700 万人民币元，土地使用权证尚在办理之中。 2、如附注 4、17 所述，香港展禧国际集团有限公司以机器设备投资于 贵公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司。所投设备的价值高于其应投入资本，贵公司与香港展禧国际集团有限公司签定协议书

119、，约定其中 9,545 万人民币元设备所有权归香港展禧国际集团有限公司所有， 贵公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约定对该设备的处置将由 贵公司与香港展禧国际集团有限公司进一步协商。截至二零零五年十二月三十一日止， 贵公司已将上述设备用于银行贷款抵押。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 50惟截至二零零五年十二月三十一日止， 贵公司与香港展禧国际集团有限公司对于该设备并未有进一步的协商结果。 3、如附注 4、47 所述，承德大华纸业有限公司注册资本 63.64 亿日元，其中500 万美元的实收资本业经中国注册会计师验证。承德兴业造纸有限公司已投资2

120、06,215,729.65 人民币元，其中 187,653,000.00 人民币元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证。 4、如附注 4 所述，由于资金短缺，贵公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司于二零零五年度部分生产陷于停顿。部分未投产的生产线虽未停止安装调试，但受资金短缺影响，安装调试进度缓慢。若无外界财务支持或有效的重组计划，该公司持续经营能力将存在不确定性。 5、 如附注 1 所述，二零零四年七月，贵公司定向增资发行 B 股 150,000,000股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,70

121、0,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。 6、如附注 19 、20、24、26、48 所述，截至二零零五年十二月三十一日止，贵公司银行借款 82,834 万人民币元已逾期或即将到期，其中 117,829,536.60 人民币元的逾期贷款及由于商业承兑汇票贴现而产生的借款 80,824,254.97 人民币元已经被银行起诉，贵公司大股东王淑贤先生承诺以所持 贵公司 173,604,000 股股票（占 贵公司总股本的 29.49%）偿还债务，该股票已经全部被司法冻结。贵公司直接或间接持有承德帝贤时

122、装有限公司、承德兴业造纸有限公司及承德阪禾化纤仿真织物有限公司的股权已被法院查封，查封期限自二零零六年三月一日至二零零六年八月三十一日止。 如附注 2(1)所述，截至二零零五年十二月三十一日止，贵公司合并会计报表显示营运资金为负值 563,218,636.11 人民币元。由于资金匮乏，贵公司主营业务收入大幅度下降，部分生产陷于停顿，生产经营尚处于恢复阶段。 上述已逾期或即将到期的银行借款及营运资金为负值事项，均会影响到 贵公司持续经营的可能性。若无外界财务支持或有效及时的重组整合，贵公司持续经营能力将存在重大不确定性。 上述内容不影响已发表的审计意见。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年

123、度报告 51（此页无正文） 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 何小明 中国注册会计师 朱伟峰 二零零六年四月十六日 中国 深圳 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 52 承德帝贤针纺股份有限公司 合并资产负债表 二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元 附注 2005.12.31 2004.12.31 资产 流动资产： 货币资金 5 RMB4,068,049.34RMB 231,622,383.23 应收票据 6 513,178.00 802,000.00 应收账款 2(8)、7、45(3) 81,456,059.88 161,813,568.90 其他应收款 2(8)、8

124、、45(3) 129,689,442.58 91,738,481.92 预付账款 9、45(3) 37,863,981.58 100,214,962.63 存货 2(9)、10 212,890,780.31 215,910,696.86 流动资产合计 466,481,491.69 802,102,093.54 长期投资： 长期股权投资 2(10)、11 253,195,729.65 56,579,349.46 长期投资合计 253,195,729.65 56,579,349.46 固定资产： 固定资产原价 2(11)、12 1,225,366,334.07 1,307,164,222.15 减

125、：累计折旧 2(11)、12 305,259,895.17 255,224,401.41 固定资产净值 920,106,438.90 1,051,939,820.74 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 920,106,438.90 1,051,939,820.74 工程物资 13 33,366,837.57 45,993,340.60 在建工程 2(12)、14 940,708,994.16 925,901,558.45 固定资产合计 1,894,182,270.63 2,023,834,719.79 无形资产及其他资产： 无形资产 2(13)、15 49,791,627.50 11

126、,744,755.00 长期待摊费用 2(15)、16 2,311,654.82 2,366,371.10 其他长期资产 2(15)、17 95,450,000.00 95,450,000.00 无形资产及其他资产合计 147,553,282.32 109,561,126.10递延税项： 递延税款借项 2(17)、18 313,556.00 313,556.00资产总计 RMB2,761,726,330.29RMB 2,992,390,844.89 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 53承德帝贤针纺股份有限公司 合并资产负债表（续） 二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元 附注

127、 2005.12.31 2004.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 19 RMB350,339,846.29 RMB276,530,000.00 应付票据 20 - 249,000,000.00 应付账款 21 32,935,302.26 33,375,280.81 预收账款 22 1,262,956.80 4,915,380.10 应付工资 6,137,457.06 12,177,197.75 应付福利费 - 236,584.18 应交税金 23 34,910,496.90 21,702,867.03 其他应付款 24、45(3) 87,969,399.90 113,933,

128、485.21 预提费用 25 38,144,668.59 6,167,182.93 一年内到期的长期负债 26 478,000,000.00 18,000,000.00 流动负债合计 1,029,700,127.80 736,037,978.01长期负债： 长期借款 27 - 480,000,000.00 专项应付款 28 110,950,000.00 98,450,000.00 其他长期负债 29 - 26,904,800.00 长期负债合计 110,950,000.00 605,354,800.00递延税项： 递延税款贷项 2(17)、30 2,195,000.00 2,195,000.0

129、0 负债合计 1,142,845,127.80 1,343,587,778.01 少数股东权益 31 299,033,203.17 350,660,759.85股东权益： 股本 32 588,600,000.00 588,600,000.00 资本公积 33 393,396,144.37 391,996,587.96 盈余公积 34 81,770,300.69 79,054,380.31 其中：法定公益金 27,256,767.56 26,351,460.77 未分配利润 35 256,081,554.26 238,491,338.76 股东权益合计 1,319,847,999.32 1,29

130、8,142,307.03 负债和股东权益合计 RMB2,761,726,330.29 RMB 2,992,390,844.89 （所附附注系会计报表的组成部分） 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 54 承德帝贤针纺股份有限公司 资产负债表 二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元 附注 2005.12.31 2004.12.31 资产 流动资产： 货币资金 RMB3,766,770.88 RMB 161,504,570.99 应收账款 2(8)、44(1) 61,058,507.11 124,268,578.6

131、8 其他应收款 2(8)、44(2) 501,072,797.96 400,192,752.60 预付账款 62,863,981.58 112,662,071.12 存货 2(9) 139,498,417.87 137,949,023.61 流动资产合计 768,260,475.40 936,576,997.00 长期投资： 长期股权投资 2(10)、44(3) 1,298,244,007.32 1,302,450,461.50 长期投资合计 1,298,244,007.32 1,302,450,461.50 其中：股权投资差额 (8,351,069.61) (10,021,283.49)固定

132、资产： 固定资产原价 2(11) 177,911,098.80 163,339,386.88 减：累计折旧 2(11) 17,937,579.04 11,405,029.52 固定资产净值 159,973,519.76 151,934,357.36 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 159,973,519.76 151,934,357.36 工程物资 - - 在建工程 2(12) 141,130,827.18 137,107,708.91 固定资产合计 301,104,346.94 289,042,066.27 无形资产及其他资产： 无形资产 2(13) 38,791,627.50

133、11,744,755.00 长期待摊费用 2(15) 2,311,654.82 - 无形资产及其他资产合计 41,103,282.32 11,744,755.00 递延税项： 递延税款借项 2(17) 313,556.00 - 资产总计 RMB2,409,025,667.98 RMB 2,539,814,279.77承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 55 承德帝贤针纺股份有限公司 资产负债表（续） 二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元 附注 2005.12.31 2004.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 RMB150,510,309.69 RMB130,53

134、0,000.00 应付票据 -148,000,000.00 应付账款 25,982,453.0166,589,974.88 预收账款 268,416.15301,694.46 应付工资 4,349,403.53407,867.25 应付福利费 -236,584.18 应交税金 (24,417,019.22)(30,071,712.75) 其他应付款 524,297,072.91515,389,053.72 预提费用 32,492,032.59183,711.00 一年内到期的长期负债 358,000,000.0018,000,000.00 流动负债合计 1,071,482,668.66849,

135、567,172.74长期负债： 长期借款 -360,000,000.00 专项应付款 15,500,000.003,000,000.00 其他长期负债 -26,904,800.00 长期负债合计 15,500,000.00389,904,800.00递延税项： 递延税款贷项 2(17) 2,195,000.00 - 负债合计 1,089,177,668.661,239,471,972.74股东权益： 股本 588,600,000.00588,600,000.00 资本公积 393,396,144.37391,996,587.96 盈余公积 81,770,300.6979,054,380.31

136、其中：法定公益金 27,256,767.5626,351,460.77 未分配利润 256,081,554.26240,691,338.76 股东权益合计 1,319,847,999.321,300,342,307.03 负债和股东权益合计 RMB2,409,025,667.98 RMB2,539,814,279.77 （所附附注系会计报表的组成部分） 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 56 承德帝贤针纺股份有限公司 合并利润及利润分配表 二零零五年度 单位：人民币元 附注 2005 2004 主营业务收入 2

137、(16)、36RMB289,738,020.15 RMB 525,685,638.38减：主营业务成本 36 222,281,434.06 353,743,586.96 主营业务税金及附加 - -主营业务利润 67,456,586.09 171,942,051.42加：其他业务利润 37 463,662.05 2,339,022.20减：营业费用 7,226,524.83 9,759,392.15 管理费用 21,849,119.01 19,217,422.51 财务费用 38 16,757,476.39 33,507,262.93营业利润 22,087,127.91 111,796,996.

138、03加：投资收益 39 - 886,146.63 补贴收入 40 241,290.41 - 营业外收入 41 138,945.39 559,390.61减：营业外支出 42 251,325.20 412,611.07利润总额 22,216,038.51 112,829,922.20减：所得税 2(17)、31,494,581.90 6,027,145.13 少数股东损益 31 415,320.73 1,675,301.71净利润 20,306,135.88 105,127,475.36加：年初未分配利润 238,491,338.76 149,462,984.71可供分配的利润 258,797,

139、474.64 254,590,460.07减：提取法定盈余公积 1,810,613.59 10,732,747.54 提取法定公益金 905,306.79 5,366,373.77 应付普通股股利 - -未分配利润 RMB256,081,554.26 RMB 238,491,338.76 （所附附注系本会计报表的组成部分） 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 57承德帝贤针纺股份有限公司 利润及利润分配表 二零零五年度 单位：人民币元 附注 2005 2004 主营业务收入 2(16)、44(4)RMB279,8

140、49,250.75 RMB 414,069,622.84减：主营业务成本 44(4) 225,735,966.74 331,025,833.84 主营业务税金及附加 - -主营业务利润 54,113,284.01 83,043,789.00加：其他业务利润 208,151.52 -减：营业费用 4,784,118.15 30,000.00 管理费用 19,595,289.88 5,615,491.59 财务费用 15,714,188.53 3,607,551.77营业利润 14,227,838.97 73,790,745.64加：投资收益 44(5) 3,993,338.87 33,452,5

141、32.06 营业外收入 85,085.15 318,171.04减：营业外支出 200,127.11 233,973.38利润总额 18,106,135.88 107,327,475.36减：所得税 2(17)、3 - -净利润 18,106,135.88 107,327,475.36加：年初未分配利润 240,691,338.76 149,462,984.71可供分配的利润 258,797,474.64 256,790,460.07减：提取法定盈余公积 1,810,613.59 10,732,747.54 提取法定公益金 905,306.79 5,366,373.77 应付普通股股利 - -

142、未分配利润 RMB256,081,554.26 RMB 240,691,338.76 （所附附注系会计报表的组成部分） 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 58 承德帝贤针纺股份有限公司 合并现金流量表 二零零五年度 单位：人民币元 附注2005 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB295,691,397.38 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 43(1)19,500,243.08现金流入小计 315,191,640.46 购买商品、接受劳务支付的现金 236,137

143、,371.97 支付给职工以及为职工支付的现金 27,259,189.09 支付的各项税费 172,956.53 支付的其他与经营活动有关的现金 43(2)22,910,024.97现金流出小计 286,479,542.56 经营活动产生的现金流量净额 28,712,097.90二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 -现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 89,678,046.37 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关

144、的现金 -现金流出小计 89,678,046.37 投资活动产生的现金流量净额 (89,678,046.37)三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 取得借款所收到的现金 170,036,358.67 收到的其他与筹资活动有关的现金 27,000,000.00现金流入小计 197,036,358.67 偿还债务所支付的现金 356,359,878.85 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 7,264,865.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 -现金流出小计 363,624,744.09 筹资活动产生的现金流量净额 (166,588,385.42)四、汇率变动对现金的影响额

145、 -五、现金及现金等价物净增加额 RMB(227,554,333.89)承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 59 承德帝贤针纺股份有限公司 合并现金流量表（续） 二零零五年度 单位：人民币元 附注2005 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 RMB20,306,135.88加:少数股东损益 415,320.73 计提的资产减值准备 5,921,342.27 固定资产折旧 62,997,063.30 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 54,716.28 待摊费用减少(减:增加) - 预提费用增加(减:减少) 31,977,485.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资

146、产的损失(减：收益) - 固定资产报废损失 - 财务费用 18,165,230.42 投资损失（减：收益） - 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减:增加） (1,621,820.18) 经营性应收项目的减少（减:增加） 16,019,007.86 经营性应付项目的增加（减:减少） (125,522,384.32) 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 28,712,097.902.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 4,068,049.34 减：现金的期初余额 231,622,383.23 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额

147、 RMB(227,554,333.89) （所附附注系会计报表的组成部分） 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 60 承德帝贤针纺股份有限公司 现金流量表 二零零五年度 单位：人民币元 附注2005 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB276,655,198.50 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 44(6)27,945,239.09现金流入小计 304,600,437.59 购买商品、接受劳务支付的现金 233,527,420.03 支付给职工以及为职工支付的现金

148、21,935,558.95 支付的各项税费 172,956.53 支付的其他与经营活动有关的现金 44(6)19,286,602.34现金流出小计 274,922,537.85 经营活动产生的现金流量净额 29,677,899.74二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 -现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 59,050,979.89 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 -现金流出小计 59,050,979.8

149、9 投资活动产生的现金流量净额 (59,050,979.89)三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 取得借款所收到的现金 124,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,000,000.00现金流入小计 131,300,000.00 偿还债务所支付的现金 252,759,878.85 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 6,904,841.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 -现金流出小计 259,664,719.96 筹资活动产生的现金流量净额 (128,364,719.96)四、汇率变动对现金的影响额 -五、现金及现金等价物净增加额 RMB(157,

150、737,800.11)承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 61 承德帝贤针纺股份有限公司 现金流量表（续） 二零零五年度 单位：人民币元 附注2005 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 RMB18,106,135.88加:少数股东损益 - 计提的资产减值准备 7,083,409.50 固定资产折旧 6,367,070.49 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 54,716.28 待摊费用减少(减:增加) - 预提费用增加(减:减少) 32,308,321.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - 固定资产报废损失 - 财务费用 17,069,1

151、58.16 投资损失（减：收益） (3,993,338.87) 递延税款贷项（减：借项） 1,881,444.00 存货的减少（减:增加） (8,191,130.99) 经营性应收项目的减少（减:增加） (3,264,855.72) 经营性应付项目的增加（减:减少） (37,743,030.58) 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 29,677,899.742.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,766,770.88 减：现金的期初余额 161,504,570.99 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 RMB(157,737,

152、800.11) （所附附注系会计报表的组成部分） 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 62承德帝贤针纺股份有限公司 合并会计报表附注 二零零五年度 单位：人民币元 附注 1. 公司基本情况 承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称“ 本公司” )是一家经河北省人民政府冀股办199936 号文批准，于一九九九年十一月三日以发起设立方式改组成立的股份有限公司，并已领取由河北省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本公司五个发起人分别为王淑贤先生、河北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司和承德县下板城镇红星塑料制品厂

153、及王正松先生。本公司设立时的注 册 资 本 为 100,000,000 人 民 币 元 ， 分 为 每 股 面 值 1 人 民 币 元 的 股 份100,000,000 股，其中 85,100,000 股为王淑贤先生所持有。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会” )二零零零年八月二十九日证监发行字2000121 号文批准，本公司于二零零零年九月十九日发行境内上市外资股(以下简称“ B 股” )100,000,000 股；于二零零零年九月二十九日至十月二十九日期间行使超额配售权增发 B 股 15,000,000 股。该等 B 股已于深圳证券交易所上市。B 股发行后本公司的注册资本

154、为 215,000,000 人民币元，分为每股面值 1 人民币元的股份 215,000,000 股。 根据二零零二年三月十二日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 43,000,000 股，同时用资本公积按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增 107,500,000 股。送红股并转增后，本公司注册资本变更为365,500,000 人民币元。 根据二零零三年七月二十二日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 73,100,000 股。送红股后，本公司注册资本变更为438,600,000 人民币元。 二零零四年七月，根据中国

155、证券监督管理委员会证监发行字2004101 号文核准，本公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司未能办理工商变更手续。 本公司于二零零四年三月十一日经国家商务部批准，获准变更为外商投资股承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 63份有限公司，并于二零零四年三月三十一日取得河北省工商行政管理局颁发的营业执照。 本公司及其合并子公司(以下统称“ 本集团” )主要从事各类针织服装及合成丝的生产、加工和销

156、售业务以及高档铜版纸、箱板纸等系列产品的生产销售业务。 附注 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度及会计报表的编制基础 本公司执行中华人民共和国企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 本会计报表按持续经营基准进行编制。 由于银行政策的调整，二零零四年底部分银行不再增加对本集团的贷款和授信额度，本集团面临资金周转危机，造成二零零四年末大面积停产。本集团于二零零五年一月十八日发布停产公告，并于二零零五年一月二十五日又发布了复产公告和复产计划。由于资金短缺的问题没有得到根本解决，银行并没有增加对本集团的贷款，部分银行已经对本公司提起诉讼。上述资金紧张的局面导致本集

157、团二零零五年度处于部分停产状态，在这种困境下，本集团努力降低经营成本，并对生产设备实行技术改造，生产价值含量较高的高支纱产品，改造造纸生产线，木浆纸产品已经处于试产阶段。目前本集团生产正在缓慢恢复。截至二零零五年十二月三十一日止，本集团的营运资金为负 563,218,636.11 人民币元。 本公司计划于二零零六年上半年对造纸项目进行重组及债务整合。重组后，承德兴业造纸有限公司将成为本公司的参股公司，将有效缓解本公司的资金压力。 本公司管理层认为随着生产的恢复，造纸项目重组工作的顺利进行，投资项目逐步地投入运营，本集团的资金压力会逐步随着业务收入的增长而得到缓解。因此，本公司管理层认为，本公司

158、按持续经营假设基础编制二零零五年度会计报表仍然是合理的。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。惟本公司之子公司 Gold Axe Investment Group 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 64Limited（以下简称“ Gold Axe” ）以美元为记账本位币。 (4) 记账原则和计价基础 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资在取得时按照实际成本计价。其后,各项资产如果发生减值, 本公司及其子公司按企业会计制度的有关规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济

159、业务,按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(市场汇价)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额按照当月末的市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,属于筹建期间发生的汇兑损益,计入长期待摊费用账项；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理；属于其他汇兑损益的,均计入当年度损益类账项。 (6) 外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公

160、司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的外币报表折算差额按照财政部颁布的合并会计报表暂行规定，在资产负债表“ 未分配利润” 下单独反映。 (7) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 (8) 坏账核算方法 坏账确认标

161、准 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 65a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的应收款项； b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有确凿证据证明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账损失采用备抵法核算。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），分账龄按比例提取一般性坏账准备。 账龄 比例 一年以内 1%5% 一到二年 20% 二到三年 50% 三年以上 100% 对有确凿证据表明无法收回或长期挂账的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。 坏账准备的细节在附注 7、附注 8 中表述。 (

162、9) 存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、产成品、在产品、委托加工材料、低值易耗品等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。 存货按实际成本计价，自制或购入并已验收入库的原材料、低值易耗品、库存商品等按实际成本入账，发出时按加权平均法计价，低值易耗品于领用时一次摊销。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使单个存货项目的成本高于其可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 存货及存货跌价准备的细节在附注 10 中表述。 (10) 长期投资核算方法 承德帝贤针纺股份有

163、限公司 2005 年年度报告 66长期股权投资系其他股权投资,采用下列会计处理方法： 拥有被投资单位 20%及以下的权益性资本时以成本法核算；拥有被投资单位20%至 50%的权益性资本时以权益法核算；直接或间接拥有被投资单位 50%以上权益性资本,以及拥有被投资单位 20%至 50%的权益性资本,但本公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 本公司对长期股权投资的初始投资成本与其在子公司及联营公司所有者权益中所占的份额之差额,设置“ 长期股权投资股权投资差额” 明细项目核算。对股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销,合同未有规定投资期限的,按十

164、年的期限平均摊销；根据财政部财会200310 号文关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)的有关规定,自该文发布之后,本公司新发生的对外投资,若长期股权投资初始投资成本小于其应享有被投资单位所有者权益份额的差额,则计入“ 资本公积股权投资准备” 明细账项。 本公司在合并会计报表时,对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所持有的份额相抵销时发生的合并价差,在长期股权投资项目中单独反映。 决算日,本公司的长期股权投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金

165、额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,并计入当年度损益类账项。 长期投资的细节在附注 11 中表述。 (11) 固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在 2,000.00 人民币元以上并且使用年限在两年以上的资产。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值(公司以购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权的账面价值，转入在建工程成本后，其账面价值构成房

166、屋、建筑物实际成本）。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 6710%）确定其折旧率如下： 资产类别 预计残值率 使用年限 年折旧率 房屋建筑物成本 5% 25 年 3.8% 土地 - 50 年 2%造纸设备 10% 20 年 4.5%其他机器设备 5% 7-15 年 6.33%-13.57%运输工具 5% 5-10 年 9.5%-19%办公设备 5% 5-10 年 9.5%-19%固定资产的后续支出: 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业

167、的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。 固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 在对固定资产发生可资本化的后续支出时，应将该固定资产的原价、已计提的累计折旧和减值准备转销，将固定资产的账面价值转入在建工程。固定资产发生的可资本化的后续支出通过“ 在建工程” 科目核算。在固定资产发生的后续支出完工并达到预定可使用状态时，应在后续支出资本化后的固定资产账面价值不超过其可收回金额的范围内，从“ 在建工程” 转入固定资产。 不能区分

168、是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“ 固定资产” 科目下单设“ 固定资产装修” 明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“ 固定资产装修” 明细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 68理。发生的固定资产装修费

169、用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“ 经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 固定资产减值准备: 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 固定资产及其累计折旧的细节在附注 12 中表述。 (12) 在建工程核

170、算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款费用,在工程达到预定可使用状态前,计入该项工程成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,当在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工,所建项目在性能上或技术上已经落后,并且给本公司所带来的经济利益具有很大的不确定性,以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备,预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 在建工程及在建工程减值准备的细节在附注 14 中表述。 (13) 无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体

171、摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 无形资产减值准备: 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在某承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 69项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 无形资产及无形资产减值准备的细节在附注 15 中表述。 (14) 借款费用的会计处理方法 借

172、款费用资本化的确认条件: 借款费用包括为借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 资本化金额的确定: 至当期末止购建固定资产而发生的利息其资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，如果借款存在折价或溢价，还应当将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整金额。 资本化率按以下原则确定： a

173、.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 暂停资本化: 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 停止资本化: 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 70当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 (15) 其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益。 b.长期待摊费

174、用：自受益日起分 10 年平均摊销；有明确受益期的，按受益期平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用的细节在附注 16 中表述。 (16) 收入确认原则 商品销售： 以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也未对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量为标志，确认收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同)： 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按

175、完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 主营业务收入的细节在附注 36 中表述。 (17) 所得税的会计处理方法 本集团对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按债务法根据时间性差异计算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在确认收入，费用或损益时的时间不同而产生的差异。时间性差异按现行适用的税率对期末累计的所得税影响金额进行调整。 时间性差异在近期（一般为三年）转回且可能有足够的应纳税所得额可以抵承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 71减时，其产生的递

176、延税款借项予以确认；否则，均在发生当期视同永久性差异处理。 企业所得税的细节在附注 3 中表述。 (18) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则： 对持有被投资企业有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的被投资企业纳入会计报表合并范围。 编制方法： 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文关于印发合并会计报表暂行规定的通知的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 本公司及纳入合并范围内的子公司间的所有重大交易和往来款项均在合并会计报表时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司及纳入合并范围

177、内的子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司及纳入合并范围内的子公司于本年度实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定。 附注 3. 税项 本集团应纳税项及其明细列示如下： 税 项 计税基础 适用税率 增值税 按应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额 17% 企业所得税 应纳税所得额 0%-33% 增值税： 产品销售须缴纳增值税，其中：国内销售适用的增值税率为 17%；出口销售适用“ 免、抵、退” 的方法，适用的增值税出口退税率为 13%。 企业所得税： 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 72根据中国有关所得税法律和条例，

178、本公司适用的企业所得税率为 30%。本公司于二零零四年三月十一日经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司，并于二零零四年三月三十一日取得河北省工商行政管理局颁发的营业执照。根据中国有关外商投资企业所得税的规定，享有从弥补完以前年度亏损的首个获利年度起，两年免征及于随后三年减半征收企业所得税的优惠(“ 两免三减” )。二零零五年为本公司获准变更为外商投资股份有限公司后的第二个盈利年度，免征企业所得税。上述税收政策业经承德县国家税务局以承县便函字20052 号文件批准。 根据中国有关外商投资企业所得税的规定，外商投资企业出口产品产值若达到企业产品产值 70%以上的，可以按税法规定的税率减半

179、征收企业所得税及免征地方所得税。河北下板城针织服装有限公司(以下简称“ 下板城针织” )是一家生产性的中外合资经营企业，二零零五年度下板城针织的出口产品产值未达到企业产品产值的 70%以上，不能减半征收企业所得税及免征地方所得税。本年度下板城针织利润亏损，无需缴纳企业所得税。 承德帝贤时装有限公司（以下简称“ 时装公司” ）是生产性的中外合资经营企业，根据中国有关外商投资企业所得税的规定，享有从弥补完以前年度亏损的首个获利年度起，两年免征及于随后三年减半征收企业所得税的优惠。经承德县国家税务局以承县便字20025 号文件批准，企业享受“ 两免三减” 所得税税收优惠政策，二零零一年为第一个获利年

180、度。二零零五年度的企业所得税率为 15%。本年度时装公司利润亏损，无需缴纳企业所得税。 承德兴业造纸有限公司(以下简称“ 兴业造纸” )是二零零一年成立的一家生产性的中外合资经营企业，同样享有“ 两免三减” 的企业所得税优惠政策。经承德县国家税务局以承县国税函发20055 号文件批准，企业享受“ 两免三减” 所得税税收优惠政策，二零零三年度为第一个获利年度。二零零五年度的企业所得税率为 15%。 承德阪禾化纤仿真织物有限公司 (以下简称“ 阪禾织物” )是于二零零二年成立的生产性的中外合资经营企业，同样享有“ 两免三减” 的企业所得税优惠政策。虽然二零零三年度为阪禾织物的第一个获利年度，惟公司

181、申请暂不享受免征企业所得税优惠，二零零四年度及二零零五年度阪禾织物利润亏损，无需缴纳企业所得税。 承德华新废纸回收有限公司(“ 华新废纸” ) 是于二零零三年成立的非生产承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 73性企业，企业所得税率为 33%。 附注 4. 控股子公司、联营公司及附属机构 所控制的境内外子公司和联营公司情况及合并范围： 拥有股权 被投资单位名称 注册地 注册资本 法定 代表人直接间接金额 主营业务 是否合并下板城针织 *1 承德 400 万美元 王淑贤75%25%400 万美元 各类针织服装的生产及出口 是 时装公司 *2 承德 2400 万美元 王淑贤75%25%2

182、400 万美元 生产和销售高级化纤仿真时装及匹布 是 兴业造纸 *3 承德 10000 万美元 王淑贤75%-7500 万美元 生产和销售高档铜版纸及牛皮箱板纸系列产品是 阪禾织物 *4 承德 6000 万美元 王淑贤-65%3900 万美元 生产和销售高级化纤仿真时装及匹布 是 华新废纸 *5 承德 100 万人民币元徐素莲-90%90 万人民币元 回收加工及销售各种废纸及纸制品 是 Gold Axe 英属维京 群岛 1 美元 王正松100%-授权资本 50,000 美元 发行资本 1 美元 投资及出口业务的联络是 承德北日纺有限公司(以下简称 “ 北日纺” ) *6 承德 100 万美元

183、王淑贤50%-50 万美元 生产和销售高性能弹力丝产品 否 承德大华纸业有限公司（以下简称 “ 大华纸业”）*7 承德 63.64 亿日元 王淑贤-45%28.64 亿日元 生产、销售高档纸及纸板（新闻纸除外） 否 肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司 （以下简称“肃宁阪禾”）*8 河北肃宁 2900 万美元 王正松20%-580 万美元 生产高档化纤仿真织物，销售产品 否 承德帝贤轻轨有限公司（以下简 称“ 轻轨公司”） *9 承德 800 万美元 王惠来75%-600 万美元 轻轨建设及运输 否 *1 经下板城针织董事会批准，本年度下板城针织将生产和销售业务全部转入本公司，下板城针织已无实质性的经

184、营业务。下板城针织 25%的股权为 Gold Axe所持有。 *2 时装公司的外方股东日本裕发株式会社（以下简称“ 日本裕发” ）于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署股权转让协议，日本裕发同意将持有时装公司 25%的股权转让给 Gold Axe，转让方式为 Gold Axe 以应收日本裕发50,643,321.00 人 民 币 元 的 应 收 账 款 冲 抵 股 权 转 让 款 。 日 本 裕 发 的50,643,321.00 人民币元的应付账款原为应付本公司服装款，本公司于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署应收账款转让协议，将 50,643,321.00 人民币元

185、的应收账款按照账面价值转让给 Gold Axe。 上述股权转让事宜业经时装公司董事会批准。惟外方股东股权转让事宜尚未经政府相关部门批准，其相关的工商变更手续尚未办理。 经时装公司董事会批准，本年度时装公司将生产和销售业务全部转入本公司，时装公司已无实质性的经营业务。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 74*3 兴业造纸是由本公司和香港展禧国际集团有限公司(以下简称“ 香港展禧” )共同出资成立的，并已于二零零一年三月十二日领取了企业法人营业执照。根据双方的合资经营协议，本公司及香港展禧的投资额分别为 622,500,000.00人民币元及 207,500,000.00 人民币元，

186、须在合营公司领取营业执照后 3 年内(“ 投资期” )缴清。截至二零零五年十二月三十一日止，本公司及香港展禧已分别向兴业造纸投入资本 622,500,000.00 人民币元及 207,500,000.00 人民币元。兴业造纸的部分生产线已于二零零二年度正式投入生产运行。 香港展禧投入的设备价值（按投资协议的价值入账，尚未经商检局进行价值认定）高于其应投入资本 128,650,000.00 人民币元。二零零四年九月，本集团与香港展禧签定协议书，约定其中 95,450,000.00 人民币元设备所有权归香港展禧所有，本集团暂将其作为应付香港展禧的负债，本集团与香港展禧将继续对该部分设备的处置进行协

187、商，在未达成一致意见之前，香港展禧无权要求本集团支付设备款，根据协议，本集团可以根据需要无偿使用该部分设备，同时香港展禧同意在公司需要时可用该设备进行贷款抵押。其余溢投的设备价款 3,320 万人民币元需由本集团支付，于二零零四年二月十二日，本集团与香港展禧及深圳市菱丰纺织实业有限公司（以下简称“ 深圳菱丰” ）签定协议书，约定该款项由深圳菱丰以欠本集团货款支付香港展禧 3,320 万人民币元。 由于受资金短缺影响，兴业造纸本年度部分生产陷于停顿。部分未投产的生产线虽未停止安装调试，但受资金短缺影响，安装调试进度缓慢。 *4 阪禾织物是本公司控股子公司参股的公司， 二零零二年九月二十九日注册成

188、立的中外合资经营企业，注册资本为 1,500 万美元，时装公司与日本山下商事株式会社（以下简称“ 日本山下商事” ）分别持股 35%与 65%。河北省对外贸易经济合作厅二零零三年三月二十四日以冀外经贸外资字200337 号文批准，二零零三年七月七日阪禾织物将注册资本由 1,500 万美元增加到 6,000 万美元，除原合资双方增资外，增加下板城针织为出资方，时装公司、日本山下商事及下板城针织分别持有该公司 20%、55%和 25%的股权。河北省商务厅二零零四年三月三十一日以冀外经贸资字200422 号文件批准，日本山下商事将其持有阪禾 20%的股份 1,200 万美元转让给时装公司，变更后阪禾

189、织物注册资本仍为 6,000 万美元，时装公司、日本山下商事及下板城针织三方所占股权比例变更为 40%、35%和 25%。 截 至 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 阪 禾 织 物 实 际 收 到 投 资394,820,975.29 人民币元，其中时装公司出资 199,200,000.00 人民币元，下板承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 75城针织出资 114,890,975.29 人民币元。上述投入资本尚未全部办理验资手续。 *5 华新废纸由本公司控股子公司兴业造纸和承德县新业商贸有限公司(以下简称“ 新业商贸” )共同出资成立，并已于二零零三年一月十七日

190、领取了企业法人营业执照。华新废纸 90%的股权为本公司控股子公司兴业造纸所持有。 *6 北日纺是由本公司、日本北日本纺织株式会社(以下简称“ 北日本纺织” )和日本裕发共同出资成立的一家生产性的中外合资经营企业，并已于二零零二年十二月十三日领取了企业法人营业执照，本公司持有北日纺 50%的股权。截至二零零五年十二月三十一日止，本公司对北日纺尚未实际出资，北日纺已经停业，本公司二零零五年未将其纳入合并会计报表范围。 *7 大华纸业原名承德日纸有限公司（以下简称“ 日纸公司” ），是二零零四年四月十九日承德市商务局以承市商务外资字20048 号文件批准，本公司与日本制纸株式会社（以下简称“ 日本制

191、纸” ）合资组建，注册资本 500 万美元，本公司出资 225 万美元，占注册资本 45%。 根据日纸公司章程和河北省商务厅文件冀商外资字200441 号关于日纸公司增加投资总额和注册资本的批复，合营公司投资总额由 500 万美元增加到 110亿日元，注册资本由 500 万美元增加到 63.64 亿日元，本公司出资由 225 万美元增加到 28.64 亿日元，占注册资本 45%。 二零零五年六月二十四日，日纸公司的原股东日本制纸与日本新世纪贸易株式会社（以下简称“ 日本新世纪” ）签署股权转让合同，日本制纸将持有日纸公司 55%的股权转让给日本新世纪。上述股权变更事项业经河北省商务厅以冀商外资

192、字200570 号文件关于同意承德日纸有限公司股权转让及变更公司名称的批复批准，同时批准日纸公司更名为承德大华纸业有限公司，大华纸业已领取新的营业执照。 于二零零五年六月二十九日，本公司与兴业造纸签署股权转让协议，本公司将持有大华纸业 45%的股权转让给兴业造纸。 截至二零零五年十二月三十一日止，大华纸业实际收到投资 266,280,320.00人民币元，上述投入资本尚未全部办理验资手续；股东变更的工商手续尚未办理完毕。 *8 肃宁阪禾成立于二零零四年十一月七日，经河北省人民政府商外资冀沧市字20040047 号批准证书批准，由本公司与日本山下商事合资组建，并领取了企合冀沧总字第 130900

193、100274 号营业执照。注册资本 2,900 万美元，本公承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 76司出资 580 万美元，占注册资本 20%。其中，本公司以货币资金出资 7,251,417.00人民币元，折合 895,236.67 美元；日本新世纪代本公司为肃宁阪禾支付海外设备解体费、安装费、运杂费合计 521,007,225.00 日元，折合 4,904,763.33 美元，作为本公司投入资本。日本山下商事以设备出资 23,200,000.00 美元，占注册资本 80%。 截至二零零五年十二月三十一日止，肃宁阪禾尚未正式开展经营。 *9 轻轨公司是经外经贸冀承市字2003000

194、4 号批准证书批准，由本公司和日本新世纪共同组建，并于二零零三年四月八日领取了企合冀承总副字第000272 号营业执照。注册资本 800 万元美元，投资总额 1,780 万美元，本公司认缴注册资本 600 万美元，占注册资本总额的 75%。 截至二零零五年十二月三十一日止，本公司尚未实际出资，轻轨公司尚未正式开展经营。 附注 5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 RMB 443,708.46 1.0000 RMB 443,708.46 RMB 571,444.031.000

195、0 RMB 571,444.03 JPY 21,000.00 0.0598 1,255.80 JPY 21,000.000.0695 1,256.50 USD 5,100.00 8.0702 41,158.02 USD - -小 计 486,122.28 572,700.53银行存款 *1 RMB 1,921,127.35 1.0000 1,921,127.35 RMB22,903,103.321.0000 22,903,103.32 HKD 2,405.57 1.0403 2,502.51HKD 998,664.241.1549 1,153,383.15 USD 30,543.31 8.07

196、02 246,651.58USD 514,255.498.2862 4,261,245.78 EUR 105.52 9.5797 1,010.85EUR 105.379.8198 1,034.71 JPY 8,094.00 0.0598 444.25JPY 2,488,812.170.0695 172,965.58小 计 2,171,736.54 28,491,732.54其他货币资金 *2 RMB 1,410,190.52 1.0000 1,410,190.52RMB202,557,950.161.0000 202,557,950.16合 计 RMB 4,068,049.34 RMB 231

197、,622,383.23*1、本集团本年度有部分银行账户被冻结。 *2、其他货币资金主要内容为信用卡存款。 附注 6. 应收票据 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 77票据种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 RMB 513,178.00 RMB 802,000.00应收票据期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的票据。 附注 7. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 计提比例金 额 比例 坏账准备 计提比例1年以内 RMB 81,087,896

198、.77 97.05% RMB 810,878.971%RMB 161,964,546.7098.60% RMB 1,765,473.021%1-2年 1,147,448.75 1.37% 229,489.7520%1,587,958.760.97% 317,591.7520%2-3年 638,446.17 0.76% 377,363.0950%703,468.070.43% 359,339.8650%3年以上 681,065.63 0.82% 681,065.63100%- -100%合 计 RMB 83,554,857.32 100.00% RMB 2,098,797.44RMB 164,2

199、55,973.53100.00% RMB 2,442,404.63(2) 本集团应收账款的账龄多数均在本集团给予的正常信用期 3至 6个月以内，并且考虑到各客户一直以来均保持着良好的回款记录，本集团管理层认为，该等应收账款不存在重大的回收性风险，因此，本集团运用账龄分析法按比例对非关联方款项计提了一般坏账准备。 (3) 应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (4) 应收账款前五名债务人欠款金额合计为 74,290,987.11 人民币元，占应收账款总额的 88.91%。 (5) 如附注 4 所述，本公司于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署应

200、收账款转让协议，将应收日本裕发 50,643,321.00 人民币元的应收账款按照账面价值转让给 Gold Axe。时装公司的外方股东日本裕发于二零零五年六月二十五日与 Gold Axe 签署股权转让协议，日本裕发同意将持有时装公司 25%的股权转让给 Gold Axe，转让方式为 Gold Axe 以本公司应收日本裕发 50,643,321.00 人民币元的应收账款冲抵股权转让款。 附注 8. 其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 计提比例金 额 比例 坏账准备 计提比例承德帝贤针纺股份有限公司 2005

201、 年年度报告 781年以内 RMB 131,032,737.95 99.24% RMB 1,343,295.371%RMB 91,458,564.5698.92%RMB 120,082.64 1%1-2年 - - -20%- 20%2-3年 - - -50%1,000,000.001.08%600,000.00 50%3年以上 1,000,000.00 0.76% 1,000,000.00100%- 100%合 计 RMB 132,032,737.95 100.00% RMB 2,343,295.37RMB 92,458,564.56100.00%RMB 720,082.64 (2) 其他应收

202、款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (3) 其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 106,658,209.88 人民币元，约占其他应收款总额的 80.78%。 附注 9. 预付账款 (1) 预付账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 RMB 33,963,981.5889.70%RMB 100,214,962.63 100.00%1 至 2 年 3,900,000.0010.30% - -合 计 RMB 37,863,981.58100.00%RMB 100,214,962.63 100.00%

203、(2) 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 (3) 上年度预付账款中包含预付承德县财政局土地款 56,000,000.00 人民币元，其中 26,904,800.00 人民币元土地款已于二零零五年二月由承德县财政局支付给下板城村村民委员会和中秣村村民委员会，本集团已收到上述两单位开具的收款收据。本年度预付承德县财政局土地款余额 29,095,200.00 人民币元已列示于其他应收款中。 附注 10. 存货及存货跌价准备 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 R

204、MB 26,073,115.78 RMB3,940,340.30RMB18,723,848.26 RMB -在产品 95,641,085.97 -71,810,396.61 -低值易耗品 435,468.29 -434,516.04 -委托加工物资 13,234,903.78 -13,035,951.93 -库存商品 88,017,673.22 6,571,126.43117,775,714.02 5,869,730.00合 计 RMB 223,402,247.04 RMB10,511,466.73RMB221,780,426.86 RMB 5,869,730.00其中：存货跌价准备 项 目

205、2005.01.01 本期增加 本期转回 2005.12.31 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 79原材料 RMB -RMB 3,940,340.30RMB - RMB 3,940,340.30库存商品 5,869,730.004,416,812.43 3,715,416.00 6,571,126.43合 计 RMB 5,869,730.00RMB 8,357,152.73 RMB 3,715,416.00 RMB 10,511,466.73附注 11. 长期投资 (1) 长期投资列示如下： 项 目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 长期股权投资

206、RMB 56,579,349.46RMB 196,616,380.19RMB - RMB 253,195,729.65减：减值准备 - -长期股权投资净额 56,579,349.46196,616,380.19- 253,195,729.65长期债权投资 - -减：减值准备 - -长期债权投资净额 - -合 计 RMB 56,579,349.46RMB 196,616,380.19RMB - RMB 253,195,729.65(2) 长期股权投资 其他股权投资: 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2005.01.01 本期权益调整 累计权益调整 本期增(减) 2005.12.31

207、大华纸业 50年 45% RMB 206,215,729.65 RMB 56,579,349.46 RMB -RMB -RMB 149,636,380.19 RMB 206,215,729.65北日纺 20年 50% - -肃宁阪禾 20年 20% 46,980,000.00-46,980,000.00 46,980,000.00轻轨公司 20年 75% - - -合 计 RMB 253,195,729.65 RMB 56,579,349.46 RMB -RMB -RMB 196,616,380.19 RMB 253,195,729.65本公司管理层认为，截至二零零五年十二月三十一日止，上述长

208、期投资的可收回金额不会低于其账面价值，所以无须计提长期投资减值准备。 附注 12. 固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 类 别 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 固定资产原值 土地使用权 RMB 72,373,853.44RMB -RMB 2,400,000.00 RMB 69,973,853.44房屋建筑物 240,502,107.48-5,795,455.80 234,706,651.68机器设备 982,122,602.7188,686,016.80162,545,383.48 908,263,236.03运输设备 11,0

209、10,889.94- 11,010,889.94其他设备 1,154,768.58333,184.4076,250.00 1,411,702.98合 计 1,307,164,222.1589,019,201.20170,817,089.28 1,225,366,334.07累计折旧： 土地使用权 5,712,263.321,399,792.9896,000.00 7,016,056.30房屋建筑物 28,486,964.229,337,870.03402,014.45 37,422,819.80机器设备 215,460,024.6251,325,042.0712,463,555.09 254,

210、321,511.60承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 80运输设备 5,172,825.83 824,049.28- 5,996,875.11其他设备 392,323.42 110,308.94- 502,632.36合 计 255,224,401.41 RMB 62,997,063.30RMB 12,961,569.54 305,259,895.17净 值 RMB 1,051,939,820.74 RMB 920,106,438.90上述机器设备中有原值约 444,720,000.00 人民币元的进口造纸设备为本公司与香港展禧对兴业造纸的投入资本，因尚未向有关部门办理价值鉴定手

211、续，故目前暂按合同价格入账，而最终将按经鉴定的价值进行调整。 截至二零零五年十二月三十一日止，本集团以土地、房屋及建筑物和机器设备，分别作为银行借款的抵押物。 本公司管理层认为，截至二零零五年十二月三十一日止，上述固定资产的可收回金额不会低于其账面价值，所以无须计提固定资产减值准备。 附注 13. 工程物资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 原 值 减值准备 净 额 原 值 减值准备 净 额 预付造纸及纺 纱设备款 RMB 33,366,837.57 RMB - RMB 33,366,837.57RMB 45,993,340.60 RMB - RMB 45,993,340.6

212、0 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 81附注 14. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 2005.01.01 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2005.12.31 工程项目 名称 预算数金额 其中资本化利息金额 其中资本化利息金额 其中资本化利息金额 其中资本化利息金额 其中资本化利息 资金来源 造纸项目 10 亿元RMB 490,483,559.47 RMB 59,277,866.53RMB 44,704,127.14RMB 22,726,940.96RMB 1,801,956.50RMB -RMB -RMB -RMB 533,385,730.11RMB 82,00

213、4,807.49 借款 阪禾纺织 4000 万246,062,356.55 2,503,720.3831,386,970.01969,945.2158,098,610.32-8,339,293.61-211,011,422.633,473,665.59 借款自筹 化纤厂 1.8 亿166,769,866.04 2,049,771.9913,404,032.273,364,253.899,754,553.42-170,419,344.895,414,025.88 借款自筹 热电厂 2000 万10,963,990.58 316,116.48365,185.9712,576.75-11,329,1

214、76.55328,693.23 借款 其他 - 11,621,785.81 613,059.973,823,688.30411,938.05-882,154.13-14,563,319.981,024,998.02 自筹 合 计 RMB 925,901,558.45 RMB 64,760,535.35RMB 93,684,003.69RMB 27,485,654.86RMB 69,655,120.24RMB -RMB 9,221,447.74RMB -RMB 940,708,994.16RMB 92,246,190.21 造纸项目中有 188,825,000.00 人民币元的进口造纸设备为本公

215、司与香港展禧对兴业造纸的投入资本，因尚未向有关部门办理价值鉴定手续，故目前暂按合同价格入账。 在建工程的利息资本化加权平均年利率约为 6.57%(二零零四年度：8.45%)。 截至二零零五年十二月三十一日止，本集团有部分在建工程作为银行借款的抵押物。 本公司管理层认为，截至二零零五年十二月三十一日止，上述在建工程的可收回金额不会低于其账面价值，所以无须计提在建工程减值准备。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 82附注 15. 无形资产 无形资产明细项目列示如下： 类 别 取得方式 原始金额 2005.01.01 本期增加(转出)本期摊销2005.12.31 剩余摊销年限 土地使用

216、权 出让 RMB 11,744,755.00 RMB 11,744,755.00 RMB 38,046,872.50 RMB -RMB 49,791,627.50 50 本公司约 3,700 万人民币元的土地使用权证尚在办理之中。 附注 16. 长期待摊费用 类 别 原始金额 2005.01.01 本期增加(转出)本期摊销 累计摊销 2005.12.31 剩余摊销年限厂房租赁费 RMB 2,640,000.00RMB 2,366,371.10RMB -RMB 54,716.28RMB 328,345.18RMB 2,311,654.82 43 附注 17. 其他长期资产 项 目 2005.12

217、.31 2004.12.31 造纸设备 RMB 95,450,000.00RMB 95,450,000.00截至二零零三年十二月三十一日止，香港展禧实际投入的设备价值高于其应投入资本约 128,650,000.00 人民币元。二零零四年九月，本集团与香港展禧签定协议书，约定其中 95,450,000.00 人民币元设备所有权归香港展禧所有，本集团暂将其作为应付香港展禧的负债，根据协议，本集团可以根据需要无偿使用该部分设备，同时香港展禧同意在本公司需要时可用该设备进行贷款抵押。本集团已将该部分设备用于贷款抵押。 附注 18. 递延税款借项 项 目 2005.12.31 2004.12.31 尚未

218、转回的时间性差异引起的递延税项 RMB 313,556.00RMB 313,556.00附注 19. 短期借款 2005.12.31 2004.12.31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 RMB 224,203,000.00RMB 224,203,000.00RMB 111,700,000.00 RMB 111,700,000.001、抵押借款(含：既抵押又担保的借款) USD 1,012,861.868,307,309.69USD 1,400,000.00 11,620,000.00小 计 232,510,309.69 123,320,000.00承德帝贤针纺股份有限公司

219、2005 年年度报告 832、担保借款 RMB 117,829,536.60117,829,536.60RMB 153,210,000.00 153,210,000.00合 计 RMB 350,339,846.29 RMB 276,530,000.00 (1) 银行抵押借款 232,510,309.69 人民币元(二零零四年：123,320,000.00人民币元)，由本集团的房屋及建筑物、机器设备和土地使用权作为抵押物。 (2) 银行担保借款 117,829,536.60 人民币元(二零零四年：153,210,000.00人民币元)，由本集团内部公司互相提供担保。 (3) 本年度短期借款的年利

220、率约为 5.22%至 6.86%。上述借款中有部分借款已逾期，本集团正采取积极措施与各家银行协商解决逾期贷款的问题。 (4) 二零零五年三月十七日辽宁省大连市中级人民法院根据（2005）大民合初字第 43、44 号民事裁决书裁决，判令下板城针织、时装公司、本公司（对两案均有连带责任）偿还广东发展银行股份有限公司大连分行短期借款本金总计80,000,000.00 人民币元。本公司董事长王淑贤先生承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务。广东发展银行股份有限公司大连分行向法院提起财产保全申请，已冻结王淑贤所持有的本公司发起人股 80,000,000 股。华夏银行石家庄分行于二零零五年九月二十七日

221、对本公司提起诉讼，要求下板城针织偿还短期借款 20,000,000.00 人民币元，二零零五年十一月二十二日河北省高级人民法院根据（2005）冀民二初字第 34 号民事裁决书裁决，判令本公司偿还该行借款20,000,000.00 人民币元，本公司目前仍未偿还。本公司尚有一笔到期未支付的应付票据已转入短期借款，具体内容详见附注 20。截至二零零五年十二月三十一日止，上述所涉及的款项均未偿还，共计 117,829,536.60 人民币元。 附注 20. 应付票据 承兑方 票据到期日 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 上海浦东发展银行大连中山支行 2005.03 RMB -

222、RMB 65,000,000.00 华夏银行石家庄和平西路支行 2005.03 - 36,000,000.00 * 上海浦东发展银行天津浦德支行 2005.06 - 32,000,000.00 中国银行承德市支行 2005.01-04 - 33,000,000.00 光大银行深圳莲花路支行 2005.02 - 83,000,000.00 合 计 RMB - RMB 249,000,000.00截至二零零五年十二月三十一日止，应付票据科目无余额。 * 华夏银行石家庄和平西路支行承兑的票据 36,000,000.00 人民币元（已交存保证金 18,000,000.00 人民币元），未能按期支付。华

223、夏银行石家庄分行于二零零五年九月二十七日对本公司提起诉讼，要求偿还票据款。二零零五年十一月二十二日河北省高级人民法院根据（2005）冀民二初字第 34 号民事裁决书裁决，判令本公司偿还华夏银行石家庄分行承兑垫付票款本金 17,829,536.60 人民币元及利息（利息计算按中国人民银行有关规定分段计算至付清承兑垫付票款本息承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 84之 日 止 ）。 截 至 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 该 笔 票 据 未 偿 还 金 额17,829,536.60 人民币元已转入短期借款科目核算。 附注 21. 应付账款 (1) 应付账款账龄分

224、析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 RMB 21,649,026.0465.73%RMB 33,375,280.81 100.00%1-2 年 11,286,276.2234.27%- -合 计 RMB 32,935,302.26100.00%RMB 33,375,280.81 100.00%(2) 应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 附注 22. 预收账款 (1) 预收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例

225、 1 年以内 RMB 1,166,313.1092.35%RMB 4,915,380.10 100.00%1-2 年 96,643.707.65%- -合 计 RMB 1,262,956.80100.00%RMB 4,915,380.10 100.00%(2) 预收账款期末余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 附注 23. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 税 种 2005.12.31 2004.12.31 增值税 RMB 34,081,289.95RMB 27,902,913.79企业所得税 (460,620.80)(5,279,668.95)其他 1,2

226、89,827.75(920,377.81)合 计 RMB 34,910,496.90RMB 21,702,867.03附注 24. 其他应付款 (1) 其他应付款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 851 年以内 RMB 87,969,399.90100.00%RMB 113,933,485.21 100.00%(2) 其他应付款期末余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (3) 其他应付款期末余额中含应付关联方深圳菱丰 80,824,254.97

227、人民币元，系本公司根据广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 177 号民事判决书判决确认应付深圳菱丰诉讼款项余额。本公司关联方深圳菱丰于二零零三年十月二十四日与中国光大银行深圳莲花路支行（以下简称光大银行深圳分行）签订编号为 S0520031015 的综合授信协议，该协议约定：光大银行深圳分行授予深圳菱丰最高的信用额度为 1 亿人民币元整；具体授信额度为票据贴现 1亿人民币元整；最高授信额度的有效使用期限为二零零三年十月二十四日至二零零四年十月二十四日；本公司及本公司法定代表人王淑贤分别与光大银行深圳分行签订最高额保证合同及个人保证合同，为上述综合授信协议项下将产生的全部债权提

228、供连带责任保证。之后光大银行深圳分行与深圳菱丰及本公司签订商业承兑汇票贴现业务协议书，该协议约定：光大银行深圳分行根据菱丰公司申请，同意为其承兑的商业承兑汇票提供总金额为 1 亿人民币元贴现额度，经深圳菱丰申请及光大银行深圳分行批准，适用该额度的票据贴现人为本公司，贴现额度的使用期限同上述综合授信协议使用期限。根据上述协议，深圳菱丰从二零零四年七月二十三日至二零零四年七月二十七日分别向本公司开出并承兑九笔商业承兑汇票，合计 83,000,000.00 人民币元，本公司就上述票据向光大银行深圳分行申请贴现，光大银行深圳分行依约将 83,000,000.00 人民币元贴现给本公司。由于资金短缺，深

229、圳菱丰及本公司于票据到期日均无款支付及履行连带担保责任，光大银行深圳分行遂向法院提起诉讼，深圳市中级人民法院判令深圳菱丰及本公司败诉，深圳菱丰应于判决生效之日起十日内向光大银行深圳分行清偿借款本金 80,824,254.97 人民币元及其利息，本公司承担连带清偿责任，由于本公司为资金实际使用人，故依据上述判决确认此笔负债。本公司董事长王淑贤承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务。深圳光大银行莲花路支行向法院提起财产保全申请，根据广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2005深中法立裁字第 61 号），已冻结王淑贤所持有的本公司发起人股 93,604,000 股。 附注 25. 预提费用 项

230、目 2005.12.31 2004.12.31 借款利息 RMB 31,834,791.96RMB -审计费 -480,000.00厂房租金 1,616,677.63916,665.67养老保险费 4,663,199.004,663,199.00其它 30,000.00107,318.26合 计 RMB 38,144,668.59RMB 6,167,182.93承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 86附注 26. 一年内到期的长期负债 2005.12.31 2004.12.31 贷款种类 金 额 借款条件 金 额 借款条件 担保及抵押借款 RMB 478,000,000.00担保及

231、抵押 RMB 18,000,000.00 抵押 附注 27. 长期借款 借款种类 2005.12.31 2004.12.31 借款期限 年利率 担保及抵押借款 RMB - RMB 480,000,000.002003.01-2006.03 5.49%-6.039% 附注 28. 专项应付款 项 目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 环保补助专项拨款 RMB 3,000,000.00RMB -RMB -RMB 3,000,000.00香港展禧溢投设备款 95,450,000.00-95,450,000.00财政局造纸项目专项拨款 -12,500,000.00-12,

232、500,000.00合 计 RMB 98,450,000.00RMB 12,500,000.00RMB -RMB 110,950,000.00本集团的专项应付款主要为因香港展禧投入兴业造纸的机器设备价值高于其应投入资本而产生的应付关联方款 95,450,000.00 人民币元。 附注 29. 其他长期负债 单位名称 2005.12.31 2004.12.31 业务内容 下板城村民委员会 RMB -RMB 21,113,400.00 应付征地款 中秣村村民委员会 -5,791,400.00 应付征地款 合 计 RMB -RMB 26,904,800.00 截至二零零五年十二月三十一日止，本集团业

233、已全部付清上述应付下板城村民委员会及中秣村村民委员会的征地款。 附注 30. 递延税款贷项 项 目 2005.12.31 2004.12.31 评估增值引起的递延税项 RMB 2,195,000.00RMB 2,195,000.00附注 31. 少数股东权益及少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 少数股东单位名称 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 87香港展禧 RMB 220,636,805.48RMB 218,598,622.50RMB 2,038,182.98 RMB 3,598,56

234、7.51日本山下商事 78,278,300.3379,925,004.05(1,646,703.72) (1,796,208.45)日本裕发 -52,042,877.41- (123,572.32)新业商贸 118,097.3694,255.8923,841.47 (3,485.03)合 计 RMB 299,033,203.17RMB 350,660,759.85RMB 415,320.73 RMB 1,675,301.71附注 32. 股本 2005.01.01 本年增（减） 2005.12.31 一、期末未上市流通股份(股) 发起人股份 RMB 204,000,000.00RMB -RMB

235、 204,000,000.00其中：境内法人持有股份 19,289,424.00 - 19,289,424.00 其他 184,710,576.00 - 184,710,576.00二、已上市流通股份(股) 境内上市的外资股 384,600,000.00 - 384,600,000.00三、股份总数（股） RMB 588,600,000.00RMB -RMB 588,600,000.00本公司增资前注册资本为 438,600,000.00 人民币元，业经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验字（2003）第 149 号验资报告验证。 二零零四年七月，根据中国证监会证监发行字2004101

236、 号文核准，本公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有58,700,000 股以人民币认购。以人民币认购 B 股事项未经中国外汇管理部门批准，故该部分股份未得到中国注册会计师验证，本公司未能办理工商变更手续。 附注 33. 资本公积 项 目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 RMB 391,996,587.96RMB - RMB -RMB 391,996,587.96股权投资准备 -1,399,556.41*-1,399,556.41合 计 RMB 391,996,587.96RMB 1,399

237、,556.41 RMB -RMB 393,396,144.37* 本年新增金额系 Gold Axe 向日本裕发收购时装公司所产生的股权投资差额，本公司按持有 Gold Axe 的股权比例确认的金额。 附注 34. 盈余公积 项 目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 RMB 52,702,919.54RMB 1,810,613.59RMB -RMB 54,513,533.13法定公益金 26,351,460.77905,306.7927,256,767.56合 计 RMB 79,054,380.31RMB 2,715,920.38RMB -RMB 81

238、,770,300.69承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 88根据中华人民共和国公司法及本公司章程，本公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的 10%提取法定盈余公积金，按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金。本公司二零零五年按净利润 18,106,135.88 人民币元的 10%提取法定盈余公积金 1,810,613.59 人民币元，按净利润的 5%提取法定公益金 905,306.79人民币元。 附注 35. 未分配利润 项 目 2005.12.31 2004.12.31 年初未分配利润 RMB 238,491,338.76RMB 149,462,984.71加：本年实现的

239、净利润 20,306,135.88105,127,475.36减：提取法定盈余公积 1,810,613.5910,732,747.54提取法定公益金 905,306.795,366,373.77转作股本的普通股股利 -年末未分配利润 RMB 256,081,554.26RMB 238,491,338.76附注 36. 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行 业 2005 2004 2005 2004 2005 2004 针织服装销售 RMB 133,486,174.52 RMB 210,621,457.34RMB 74,885,562.88RMB 125,576,39

240、3.50 RMB 58,600,611.64 RMB 85,045,063.84棉纱平布及合成丝销售 112,602,131.41 203,730,623.38115,658,353.55152,899,940.67(3,056,222.14) 50,830,682.71纸张销售 43,649,714.22 111,333,557.6631,737,517.6375,267,252.7911,912,196.59 36,066,304.87合 计 RMB 289,738,020.15 RMB 525,685,638.38RMB 222,281,434.06RMB 353,743,586.96

241、RMB 67,456,586.09 RMB 171,942,051.42 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 销售地区 2005 2004 2005 2004 2005 2004 国外销售 亚洲区 RMB 159,024,941.90 RMB 238,823,920.79RMB 92,387,631.97 RMB 148,982,641.47RMB 66,637,309.93 RMB 89,841,279.32国内销售 华北地区 49,677,599.89 120,256,818.3143,986,183.6355,221,395.005,691,416.26 65,035,423.31

242、华南地区 58,427,872.82 148,224,035.9862,376,454.12136,117,108.87(3,948,581.30) 12,106,927.11华东地区 17,582,051.39 6,253,910.6018,971,732.534,566,855.68(1,389,681.14) 1,687,054.92华中地区 2,063,293.74 -1,871,922.34-191,371.40 -承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 89东北地区 2,962,260.41 12,126,952.702,687,509.478,855,585.94274,

243、750.94 3,271,366.76合 计 RMB 289,738,020.15 RMB 525,685,638.38RMB 222,281,434.06 RMB 353,743,586.96RMB 67,456,586.09 RMB 171,942,051.42二零零五年度，本集团向前五名客户销售的收入总额为 134,828,307.92 人民币元(二零零四年度：193,952,800.00 人民币元)，占本集团全部销售收入的46.53%(二零零四年度：36.90%)。 附注 37. 其他业务利润 类 别 2005 2004 其他业务收入 RMB 2,393,014.49 RMB 101,

244、632,784.40减：其他业务支出 1,929,352.44 99,293,762.20其他业务利润 RMB 463,662.05 RMB 2,339,022.20附注 38. 财务费用 类 别 2005 2004 利息支出 RMB 18,165,230.42 RMB 34,129,717.75减：利息收入 2,577,455.17 3,462,192.82汇兑损失 1,299,225.07 550,645.88减：汇兑收益 1,210,329.93 306,783.43其他 1,080,806.00 2,595,875.55合 计 RMB 16,757,476.39 RMB 33,507,

245、262.93附注 39. 投资收益 类 别 2005 2004 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) RMB - RMB 886,146.63附注 40. 补贴收入 类 别 2005 2004 增值税免税* RMB 241,290.41 RMB -* 根据承德市国家税务局承国税函200381 号文件认定本公司间接控股子公司华新废纸为废旧物资免税资格企业。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 90附注 41. 营业外收入 项 目 2005 2004 赔偿收入 RMB 11,491.44RMB 221,458.25罚款收入 26,799.24-其他 100,654.713

246、37,932.36合 计 RMB 138,945.39RMB 559,390.61附注 42. 营业外支出 项 目 2005 2004 罚款支出 RMB 59,832.80RMB 59,645.00捐赠支出 5,050.00-其他 186,442.40352,966.07合 计 RMB 251,325.20RMB 412,611.07附注 43. 收到的/支付的其他与经营活动有关的现金 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 项 目 2005 往来款 RMB 14,380,596.40 职工还款 209,312.90 收到罚款 13,692.82 收存款利息 2,577,

247、455.17 收职工集资房款 1,360,066.90 其他 959,118.89 合 计 RMB 19,500,243.08 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 项 目 2005 往来款 RMB 15,788,584.37 差旅费 724,129.58 员工借款 498,437.55 手续费 1,519,031.22 办公费 171,735.82 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 91佣金 87,482.31 业务招待费 177,323.25 评估费 25,000.00 支付职工建房款 2,899,590.80 其他 1,018,710.07 合 计

248、RMB 22,910,024.97 附注 44. 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款 a. 母公司应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 计提比例金 额 比例 坏账准备 计提比例1年以内 RMB 61,576,594.62 99.68% RMB 615,765.951%RMB 124,886,403.0399.84% RMB 777,677.951%1-2年 - - -20%199,817.000.16% 39,963.4020%2-3年 195,356.88 0.32% 97,678.4450%- -50%合 计 RM

249、B 61,771,951.50 100.00% RMB 713,444.39RMB 125,086,220.03100.00% RMB 817,641.35b. 应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (2) 其他应收款 a. 其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 计提比例金 额 比例 坏账准备 计提比例1年以内 RMB 501,717,730.55 100.00% RMB 644,932.591%RMB 400,291,815.46100.00% RMB 99,062.861%b. 其他

250、应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (3) 长期投资 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 92a. 长期投资列示如下： 项 目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 长期股权投资 RMB 1,302,450,461.50 RMB 52,372,895.28RMB 56,579,349.46 RMB 1,298,244,007.32减：减值准备 - - -长期股权投资净额 1,302,450,461.50 52,372,895.2856,579,349.46 1,298,244,007.32长期债权投资 - - -减：

251、减值准备 - - -长期债权投资净额 - - -合 计 RMB 1,302,450,461.50 RMB 52,372,895.28RMB 56,579,349.46 RMB 1,298,244,007.32承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 93b. 长期股权投资的增减变动明细项目列示如下: 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2005.01.01 本期权益 调整 累计权益调整 本期增加 本期减少 2005.12.31 权益法核算单位： 下板城针织 15年 75% RMB 24,900,000.00 RMB 435,667,895.82 RMB (1,176,216.95

252、)RMB 409,591,678.87RMB - RMB - RMB 434,491,678.87 时装公司 30年 75% 150,407,156.41146,107,348.73(944,993.12)(3,845,244.39)-145,162,355.61 兴业造纸 30年 75% 622,500,000.00655,795,867.496,114,548.9439,410,416.43-661,910,416.43 大华纸业 50年 90% 56,579,349.4656,579,349.46-56,579,349.46- Gold Axe 不适用 100% 8,300,000.00

253、8,300,000.00-1,399,556.41-9,699,556.41 成本法核算单位： 轻轨公司 20年 75% - 北日纺 20年 50% - 肃宁阪禾 20年 20% 46,980,000.00-46,980,000.00-46,980,000.00 合 计 RMB 909,666,505.87 RMB 1,302,450,461.50 RMB 3,993,338.87RMB 445,156,850.91 RMB 48,379,556.41RMB 56,579,349.46 RMB 1,298,244,007.32 c. 股权投资差额： 被投资单位 形成原因 摊销期限初始金额 20

254、05.01.01 本期增(减) 本期摊销 累计摊销 2005.12.31 时装公司 投资资产评估增值 10年 RMB (16,702,138.80)RMB (10,021,283.49)RMB -RMB (1,670,213.88)RMB (8,351,069.19)RMB (8,351,069.61) 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 94(4) 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 销售类别 2005 2004 2005 2004 2005 2004 针织服装销售 RMB 133,486,174.52 RMB 44,896,953.77RMB 74,8

255、85,562.88RMB 41,426,953.77RMB 58,600,611.64RMB 3,470,000.00棉纱、平布及合成丝销售 91,686,469.02 -91,458,647.87-227,821.15-纸张销售 660,945.44 -660,945.44-材料销售 54,015,661.77 369,172,669.0758,730,810.55289,598,880.07(4,715,148.78)79,573,789.00合 计 RMB 279,849,250.75 RMB 414,069,622.84RMB 225,735,966.74RMB 331,025,833

256、.84RMB 54,113,284.01 RMB 83,043,789.00(5) 投资收益 类 别 2005 2004 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) RMB 2,323,124.99RMB 31,782,318.18 股权投资差额摊销 1,670,213.881,670,213.88 合 计 RMB 3,993,338.87RMB 33,452,532.06 (6) 收到的/支付的其他与经营活动有关的现金 a. 收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 项 目 2005 往来款 RMB 23,810,161.61 职工还款 197,559.50 收到罚款 2

257、,201.38 收存款利息 2,570,360.65 收职工集资房款 1,360,066.90 其他 4,889.05合 计 RMB 27,945,239.09b. 支付的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 项 目 2005 往来款 RMB 13,903,078.57差旅费 316,383.35员工借款 446,777.75手续费 1,093,575.97办公费 122,378.10业务招待费 123,237.25 评估费 25,000.00 支付职工建房款 2,899,590.80 其他 356,580.55合 计 RMB 19,286,602.34承德帝贤针纺股份有限公司 20

258、05 年年度报告 95附注 45. 关联方关系及交易 (1) 关联方概况 a、存在控制关系的关联方 与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注 4 列示的本公司之子公司及持有本公司29.49%股权的股东王淑贤先生。 王淑贤先生，中国国籍，为本公司的主发起人，现任本公司董事长，所持股份为自然人股，未流通。 b、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 截至二零零五年十二月三十一日止，与本公司存在控制关系的关联方的注册资本无增减变动。 c、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 对本公司有控制关系的关联方： 2005.01.01 本年增加 2005.12.31 名称 金额 比例 金额 比例 金额

259、 比例 王淑贤 RMB 173,604,000.00 29.49% RMB -RMB 173,604,000.00 29.49% 本公司的子公司及子公司投资的公司： 2005.01.01 本年增加（减少） 2005.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接持股： 下板城针织 RMB 24,900,000.00 75% RMB -RMB 24,900,000.00 75% 时装公司 132,305,452.00 75% -132,305,452.00 75% 兴业造纸 622,500,000.00 75% -622,500,000.00 75% Gold Axe 8,300

260、,000.00 100% -8,300,000.00 100% 大华纸业 56,579,349.46 45% (56,579,349.46)(45%)- - 轻轨公司 - 75% - 75% 北日纺 - 50% - 50% 间接持股： 下板城针织 8,300,000.00 25% -8,300,000.00 25% 时装公司 - - 52,042,877.4125%52,042,877.41 25% 华新废纸 900,000.00 90% -900,000.00 90% 大华纸业 - - 206,215,729.6545%206,215,729.65 45% 阪禾织物 RMB 314,090,

261、975.29 65% RMB -RMB 314,090,975.29 65% 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 96d、不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司的关系 日本新世纪 本公司控股子公司之联营公司的股东 香港展禧 子公司股东 北日纺 占股 50%的合营企业 大华纸业 占股 45%的参股企业 肃宁阪禾 占股 20%的参股企业 承德县诚意纸业有限公司(以下简称“ 诚意纸业” ) 本公司高级管理人员控股的公司 承德县诚实线业有限公司(以下简称“ 诚实线业” ) 本公司高级管理人员控股的公司 深圳菱丰 本公司控股股东配偶参股的企业 (2) 关联交易 a、 采购货物

262、本公司本年及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 2005 2004 关联方名称 采购方名称及有关 货物/服务性质 金 额 占年度购货比例金 额 占年度购货比例 日本新世纪 阪禾（机器设备） RMB 13,403,347.695.74%RMB - - 本集团与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定。 b、 销售货物 本公司本年及上年向关联方销售货物有关明细资料如下： 2005 2004 关联方名称 销售方名称及有关货物/服务性质 金 额 占年度销货比例金 额 占年度销货比例 深圳菱丰 兴业造纸（销售纸张） RMB 8,555,555.562.95% RMB 34,092,

263、451.046.49% 日本新世纪 本公司(销售成衣) 40,273,699.3813.90%- 北日纺 本公司（销售弹力丝） 31,225.500.01%1,997,118.060.61% 肃宁阪禾 本公司(销售针织服装) 220,286.810.08%- 日本裕发 下板城针织(销售针织服装) -52,579,167.8410.00% 合 计 RMB 49,080,767.2516.94% RMB 88,668,736.9417.10% 本集团与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 97c、 委托加工 本年度本集团委托肃

264、宁阪禾对库存价值 11,352,661.44 人民币元的棉纱进行进一步加工，由于肃宁阪禾本年度尚未正式开展生产经营，截至二零零五年十二月三十一日止，该部分存货仍未收回。 d、 其他交易 本集团于本年度应支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币形式以及其他形式支付的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等)总额为 653,562.00 人民币元（二零零四年度：514,160.00人民币元）。 (3) 关联方应收、应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 业务内容 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31 应收账款： 日本裕发 货款 RMB

265、-RMB 51,073,220.00- 31.56% 深圳菱丰 货款 10,391,767.913,355,175.0112.44% 2.04% 其他应收款： 北日纺 工程款 398,159.12394,994.630.30% 0.40% 大华纸业 往来款 43,477,637.9910,744,363.8232.93% 11.62% 肃宁阪禾 代垫设备款 26,224,373.07-19.86% - 诚意纸业 代收货款 637,170.58-0.48% - 诚实线业 代收货款 4,014,198.86-3.04% - 深圳菱丰 往来款 6,774,282.346,200,000.005.13

266、% 6.71% 日本制纸 保证金 -30,792,000.00- 33.56% 日本新世纪 保证金 30,792,000.00-23.32% - 预付账款： 日本新世纪 预付设备款 22,851,966.2417,422,502.6560.35% 17.39% 其他应付款： 深圳菱丰 诉讼尾款 80,824,254.9783,000,000.0091.88% 72.85% 王淑贤 往来款 4,422,045.826,786,383.945.03% 5.96% 专项应付款： 香港展禧 溢投设备款项 RMB95,450,000.00RMB 95,450,000.0086.03% 96.95% 附注

267、 46. 或有事项 截至二零零五年十二月三十一日止，本公司及其子公司无应披露而未披露的或有事项。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 98附注 47. 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 截至二零零五年十二月三十一日止，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本性承诺： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 投资于参股企业大华纸业 RMB -RMB 142,424,624.15投资于控股公司阪禾织物 8,439,024.718,439,024.71投资于合营公司北日纺 4,035,100.004,035,100.00投资于控股公司轻轨公司 48,421,200.0048,42

268、1,200.00合 计 RMB 60,895,324.71RMB 203,319,948.86本公司与日本制纸株式会社合资组建日纸公司，注册资本 500 万美元，根据承德日纸有限公司章程和河北省商务厅文件冀商外资字200441 号关于承德日纸有限公司增加投资总额和注册资本的批复，注册资本由 500 万美元增加到 63.64 亿日元，本公司出资由 225 万美元增加到28.64 亿日元，占注册资本 45%。二零零五年六月二十四日，日纸公司的股东日本制纸与日本新世纪签署股权转让合同，日本制纸将持有日纸公司 55%的股权转让给日本新世纪。上述股权变更事项业经河北省商务厅以冀商外资字200570 号文

269、件关于同意承德日纸有限公司股权转让及变更公司名称的批复批准，同时批准日纸公司更名为承德大华纸业有限公司。于二零零五年六月二十九日，本公司与兴业造纸签署股权转让协议，本公司将持有大华纸业 45%的股权转让给兴业造纸，惟工商变更手续尚在办理之中。截至二零零五年十二月三十一日止，兴业造纸已实际出资 206,215,729.65 人民币元。 时装公司与日本山下商事合资组建阪禾织物，注册资本为 1,500 万美元。经河北省对外贸易经济合作厅二零零三年三月二十四日以冀外经贸外资字200337 号文批准，注册资本由 1,500万美元增加到 6,000 万美元，除原合资双方增资外，增加下板城针织为出资方。经河

270、北省商务厅二零零三年三月三十一日以冀外经贸资字200422 号文件批准，日本山下商事将其持有阪禾 20%的股份转让给时装公司，时装公司、下板城针织分别持有该公司的股权比例变更为 40%、25%。 截至二零零五年十二月三十一日止，时装公司已实际出资 199,200,000.00 人民币元，下板城针织已实际出资 114,890,975.29 人民币元，合计尚需追加出资 8,439,024.71 人民币元。 北日纺及轻轨公司自成立以来，本公司未实际进行投资。 (2) 经营租赁承诺事项 一九九九年四月八日，本公司的前身帝贤集团与承德县外贸玛钢厂（以下简称“ 玛钢厂”）承德帝贤针纺股份有限公司 2005

271、 年年度报告 99签订租赁合同一份，约定：玛钢厂将其厂房及附属设施有偿租赁给帝贤集团使用；租赁期限为三十年，自一九九九年五月一日至二零二九年五月一日止；租金每年 100 万元，于每年五月一日支付；若帝贤集团逾期三个月未支付租金，玛钢厂可以提出终止协议，帝贤集团承担因此造成的一切经济责任；合同届满，帝贤集团如需继续租用，在同等条件下帝贤集团有优先承租权。帝贤集团在该合同项下的权利义务已由本公司承继，双方没有争议。 二零零五年度，玛钢厂面临倒闭，解除租赁合同事宜尚在协商中。 附注 48. 资产负债表日后事项 (1) 查封事项： 二零零六年二月二十四日，根据广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书(2

272、005)深中法民二初字第 177 号承德市工商行政管理局就中国光大银行深圳莲花路支行与深圳菱丰等五被告债务纠纷一案，协助执行以下事项： a、查封本公司持有的时装公司 75%股权； b、查封本公司持有的兴业造纸 54%股权； c、查封时装公司持有的阪禾织物 20%股权。 查封价值以 8,500 万人民币元为限。 查封期限为从二零零六年三月一日至二零零六年八月三十一日止。 (2) 利润分配事项： 二零零六年四月十六日，经本公司第三届董事会第二次会议决议通过拟以二零零五年十二月三十一日总股本 58,860 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，剩余利润结转下一年度。此议案尚需提交股东大会

273、审议通过。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 100附注 49. 资产抵押情况 截至二零零五年十二月三十一日止，本集团的资产抵押情况如下： 抵押物 资产权属证明 金额 下板城针织-固定资产-土地使用权-大平台村 承县国用(2005)字第 75、76 号 RMB 63,640,000.00 下板城针织-固定资产-土地使用权-工业园 承县国用(2000)字第 174 号 28,683,600.00 兴业造纸-固定资产-土地使用权-杨树林村 承县国用(2001)字第 131 号 5,821,395.00 兴业造纸-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2001)字第 133 号 10

274、,302,190.00 兴业造纸-固定资产-土地使用权-杨树林村 承县国用(2001)字第 132 号 37,951,947.94 兴业造纸-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2000)字第 152 号 3,294,635.84 兴业造纸-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2000)字第 169 号 9,142,600.00 阪禾织物-固定资产-土地使用权-开发区东区 承市开国用(2005)字第 063 号 29,610,600.00 下板城针织-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000109 号3,078,655.00 下板城针织-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承

275、县房字第 000196 号15,456,412.62 下板城针织-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000108 号1,981,928.00 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000197 号1,997,715.20 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000198 号66,512,900.00 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000150 号4,687,053.00 兴业造纸-固定资产-房屋建筑物 承县政房权证承县房字第 000195 号2,377,100.00 兴业造纸-固定资产-机器设备 2 号 5 万吨生产线

276、 53,783,795.30 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 自动络筒机 14 台 14,970,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 箱板纸抄纸机 1 套 22,300,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 梳棉机等 144 台 20,000,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 毛纺机等 118 台 58,896,200.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 759 台 142,119,400.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 涤弹丝高速反捻机 4 套 25,720,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备

277、 细纱机 367 台 63,968,200.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 567 台 140,253,600.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 精梳针织大园机等 328 台 91,770,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 91 台 16,260,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 266 台 69,600,000.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 细纱机等 1253 台 116,569,100.00 本公司及时装公司-固定资产-机器设备 合成纤维短纤联合纺丝机 389 台 2 台锅炉 45,970

278、,000.00 兴业造纸-固定资产-机器设备 1 号 5 万吨生产线 55,610,000.00 兴业造纸-固定资产-机器设备 3456812 号生产线 451,520,000.00 兴业造纸-在建工程-机器设备 791011 号生产线 101,675,000.00 以上资产抵押合计取得银行贷款 710,510,309.69 人民币元。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 101附注 50. 其他重大事项 (1)由于银行政策的调整，二零零四年底部分银行不再增加对本集团的贷款和授信额度，本集团面临资金周转危机，造成二零零四年末大面积停产，本集团于二零零五年一月十八日发布停产公告，并于

279、二零零五年一月二十五日又发布了复产公告和复产计划。由于资金短缺的问题没有得到根本解决，银行并没有增加对本集团的贷款，部分银行已经对本公司提起诉讼。资金紧张的局面导致本集团二零零五年度处于部分停产状态，在这种困境下，本集团努力降低经营成本，并对生产设备实行技术改造，生产价值含量较高的高支纱产品，改造造纸生产线，木浆纸产品已经处于试产阶段。目前本集团生产正在缓慢恢复。截至二零零五年十二月三十一日止，本集团的营运资金为负 563,218,636.11 人民币元。 本公司计划于二零零六年上半年对造纸项目进行重组及债务整合。重组后，承德兴业造纸有限公司将成为本公司的参股公司，将有效缓解本公司的资金压力。

280、 本公司管理层认为随着生产的恢复，造纸项目重组工作的顺利进行，投资项目逐步地投入运营，本集团的资金压力会逐步随着业务收入的增长而得到缓解。因此，本公司管理层认为，本公司按持续经营假设基础编制二零零五年度会计报表仍然是合理的。 (2) 截至二零零五年十二月三十一日止，南方证券股份有限公司(以下简称“ 南方证券” )持有本公司股份 90,700,000 股，持股比例为 15.41%，其下属子公司南方证券（香港）有限公司持有本公司股份 19,235,055 股，持股比例为 3.27%，CSSL 南证国际有限公司持有本公司股份6,530,000 股，持股比例为 1.11%，以上南方证券合计持有本公司股

281、份 116,465,055 股，持股比例为 19.79%。截止二零零五年底南方证券的清算工作尚在进行中。 附注 51. 会计报表差异调节表 合并净利润 合并净资产 项 目 2005 2004 2005.12.31 2004.12.31 按企业会计制度编制的本集团 报表余额 RMB 20,306,135.88 RMB 105,127,475.36RMB 1,319,847,999.32RMB 1,298,142,307.03 按国际会计准则所作的调整 - - 于年末后宣派的股息 - - 按国际会计准则调整后的余额 RMB 20,306,135.88 RMB 105,127,475.36RMB 1

282、,319,847,999.32RMB 1,298,142,307.03 本集团按国际会计准则编制的会计报表已由香港陈叶冯会计师事务所有限公司审计。 附注 52.对比数据 为符合一贯性原则,对会计报表的某些上年度之比较数据已作适当重分类调整。 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 102 其他财务资料（一）： 承德帝贤针纺股份有限公司 非经常性损益表 二零零五年度 单位:人民币元 项 目 2005 2004 赔偿收入 RMB38,290.68 RMB 221,458.25加：其他收入 341,945.12 337,932.36减：罚款支出 59,832.80 59,645.00减：捐赠

283、支出 5,050.00 -减：其他支出 186,442.40 352,966.07非经常性损益合计 128,910.60 146,779.54减：所得税 32,857.57 -扣除所得税后的非经常性损益 RMB 96,053.03 RMB 146,779.54 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 103 其他财务资料（二）： 承德帝贤针纺股份有限公司 资产减值准备明细表 二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元 本期减少 项目 2004.12.31 本期增加 其他转出 本期转回 2005.12.31 一、坏账准备

284、 RMB 3,162,487.27 RMB 1,623,212.73RMB - RMB343,607.19 RMB 4,442,092.81其中：应收账款 2,442,404.63 - - 343,607.19 2,098,797.44 其他应收款 720,082.64 1,623,212.73 - - 2,343,295.37二、短期投资跌价准备 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备 5,869,730.00 8,357,152.73 - 3,715,416.00 10,511,466.73其中：库存商品 5,869,730.

285、00 4,416,812.43 - 3,715,416.00 6,571,126.43 在产品 - - - - - 原材料 - 3,940,340.30 - - 3,940,340.30四、长期投资减值准备 - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债券投资 - - - - - 五、固定资产减值准备 - - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - -

286、 合 计 RMB 9,032,217.27 RMB 9,980,365.46RMB - RMB4,059,023.19 RMB 14,953,559.54 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 104 其他财务资料（三）： 承德帝贤针纺股份有限公司 净资产收益率及每股收益明细表 二零零五年度 单位:人民币元 报告期利润 净资产收益率 2005 2004 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 1 主营业务利润 5.11% 5.16% 13.22% 18.77% 2 营业利润 1.67% 1.69% 8.60% 12

287、.21% 3 净利润 1.54% 1.55% 8.08% 11.48% 4 扣除非经常性损益后的净利润 1.53% 1.54% 8.07% 11.46% 报告期利润 每股收益 2005 2004 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 1 主营业务利润 0.11 0.11 0.29 0.35 2 营业利润 0.04 0.04 0.19 0.23 3 净利润 0.03 0.03 0.18 0.22 4 扣除非经常性损益后的净利润 0.03 0.03 0.18 0.21 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 105 其

288、他财务资料（四）： 承德帝贤针纺股份有限公司 年度间变动异常的合并会计报表项目及其说明 单位：人民币元科目 2005.12.31 2004.12.31 变动额 变动率 货币资金 RMB 4,068,049.34 RMB231,622,383.23RMB(227,554,333.89) (98.24%)长期股权投资 RMB 253,195,729.65 RMB56,579,349.46RMB196,616,380.19 347.51%无形资产 RMB 49,791,627.50 RMB11,744,755.00RMB38,046,872.50 323.95%应付票据 RMB - RMB249,0

289、00,000.00RMB(249,000,000.00) (100.00%)一年内到期的长期负债 RMB 478,000,000.00 RMB18,000,000.00RMB460,000,000.00 2555.56%长期借款 RMB - RMB480,000,000.00RMB(480,000,000.00) (100.00%)货币资金: 本集团货币资金年末与年初相比，减少约 22,755 万人民币元，系本年度偿还部分银行借款及应付票据所致。 长期股权投资: 本集团长期股权投资年末与年初相比，增加约 19,662 万人民币元，主要系本年度对大华纸业增加投资约 14,948 万人民币元、对肃

290、宁阪禾新增投资 4,698 万人民币元及长期投资损益调整等原因所致。 无形资产： 本集团无形资产年末与年初相比，增加约 3,805 万人民币元，主要原因是新购土地所支付的土地转让款。 应付票据： 本集团应付票据年末与年初相比,减少了 24,900 万人民币元，除华夏银行石家庄和平西路支行承兑票据 3,600 万人民币元未能及时偿还，扣除保证金 1,800 万人民币元及部分保证金利息，剩余 1,783 万人民币元转入短期借款核算外，其余票据均已偿还。 一年内到期的长期负债： 本集团一年内到期的长期负债年末与年初相比，增加 46,000 万人民币元，主要系一年内到期的长期借款转入所致。 长期借款：

291、 本集团长期借款年末与年初相比，减少了 48,000 万人民币元，系长期借款均将于 1 年内到期，因此将长期借款余额全部转入一年内到期的长期负债核算所致。 单位：人民币元科目 2005 2004 变动额 变动率 财务费用 RMB 16,757,476.39 RMB33,507,262.93RMB(16,749,786.54) (49.99%) 营业利润 RMB 22,087,127.91 RMB111,796,996.03RMB(89,709,868.12) (80.24%) 利润总额 RMB 22,216,038.51 RMB112,829,922.20RMB(90,613,883.69)

292、(80.31%) 财务费用： 本集团二零零五年度的财务费用比二零零四年度下降了 49.99%，主要为新增银行借款较少，已偿还应付票据并且 本年度银行票据贴现业务减少，造成贴现利息支付较少所致。 营业利润： 本集团二零零五年度的营业利润比二零零四年度下降了 80.24%，主要原因是由于资金紧张，缺少资金购买原材料，大面积停产造成相当多的订单流失，最终导致销售大幅度下降。另外，本年度本集团对纺纱及造纸项目进行技术改造，在一定程度上影响了正常的生产及销售，造成收入大幅度下降，对营业利润亦有很大影响。 利润总额： 本集团二零零五年度利润总额比二零零四年度下降了 80.31%，利润总额下降主要原因系营业

293、利润大幅度下降所致。 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 106其他财务资料（五）： 承德帝贤针纺股份有限公司 股东权益增减变动表 金额单位：人民币元项 目 2005.12.31 2004.12.31 一、股本： 年初余额 RMB588,600,000.00RMB438,600,000.00本年增加数 -150,000,000.00其中：增发新股 -150,000,000.00本年减少数 - -年末余额 588,600,000.00588,600,000.00二、资本公积： 年初余额 391,996,587.96

294、45,756,832.64本年增加数 1,399,556.41346,239,755.32其中：增发新股溢价 -346,239,755.32 股权投资准备 1,399,556.41 -本年减少数 - -其中：转增股本 - -年末余额 393,396,144.37391,996,587.96三、法定和任意盈余公积： 年初余额 52,702,919.5441,970,172.00本年增加数 1,810,613.59 10,732,747.54其中：从净利润中提取法定盈余公积 1,810,613.59 10,732,747.54本年减少数 - -年末余额 54,513,533.1352,702,91

295、9.54四、法定公益金： 年初余额 26,351,460.7720,985,087.00本年增加数 905,306.79 5,366,373.77其中：从净利润中提取数 905,306.79 5,366,373.77本年减少数 - -年末余额 27,256,767.5626,351,460.77五、未分配利润： 年初未分配利润 240,691,338.76149,462,984.71本年净利润 18,106,135.88107,327,475.36本年利润分配 2,715,920.38 16,099,121.31年末未分配利润 RMB256,081,554.26RMB240,691,338.76 法定代表人 王淑贤 主管会计工作负责人 张静 会计机构负责人 徐凤兰 承德帝贤针纺股份有限公司 2005 年年度报告 107 十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在证券时报、香港文汇报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件，在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查询时，本公司将及时提供。 承德帝贤针纺股份有限公司 董事会 二零零六年四月二十八日