1、1 2017 年度报告 欣绿茶花 NEEQ:832191 云南欣绿茶花股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 公司于 2017 年 9 月 26 日在大理成立全资子公司云南欣海种植科技有限公司，拟种植其他花卉。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分
2、配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3232 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 欣绿茶花、公司、股份公司、本公司 指 云南欣绿茶花股份有限公司 欣海种植 指 云南欣海种植科技有限公司 主办券商 指 渤海证券股份有限公司 会计师、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 云南
3、欣绿茶花股份有限公司章程 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2018）第 205006 号审计报告 股东大会 指 欣绿茶花股东大会 董事会 指 欣绿茶花董事会 监事会 指 欣绿茶花监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 报告期末 指 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公
4、司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人汤勇俊、主管会计工作负责人孙嘉錡及会计机构负责人（会计主管人员）周扬保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否
5、是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、自然灾害的风险 茶花种植生产通常受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害影响较大。虽然目前茶花盆花、盆景与苗木种植已大部分使用温室与大棚种植等技术来减少自然灾害所带来的损失，但自然灾害对茶花种植过程的影响仍然普遍存在，若公司茶花种植基地区域发生严重自然灾害，则将对公司正常生产经营产生不利影响。2、个人销售和现金销售的内控风险 公司主要产品系茶花盆景、盆花和苗木，在上述领域内，自然人个体是该行业的重要参与者，从事该行业经营活动，不可避免的
6、会同个人发生业务往来且比重较高，因此现金交易占比较大，2014 年 8 月起，公司已按照其制定的有关收款规定对公司现金收入通过公司账户进行归集，收款环节至少经销售、财务两部门工作人员进行确认，且通过收银机进行监管。虽然公司制定了严格的销售管理制度，如相关内部控制不能有效运行，将导致个人销售和现金交易产生内部控制风险。3、租赁土地不能续期的风险 公司目前共计拥有两块租赁土地，两块土地分别坐落于楚雄市灵秀湖与广州市荔湾区花卉博览园批发市场科技示范区，租赁面积分别为 100,246.82 与 5.78 亩，租赁对象分别为楚雄市林业局以及广州市花卉科技园有限公司，公司与租赁对象均签订了租赁协议并按照租
7、赁协议的约定支付租金。若未来由于土地租赁有关法律法规或者相关机构经营计划调整，将会导致公司租赁土地无法续期，从而对公司的生产经营带来一定的风险。4、存货跌价准备以及生产性生物资产2017 年 12 月 31 日，公司存货余额为 39,805,818.00 元，生产性6 减值准备的风险 生物资产余额为10,892,351.14 元，占报告期末公司资产总额的比例分别为 59.21%与 16.20%，若未来公司所在地发生严重自然灾害或者茶花市场出现剧烈的价格波动，则可能产生跌价损失或减值准备的风险，将对公司生产经营产生一定的影响。5、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为汤勇俊先生，持有欣绿茶
8、花 50.89%的股份，因而能够通过股东大会及董事会行使表决权影响公司对发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事宜的决策，股权的集中可能导致公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标。公司存在实际控制人控制不当风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 云南欣绿茶花股份有限公司 英文名称及缩写 YUNNAN XINLVCAMELLIA CO.,LTD 证券简称 欣绿茶花 证券代码 832191 法定代表人 汤勇俊 办公地址 云南省楚雄州楚雄市尹家嘴灵秀湖林木种苗工作站内 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息
9、披露事务负责人 汤灵洁 职务 董事会秘书 电话 0878-3165123 传真 0878-3165123 电子邮箱 xinlv_ 公司网址 联系地址及邮政编码 云南省楚雄州楚雄市尹家嘴灵秀湖林木种苗工作站内 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009-04-14 挂牌时间 2015-04-01 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）A 农、林、牧、渔业-A01 农业-A014 蔬菜、食用菌及园艺作物种植-A0143 花卉种植 主要产品与服务项目 茶花盆景、盆花与苗木的培
10、植、扩繁与销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）20,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 汤勇俊 实际控制人 汤勇俊 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91532300686192886J 否 注册地址 云南省楚雄州楚雄市尹家嘴灵秀湖林木种苗工作站内 否 注册资本 20,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 渤海证券 主办券商办公地址 中国天津市南开区宾水西道 8 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所 签字注册会计师姓名 赵丽红 赵黎
11、明 会计师事务所办公地址 北京西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 根据全国中小企业股份转让系统发布的关于实施全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引及其过渡期有关事项的问答，公司普通股股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日由协议转让自动变更为集合竞价交易。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 31,269,265.00 19,614,913.01 59.42%毛利率%39.61%47.65%-归属于挂牌
12、公司股东的净利润 3,123,169.90 3,722,507.53-9.98%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,660,641.89 3,365,506.71-20.94%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）7.25%9.12%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）6.18%8.25%-基本每股收益 0.16 0.19-21.40%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 67,225,597.13 43,393,367.64 54.92%负债总计 23,1
13、44,850.46 2,299,520.39 906.51%归属于挂牌公司股东的净资产 44,621,312.05 41,498,142.15 7.53%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.23 2.07 7.53%资产负债率%（母公司）33.39%4.40%-资产负债率%（合并）34.43%5.30%-流动比率 1674.96%1177.92%-利息保障倍数 3.37 46.51-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-17,424,917.35 2,064,809.45-943.90%应收账款周转率 13.03 7.50-存
14、货周转率 0.64 0.57-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%54.92%4.09%-营业收入增长率%59.42%10.56%-净利润增长率%-9.98%-40.87%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 20,000,000 20,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 147,000.00 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，
15、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 383,500.00 委托他人投资或管理资产的损益 38,650.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-36,261.53 非经常性损益合计非经常性损益合计 532,889.16 所得税影响数 70,361.15 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 462,528.01 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 欣绿茶花系花卉种植企业，主营产品包括茶
16、花盆景、盆花以及苗木。公司主要采购的原料包括茶花母树、退化的白花油茶（作为茶花盆景嫁接的砧木）、无土栽培基质以及其他生产工具，公司通过自主研发的茶花生根、无土栽培以及嫁接技术生产茶花盆景、盆花以及苗木，公司上述产品主要通过批发与零售的方式进行销售，销售对象包括园林景观公司、绿化公司、市政公园、别墅业主、花卉市场以及个体消费者等。公司自设立以来一直重视科研，报告期内，公司调整了销售政策，以占领国内花卉市场为主，让茶花成为广大消费者喜好的花卉。本年度，公司的商业模式无重大变化，仍以传统的销售模式进行。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务
17、是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司生产经营情况良好，2017 年度，公司营业收入 31,269,265 元，同比上升 59.42%；利润总额 3,217,952.69 元，同比下降 14.48%，净利润 2,986,899.42 元，同比下降 9.98%。截至 2017年 12 月 31 日，公司注册资本为 20,000,000 元，公司总资产 67,
18、225,597.13 元，净资产 44,080,746.67元，公司具备良好的持续经营能力。报告期内，公司人员保持稳定。(二二)行业情况行业情况 国内目前花卉行业比较落后，同时，集团消费日渐萎缩，为此，花卉行业应面向个体消费者，加上茶花的养护难度比较大，一般消费者对茶花认识不足，要成为花卉消费主力还有很长的路要走。为此，公司拟进行其他花卉的种植，以保持公司的市场竞争力。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期12 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资
19、产的比重比重 末金额变动比例末金额变动比例 货币资金 684,128.53 1.02%128,444.60 0.30%432.63%应收账款 1,688,046.55 2.51%2,154,955.56 4.97%-21.67%存货 39,805,818.00 59.21%19,265,296.07 44.40%106.62%长期股权投资 -固定资产 2,307,169.67 3.43%2,606,817.53 6.01%-11.49%在建工程 2,733,701.93 4.07%2,219,374.93 5.11%23.17%短期借款 1,000,000.00 1.49%1,000,000.
20、00 2.30%0.00%长期借款 20,000,000.00 29.75%-资产总计 67,225,597.13-43,393,367.64-54.92%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：公司在本报告期内，生产经营稳定，经营模式未发生变化，除因准备建设茶花园而储备较多的茶花资源使得账面存货有较大增长外，资产负债结构未发生重大变动。公司目前通过长期负债的增加，使负债率相较于上年度有较大的增长，但总体来说尚处于较低水平，影响公司业务能力的扩大，为此，公司将积极改善公司的资产配置，合理运用负债杠杆，使公司业绩能迅速增长。本期货币资金增长 555,683.93 元，增长比例为 432
21、.63%，主要是由于长期定向融资产品 2000 万元导致货币资金增长；本期存货增长 20,540,521.93 元，增长比例为 106.62%，主要是由于因拟建设大理茶花主题公园而做的储备。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 31,269,265.00-19,614,913.01-59.42%营业成本 18,884,956.31 60.39%10,268,162.66 5
22、2.35%83.92%毛利率%39.61%-47.65%-管理费用 7,337,084.55 23.46%4,917,051.94 25.07%49.22%销售费用 454,986.11 1.46%962,625.04 4.91%-52.73%财务费用 1,358,233.77 4.34%90,059.12 0.46%1408.16%营业利润 2,890,714.22 10.41%3,342,861.41 19.18%-13.52%营业外收入 363,500.00 1.16%420,000.97 2.14%-13.45%营业外支出 36,261.53 0.12%0.01 0.00%-净利润 2
23、,986,899.42 15.23%3,318,212.63 16.92%-9.98%项目重大变动原因项目重大变动原因：13 本期营业收入增加是因为公司采取了降价销售原因而导致营业收入增加；本期营业成本的增加是营业收入的增加所致；销售费用的减少为今年取消了销售佣金；本期的管理费用增加是因为公司对于永生花的研发投入而导致；本期的财务费用的增加是因为长期负债的增加所引起的。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 31,269,265.00 19,614,913.01 59.42%其他业务收入-主营业务成本 18,884,
24、956.31 10,268,162.66 83.92%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%茶花销售收入：茶花苗木 10,353,130.00 33.11%3,587,445.01 18.29%茶花盆景 7,281,082.00 23.29%4,364,233.00 22.25%茶花盆花 9,183,689.00 29.37%11,663,235.00 59.46%永生花 3,167,384.00 10.13%-金花茶 1,283,980.00 4
25、.11%-合计 31,269,265.00 100.00%19,614,913.01 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：收入中苗木及盆景降价幅度较大，造成销量上升。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 陈晔 6,025,730 19.27%否 2 陶丽红 5,679,187 18.16%否 3 朱升升 5,199,892 16.63%否 4 北港卉都园艺经营部 4,737,420 15.15%否 5 杜庆贺 4,453,
26、390 14.24%否 合计合计 26,095,619 83.45%-14 (4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 肖晓帮 11,387,000 22.49%否 2 孙凤英 10,014,000 19.78%否 3 赵冬员 7,322,000 14.43%否 4 重庆渝西园林集团有限公司 639,000 1.27%否 5 重庆华宇园林有限公司 280,700 0.56%否 合计合计 29,642,700 58.53%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金
27、额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-17,424,917.35 2,064,809.45-943.90%投资活动产生的现金流量净额-994,222.31-筹资活动产生的现金流量净额 18,974,823.59 -2,082,674.17-1,011.08%现金流量分析现金流量分析：经营活动所产生的差额是为了储备茶花主题公园而导致存货的增加所引起的；投资活动为购置母树及其他资产所引起；筹资活动是增加长期负债而引起的。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 本年度，公司对外投资事项 一、武汉欣绿茶花
28、博览园有限公司 1、基本情况 公司名称：武汉欣绿茶花博览园有限公司 注册地址：武汉市江夏区纸坊街文化路 33 号 9 楼 注册资本：人民币 50,000,000.00 元 统一社会信用代码：91420115MA4KLC4Q8A 公司类型：有限责任公司 股权结构：公司出资人民币 25,500,000.00 元，占注册资本的 51%；武汉市江夏农业集团有限公司出资 24,500,000.00 元，占注册资本的 49%。法定代表人：汤勇俊 经营范围：茶花、植物盆景的种植及销售；绿化苗木的种植；农产品加工及销售；游览景区的建设和管理；本次对外投资不构成关联交易。目前该公司处于建设阶段，尚未营业。2、财
29、务数据 武汉欣绿茶花博览园有限公司 本年营业收入:0 本年利润：-9472.56 元。二、云南欣海种植科技有限公司 1、基本情况 15 公司名称：云南欣海种植科技有限公司 注册地址：云南省大理白族自治州大理市海东镇海东临时建材市场内；注册资本 10,000 万元人民币 注册号：91532900MA6L2CG37E 公司类型：有限责任公司 股权结构:云南欣绿茶花股份有限公司出资 10,000 万元，占注册资本的 100%；法定代表人：汤勇俊；经营范围：花卉苗木种植、销售；农业技术推广服务；工艺品（象牙制品除外）、日用百货（禁止销售含磷洗涤用品，禁止销售不可降解的塑料袋）、其它综合用品批发零售；电
30、子商务信息咨询；文化艺术交流活动，会议会展服务；景观和绿地设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动）；该公司目前尚末营业。2、财务数据 云南欣海种植科技有限公司 本年营业收入：0 元，本年利润为-199,621.08 元。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1、会计政策变更 财政部于 2017 年度发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
31、资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号政府补助，修订后的准则自 2017 年 6 月 12日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于 2017 年度发布了财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，对一般企业财务 报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。2 会计估计变更或重大会计差错更正 本报告期内主要会计估计未发生变更或重大会计差错更正。(七七)合并报表范围的变化
32、情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 本期合并报表中包含了全资子公司欣海种植，而上期尚未成立。(八八)企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司诚信经营、依法纳税、环保生产，认真做好每一项对社会有益的工作。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，对公司全16 体股东和每一位员工负责。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司自成立以来，一直注重茶花品种资源的收集，而顺利挂牌股转系统，更增强了公司以茶花为主营的经营模式。报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的公司独立自主经营能力；会计核算、风险控制等各重大内部控制体系运行
33、良好；主要财务、业务等经营指标良好；公司亦未发生对持续经营能力有重大不利影响的事件。因此，公司拥有良好的持续经营能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 (一一)行业发展趋势行业发展趋势 国内目前花卉行业比较落后，同时，集团消费日渐萎缩，为此，花卉行业应面向个体消费者，加上茶花的养护难度比较大，一般消费者对茶花认识不足，要成为花卉消费主力还有很长的路要走。为此，公司拟进行其他花卉的种植，以保持公司的市场竞争力。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司将积极推广茶花文化，通过建立茶花园让普通消费者了解茶花之美，接触茶花，通过自主技术以降低茶花养护难度，面向办公室白领案头定型茶花小盆花产
34、品，使茶花真正成为一种日常消费品，从而走进千家万户，成为广大普通消费者喜闻乐见的花卉品种。同时，在不断扩大种植面积的情况下，不断研发茶花工业品，让茶花走向产业化，公司也将配合在外省建立茶花园的战略，组织云南风情展示及云南商品，成为一个商品集团对外推广，实现公司价值。在此基础上，公司也积极发展新业务，已经在大理成立欣海种植公司，拟进行全领域的花卉种植业务。(三三)经营计划经营计划或目标或目标 公司计划通过自主建设、合作建设或者参与建设茶花观赏园，让茶花走进普通消费者的生活，从而了解茶花、了解茶花文化，欣赏茶花之美，爱上茶花，成为茶花的忠实用户。公司将在 2018 年定型各品种的茶花永生花，并正式
35、推出日化类的茶花的工业品，平衡茶花销售的淡旺季，实现茶花的综合利用；同时，公司将探索云南特色农产品，结合公司茶花园的推广，打造“道地云南”这一云南特色农产品的销售平台。为配合公司发展，公司也将积极引进投资方，增强公司实力。为实现公司经营计划；公司在 2018 年度，将努力引进新的战略投资者，投资推广茶花的大田种植并合理地投资建设茶花主题公园，在保证传统业务的前提下，积极寻找新的利润增长点；公司将在 2018 年度，正式开始进行其他花卉如玫瑰的种植，以保持公司的业绩。(四四)不确定性因素不确定性因素 建设茶花园、推广茶花衍生工业品、种植其他花卉均是以前公司未涉足的行业，同时，对于如何运用资本市场
36、公司也需探索，这些都是公司在未来发展道路上的不确定因素。17 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、自然灾害的风险 茶花种植生产通常受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害影响较大。虽然目前茶花盆花、盆景与苗木种植已大部分使用温室与大棚种植等技术来减少自然灾害所带来的损失，但自然灾害对茶花种植过程的影响仍然普遍存在，若公司茶花种植基地区域发生严重自然灾害，则将对公司正常生产经营产生不利影响。对策：公司对于自然灾害天气已制订相应的应对预案，以确保发生自然灾害时能避免重大损失。2、个人销售和现金销售的内控风险 公司主要产品系茶花盆景、盆花
37、和苗木，在上述领域内，自然人个体是该行业的重要参与者，从事该行业经营活动，不可避免的会同个人发生业务往来且比重较高，因此现金交易占比较大，2014 年 8 月起，公司已按照其制定的有关收款规定对公司现金收入通过公司账户进行归集，收款环节至少经销售、财务两部门工作人员进行确认，且通过收银机进行监管。虽然公司制定了严格的销售管理制度，如相关内部控制不能有效运行，将导致个人销售和现金交易产生内部控制风险。对策：公司将加强内部控制制度的严格执行，并尽可能地发展企业类代销商，从而避免现金业务的频繁发生。3、租赁土地不能续期的风险 公司目前共计拥有两块租赁土地，两块土地分别坐落于楚雄市灵秀湖与广州市荔湾区
38、花卉博览园批发市场科技示范区，租赁面积分别为 100,246.82 平方米与 5.78亩，租赁对象分别为楚雄市林业局以及广州市花卉科技园有限公司，公司与租赁对象均签订了租赁协议并按照租赁协议的约定支付租金。若未来由于土地租赁有关法律法规或者相关机构经营计划调整，将会导致公司租赁土地无法续期，从而对公司的生产经营带来一定的风险。对策：公司目前正提前一年以上与出租方进行购买和续租的洽谈，一旦发生不能续租的情况将可迅速寻找其他土地以维持企业的正常经营。4、存货跌价准备以及生产性生物资产减值准备的风险 2017 年 12 月 31 日，公司存货余额为 39,805,818.00 元，生产性生物资产余额
39、为 10,892,351.14 元，占报告期末公司资产总额的比例分别为 59.16%与 16.19%，若未来公司所在地发生严重自然灾害或者茶花市场出现剧烈的价格波动，则可能产生跌价损失或减值准备的风险，将对公司生产经营产生一定的影响。对策：公司生物资产随着时间的推移其实在不断增值，为防止市场出现价格剧烈波动，公司将注意资产的合理配置，以避免减值情况的发生。5、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为汤勇俊先生，持有欣绿茶花 50.88%的股份，因而能够通过股东大会及董事会行使表决权影响公司对发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事宜的决策，股权的集中可能导致公司决策存在偏离
40、中小股东最佳利益目标。公司存在实际控制人控制不当风险。对策：公司将严格按公司治理规范公司运作，执行好三会制度，同时，将积极引进外部投资者，稀释大股东的绝对控制权，保障中小股东权利。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 本报告期内未有新增的风险因素。18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项
41、 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(三)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(五)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉
42、讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编号编号 汤勇俊 购买长期投资 147,000 是 2017 年 8 月 28日 2017-030 总计总计 -147,000-偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：本次股权转让交易完成后，公司将进一步改善资产结构和质量，有利于公司专
43、注主业经营，集中资源投放，突出业务发展方向，符合 公司的中长期发展规划和公司全体股东利益，对公司未来财务状况和 经营发展能起到积极作用，不会对公司财务状况及经营成果产生不利 影响。(三三)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司对外投资的议案，公司拟对外投资成立以茶花工业品生产和销售为主营业务的控股子公司司云南花启意明生物科技有限公司（以工商登记为准），同19 时拟对外投资成立茶花工业品生产提供配套种植的全资子公司云南欣海种植科技有限公司
44、，以便公司业绩的不断增长。其中，云南欣海种植科技有限公司已于 2017 年 9 月 26 司完成工商登记并领取营业执照，云南花启意明生物科技有限公司尚处于名称核准尚未通过状态。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、公司股东所持股份的限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
45、员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。除上述情况外，
46、公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。在本报告期内公司股东均严格履行了该项承诺，未有任何违背。2、2015 年 12 月 11 日，公司控股股东、实际控制人汤勇俊先生出具了避免同业竞争承诺函，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对欣绿茶花构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对欣绿茶花有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与欣绿茶花存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
47、构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。在本报告期内公司控股股东、实际控制人汤勇俊先生严格履行了该项承诺，未有任何违背。3、2015 年 12 月 11 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了避免同业竞争承诺函，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人及与本人关系密切的家庭成员（配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商
48、业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。在本报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均严格履行了该项承诺，未有任何违背。4、减少和规范关联交易的承诺 公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员还签署了关于规范和减少关联交易的承诺函，进一步在制度上保证
49、了公司的资金被其控股股东、实际控制人或其关联方占用的情况，承诺尽量避免发生关联交易，如不可避免，则按照公司的有关规定，履行相应的决策程序。报告期内，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均严格履行了该项承诺。5、停止资金占用的承诺 报告期内，在主办券商的指引下，严格遵守相关法律规定和业务规则，避免公司治理不当给公司规范经营和持续发展来了的风险。20 (五五)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的比例占总资产的比例 发生原因发生原因 土地使用权 抵押 525,2
50、92.94 0.78%抵押贷款 总计总计 -525,292.94 0.78%-21 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 7,025,000 35.13%7,025,000 35.13%其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 75,000 0.38%-75,000 0.38%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 12,975,000 64.87%-12,975
