1、1 2017 年度报告 创侨股份 NEEQ:832712 上海创侨实业股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 公司董事会在 2017 年 12 月提出议案出售 NIKE KIDS 零售业务，2018 年 1 月经股东大会批准通过。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第七节 融资及利润
2、分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3131 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的统称 三会 指 股东大会、董事会、监事会 会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）推荐主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程、
3、本章程 指 上海创侨实业股份有限公司章程 证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 关联交易 指 关联方之间的交易 本报告 指 2017 年年度报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 本公司、股份公司 指 上海创侨实业股份有限公司 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人曹仁玉、主管会
4、计工作负责人高晔明及会计机构负责人（会计主管人员）高晔明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 毛利率变动风险 2016 年、2017 年公司
5、毛利率分别为 22.87%、22.45%，毛利率略有下降。公司毛利率受外汇汇率变动、人工成本、原材料价格等多因素影响，存在一定的变动风险。加盟店管理风险 公司借助加盟客户进行营销网络的扩张和市场占领，有利于结余资金、降低经营风险。加盟客户根据具体的实际经营环境和经营目标开展经营活动，具有一定的灵活性，因此加盟客户不当的运营管理将对公司经营产生一定影响。直营渠道风险 在代理品牌零售业务方面，公司主要以开设直营零售店为主，加盟店为辅，集中在江、浙、沪等经济较发达地区。公司与所在商场形成了长期良好的合作关系，通过与出租方签订租赁协议，开展直营零售业务，但直营店租赁合同到期后，合同不能续签或在合同条款
6、等方面劣于前期签订的合同，将对公司经营产生不利影响。出口退税政策风险 公司享受国家规定的出口退税政策。若国家相应出口退税政策发生变化，将对公司的经营状况带来一定影响。汇率风险 报告期内，公司的国际职业装采购业务大量以美元或欧元结算。近两年，人民币对美元、欧元出现较大幅度波动，汇率的波动对公司经营业绩产生一定的影响。宏观经济形势变化风险 公司目前销售收入主要来源于出口。同时，公司正努力开拓国内市场，但国内职业装市场竞争激烈，市场规范度有待提升，市场有待培育。品牌企业在高端市场开始布局，而低端市场由于竞争对手众多，低价竞争突出。6 公司治理风险 公司在变更为股份有限公司后，建立了较为健全的三会治理
7、机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，公司存在一定治理风险。控制不当风险 公司实际控制人为曹仁玉和曹一鸣，二人为夫妻关系，且合计持有 100%股权。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海创侨实业股份有限公司 英文名称及缩写 TALENT CREATION LTD.证券简称
8、创侨股份 证券代码 832712 法定代表人 曹仁玉 办公地址 上海市长宁区延安西路 2299 号世贸商城 1706 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 高晔明 职务 董事会秘书、财务总监 电话 021-62366690 传真 021-62367188 电子邮箱 GaryG 公司网址 www.TalentC 联系地址及邮政编码 上海市长宁区延安西路 2299 号世贸商城 1704-1706 室 200336 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 上海市长宁区延安西路 2299 号世贸商城 1704-1706 室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全
9、国中小企业股份转让系统 成立时间 2001-03-22 挂牌时间 2015-07-24 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）批发和零售业-批发业-纺织、服装及家庭用品批发-服装批发 主要产品与服务项目 集中于全球化企业服装采购和代理国际品牌零售业务，主要为客户提供一站式产品采购方案 普通股股票转让方式 协议 普通股总股本（股）12,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 曹仁玉 实际控制人 曹仁玉、曹一鸣 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 8 统一社会信用代码 913100007032599402 否 注册地址
10、上海市长宁区延安西路 2299 号世贸商城 1704-1706 室 否 注册资本 12,000,000.00 元 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 国泰君安 主办券商办公地址 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 杨杉、张晓荣 会计师事务所办公地址 上海威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 2018 年 1 月 23 日，公司收到全国中小企业股份转让系统关于对挂牌公司和主办券商协商一致解除督导协议无异议的函，公司督导券
11、商由德邦证券更换为国泰君安。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 266,592,666.33 262,999,465.50 1.37%毛利率%22.45%22.87%-归属于挂牌公司股东的净利润 9,763,716.59 10,210,410.07-4.37%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,381,099.68 7,293,072.12-41.58%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）16.35%20.50%-加权平均净资产收益率%（归
12、属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）9.01%14.64%-基本每股收益 0.81 0.85-4.71%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 116,182,778.97 118,706,355.50-2.13%负债总计 51,570,975.86 63,858,268.98-19.24%归属于挂牌公司股东的净资产 64,611,803.11 54,848,086.52 17.80%归属于挂牌公司股东的每股净资产 5.38 4.57 17.72%资产负债率%（母公司）29.70%39.56%-资产负债率%（合并）44.39
13、%53.80%-流动比率 2.16 1.80-利息保障倍数 8.10 26.35-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 21,540,230.07 6,813,350.53 216.15%应收账款周转率 7.48 6.99-存货周转率 4.55 4.16-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-2.13%3.23%-营业收入增长率%1.37%12.08%-净利润增长率%-4.37%481.74%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比
14、例 普通股总股本 12,000,000 12,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 -56,981.24 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)2,949,828.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-5,510,168.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,12
15、0,134.46 非经常性损益合计非经常性损益合计 5,502,812.61 所得税影响数 1,120,195.70 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 4,382,616.91 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是专业的职业装采购商、销售商，主要为客户提供供应链管理服务。主要客户为政府机构、现代服务业及先进制造业企业。在经营过程中，公司根据客户需求提供产品设计、面料选材、试身服务、生产
16、规划、质量控制、仓储物流、售后服务等供应链服务。公司在提供职业装产品的基础上，根据客户需求提供供应链服务，满足客户全方位的需求。公司通过销售产品并提供全方位增值服务来实现收入，关键资源要素在于向客户提供基于产品的一揽子供应链服务，从而持续获取收入、利润及现金流。报告期内，公司商业模式较上年度未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生
17、变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司实现营业收入 266,592,666.33 元，较上年同期增长 1.37%，营业收入较上年同期增长的原因是公司双经销模式下面料销售额增加；营业成本为 206,743,775.40 元，较上年同期增加 1.91%，原因是因为国际职业装采购业务成本增加；净利润 9,763,716.59 元，较上年同期减少 4.37%，主要是人民币兑美元汇率上升，汇兑损失大幅增加。国际职业装业务毛利率降低；经营性现金流量净额为21,540,230.07 元，较上年同期增加 216.15%，经营性现金流量净额较上年同比有所增加的原因
18、主要是公司获得大额的赔款收入且本期收到的税费返还大幅增加。(二二)行业情况行业情况 报告期内，公司面对欧美职业装市场竞争激烈的不利局面，一方面积极维护现有客户，增强客户粘性，同时以细分行业的优质客户为突破口发展新客户；另一方面，狠抓内部控制，节约管理成本。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期12 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 末金额变动比例末金额变动比例 货币资金 22,782,475.63 19.61%9,976,219.2
19、2 8.40%128.37%应收账款 35,347,926.03 30.42%35,971,441.00 30.30%-1.73%存货 40,416,728.01 34.79%50,418,736.11 42.47%-19.84%长期股权投资 固定资产 1,592,979.97 1.37%1,661,949.48 1.40%-4.15%在建工程 短期借款 5,000,000.00 4.30%10,000,000.00 8.42%-50.00%长期借款 资产总计 116,182,778.97-118,706,355.50-2.13%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：2017 年末
20、货币资金余额较 2016 年末增长 128.37%，主要是因为公司报告期收到大额的赔款收入，同时收到的税费返还比上年同期大幅增加；公司短期借款较上年减少 50.00%，主要是因为公司流动资金充裕，归还了部分银行借款。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 266,592,666.33-262,999,465.50-1.37%营业成本 206,743,775.40 77.55%
21、202,859,583.60 77.13%1.91%毛利率%22.45%-22.87%-管理费用 10,783,245.26 4.04%11,963,190.34 4.55%-9.86%销售费用 37,164,794.06 13.94%34,910,729.20 13.27%6.46%财务费用 3,579,486.43 1.34%-2,903,539.54-1.10%-223.28%营业利润 3,734,044.75 1.40%11,140,207.14 4.24%-66.48%营业外收入 11,070,125.41 4.15%2,367,452.58 0.90%367.60%营业外支出 57
22、,144.19 0.02%235,374.48 0.09%-75.72%净利润 9,763,716.59 3.66%10,210,410.07 3.88%-4.37%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、财务费用较上年度涨幅较大，主要原因是人民币兑美元汇率由 2017 年初 6.94 升值到 2017 年底 6.5，导致汇兑损失增加；当期公司货币掉期业务增加了利息支出。2、营业利润与上年同期相比下降 66.48%，主要原因有：支付国外咨询费比上年有较大增幅，导致销售费用增加，进而影响到当期营业利润；由于货币掉期业务利息支出增加及汇兑损失增加，导致当期财务费用增幅较大，在销售额变化不大的情况下以
23、上费用增加导致营业利润减少。3、营业外收入较上年上升 367.60%，主要因为本年度公司获得海外客户得大额订单赔款及政府补贴。13 4、营业外支出上年度为 235,374.48 元，本年度为 57,144.19 元，减少 75.72.53%，主要是因为本期固定资产报废损失大幅下降。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 230,809,215.33 229,940,290.43 0.38%其他业务收入 35,783,451.00 33,059,175.07 8.24%主营业务成本 171,116,346.01 169
24、,807,089.23 0.77%其他业务成本 35,627,429.39 33,052,494.37 7.79%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%代理品牌零售业务 62,126,428.18 23.30%61,414,859.42 23.35%职业装采购业务 168,682,787.15 63.27%168,525,431.01 64.08%其他业务收入 35,783,451.00 13.43%33,059,175.07 12.57%按区域分类分析按区域分
25、类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%国际 165,159,692.74 61.95%164,140,645.02 62.41%国内 101,432,973.59 38.05%98,858,820.48 37.59%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：与 2016 年度相比，公司 2017 年度收入构成未有重大变化。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 G
26、ALLS 62,470,126.28 23.43%否 2 EDWARDS 37,995,149.22 14.25%否 3 RAWLINGS 36,819,957.27 13.81%否 4 SUGOI 8,228,346.91 3.09%否 5 HPI 7,965,730.45 2.99%否 合计合计 153,479,310.13 57.57%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 14 1 耐克体育（中国）有限公司 41,726,204.96 20.18%否 2 溧阳市双龙制衣有
27、限公司 32,875,748.00 15.90%否 3 江阴创源服饰有限公司 16,369,157.46 7.92%否 4 宁波奉化欣华服饰有限公司 14,103,435.31 6.82%否 5 江阴舜创服饰有限公司 13,630,968.97 6.59%否 合计合计 118,705,514.70 57.41%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 21,540,230.07 6,813,350.53 216.15%投资活动产生的现金流量净额-11,448,543.47-5,154,292.14
28、122.12%筹资活动产生的现金流量净额-5,650,785.22-5,473,964.60 3.23%现金流量分析现金流量分析：本期经营活动产生的现金净流入较上年大幅增加，主要原因系公司加强了流动资金管理，开拓产品销售渠道和延长供应商帐期；当期收到大额的赔款收入，同时收到的税费返还比上年同期大幅增加。本期投资活动产生的现金流量净流出较上年大幅增加，主要原因系新增支付外汇货币掉期产品保证金。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司直接全资控股 2 家全资子公司，其基本情况分别如下：上海创侨贸易有限公司，公司全资子公司，成
29、立于 2012 年 5 月 3 日，注册资本 400 万元，注册地为上海市长宁区，经营范围：销售鞋帽、服装服饰、箱包、棉麻制品、机电产品等，以及商务咨询、会务服务咨询等。在报告期内实现营业收入 5,995.61 万元，净利润 195.34 万元。上海邑闻仕贸易有限公司，公司全资子公司，成立于 2012 年 8 月 29 日，注册资本 2,000 万元，注册地上海市长宁区，经营范围：销售鞋帽、服装服饰、箱包、棉麻制品、机电产品等，以及商务咨询、会务服务咨询等。在报告期内实现营业收入 256.25 万元，净利润-224.62 万元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 报告期内
30、，公司与中国银行上海市长宁支行签订了一系列人民币外汇货币掉期交易协议，约定在一定期限内互换美元与人民币。报告期内，公司合计购入 1316 万美元货币掉期产品，预计 2018 年 8 月赎回。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会201713 号发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资15 产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和
31、列报，以及终止经营的列报。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会201715 号发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订），自 2017 年 6 月 12 日起实施。执行企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）之后，对 2017 年 1月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益。上述会计政策变更事宜
32、经公司第二届董事会第八次会议于 2018 年 3 月 28 日决议通过，公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。财政部于 2017 年 12 月发布了关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会201730 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)
33、企业社会责任企业社会责任 公司作为公众公司，在追求经济效益的同时，积极承担社会责任，保障员工的合法权益，为员工提供良好的福利；公司积极履行企业责任，合法合规经营，诚信经营，依法纳税，为创造社会财富做出贡献，为促进社会和谐进步贡献力量。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司积极拓展业务，主要经营指标正常，经营业绩保持增长。公司管理层、核心技术人员稳定，内部管理体系运行顺畅，未发生重大经营、财务风险事项，不存在影响持续经营能力的重大不利风险，公司具备持续经营能力。公司以自身情况与中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项进行了逐条比对评估，认
34、为在财务方面，公司不存在无法偿还的到期债务、过度依赖短期借款筹资、大额逾期未缴税金、经营性亏损较大及大股东占用资金的情形；在经营方面，公司不存在关键管理人员离职且无人替代、主导产品不符合国家产业政策、失去主要市场、人力资源短缺的情形；此外，公司也不存在违反法律法规、异常原因停工停产、经营期限即将到期且无意继续经营的情形。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 16 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素（一）毛利率变动风险 2016 年、2017 年公司毛利率分别为 22.87%、22.45%，毛利率略有下降。公司毛利率受外汇汇率变动、人工成本、
35、原材料价格等多因素影响，存在一定的变动风险。应对措施：公司将积极开拓新的海外客户，积极拓展国内市场，同时优化供应链水平，改善服务质量，加速由 OEM 向 ODM 转型，以应对毛利率变动风险。同时，公司将加强内部管理，严格控制期间费用，以减少毛利率变动对公司的影响。（二）加盟店管理风险 公司借助加盟客户进行营销网络的扩张和市场占领，有利于结余资金、降低经营风险。加盟客户根据具体的实际经营环境和经营目标开展经营活动，具有一定的灵活性，因此加盟客户不当的运营管理将对公司经营产生一定影响。应对措施：公司制定了定期现场检查等一系列制度来规范加盟店的日常经营活动，加强对加盟店的管理，以防范加盟店管理风险对
36、公司经营产生的负面影响。（三）出口退税政策风险 公司享受国家规定的出口退税政策。若国家相应出口退税政策发生变化，将对公司的经营状况带来一定影响。应对措施：公司将持续关注税收政策的变化，保持享有税收优惠的相关资质；同时，公司还将从提升服务质量、扩大市场份额、开拓国内市场等多个方面，努力扩大收入规模，增加国内销售占比，提高利润水平，最大程度减少税收政策对公司业绩的影响。（四）汇率风险 报告期内，公司的国际职业装采购业务大量以美元或欧元结算。近两年，人民币对美元、欧元出现较大幅度波动，汇率的波动对公司经营业绩产生一定的影响。应对措施：公司通过加快资金周转速度，减少外币资金沉淀，积极采取各种措施应对汇
37、率波动风险。（五）宏观经济形势变化风险 公司目前销售收入主要来源于出口。同时，公司正努力开拓国内市场，但国内职业装市场竞争激烈，市场规范度有待提升，市场有待培育。品牌企业在高端市场开始布局，而低端市场由于竞争对手众多，低价竞争突出。应对措施：针对国际宏观经济形势的变动风险，公司的出口业务部门一直紧跟境外市场所在地政治、经济、贸易政策等方面动向，对出口工作安排进行适时调整。在稳固国际业务的基础上，公司逐渐加大对国内市场的推广力度，以增加国内销售占比。针对国内职业装采购行业的特点与竞争状况，公司将依靠十多年来在国际职业装方面的经验，充分整合国内外资源，走中高端路线，确立品牌及先发优势。同时，通过代
38、理品牌销售积累高端用户资源，实现交叉销售。（六）公司治理风险 公司在变更为股份有限公司后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，公司存在一定治理风险。应对措施：公司在相关中介机构的帮助下，从变更为股份有限公司开始，比照上市公司的要求，制定了包括公司章程和相关配套的管理制度。同时，在主办券商的督导下，公司董事会、监事会及高管人员对公司治理中的运作有了进一步的理解。（七）控制不当风险 公司实际控制人为曹仁玉和曹一鸣，二人为夫妻关系，且合计
39、持有 100%股权。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来17 风险。应对措施：公司经过改制后，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，在章程中制定了保护中小股东利益的条款。通过制定三会议事规则及关联交易管理办法、对外担保制度、对外投资管理制度等治理规则与规章制度，对关联交易的决策、防范关联方占用公司资金、对外投资的决策、对外担保的决策等事宜进行了详细的规定，能有效防止实际控制人滥用职权侵占公司及其他中小股东利益。同时，为避免同业竞争，公司实际控制人曹仁玉、曹一鸣出具了避免同业竞争承诺函。(二二)报告期内新
40、增的风险因素报告期内新增的风险因素-18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(一)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(三)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、
41、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 6,000,000.00 3,305,324.76 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章
42、程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 总计总计 6,000,000.00 3,305,324.76 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编号编号 曹一鸣 股东借款给公司以弥补资金流动性 1,000,000.00 是 2017 年 12 月 1日 2017-32 Mornington corp 公司收购13,220.00 是 2017 年 9 月 292017-28 19 Morningto
43、n公司 100%股权 日 曹仁玉 担保 1850 万 5,000,000.00 是 2018 年 3 月 28日 2018-4 总计总计 -6,013,220.00-备注：股东曹仁玉备注：股东曹仁玉、曹一鸣曹一鸣用用其所拥有的房产为公司提供不超过其所拥有的房产为公司提供不超过 18501850 万元的担保万元的担保；MCMC 公司的股权收购款已支付，相关股权变更手续尚在办理中。公司的股权收购款已支付，相关股权变更手续尚在办理中。偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：1、股东曹一鸣给公司提供借款，缓解了公司短期资金压力，有利于
44、公司业务发展。2、MC 公司熟悉美国的销售渠道及物流公司，收购完成后有利于公司业务在美国市场的开拓和维护。3、股东曹仁玉无偿为公司的银行贷款提供抵押担保，不存在损害公司利益的情况。(三三)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 经 2017 年第三次临时股东大会同意收购 Mornington corporation 公司：具体内容：1.基本情况：Mornington Corporation（以下简称“MC 公司”）注册在美国，原系公司实际控制人之一曹一鸣之弟徐鹏程持股 100%的公司，
45、后于 2017 年 5 月 22 日转让给 Richard Oravec。2017 年 9 月 27 日，公司与 Richard Oravec 签署协议，以 2000 美元购买 Richard Oravec 所持 MC 公司股权，收购完成后，MC 公司将成为公司的全资子公司。因本次收购距上次股权变更日时间较短，故本次交易实质上构成了公司的关联交易。Mornington Corporation 产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。2.信息披露情况：公司第二届董事会第四次会议已对本次收购事项审议通过，本次交易经过 2017 年第三次股东大
46、会审议。3.交易对手情况：交易对手方：Richard Oravec，男，美国籍，住所为：122 pilgrim Drive,Greenwih,CT.06831,USA,最近三年担任 Pivo Associate，Inc 公司 CEO。交易标的名称：Mornington Corporation 交易标的地址：5048 RODEO RD.RANCHO CUCAMONGA,CA91737 4.交易说明：经双方协商，Richard Oravec 同意以 2000 美元转让其 Mornington Corporation 股权。交易标的资产在权属方面的情况 交易协议主要内容 成交金额：2000 美元（大
47、写贰仟美元整）支付方式：现金 支付期限：2017 年 12 月 31 日前 交易定价依据：根据 MC 公司的财务状况，经交易双方协商确定，本次交易的定价依据为 MC 公司实收资本。时间安排：协议签署时间为 2017 年 9 月 27 日，过户时间为双方国家主管部门审批结束。本 5.本次收购资产对于公司的影响：MC 公司熟悉美国方面的销售渠道、物流公司，本次收购完成后，有利于公司业务在美国市场的开拓和维护，提高公司供应链反应效率；进一步完善公司业务布局，提升公司综合实力和市场竞争优势，巩固公司的行业地位，符合公司长期发展战略规划。6.其他说明：MC 公司股权转让款已支付，相关股权变更手续尚在办理
48、中。20 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、公司实际控制人曹仁玉先生和曹一鸣女士曾经出具书面承诺函，承诺：除上海创侨实业股份有限公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上海创侨实业股份有限公司相同、相似业务的情形，与上海创侨实业股份有限公司之间不存在同业竞争；在本人直接或间接持有上海创侨实业股份有限公司股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上海创侨实业股份有限公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。截止本报告披露之日，未发生上述同业竞争事项。2、公司董事、监事、高管曾经承诺，除上海创侨实业股份
49、有限公司外，目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上海创侨实业股份有限公司相同、相似业务的情形，与上海创侨实业股份有限公司之间不存在同业竞争。在直接或间接持有上海创侨实业股份有限公司股份期间，所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上海创侨实业股份有限公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。截止本报告披露之日，未发生上述同业竞争事项。21 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份股份性质性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量
50、比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 3,000,000 25%-3,000,000 25%其中：控股股东、实际控制人 3,000,000 25%-3,000,000 25%董事、监事、高管 3,000,000 25%-3,000,000 25%核心员工 2,400,000 20%-2,400,000 20%有限售条件股份 有限售股份总数 9,000,000 75%-9,000,000 75%其中：控股股东、实际控制人 9,000,000 75%-9,000,000 75%董事、监事、高管 9,000,000 75%-9,000,000 75%核心员工 7,200,00
