1、厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 厦门紫光学大股份有限公司厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告年年度报告 2020 年年 04 月月 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。公司负责人吴胜武、主管会计工作
2、负责人王烨及会计机构负责人公司负责人吴胜武、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管会计主管人员人员)李翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确李翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。请投资者注意投资风险。公司在第四节公司在第四节“经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析”中的第九小节中的第九小节“公司未来发展的展望公司未来发展的展望”部
3、分，详细描述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请投资者关注部分，详细描述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请投资者关注相关内容。相关内容。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.2 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.11 第五节第五节 重要事项重要事项.27 第六节第
4、六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.45 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.51 第八节第八节 可转换公司债券相关情况可转换公司债券相关情况.52 第九节第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.53 第十节第十节 公司治理公司治理.60 第十一节第十一节 公司债券相关情况公司债券相关情况.66 第十二节第十二节 财务报告财务报告.67 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录.208 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、紫光学大 指 厦门紫光学大股份有限公司 公司章程 指
5、 厦门紫光学大股份有限公司章程 银润投资 指 本公司原简称，即厦门银润投资股份有限公司之简称 紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司 紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 天津安特 指 天津安特文化传播有限公司 浙江椰林湾、椰林湾公司、深圳椰林湾 指 浙江台州椰林湾投资策划有限公司 学大教育 指 学大教育集团和学大信息及其分子公司、培训学校 学大教育集团 指 XUEDA EDUCATION GROUP 学大信息 指 北京学大信息技术集团有限公司 瑞聚实业 指 上海瑞聚实业有限公司 厦门旭飞 指 厦门旭飞房地产开发有限公司
6、 浙江银润 指 浙江银润休闲旅游开发有限公司 思佰益基金 指 宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙），为学大信息联合专业投资机构共同发起设立教育产业投资基金。苏州高新 指 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司 海南联合 指 海南联合资产管理有限公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 K12 指 是 kindergarten through twelfth grade 的简写，指从幼儿园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二年级（grade12，通常 17-18 岁），这两个年级是美国、澳大利亚及 English Canada 的免费教育头尾的两个年级，可用作对基础教育阶段的
7、通称。中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 本报告 指 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 紫光学大 股票代码 000526 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 厦门紫光学大股份有限公司 公司的中文简称 紫光学大 公司的外文名称（
8、如有）XIAMEN UNIGROUP XUE CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）UNIGROUP XUE 公司的法定代表人 吴胜武 注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 注册地址的邮政编码 360012 办公地址（1）厦门市同安区滨海西大道紫光科技园 2 号楼 2 层；（2）北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 28 层 办公地址的邮政编码（1）361100；（2）100191 公司网址 无 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刁月霞 联系地址 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座28 层 电话 010-83030712
9、传真 010-83030711 电子信箱 三、信息披露及备三、信息披露及备置地点置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司北京、厦门办公室 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 组织机构代码 三证合一后的统一社会信用代码：91350200154999005J 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）自 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易以来，公司主营业务发生过如下变化：（1）1993 年至 1999 年，公司主营业务为海鲜捕捞、采购、加工、水
10、产品进出口贸易等；（2）1999 年至 2011 年，公司以房地产开发、物业管理、物业租赁、文化产业投资等为主营业务；（3）2012 年至 2015 年，公司以设备采购、租赁及物业租赁为主营业务；（4）2016 年至今，公司以教育培训服务为主营业务。历次控股股东的变更情况（如有）2016 年 1 月 26 日，公司控股股东由浙江台州椰林湾投资策划有限公司（原称深圳椰林湾投资策划有限公司）变更为西藏紫光卓远股权投资有限公司，实际控制人由廖春荣先生变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普
11、通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师姓名 轩菲、史继欣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元）2,991,938,325.34 2,892,795,413.00 3.43%2,811,592,268.21 归属于上市公司股东的净利润（元）13,865,025.00 12,950,8
12、07.00 7.06%24,380,907.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-467,339.46-5,968,073.88-92.17%10,630,005.55 经营活动产生的现金流量净额（元）248,705,081.82 243,991,593.17 1.93%355,284,519.93 基本每股收益（元/股）0.1441 0.1346 7.06%0.2535 稀释每股收益（元/股）0.1441 0.1346 7.06%0.2535 加权平均净资产收益率 15.14%16.76%-1.62%41.11%2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017
13、 年末 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 总资产（元）3,596,294,654.80 3,651,951,571.56-1.52%3,585,133,884.16 归属于上市公司股东的净资产（元）99,172,516.10 83,930,986.39 18.16%70,602,655.12 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会
14、计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 758,860,135.69 931,092,473.39 743,385,219.66 558,600,496.60 归属于上市公司股东的净利润 2,524,831.80 91,68
15、5,378.90-30,222,709.79-50,122,475.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-851,583.87 90,194,535.23-34,151,620.75-55,658,670.07 经营活动产生的现金流量净额 261,615,010.80-210,118,740.05 337,298,928.86-140,090,117.79 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金
16、额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-1,568,641.07-2,212,445.56 119,841.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,755,495.88 5,769,092.34 2,086,433.42 委托他人投资或管理资产的损益 18,979,548.52 25,587,654.86 19,314,295.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保-2,428,390.17 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债
17、、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,836,081.83-7,812,496.85-6,162,776.94 减：所得税影响额 3,565,976.27 2,412,166.41 1,604,611.23 少数股东权益影响额（税后）3,590.60 757.50 2,280.00 合计 14,332,364.46 18,918,880.88 13,750,901.96-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常
18、性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务（一）报告期内公司从事的主要业（一）报告期内公司从事的主要业务、产品及经营模式等务、产品及经营模式等 2019年度，公司的主营业务是教育培训业务，依托于
19、学大教育的平台，以“一对一”教学辅导为主，为国内K12范畴有课外辅导需求的学生提供个性化的培训服务，授课模式主要包括1对1辅导、个性化小组辅导、艺考文化课辅导等。目前，公司主要通过线下（实体）培训中心为客户提供专业化的个性化培训业务，同时也积极探索多元发展，布局在线教育业务、素质教育服务、全日制中小学的教育服务、留学和游学项目等业务，通过全方位的教育体系及科技赋能，打造线上与线下深度融合的教育模式，以更加多元、系统的教学产品、教学服务满足家长和学生的需求，使学生在线上与线下享受同等优质的个性化教育服务。（二）主要行业周期性特点（二）主要行业周期性特点 公司教育培训业务具有较明显的季节性周期特点
20、，每年第二季度是我国学历教育中，学年期末考试、中考、高考等大考的考试时间，为更好的准备考试，学生在第二季度参加培训的人数、时间、密度非常集中，致使公司每年第二季度的收入相对高于其他季度。二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 在建工程增加，主要原因系公司本报告期校区装修费增加所致。2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大
21、减值风险 Xueda Education Group 并购 总资产535,928,926.72 元 开曼 在董事会领导下，独立经营，自负盈亏 该公司董事由公司委派，保障公司资产安全 净利润3,954,834.37 元 588.63%否 厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 China Xueda Corporation Limited 并购 总资产49,480,870.61 元 香港 在董事会领导下，独立经营，自负盈亏 该公司董事由公司委派，保障公司资产安全 净利润2,787,363.26 元 54.35%否 注：以上数据为单体报表数据。三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析
22、 报告期内，公司各项业务有序开展，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、国家政策调整、设备或技术升级换代等因素导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。学大教育在个性化“一对一”辅导领域的核心竞争力具体分析如下：（一）学大教育首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，建立了遍布全国的学习中心网络，运营成熟，能根据学生需求和特质定制辅导方案，匹配专家团队和师资实施个性化辅导，在行业中具有较强的品牌优势。（二）学大教育拥有较为领先的教学管理体系和教研资源平台，管理团队经验丰富，核心团队主要成员具备十年以上的行业经验。在“教研+”战略的引领下，持续打造高水平的教师队伍和丰富的课程体系，提升教学质量和教
23、学效果。（三）学大教育建立了跨境业务管理体系，通过自主开发的PPTS业务管理系统、BI业务分析等系统，全面管理全国学习中心的日常教学和运营。（四）学大教育拥有完备的智能化教学服务系统，可实现“备”、“教”、“评”、“管”四大教学流程的闭环管理，通过个性化订制备课、教学统计、过程管理、家校互通等多个模块功能，有效提升教学质量，为广大学生和家长带来良好教学体验。厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 报告期内，公司实现营业收入29.92亿元，较上年同期增长3.43%；归属于上市公司股东的净利润1,386.50万
24、元，较上年同期增长7.06%。截至2019年12月31日，公司资产总额为35.96亿元，同比下降1.52%；归属于上市公司股东的净资产为9,917.25万元，同比增长18.16%。（一）教育培训业务发展情况（一）教育培训业务发展情况 本着“个性化智能教育”的教育理念，2019年度，公司子公司学大教育一方面继续坚持以个性化教育研究院为核心、以教研资源管理中心为引领、以各分公司教研室为载体的“教研+”战略，一方面正式确立了线上线下融合发展的“双螺旋”教育模式，以科技赋能个性化教育。截至2019年末，公司子公司学大教育有581个教学点，覆盖了全国30个省，116个城市，员工人数超过14,000人，其
25、中，教师团队超过7,000人，形成了较为强大的教学网络。1、营收规模保持平稳，续费金额有所增长 学大教育2019年实现营业收入301,213万元（注：其中教育培训业务收入295,290万元），较上年同期增长了3.66%，2019年实现净利润14,320万元，较上年同期增长了3.81%，客户续费金额同比增长，粘性良好。按业务类型分，本报告期教育培训服务收入构成情况如下：收入类别 2019年度收入金额（万元）收入占比（%）一对一辅导服务费收入 219,270 74.26 小班组辅导服务费收入 60,734 20.57 学员注册费收入 3,819 1.29 其他教育服务收入 11,467 3.88
26、合计 295,290 100.00 其中，其他教育服务收入主要包括自主招生收入、在线教育收入等与K12教育培训服务相关的收入。2、线上业务逐步发力，运营效率稳步提高 学大教育结合多年的线下教育实践与经验，逐步拓展在线教育，通过科技赋能，将单一的线下或线上教学活动拓展为立体化的双线融合教学，升级智能化教学服务系统，提升线下校区业务能力，人均产能和运营效率也获得稳步提高，对利润率产生正贡献。公司本年度在线教育收入约占到总收入的1.3%。3、持续加强人才建设，教学质量不断提升 2019年度，学大教育推进全国教研体系建设和教师队伍提升的工作，推出了面向新教师的“雏鹰计划”和“青蓝工程”，加强全员培训，
27、建立了分层级、分岗位的员工培训体系，做好人才选拔和储备等工作，并注重加强教学督导力度，促进一线常规教学质量不断提升。（二）（二）2019年度董事会关注的公司重大事项及进展年度董事会关注的公司重大事项及进展 1、公司董事会、监事会换届事项及部分董事、监事、高管人员变更 鉴于公司第八届董事会、监事会任期届满，公司于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了第九届董事会以及第九届监事会的2名非职工代表监事,与2019年3月19日召开的2019年度第一次职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成第九届监事会。同日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举严乐平先生担任公司董事长，选
28、举姬浩先生担任公司副董事长，续聘严乐平先生担任公司总经理，续聘刁月霞女士担任公司副总经理兼董事会秘书，续聘王烨女士担任公司财务负责人；公司召开第九届监事会第一次会议，选举何俊梅女士为公司第九届监事会主席。2019年7月，公司职工代表监事滕畅女士因个人原因申请辞去职工代表监事职务，公司于2019年7月31日召开2019年度第厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 二次职工代表大会，选举汤文昊女士担任职工代表监事。2019年10月，公司董事长兼总经理严乐平先生、副董事长姬浩先生申请辞去所担任的公司职务，公司于2019年10月28日召开2019年第三次临时股东大会，补选吴胜武先生、
29、乔志城先生为公司董事，并于同日召开第九届董事会第八次会议，选举吴胜武先生担任公司董事长。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。2、公司关联借款进展情况 公司于2016年2月2日与公司控股股东紫光卓远签署借款合同。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。截至2016年末，公司已向紫光卓远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。截至2017年5月23日（借款合同期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.5亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币，公司已于
30、当日全部偿还上述借款利息8,047.5万元人民币。经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司于2017年4月25日与紫光卓远签署 借款展期合同，该事项已经2017年度第一次临时股东大会审议通过。借款展期合同约定，展期借款本金金额为人民币18.5亿元，展期借款期限自2017年5月24日起至2018年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。2017年12月27日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金35,000,000元人民币，以及对应利息905,157.53元人民币，剩余借款本金金额18.15亿元人民币。截至2018年5月23日（借款展期合同期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.15亿元借款的
31、对应利息共计7,895.25万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款对应利息7,895.25万元人民币。经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2018年4月9日与紫光卓远签署借款展期合同（二），该事项已经2017年年度股东大会审议通过。借款展期合同（二）约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/年。截至2019年5月23日（借款展期合同(二)期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.15亿元借款的对应利息共计7,895.25万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款对应利息7,895.25
32、万元人民币。经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司于2019年4月12日与紫光卓远签署借款展期合同（三），该事项已经2018年年度股东大会审议通过。借款展期合同（三）约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展期借款期限自2019年5月24日起至2020年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/年。2019年10月17日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金7,000万元人民币，以及对应利息1,226,342.47元人民币，剩余借款本金金额为17.45亿元人民币。2019年11月22日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金1.4亿元人民币，以及对应利息3,036,657.53元人民币，剩余
33、借款本金金额为16.05亿元人民币。2019年12月4日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金3,000万元人民币，以及对应利息693,616.44元人民币，剩余借款本金金额为15.75亿元人民币。2020年1月21日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金2,000万元人民币，以及对应利息576,821.92元人民币，剩余借款本金金额为15.55亿元人民币。2020年4月17日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金1,000万元人民币，以及对应利息392,095.89元人民币，剩余借款本金金额为15.45亿元人民币。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。3、公司使用闲置自有资金委托理财
34、经公司第九届董事会第四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过10亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2019年7月5日至2020年7月4日。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。报告期内，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到期余额合计数的最大值）为77,790万元。4、公司重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的厦门紫光学大股
35、份有限公司 2019 年年度报告全文 13 事项 公司因筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于2018年3月22日开市起停牌。停牌期间，公司依据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过关于的议案等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权。2018年9月27日，公司收到深圳证券交易所下发的关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函2018第2
36、9号，以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构对问询函中提出的问题和要求逐项进行落实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。2018年10月11日上午9:30-11:00，公司召开了本次重大资产重组媒体说明会。经向深交所申请，公司股票于2018年10月12日开市起复牌。在项目推进过程中，公司严格按照上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司业务办理指南第10号重大资产重组等相关规定，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。由于本次重大资产重组推
37、进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司2019年2月15日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。公司于2019年2月20日召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项与投资者进行了沟通交流。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。5、公司全资子公司学大信息参与设立思佰益基金 经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年年度股东大
38、会审议，同意公司全资子公司学大信息与专业投资机构共同发起设立了宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思佰益基金”），重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，该基金总规模人民币1.8亿元，其中学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%。2018年5月，思佰益基金完成了工商登记及中国证券投资基金业协会备案手续。截至目前，思佰益基金已完成首期、第二期、第三期及第四期募集资金的实缴，共计7,896.1076万元，其中学大信息累计出资3,532.4978万元。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。截至目前，思佰益基金已通过宁波思
39、学仁投资合伙企业（有限合伙）间接对北京润尼尔网络科技有限公司进行股权投资，北京润尼尔网络科技有限公司主要从事教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务，该项目尚未退出；思佰益基金已通过宁波思学礼投资合伙企业（有限合伙）间接对深圳点猫科技有限公司进行股权投资，深圳点猫科技有限公司为6-16岁少年儿童提供在线编程培训服务，目前该项目尚未退出；思佰益基金认购三盟科技股份有限公司可转债，三盟科技股份有限公司是一家为公立学校教学、科研及日常管理提供基于大数据、人工智能等新一代信息技术的软件、硬件及综合解决方案的公司，目前该项目尚未退出。6、公司子公司申请2019年度K12业务对外投资额度 经公司第九届董
40、事会第二次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司授权经营层2019年度在6000万元的额度内开展K12业务对外投资事项，实际投资金额以2019年实际新设及增资的子公司、民办非企业单位、营利性培训学校为准。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。报告期内，学大教育基于K12业务实际认缴对外投资金额为5160万元。7、关于持股5%以上股东权益变动事项（1）厦门市鑫鼎盛控股有限公司持股比例减持到5%以下 2019年1月24日，公司收到股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司（以下简称“鑫鼎盛控股”）的减持股份计划告知函，鑫鼎盛控股计划在减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的六个
41、月内以集中竞价方式减持公司股份不超过961,951股（不超过公司总股本的1%），鑫鼎盛控股持有公司股份的来源为司法判决转让。厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 2019年2月26日，公司收到鑫鼎盛控股出具的关于减持股份进展情况的告知函，其于2019年2月26日减持公司股份480,900股，减持数量已近上述减持股份计划数量的半数。2019年2月28日，公司收到鑫鼎盛控股出具的关于减持股份进展情况的告知函、简式权益变动报告书，其于2019年2月27日减持公司股份105,100股，本次减持后，鑫鼎盛控股持有公司股份数量为4,809,711股，占公司总股本的比例为4.99995%
42、，鑫鼎盛控股不再是持有公司5%以上股份的股东。2019年3月4日，公司收到鑫鼎盛控股出具的关于减持股份进展情况的告知函，截至2019年3月4日，公司预披露的鑫鼎盛控股减持股份计划已实施完毕，鑫鼎盛控股通过二级市场卖出公司股份共961,919股，约占公司总股本1%。上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。（2）天津安特文化传播有限公司增持公司股份事项 天津安特文化传播有限公司（以下简称“天津安特”）于2019年11月29日与银润控股集团有限公司、浙江台州银润投资有限公司签署了股权转让协议，通过协议转让方式受让银润控股集团有限公司、浙江台州银润投资有限公司所持浙江台州椰林
43、湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾”）100%股权，椰林湾持有公司12,438,544股股份，约占公司总股本的12.93%。天津安特、银润控股集团有限公司、浙江台州银润投资有限公司已分别就本次权益变动事项编制了 简式权益变动报告书。天津安特已于2020年2月27日办理完毕受让椰林湾100%股权的工商变更登记事宜，成为椰林湾的唯一股东。天津安特于2019年12月18日至2020年2月11日期间，通过深圳证券交易所的证券交易累计增持公司1,995,736股股份，占公司总股本的2.07%，上述增持完成后，天津安特直接持有公司6,800,508股股份，通过椰林湾间接持有公司12,438,544股股份
44、，合计持有公司19,239,052股股份，占公司总股本的20.00%。天津安特及一致行动人椰林湾已就该次权益变动事项编制了详式权益变动报告书。天津安特于2020年2月11日至2020年2月29日期间，通过深圳证券交易所的证券交易累计增持公司1,411,060股股份，占公司总股本的1.47%。上述增持完成后，天津安特直接持有公司8,211,568股股份，通过椰林湾间接持有公司12,438,544股股份，合计持有公司20,650,112股股份，占公司总股本的21.47%。天津安特于2020年3月2日至2020年3月13日期间，通过深圳证券交易所的证券交易累计增持公司961,901股股份，占公司总股
45、本的1.00%。上述增持完成后，天津安特直接持有公司9,173,469股股份，通过椰林湾间接持有公司12,438,544股股份，合计持有公司21,612,013股股份，占公司总股本的22.47%。截至目前，天津安特直接持有的公司9,173,469股股份中，5,500,000股股份现存放于渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）客户信用交易担保证券账户中用于开展融资融券业务，占紫光学大总股本的5.72%；天津安特通过椰林湾间接持有的公司12,438,544股股份中，9,430,000股股份现存放于中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）客户信用交易担保证券账户中用于开展融资融券业务，
46、占紫光学大总股本的9.8%，合计占公司总股本的15.52%。上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。8、关于实际控制人与深投控和紫光集团签署合作框架协议之终止协议的事项 2018年8月10日，公司收到紫光集团发来的通知，紫光集团的控股股东清华控股正在筹划转让其持有的紫光集团的部分股权，该事项可能涉及到本公司实际控制人变更。2018年9月4日，清华控股与苏州高铁和海南联合分别签署了附生效条件的股权转让协议，清华控股拟分别向苏州高新和海南联合转让其所持有的紫光集团30%、6%股权；同时，清华控股与苏州高新、海南联合三方签署了共同控制协议，拟于股权转让交割后对紫光集团实施共
47、同控制。2018年10月25日，清华控股与苏州高新、海南联合分别签署了股权转让协议之终止协议，并共同签署了共同控制协议之终止协议。同日，清华控股、紫光集团与深投控共同签署了合作框架协议，清华控股拟向深投控转让紫光集团36%股权，并拟约定在本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件，以实现深投控对紫光集团的实际控制。鉴于近期内外部市场环境变化，经各方友好协商，清华控股决定终止向深投控转让其所持紫光集团36%股权。2019年8月8日，清华控股、紫光集团与深投控共同签署了合作框架协议之终止协议，各方同意自该协议签署之日起，合作框架协议将被终
48、止，其对各方不再具有任何法律约束力，除合作框架协议第六章约定的保密义务外，各方在合作框架协议项下的其他全部权利义务均不再享有或履行。本次终止协议签署后，紫光集团的原有股权结构保持不变，清华控股仍持有紫光集团51%股权，仍为紫光集团控股股东及公司实际控制人。厦门紫光学大股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本、收入与成本（1）营业收入构成）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营
49、业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,991,938,325.34 100%2,892,795,413.00 100%3.43%分行业 房屋租赁收入 6,394,957.56 0.21%6,394,957.57 0.22%0.00%设备租赁收入 8,736,158.90 0.29%10,000,000.00 0.35%-12.64%教育培训服务费收入 2,952,902,574.22 98.70%2,852,233,204.32 98.60%3.53%其他 23,904,634.66 0.80%24,167,251.11 0.83%-1.09%分产品 房屋租赁收入 6,394,9
50、57.56 0.21%6,394,957.57 0.22%0.00%设备租赁收入 8,736,158.90 0.29%10,000,000.00 0.35%-12.64%教育培训服务费收入 2,952,902,574.22 98.70%2,852,233,204.32 98.60%3.53%其他 23,904,634.66 0.80%24,167,251.11 0.83%-1.09%分地区 东部地区 1,798,359,799.27 60.11%1,771,256,151.06 61.23%1.53%中部地区 415,650,970.02 13.89%513,357,431.23 17.75%
