1、内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 内蒙古天首科技发展股份有限公司内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告年年度报告 定定 2018-02 2018 年年 04 月月 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示重要提示、目录和释义目录和释义 公司董事会公司董事会、监事会及董事监事会及董事、监事监事、高级管理人员保证年度报告内容的真高级管理人员保证年度报告内容的真实实、准确准确、完整完整，不存在虚假记载不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连并承担个别和连带的法律责任带的法律责任。公司
2、负责人邱士杰公司负责人邱士杰、主管会主管会计工作负责人李波及会计机构负责人计工作负责人李波及会计机构负责人(会计主管会计主管人员人员)乔铸声明乔铸声明：保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实、准确准确、完整完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司纺织品生产业务公司纺织品生产业务，面临着纺织品市场持续行情低迷和劳动力成本上升面临着纺织品市场持续行情低迷和劳动力成本上升以及行业生产技术逐渐落后的风险以及行业生产技术逐渐落后的风险；转型采矿业务后转型采矿业务后，天池钼业季德矿业存在天池钼业季德矿业存在资产整合资产整合、交易完成后的
3、矿山管理以及矿山建设尚需较大金额资金投入的风险交易完成后的矿山管理以及矿山建设尚需较大金额资金投入的风险等等。敬请投资者注意投资风险敬请投资者注意投资风险。详细内容见本报告详细内容见本报告“第四节经营情况讨论与分析第四节经营情况讨论与分析一一、概述概述和和九九、公司未来发展的展望公司未来发展的展望”。公司计划不派发现金红利公司计划不派发现金红利，不送红股不送红股，不以公积金转增股不以公积金转增股本本。内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示重要提示、目录和释义目录和释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.10
4、第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.12 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.25 第五节第五节 重要事项重要事项.46 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.51 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.51 第八节第八节 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况.52 第九节第九节 公司治理公司治理.58 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.63 第十一节第十一节 财务报告财务报告.64 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.155 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义释义 释义项
5、 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 内蒙古证监局 指 中国证券监督管理委员会内蒙古证监局 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 本公司、上市公司、天首发展、内蒙发展、四海股份 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司 控股股东、合慧伟业、第一大股东 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司 间接控股股东、天首资本 指 北京天首资本管理有限公司 实际控制人 指 邱士杰 吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙）包头天首 指 包头天首实业投资有限公司 凯信腾龙 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司 泰衡纺织 指 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 四海氨纶 指
6、 浙江四海氨纶纤维有限公司 敕勒川伟业 指 包头市敕勒川伟业贸易有限公司 海威科技 指 共青城海威科技发展有限公司 凯信实业 指 共青城凯信实业有限公司 德图投资 指 共青城德图投资管理有限公司 天瑞纺织 指 绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司 天首财富 指 北京天首财富管理顾问有限公司 天池集团 指 天池集团有限公司 天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司 天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司 天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司 日信投资 指 北京日信投资中心（有限合伙）金房测绘 指 北京金房兴业测绘有限公司 河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司 吉林森工 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司 金润广
7、源 指 北京市金润广源资产管理中心（普通合伙）盛世嘉和 指 盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司 温州建峰 指 温州建峰矿业工程有限公司 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一一、公司信息公司信息 股票简称 天首发展 股票代码 000611 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 内蒙古天首科技发展股份有限公司 公司的中文简称 天首发展 公司的外文名称（如有）Inner Mongolia TianShou Technology&development,CO.，LTD.公司的外文名称缩写（如有）TS
8、D 公司的法定代表人 邱士杰 注册地址 内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街 7 号楼正翔国际广场 B6 号楼 注册地址的邮政编码 014030 办公地址 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 16 号 13 层 7 单元 办公地址的邮政编码 100020 公司网址-电子信箱 SD 二二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 姜琴 联系地址 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 13 层 7 单元 电话 010-81030656 传真 010-81030656 电子信箱 SD 三三、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、
9、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四四、注册变更情况注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码：91150000114123543N 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）1996 年 10 月，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为：家用电器、五金工具、交电、工艺美术、金银饰品、日用百货、针纺织品、家具、妇女用品、服装鞋帽、文教用品、租赁等。2003 年 1 月，经公司股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计
10、算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁。2009 年 7 月 17 日，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控
11、制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁，销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料。2012 年 7 月，经公司 2012 年第二次
12、临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及元器件产品的制造，加工、销售、经营本企业产品及技术的进口；销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料；批发、零售；五金建材，针纺织品、服装、轻纺织品，轻纺原料、鞋帽工艺品、化工原料（除危险化学品外）；对建筑业商业的投资和管理。2013 年 6 月，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、
13、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。2014 年 10 月，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针
14、纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。历次控股股东的变更情况（如有）本公司原名内蒙古民族实业集团有限公司，是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字【1993】第 1 号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司，1996 年10 月在深交所挂牌上市。呼和浩特市国有资产管理局持有本公司 47.28%的股份，为本公司的第一大股东 1999 年 10 月
15、28 日，呼和浩特市国有资产管理局将其持有的本公司 47.28%的股份划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司，股权划转完成后，内蒙古鑫源控股有限责任公司持有本公司 47.28%的股份，成为本公司的第一大股东。2002 年 7 月 31 日和 2002 年 10 月 29 日，内蒙古鑫源控股有限责任公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责任公司、时代集团公司。时代集团公司持有本公司 29.28%的股份，为本公司的第一大股东；北京益泰电子集团有限责任公司持有本公司 18%的股份。2006 年 3 月 24 日，北京益泰电子集团有限责任公司将其持有的 18%的股份转让给时代集团公司
16、，股权内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 转让后，时代集团公司持有本公司 47.28%的股份，为本公司的第一大股东。2008 年 12 月 8 日和 2009年5月18日，时代集团公司分别将其持有的本公司3900万股和1100万股转让给浙江众禾投资有限公司。股权转让后，浙江众禾投资有限公司持有本公司 15.54%的股权，成为本公司的第一大股东。2013 年 5月 2 日，浙江众禾投资有限公司将其持有的本公司 12.43%的股份转让给合慧伟业，股权转让后，合慧伟业持有本公司 12.43%的股份，为本公司控股股东；2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开临时股东会，审
17、议通过邱士杰先生对公司增资 15000 万元，增资完成后注册资金变更为 20000 万元，邱士杰先生成为合慧伟业第一大股东，间接成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。2016 年 9 月 5 日，本公司控股股东合慧伟业第一大股东邱士杰先生将其持有的合慧伟业75%的股权转让给北京天首资本管理有限公司，邱士杰先生是北京天首资本管理有限公司唯一股东，因此，本公司和本公司控股股东合慧伟业的实际控制人均为邱士杰先生。五五、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1
18、101 签字会计师姓名 于建永 陈伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券股份有限公司 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 周协 完成公司股改限售股的解限工作 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六六、主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元）40,779,335.35 29,829,250.33 36.71%33,914,247.17 归属于上市公
19、司股东的净利润（元）-21,527,840.65 5,128,884.67-519.74%-356,061,156.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-21,019,606.72-46,325,762.90-54.63%-350,120,978.03 经营活动产生的现金流量净额（元）-15,942,162.04 48,390,001.01-132.95%2,239,943.32 基本每股收益（元/股）-0.0669 0.0159-520.75%-1.1064 稀释每股收益（元/股）-0.0669 0.0159-520.75%-1.1064 加权平均净资产收益率-6.04%
20、2.67%-8.71%-96.93%2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元）1,912,487,102.25 416,787,472.98 358.86%402,264,425.54 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净资产（元）517,639,199.26 195,042,274.13 165.40%189,311,610.57 七七、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中
21、净利润和净资产差异情况利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八八、分季度主要财务指标分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 18,719,070.13 11,126,671.79 7,205,139.39 3,
22、728,454.04 归属于上市公司股东的净利润-1,395,605.44-6,985,217.25-1,346,345.28-11,800,672.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,395,605.44-6,728,696.44-1,346,997.26-12,308,906.61 经营活动产生的现金流量净额-45,347,945.01 441,667,281.78-45,785,359.57-15,942,162.04 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九九、非经常性损益项目及金额非经常性损益项目及金额 适用
23、不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-9,622.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）50,000,000.00 债务重组损益 5,604,504.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-498,611.04 -5,940,178.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,149,856.73 合计-508,233.93 51,454,647.57-5,940,178.18-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
24、 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 项目 涉及金额（元）原因 收职工违纪扣款 1,217.00 收地方税务局返还费 9,232.16 税务已经注销，转回以前年度多提印花税及以前年度进项税 2,429.80 其他 56,566.96 赔款、违约金及罚款、滞纳金支出 568,056.96 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节第三节 公司业务概要公司业
25、务概要 一一、报告期内公司从事的主要业务报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本报告期内，公司在原有纺织品的加工和销售的基础上开展了高硅硅锰铁合金等新材料贸易，为完成公司产业转型，公司在2017年度进行了重大资产重组。1、近年来我国纺织品行业持续以技术创新和结构升级为核心，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限制和生产设备的老化，以及公司投资资金的匮乏，几年来公司生产规模和创新技术均已落后于同行业。虽然公司在生产管理和销售手段上下大力，但由于其原材料价格和人工成本上涨幅度较大，最终公司纺织品经营未实现盈利
26、；2、公司为开拓新的企业，增加公司的销售收入，上半年公司开展了高硅硅锰铁合金等新材料的贸易业务，该项业务为公司涉及的新领域，虽然增加了业务收入，但同时增加了公司本报告期的亏损额。3、2017年公司向矿产业转型进行重大资产重组，2017年7月13日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了以现金方式收购天池钼业的方案，2017年12月29日，天成矿业已将标的资产天池钼业的股权过户于公司下属公司吉林天首并办理完工商变更手续，天池钼业的董事会已完成改选，由于重组尚未完成，且天池钼业尚未达到生产状态，本年度天池钼业未开展实质经营活动，截止本报告基准日公司已合并天池钼业报表，导致公司本报告期在建工
27、程、应付利息等指标大幅增加。本报告期内，公司2017年度扣除非经常损益后净利润为-21,527,840.65元，累计净亏损287,463,602.09元，总资产1,912,487,102.25元，净资产517,639,199.26元。二二、主要资产重大变化情况主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 与上年度相比未发生重大变化。固定资产 与上年度相比未发生重大变化。无形资产 系天池钼业纳入合并报表范围所致。在建工程 系天池钼业纳入合并报表范围所致。2、主要境外资产主要境外资产情况情况 适用 不适用 三三、核心竞争力分析核心竞争力分析
28、公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 2017年度，公司在原有纺织品的加工和销售的基础上开展了高硅硅锰铁合金等新材料贸易。虽然公司全资子公司位于全国著名的全球纺织品城与世界纺织品贸易中心绍兴，具有广阔的原材料市场和便捷的销售渠道。但由于我国纺织品行业近年来持续以技术创新和结构升级为核心，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，几年来企业生产规模和创新技术均已落后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使本公司在纺织行业发展困难重重，公司亏损局面未能改变，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力
29、受到严峻考验。鉴于对公司未来发展的考量，2017年7月13日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买报告书（草案）及相关议案。公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。公司新设立了合伙企业吉林天首，本公司二级全资子公司凯信腾龙为GP，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为日信投资，出资8亿元，截止目前，标的资产天池钼业75%的股权已过户至本公司控股子公司吉林天首名下，工商变更登记手续已经完成，涉及本
30、次交易的其他事项正在积极推进之中。为尽快完成公司主业向采矿业的转型，本公司将积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业尽快开展季德钼矿的基础建设提供资金保障，争取早日建成投产，为上市公司带来具有可持续发展的主营业务。内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一一、概述概述 本报告期内，公司着重解决长期以来影响公司发展的三件重大事项：一是解决影响公司控制权的诉讼事项；二是确保公司本年度创收节支；三是增强公司可持续经营能力。（一）2017年度公司圆满解决了长期以来困扰公司的控制权存在较大风险问题，并争取早日解决全部
31、遗留诉讼事项。1、本公司实际控制人合慧伟业与河北久泰因股权归属引起的诉讼事项，中华人民共和国最高人民法院于2017年3月31日下达民事调解书（2016最高法民终797号），经最高人民法院调解，本公司实际控制人与河北久泰自愿达成和解协议，河北久泰同意合慧伟业将债权款（本金加利息）3.5亿元款项在调解书生效后四年内向河北久泰指定方进行支付，该项诉讼的解决，将使公司在良性环境中健康发展。2、本公司原实际控制人合慧伟业、赵伟、马雅及第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司与王纪钊因合慧伟业股权问题，引起的涉及本公司实际控制权纠纷的诉讼事项，北京市西城区人民法院于2018年1月29日下达民事调解书（
32、2016京0102民初31660号）。经北京市西城区人民法院调解，各方达成如下协议：确认原告王纪钊与被告赵伟于2013年10月8日签订的股权转让协议于2018年1月29日解除；确认原告王纪钊与被告马雅于2013年10月8日签订的股权转让协议于2018年1月29日解除；被告赵伟、马雅于2018年3月29日前向原告王纪钊支付900万元，若被告赵伟、马雅未按本调解书约定完成款项支付，需另行立即向原告王纪钊支付违约金1,000万元；第三人邱士杰对被告赵伟、马雅的上述全部债务承担连带责任；原告王纪钊就与被告赵伟、马雅之间于2013年10月8日签订的股权转让协议以及于2013年10月9日分别向被告赵伟、马
33、雅各自支付的250万元再无其他权利主张；原告王纪钊与被告合慧伟业、赵伟、马雅之间就前述两份协议及付款再无其他争议。截止目前，本次判决涉及的900万元款项已全部支付完毕。3、吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，该诉讼涉及本公司在参股子公司四海氨纶2900万元的出资，占四海氨纶注册资本5.16%的股权，冻结期限2年，经法院取证后，该案已开庭未判决。（二）纺织品生产和高硅硅锰铁合金贸易为公司本年度营业收入的来源，纺织品本年度实现收入2928.87万元，占公司总收入的71.82%，营业利润亏损37.84万元，比去年相比减亏49.05%，虽然2017年度纺织品
34、市场回暖，但由于原材料和人工成本的持续提高，以及行业高科技智能技术的不断创新，导致公司的原有技术已跟不上市场需求，以至于企业处于生产越多亏损越大的困境；2017年上半年开展的高硅硅锰铁合金新材料贸易业务，增加本年度业务收入1149.06万元，占公司总收入的28.18%，营业利润-28.95万元。公司2017年实现销售收入4077.93万元，比上年同期增涨36.71%，实现净利润-2152.78万元，比上年同期下降519.74%。（三）2017年7月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，大会审议通过了公司通过其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持
35、有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，本次交易完成后，本公司通过下属企业间接持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业3.42亿元债权。2017年7月17日，吉林天首已在工商管理部门登记设立，本公司及本公司全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，日信投资正在办理与缴纳出资份额相关的各项手续过程中。标的资产天池钼业75%的股权已过户至本公司控股子公司吉林天首名下，工商变更登记手续已经完成。交易各方均正在积极推进本次重大资产重组的实施。2017年12月29日，天成矿业已将所有天池钼业75%的股权交割给天首发展下属公司吉林天首,并办理完工商变更手续，天池钼业
36、已改选董事会，董事会成员共5人，天首发展代表董事会成员3人，天首发展已于2017年12月29日实质控制天池钼业。2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为2,549.20万元，其75%的亏损金额1,911.90万元由天成矿业承担，用于冲减剩余股权款项。截止2017年12月31日，吉林天首向天成矿业已支付股权款59,000.00万元，后续还需支付股权款36,347.45万元，双方就标的债权尚未进行交割。未来，公司将根据发展计划，调整各子公司、参股公司的生产经营。对于纺织业务，公司将根据自身生产经营情况制定生产计划，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营；对于钼矿采选业
37、务，本公司将积极通过股权或债权等多种融资内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 方式筹集资金，尽快开展天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。本次重大资产购买交易完成后，公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，主营业务竞争力将得到增强。二二、主营业务分析主营业务分析 1、概述概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本收入与成本（1）营业收入构成营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 40,779,335.35 100%29,829,250.33 100%
38、36.71%分行业 纺织类 29,288,722.81 71.82%29,829,250.33 100.00%-28.18%铁合金 11,490,612.54 28.18%100.00%分产品 纺织类 29,288,722.81 71.82%29,829,250.33 100.00%-28.18%铁合金 11,490,612.54 28.18%100.00%分地区 华东地区 29,288,722.81 71.82%29,829,250.33 100.00%-1.81%华北地区 11,490,612.54 28.18%100.00%（2）占公司营业收入或营业利润占公司营业收入或营业利润 10%以
39、上的行业以上的行业、产品或地区产品或地区情况情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 纺织类 29,288,722.81 28,117,494.22 4.00%-1.81%-3.66%1.84%铁合金 11,490,612.54 10,752,276.34 6.43%100.00%100.00%6.43%合计 40,779,335.35 38,869,770.56 4.68%36.71%33.19%2.52%内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全
40、文 14 分产品 纺织类 29,288,722.81 28,117,494.22 4.00%-1.81%-3.66%1.84%铁合金 11,490,612.54 10,752,276.34 6.43%100.00%100.00%6.43%合计 40,779,335.35 38,869,770.56 4.68%36.71%33.19%2.52%分地区 纺织类 29,288,722.81 28,117,494.22 4.00%-1.81%-3.66%1.84%铁合金 11,490,612.54 10,752,276.34 6.43%100.00%100.00%6.43%合计 40,779,335.
41、35 38,869,770.56 4.68%36.71%33.19%2.52%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 纺织品 销售量 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 7,599,874.5 8,548,917-11.10%生产量 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 11,676,503.8 8,390,982.5 39.16%库存量 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 6,450,827.3 2
42、,374,198 171.71%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 报告期内，公司纺织品生产量比去年同期提高39.16%，主要系公司加强管理，生产设备满负荷运转，意在增产创收。但库存量的增加是因生产量的增加和销售量的减少所致。（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 否 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 纺织业 纺织产品 28,117,494.22 72.34%29,184,417.45 10
43、0.00%-27.66%铁合金 高硅硅锰 10,752,276.34 27.66%27.66%单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 涤纶布 原料 14,527,430.15 37.37%13,680,466.13 46.88%-9.51%涤纶布 折旧 2,852,179.32 7.34%2,850,128.04 9.77%-2.43%涤纶布 工资 5,025,911.00 12.93%4,363,165.00 14.95%-2.02%涤纶布 水电费 5,590,
44、599.82 14.38%5,570,835.27 19.09%-4.71%高硅硅锰 产品购进成本 10,752,276.34 27.66%27.66%说明：公司涤纶布类各营业成本比例发生变化的原因是本报告期内，公司增加了高硅硅锰铁合金新材料贸易业务，故营业成本各比例发生的变化。（6）报告期内合并范围是否发生变动报告期内合并范围是否发生变动 是 否 2017年度，公司纳入合并报表范围的企业由2016年的8家增加到10家，新纳入合并报表范围的企业为：1、2017年7月17日，新设立的合伙企业“吉林市天首投资中心（有限合伙）”，实缴合伙份额50,000万元；2、2017年12月29日，公司以指定的
45、下属子公司设立合伙企业以现金购买并已完成股权过户工商登记手续的“吉林天池钼业有限公司”75%的股权。（7）公司报告期内业务公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 2017年上半年，公司开展的高硅硅锰铁合金新材料的贸易业务。（8）主要销售客户和主要供应商情况主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）25,429,113.86 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 62.36%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元）占年
46、度销售总额比例 1 客户一 11,490,612.54 28.18%2 客户二 8,008,790.34 19.64%3 客户三 3,954,570.81 9.70%4 客户四 1,017,095.30 2.49%5 客户五 958,044.87 2.35%合计-25,429,113.86 62.36%主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 前五名供应商合计采购金额（元）28,054,751.18 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 72.18%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
47、公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例 1 客户一 8,552,227.91 22.00%2 客户二 8,739,215.84 22.48%3 客户三 5,435,025.20 13.98%4 客户四 3,525,159.74 9.07%5 客户五 1,803,122.50 4.64%合计-28,054,751.18 72.18%主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3、费用费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 543,968.21 3,651.96 14,795.24%主要为 2017 年上半年开展铁合金材料贸易所致
48、。管理费用 13,376,938.84 14,114,810.09-5.23%主要为无形资产减少，摊销费用降低所致。财务费用 1,696,473.60 318,888.00 432.00%财务费用利息支出主要为关联方资金拆借及信托贷款增加，导致利息支出增加所致。4、研发投入研发投入 适用 不适用 5、现金流现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 49,337,012.19 163,280,958.93-69.78%经营活动现金流出小计 65,279,174.23 114,890,957.92-43.18%经营活动产生的现金流量净额-15,942,16
49、2.04 48,390,001.01-132.95%投资活动现金流入小计 90,554,970.53 78,957.80%投资活动现金流出小计 682,948,554.83 1,990,951.00 34,202.63%投资活动产生的现金流量净额-592,393,584.30-1,990,951.00 29,653.57%内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 筹资活动现金流入小计 632,462,379.87 800,000.00 78,957.80%筹资活动现金流出小计 69,046,694.44 100,000.00 68,946.69%筹资活动产生的现金流量净额
50、 563,415,685.43 700,000.00 80,387.96%现金及现金等价物净增加额-44,920,060.91 47,099,050.01-195.37%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额 公司2017年经营活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为上年收到包头市青山区人民政府企业发展补助款及本年减少非金融机构借款所致。（2）投资活动产生的现金流量净额 公司2017年投资活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为支付重大资产重组标的股权收购款。（3）筹资活动产生的现金流量净额 公司2017年筹资活动产生的现金流
