1、 0 上海贝岭股份有限公司上海贝岭股份有限公司上海贝岭股份有限公司上海贝岭股份有限公司 600171600171600171600171 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 二二二二 00000000 九年三月九年三月九年三月九年三月 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构16 七、股东大会情况简介19 八、董事会报告19 九、监事会报告32 十、重要事项33 十一、财务会计报告41 十二、备查文
2、件目录100 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 袁欣 因重要公务,授权委托徐智群董事参加会议并行使董事权利。(三)上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人肖永吉及会计机构负责人（会计主管人员）朱勇刚声
3、明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 上海贝岭股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海贝岭 公司法定英文名称 Shanghai Belling Corp.,Ltd 公司法定代表人 赵贵武 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 严海容 董事会秘书联系地址 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 董事会秘书电话 021-64850700-157 董事会秘书传真 021-64854424 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 公司办公地址 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 公司办公地址邮
4、政编码 200233 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海贝岭 600171 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 9 月 22 日 公司首次注册地点 上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 3公司变更注册日期 2001 年 6 月 5 日 2002 年 7 月 26 日 2004 年 3 月 19
5、 日 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 000289 号 税务登记号码 310104607220587 组织机构代码 60722058-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一一一一)主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-4,044,621.61 利润总额 10,075,134.63 归属于上市
6、公司股东的净利润 6,697,284.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-25,101,137.10 经营活动产生的现金流量净额-17,009,037.10 (二二二二)非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 14,567,404.59 处置长期股权投资 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,342,268.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
7、金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9,010,613.89 处置可供出售金融资产 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 816,494.59 坏账收回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,750,722.52 主要为处理废料 少数股东权益影响额-497,158.57 所得税影响额-5,191,923.54 合 计 31,798,421.48 (三三三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据
8、和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008200820082008 年年年年 2007200720072007 年年年年 本年比上年本年比上年本年比上年本年比上年增减增减增减增减(%)(%)(%)(%)2006200620062006 年年年年 营业收入 512,268,576.38 463,762,813.12 10.46 420,743,731.24 利润总额 10,075,134.63 25,197,749.32-60.02 36,672,497.87 归属于上市公司股东的净利润 6,697,284.38 23,083,119.51-70.99 31,379,700.62 上海贝岭股份
9、有限公司 2008 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -25,101,137.10 2,474,282.82 不适用 30,993,855.57 基本每股收益（元股）0.010 0.034-70.99 0.051 稀释每股收益（元股）0.010 0.034-70.99 0.051 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.037 0.004 不适用 0.051 全面摊薄净资产收益率（%）0.38 1.29 减少 0.91 个百分点 1.77 加权平均净资产收益率（%）0.38 1.29 减少 0.91 个百分点 1.75 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%
10、）-1.43 0.14 不适用 1.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.41 0.14 不适用 1.75 经营活动产生的现金流量净额-17,009,037.10 24,765,371.52 不适用 9,686,718.56 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.03 0.04 不适用 0.016 2008200820082008 年末年末年末年末 2007200720072007 年末年末年末年末 本年末比上本年末比上本年末比上本年末比上年末增减年末增减年末增减年末增减(%)(%)(%)(%)2006200620062006 年末年末年末年末 总资产 2,014,7
11、62,588.28 2,057,388,011.66-2.07 1,980,069,779.41 所有者权益（或股东权益）1,758,455,011.07 1,793,540,556.85-1.96 1,772,720,283.33 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.61 2.66-1.96 2.89 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一一一一)股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%
12、)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 109,074,735 17.81 10,907,474 10,907,474 119,982,209 17.81 3、其他内资持股 其中：境内非国有 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 5法人持股 境内自然人持股 、外资持股 53,405,534 8.72 5,340,553 5,340,553 58,746,087 8.72 其中：境外法人持股 53,405,534 8.72 5,340,553 5,340,553 58,746,087 8.72 境外自然人持股 有限售条件股份合计 162,480,269 26.53 16,24
13、8,027 16,248,027 178,728,296 26.53 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 450,072,252 73.47 45,007,225 45,007,225 495,079,477 73.47 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 450,072,252 73.47 45,007,225 45,007,225 495,079,477 73.47 三、股份总数 612,552,521 100.00 61,255,252 61,255,252 673,807,773 100.00 股份变动的批准情况 公司于2008年6月实施
14、了2007年度利润分配方案(经公司2007年度股东大会审议通过)，以 2007 年 12 月 31 日总股本 612,552,521 股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计送红股数为 61,255,252 股，其中有限售条件的流通股为16,248,027 股，无限售条件的流通股为 45,007,225 股，该方案实施以后公司总股本增至673,807,773 股。股份变动的过户情况 本公司因送红股增加的股份，已于 2008 年 6 月 16 日股权登记日当天，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关的股权登记手续，并发放至公司股东帐户。上海贝岭股份有限公司
15、2008 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海华虹(集团)有限公司 170,329,987 61,255,252 10,907,474 119,982,209 股改承诺 2009 年 1月 23 日 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 84,033,160 30,627,626 5,340,553 58,746,087 股改承诺 2009 年 1月 23 日 合计 254,363,147 91,882,878 16,248,027 178,728,296/(二二二二)证券发行与上市情况证
16、券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于2008年6月实施2007年度利润分配方案(经公司2007年度股东大会审议通过),以 2007 年 12 月 31 日总股本 612,552,521 股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10股送红股 1 股，共计送红股数为 61,255,252 股，其中有限售条件的流通股为 16,248,027股，无限售条件的流通股为 45,007,225 股，送红股后公司总股本增至 673,807,773 股。3、现存的内部职工股情
17、况 本报告期末公司无内部职工股。(三三三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 93,722 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海华虹(集团)有限公司 国有法人 17.81 119,982,209-50,347,778 119,982,209 无 上海华虹（集团）有限公司 国有法人 10.00 67,380,777 67,380,777 0 无 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 其他 8.72 58,746
18、,087-25,287,073 58,746,087 无 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 其他 3.07 20,688,333 20,687,333 0 无 上海张江(集团)有限公司 国有法人 0.51 3,410,000 310,000 0 无 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 7 上海博湖投资咨询有限公司 未知 0.29 1,979,300 0 未知 夏秀珍 未知 0.16 1,097,386 0 未知 田雪晶 未知 0.12 811,800 0 未知 程思义 未知 0.12 797,100 0 未知 中国银行万家 180 指数证券投资基金 未知 0.11 761,780 0 未知
19、 翁水平 未知 0.11 712,000 0 未知 中电通广电子器件（北京）有限公司 其他 0.10 704,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海华虹(集团)有限公司 67,380,777 人民币普通股 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 20,688,333 人民币普通股 上海张江(集团)有限公司 3,410,000 人民币普通股 上海博湖投资咨询有限公司 1,979,300 人民币普通股 夏秀珍 1,097,386 人民币普通股 田雪晶 811,800 人民币普通股 程思义 797,100 人民币普通股 中国银行万家 180 指数证券
20、投资基金 761,780 人民币普通股 翁水平 712,000 人民币普通股 中电通广电子器件（北京）有限公司 704,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东上海华虹(集团)有限公司与第二大股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司之间不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。同时，第一大股东、第二大股东和其他股东之间也不存在关联关系、不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 8前十
21、名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.上海华虹（集团）有限公司 119,982,209 2009 年 1 月 23 日 119,982,209 自获得上市流通权之日起,在24 个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上海贝岭股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%。2.上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 58,746,087 2009 年 1 月 23 日 58,746,087 自获得上市流通权之
22、日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海华虹（集团）有限公司 佟保安 4,870,000,000 1996 年4 月 9 日 组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人
23、 注册资本 成立日期 主营业务 中国电子信息产业集团公司 杨晓堂 7,930,222,000 1989 年 5月 26 日 军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 9(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
24、3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 袁欣 5,759,089,983 2002 年 7 月 19 日 科研、开发、设计、制造、系统集成并在国内外销售各类信息网络及交换网络、移动通信网络、数据通信网络、接入网络、各类信息通信终端和光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区信息通信网络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世的各类新一代信息、通信网络和相关产品及其他电信领域（但不包括海底光缆及空间卫星通信产品）。为上述各类产
25、品和网络系统提供科研、开发、销售、工程设计、安装、维护、售后服务和阿尔卡特集团内的第三方维修服务等。承建通信工程施工。承包境外机电和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。轨道交通信号系统（涉及许可经营的赁许可证经营）。上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 10 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一一一一)董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持
26、股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 方培琦 董事长 男 47 2002 年 4 月10 日2009年 1 月 8 日 0 0 否 是 赵贵武 董事长 男 46 2009年1月8日2010 年11 月 11 日 0 0 否 是 袁 欣 董事 男 45 1998 年 8 月28 日2010年 11 月 11日 27,949 30,744 2,795 报告期内,公司实施2007 年度利润分配方案,每 10股送红股 1股 否 是 肖永吉 董事、总裁 男 44 2005 年 5 月10
27、日2010年 11 月 11日 0 0 是 69.53 否 徐智群 董事 男 50 1998 年 8 月28 日2010年 11 月 11日 27,039 29,900 2,861 同上 否 是 赵 明 董事 男 42 2002 年 5 月11 日2010年 11 月 11日 0 0 否 是 吴亚军 董事 男 49 2004 年 3 月30 日2008年 4 月 25 日 0 0 否 是 刘文韬 董事 男 52 2008 年 4 月25 日2010年 11 月 11日 0 0 否 是 欧阳令南 独立董事 男 65 2002 年 4 月10 日2010年 11 月 11日 0 0 是 5.95
28、否 陈 德 独立董事 男 56 2004年9月7日2010 年11 月 11 日 0 0 是 5.95 否 张树丹 独立董事 男 52 2007年11月12 日2010年 11 月 11日 0 0 是 5.95 否 顾晓春 监事长 男 56 2003 年 4 月22 日2010年 11 月 11日 0 0 否 是 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 11 冯来周 副监事长 男 44 2006 年 5 月23 日2010年 11 月 11日 0 0 否 是 俞 红 监事 女 47 2004年9月7日2008 年4 月 25 日 0 0 否 是 龙新洲 监事 男 46 2007年11月12
29、 日2010年 11 月 11日 0 0 否 是 张颖殊 监事 女 38 2008 年 4 月25 日2010年 11 月 11日 0 0 否 是 孙巨澜 监事 女 54 1998 年 8 月28 日2010年 11 月 11日 27,039 29,743 2,704 同上 是 22.39 否 周承捷 监事 男 44 2007年11月12 日2010年 11 月 11日 0 0 是 35.41 否 刘 亿 监事 女 46 2007年11月12 日2010年 11 月 11日 0 0 是 26.86 否 郭奕武 副总裁 男 50 1999年4月8日2010 年11 月 11 日 27,039 2
30、9,743 2,704 同上 是 47.42 否 严海容 董事会秘书 女 48 2001年12月28 日2010年 11 月 11日 0 0 是 25.93 否 王国荣 财务总监 男 37 2006 年 3 月23 日2008年 3 月 27 日 0 0 否 否 朱勇刚 财务总监 男 34 2008 年 3 月27 日2010年 11 月 11日 0 0 是 33.47 否 合计/109,066 120,130 /278.86/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.方培琦先生,公司第四届董事会董事长。上海华虹（集团）有限公司总裁，上海华虹 NEC电子有限公司副董事长。2.赵贵
31、武先生,公司第四届董事会董事长。上海华虹（集团）有限公司董事，中国电子信息产业集团公司规划计划部（重大项目部）总经理。3.袁欣先生，公司第四届董事会副董事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事长、党委书记，阿尔卡特朗讯亚太区总裁的高级顾问。4.肖永吉先生，公司第四届董事会董事，公司总裁。上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 12 5.徐智群先生，公司第四届董事会董事。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事、高级执行副总裁兼首席技术官，上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员。6.赵明先生，公司第四届董事会董事。上海华虹（集团）有限公司副总裁。7.吴亚军先生，公司第四届董事会董事。上海贝尔阿
32、尔卡特股份有限公司执行副总裁、副首席财务官。8.刘文韬先生，公司第四届董事会董事。上海华虹 NEC 电子有限公司总裁。9.欧阳令南先生，公司第四届董事会独立董事。上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，兼任上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼职教授、浙江工业大学客座教授、上海市经济管理干部学院特约客座教授。10.陈德先生，公司第四届董事会独立董事。上海公信中南会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。11.张树丹先生，公司第四届董事会独立董事。中国电子科技集团公司无锡微电子研究所所长。12.顾晓春先生，公司第四届监事会监事长。上海华虹（集团）有限公司党委书记、副总裁。13.冯来周先生，公
33、司第四届监事会副监事长。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司工会主席。14.俞红女士，公司第四届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司高级人力资源总监。15.龙新洲先生，公司第四届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司审计室主任。16.张颖殊女士，公司第四届监事会监事。上海华虹（集团）有限公司高级人力资源经理。17.孙巨澜女士，公司第四届监事会监事。公司工会主席、纪委书记。18.周承捷先生，公司第四届监事会监事。公司投资/技术管理部总监。19.刘亿女士，公司第四届监事会监事。公司工会副主席，通讯产品部总经理助理兼研发部经理。20.郭奕武先生，公司党委书记、副总裁。21.严海容女士，公司董事会秘书。22.王
34、国荣先生，公司财务总监。23.朱勇刚先生，公司财务总监。曾任上海华虹集成电路有限责任公司财务总监。上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 13(二二二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 方培琦 上海华虹（集团）有限公司 总裁 是 赵贵武 中国电子信息产业集团公司 规划计划部(重大项目部)总经理 是 袁 欣 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事长、党委书记 是 赵 明 上海华虹（集团）有限公司 副总裁 是 徐智群 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事、高级执行副总裁兼首席技术
35、官 是 刘文韬 上海华虹 NEC 电子有限公司 总裁 是 顾晓春 上海华虹（集团）有限公司 副总裁、党委书记 是 冯来周 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 工会主席 是 张颖殊 上海华虹（集团）有限公司 高级人力资源经理 是 龙新洲 上海华虹（集团）有限公司 审计室主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 欧阳令南 上海交通大学安泰经济与管理学院 教授 是 陈德 上海公信中南会计师事务所有限公司 董事长、主任会计师 是 张树丹 中国电子科技集团无锡微电子研究所 所长 是 (三三三三)董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员报
36、酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规定，由股东大会决定，本年度公司支付独立董事津贴人民币 5.95 万元（税前）；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据(1)兼顾内部公平性、外部竞争性原则；(2)按职位付薪、按能力付薪、按绩效付薪。上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 14 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 方培琦 是 赵贵武 是 袁 欣 是 徐
37、智群 是 赵 明 是 吴亚军 是 刘文韬 是 顾晓春 是 冯来周 是 俞 红 是 龙新洲 是 张颖殊 是 (四四四四)公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴亚军 公司第四届董事会董事 工作变动 俞 红 公司第四届监事会监事 工作变动 王国荣 公司财务总监 工作变动 报告期内,经公司 2007 年度股东大会审议通过,选举了刘文韬先生为公司第四届董事会董事,张颖殊女士为公司第四届监事会监事；经公司第四届董事第四次会议审议通过，续聘肖永吉先生为公司总裁、郭奕武先生为公司副总裁
38、、严海容女士为公司董事会秘书，朱勇刚先生为公司财务总监。(五五五五)公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 692 公司需承担费用的离退休职工人数 0 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 15 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 16 技术人员 261 生产人员 222 销售人员 41 管理人员 75 其他人员 77 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 7 硕士 82 本科 201 大专 158 大专以下 244 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一一一一)公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况公司治理
39、的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况（1）股东与股东大会 公司按照公司章程、股东大会议事规则的相关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保障中小股东充分行使自己的权利。（2）控股股东与上市公司 公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。（3）董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数及 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 16 人员构成符合
40、法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行自己的义务，行使董事的职权。（4）监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；能够依据监事会议事规则等制度，认真履行职责，进一步强化了对公司信息披露的审核监督和对公司财务及董事、高级管理人员履行职责合法合规性的监督职能，维护公司及全体股东的利益。（5）绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为完善的绩效评价和激励约束机制，制订了 公司高级管理人员薪酬考核制度，进一步完善了高级管理人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。（6）其他利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益
41、者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。（7）关于信息披露及透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询，指定中国证券报为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度的要求，公平、公正、公开、完整、及时地披露信息。2、2008 年度公司治理专项活动深入情况 根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号）和上海证监局有关要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续将该项活动推向深入，对公司治理整改报告的落实情况及整改效果进行了审慎评估，深入自
42、查，并于 2008年 7 月 22 日在中国证监会指定媒体披露了上海贝岭股份有限公司关于公司治理整改情况的说明。根据中国证监会的相关文件精神和上海证监局关于 上海辖区公司治理整改情况说明及资金占用自查报告格式指引 的要求，公司对公司与控股股东及关联方的资金占用情况进行自查，根据自查情况，形成上海贝岭股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，于 2008 年 7 月 22 日在中国证监会指定媒体公开披露。通过此次治理整改工作，充分肯定了公司多年来在公司治理、内控管理、规范运作等 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 17 方面所做的工作
43、和积极探索；有效地揭示了公司相关方面还存在的一些工作瑕疵；进一步提高了董事、监事和高级管理人员的规范运作意识；为公司全面完善内控制度，提高风险防范能力，提供了规范治理的契机，进一步提高了公司的治理水平。(二二二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 欧阳令南 9 9 0 0 陈 德 9 9 0 0 张树丹 9 8 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事
44、会议案事项提出异议。(三三三三)公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 人员方面独立情况 资产方面独立情况 机构方面独立情况 财务方面独立情况 报告期内,公司继续坚持与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。(四四四四)公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立
45、健全情况 公司十分重视企业内部管理建设，认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目标的重要性，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和结合公司所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，并随着公司的发展使之不断完善，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。公司已按公司法、证券法及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等机构，公司法人治理结构健全；建立了各业务流程的内部控制制度，其中包括：财务核算流程、资金管理流程、销售与收款流程、采购与付款流程、存货管理流程、上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 18 固定资产管理流程、
46、投资管理流程、关联交易流程、对外担保流程、募集资金管理、IT管理流程等。各项内控制度在实际工作中得到严格遵循，从而保证了公司各项管理方针、制度和措施的贯彻执行，保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行。公司在董事会审计委员会(授权管理者)下设置内控法务部，相应配备了内部审计人员，负责对公司内部控制的有效性进行检查监督。内控法务部对公司的内部控制进行日常监督和专项监督，对监督检查中发现的内部控制缺陷，已按照公司内部审计工作程序进行报告。内控法务部不定期向董事会审计委员会汇报工作，并在董事会审计委员会的具体指导下开展内部控制的检查监督工作。为贯彻执行企业内部控制基本规范，公
47、司管理层组织专人对现有内部控制体系进行梳理和完善，以达到企业内部控制基本规范对内部控制的具体要求。(五五五五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内控法务部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制
48、的核实评价意见。(六六六六)高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司建立了公司高级管理人员薪酬考核制度（经公司第四届董事会第八次会议审议通过），对公司高级管理人员严格按照该项制度的各项规定和程序进行了考评。七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一一一一)年度股东大会情况年度股东大会情况年度股东大会情况年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司2007年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 中国证券报 2008 年 4
49、 月 26 日 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 （一一一一）报告期内公司整体经营情况回顾报告期内公司整体经营情况回顾报告期内公司整体经营情况回顾报告期内公司整体经营情况回顾 上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告 19 报告期内，公司积极应对复杂多变的国际国内经济环境，克服了原材料价格上涨、人民币升值、全球经济危机等众多不利因素的影响，在稳定基础上求提高，在调整过程中求发展，充分依托产品应用平台和制造生产线，着力拓展市场和客户，采取各项降本、增效、创利的措施，稳定销售规模，保证持续盈利，完成了销售收入增长 10%的年度目标，实现营业收入 512,268,576.38 元
50、，完成净利润 6,697,284.38 元。产品开发情况产品开发情况产品开发情况产品开发情况 报告期内，公司紧抓产品市场开发，发展系统应用平台，推进新品的研发的释放，新产品销售占整个产品销售的比例不断增加。2008 年公司在手机周边配套电路市场占有率达到 35%左右，消费类 IC 卡市场占有率达到 23%左右，公司 RFID建立了“硬件软件服务”的业务模型，在全国图书馆 RFID 应用系统领域市场占有率保持第一。各产品线完成新品立项 84 项（较上年同期增长 62%），TAPE OUT完成 112 项，通过 R0 释放 23 项，通过 R1 释放 23 项。制造业务情况制造业务情况制造业务情况
