1、 2 0 0 8 年年度报告 重庆三峡油漆股份有限公司 2 0 0 9 年 2 月 1 目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介 14 八、董事会报告 15 九、监事会报告 24 十、重要事项 25 十一、财务报告 31 十二、备查文件目录 86一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介 14 八、董
2、事会报告 15 九、监事会报告 24 十、重要事项 25 十一、财务报告 31 十二、备查文件目录 86 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事均出席本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司2008年度财务报告经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人苏中俊、财务总监向青及会计机构负责人梁渝声明：保证本公司年度报告中财务报告真实
3、、完整。3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:重庆三峡油漆股份有限公司 公司法定英文名称：Chongqing Sanxia Paints Co.，Ltd 英文名称缩写：Chqsxp（二）法定代表人姓名：苏中俊（三）公司董事会秘书：戎路明 证券事务代表：楼晓波 联系地址：重庆九龙坡区石坪桥正街号 联系电话：023-68823076 023-68824806 传真：023-68824806 电子信箱： （四）公司注册地址：重庆江津区德感工业园区 公司办公地址：重庆江津区德感工业园区 邮政编码：402284 互联网网址： 电子信箱： 公司年度报告备置地点：公
4、司证券部（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：渝三峡 A 股票代码：000565（七）其它有关资料：1公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 22 日 登记地点：重庆市渝中区沧白路 73 号 2企业法人营业执照注册号：5000001804194 3税务登记号码：50038120313093X 44组织机构代码：20313093-X 5公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市渝中区大溪沟人和街 74 号 12 楼 第三节 会计数据
5、和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：元）项 目 金 额 营业利润 19,886,873.81 利润总额 25,424,563.63 净利润 23,842,631.30 归属于上市公司股东的净利润 24,072,861.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 19,357,364.91 经营活动产生的现金流量净额 16,189,205.50 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-26,890.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
6、受的政府补助除外 4,810,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 782,955.66 所得税影响额-850,567.76 合计 4,715,496.97 (二)截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 379,657,043.79369,652,337.182.71%312,378,047.84利润总额 25,424,563.6330,277,691.18-16.03%5,916,143.07归属于上市公司股东的净利润 24,072,861.8827,664,758.72-12.98%
7、4,185,024.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,357,364.9123,953,994.61-19.19%1,117,082.55经营活动产生的现金流量净额 16,189,205.5065,498,142.84-75.28%15,132,523.36 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 1,258,581,689.58985,980,837.4127.65%575,498,215.15所有者权益（或股415,035,125.33400,666,971.713.59%373,152,212.99 5东权益）股本 173,436
8、,888.00173,436,888.000.00%173,436,888.00 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股）0.140.16-12.50%0.02稀释每股收益（元/股）0.140.16-12.50%0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.110.14-21.43%0.006全面摊薄净资产收益率（%）5.80%6.90%-1.10%1.12%加权平均净资产收益率（%）5.88%7.15%-1.27%1.12%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.66%5.98%-1.32%0.30%扣除非经常性损益
9、后的加权平均净资产收益率（%）4.73%6.19%-1.46%0.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.090.38-76.32%0.09 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.392.313.46%2.15（三）据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，公司 2008 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益计算如下：净资产收益率 ROE（%）本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 5.80 5.88 6.
10、90 7.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.66 4.73 5.98 6.19 每股收益 EPS（元/股）本年度 上年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.16 6扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.11 0.14 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,288,593 40.53%70,288,5934
11、0.53%1、国家持股 2、国有法人持股 70,288,593 40.53%70,288,59340.53%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 103,148,295 59.47%103,148,29559.47%1、人民币普通股 103,148,295 59.47%103,148,29559.47%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,436,888 100.00%173,436,888 100.00%（二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年没有发
12、生股票发行及上市的情况。2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数变动。3、截止报告期末，公司没有内部职工股。（三）股东情况 1、报告期末股东总数：截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 27267 户，其中国有股东 1 户。2、前十名股东持股情况：单位：股 股东总数 27,267 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆化医控股（集团）公司 国有法人 40.53%70,288,59370,288,593
13、 35,140,000上海融昌资产管理有限境 内 非 国 有1.21%2,100,0000 0 7公司 法人 孙菊英 境内自然人 0.57%980,8010 0华润深国投信托有限公司-泰石 1 期证券投资集合资金信托 境 内 非 国 有法人 0.47%809,5880 0刘去非 境内自然人 0.46%795,6000 0高建军 境内自然人 0.44%764,6000 0潮州新宏泽包装有限公司 境 内 非 国 有法人 0.43%750,0000 0吴京涛 境内自然人 0.40%690,0000 0陈瑜 境内自然人 0.36%623,4830 0许挥武 境内自然人 0.27%460,9000 0
14、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海融昌资产管理有限公司 2,100,000 人民币普通股 孙菊英 980,801 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-泰石 1 期证券投资集合资金信托 809,588 人民币普通股 刘去非 795,600 人民币普通股 高建军 764,600 人民币普通股 潮州新宏泽包装有限公司 750,000 人民币普通股 吴京涛 690,000 人民币普通股 陈瑜 623,483 人民币普通股 许挥武 460,900 人民币普通股 长江开发 441,745 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东其
15、关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期重庆化医控股（集团）公司 70,288,593 0070,288,593 股改承诺 2009 年度报告出具后 合计 70,288,593 0070,288,593 注:（1）重庆化医控股（集团）公司为国有股股东,所持股份为有限售条件股份。公司第一大股东重庆化医控股（集团）公司（该公司持有本公司国有股 70,288,593 股，占本公司总股份的 40.53%）将其持有本公司的 35,140,000 股（占
16、本公司总股份的 20.26%）质押给中国建设银行重庆渝中支行，质押期限自 2006 年 8 月 29 日至质权人申请解冻为止。上述质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。该项质押公告已于 2006 年 8 月 31 日在中国证券报和证券时报上公告。（2）其余九名股东所持股份属已上市流通股，公司未知其股份质押和冻结与否。3、控股股东情况：公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司，注册资本为 190,591 万 8元，主营业务为对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售，化工、医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货
17、物进出口、技术进出口，法人代表为安启洪。公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬苏中俊 董事长 男 50 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 10.77 否 熊培成 董事 男 58 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 9.51
18、否 万汝麟 董事 男 45 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 7.15 否 毕胜 董事 男 43 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 7.73 否 蒋开凤 董事 女 53 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 6.30 否 黄仕焱 董事 男 56 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 0.00 是 安传礼 独立董事 男 66 2007 年 062010 年 0600 无变动 3.00 否 9月 22 日 月 22 日 陶长元 独立
19、董事 男 45 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 3.00 否 黎明 独立董事 男 44 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 3.00 否 贾师子 监事 男 60 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 7.71 否 高琳 监事 女 35 2008 年 11月 21 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 2.69 否 何清全 监事 男 38 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 0.00 是 卓恺忠 监事 男 52 20
20、07 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 3.74 否 蒋伟 监事 男 35 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 0.00 是 戎路明 董 事 会 秘书 男 61 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 6.30 否 徐俊华 副总经理 男 47 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 7.27 否 向青 财务总监 女 36 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 6.63 否 陈实 副总经理 女 47 200
21、7 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 7.14 否 张明贤 副总经理 男 46 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 7.31 否 蒲兴元 副总经理 男 46 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 0.00 是 合计-00-99.25-（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事 苏中俊：男，50 岁，大学，高级工程师，历任重庆合成化工厂车间主任、厂长，重庆三峡油漆股份有限公司党委书记、副董事长。现任重庆三峡油漆股份有限公司董事长、总经理。熊培成：男，58 岁，大学，经济师，历
22、任油漆厂劳资科副科长、人劳处处长、总经理助理、党委副书记。现任公司副董事长、副总经理、党委书记，重庆三峡涂料工业（集团）有限公司董事长。万汝麟，男，45 岁，在职研究生，高级政工师。曾就职于重庆化医控股（集团）公司党群工作部，现任公司董事、党委副书记、纪委书记。毕胜：男，43 岁，研究生课程毕业，工程师，历任公司三车间主任、总经理助理。现任公司董事、副总经理。蒋开凤：女，53 岁，大专，统计师，历任公司人劳处副处长、处长。现任公司董事、10人力资源部部长。黄仕焱：男，56 岁，党校在职大学，助理经济师。历任重庆市涪陵区委副书记、副区长、代理区长、党组书记、区长、区委副书记。现任重庆化医控股（集
23、团）公司总裁、本公司董事。安传礼：男，66岁。研究生学历，1967年至1983年任重庆东风化工厂副厂长，1983年至2000年任重庆市化学工业管理局副局长、局长、党委书记，2000年任重庆市化工行业管理办公室巡视员，2000年11月至2004年4月任重庆市国有重点企业监事会主席。现任本公司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事、重庆建峰化工股份有限公司独立董事。陶长元：男，45 岁。1984 年毕业于四川大学化学系，1986 年至 1992 年就读于四川大学物理系，获理学硕士、博士学位。现任重庆大学化学化工学院教授、副院长、本公司独立董事。黎明：男，44 岁，1989 年西南财经大学会计学研
24、究生毕业，管理学教授，中国注册会计师，教育部高职高专工商管理类专业教学指导委员会委员。现任重庆工学院会计学院副院长、本公司独立董事。监事 贾师子：男，60 岁，大学专科，中共党员，高级政工师。历任公司车间支部书记、公司工会主席。现任公司工会主席、监事会主席。何清全，男，38 岁，本科学历，高级会计师，中共党员，历任建峰化工总厂财务处长、重庆化医控股（集团）公司财务部部长，现任重庆化医控股（集团）公司总会计师、本公司监事。蒋伟：男，35 岁，大学本科，助理会计师。现任公司监事。高琳：女，35岁，大学本科，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司宣传处副处长兼团委副书记，现任公司党群工作部副部长。卓恺
25、忠：男，52 岁，大学本科，中共党员，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司车间支部副书记、司法处副处长、法规室主任、监事。现任公司监事、企管部部长。高级管理人员 戎路明：男，61 岁，经济师，历任公司董事会秘书兼公司办公室主任、北京北陆药业股份有限公司董事、重庆新兰德资产管理有限公司董事，现任公司董事会秘书兼综合管理部部长。徐俊华：男，47 岁，化工高级工程师，2000 年 8 月以前在重庆化工设计研究院担任 11副院长兼总工，2000 年 9 月到重庆三峡油漆股份有限公司任技管办副主任，2002 年 9 月-2006 年 6 月任总工程师，现任公司副总经理。向青，女，36 岁，大学专科学历，
26、会计师。历任公司财务处副处长，现任公司财务总监。陈实，女，47 岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司技术处副处长、技术开发中心主任、技术管理办公室主任、副总工程师，现任本公司总工程师。张明贤，男，46 岁，函授本科学历，高级工程师。历任公司二、八车间主任、党支部书记、总经理助理兼生产计划处处长，现任本公司副总经理。蒲兴元，男，46 岁，大学本科学历，高级工程师。历任重庆和邦碱胺实业有限公司车间副主任、产品开发处处长，技术副总经理、总工程师，现任本公司副总经理。在股东单位任职情况：黄仕焱现任重庆化医控股（集团）公司总裁；何清全现任重庆化医控股（集团）公司总会计师。（三）董事、监事、高级管理人员
27、报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序：主要是依据公司薪酬管理办法、公司高级管理人员薪酬考核制度等内控管理办法和考核制度。2、董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据：以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，最终确定薪酬。（四）报告期内公司董事、监事和高级管理人员任职变动情况 本公司监事会于2008年11月19日收到职工监事李琪女士提交的书面辞职报告，李琪女士因工作变动原因辞去职工监事职务，经公司职工代表大会组长联席会议2008年11月20日选举，公司职工代表监事职务由高琳女士担任，任期至本届满。相关公告内容刊登在2008年11月21日证券
28、时报、上海证券报及巨潮资讯网。（五）公司员工情况：公司现有在职员工 823 人，其中生产人员 473 人，技术人员 150 人，管理人员 134 人，其他 52 人。具有大专以上学历 292 人，占公司员工比例 35%。需公司部分承担费用的离退休职工人数 1193 人。12第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、股东与股东大会：公司按照公司章程、公司股东大会议事
29、规则和上市公司股东大会规范意见的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东的权利。公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益，并对关联交易进行了充分披露。2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构独立运作。控股股东能依法行使出资人权利，无干预上市公司决策和生产经营的行为。3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合公司章程和公司董事会议事规则的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规范
30、，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事根据公司章程、监事会议事规则，认真履行职责，独立行使了监督、检查职能。5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社区等利益相关者的合法权益。6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，使股东和社会公众有平等的机会获得信息。（二）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务分开方面：公司主营业务是油漆涂料的生产销售。公司控股股东不从事与本公司相同、相似产品的业务，不存在同业竞争问题。2、人员分
31、开方面：按照公司法关于权利机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理，建立了比较规范的企业法人 13治理结构。公司人员独立，经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。3、资产分开方面：公司油漆涂料产业的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司，本公司依法拥有注册商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。4、财务分开方面：公司财务独立，设有独立的财务部门，不存在财务人员在关联单位兼职的现象。公司在银行开设了独立的基本账户，依法单
32、独纳税。公司执行企业会计准则及其相关规定，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。5、机构独立方面：公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。（三）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事：分别为化工行业、会计等方面的资深专业人士，各位独立董事自上任以来勤勉尽责，在公司规范化、专业化和科学管理诸方面均发挥了积极作用。认真参加公司各次董事会、股东大会，仔细审阅相关资料，为公司的生产经营出谋划策，就公司的重大事项发表独立意见。独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)
33、委托出席(次)缺席(次)备注 陶长元 6 6 0 0 现任 安传礼 6 6 0 0 现任 黎 明 6 6 0 0 现任 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会事项提出异议。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 2007年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及重庆证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，整改报告的情况说明，经2008年7月1
34、8日召开的第五届十次董事会审议通过，相关公告刊登在2008年7月19日证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上。14公司按中国证监会【2008】27号公告以及渝证监发【2008】262号文关于防止资金占用自查自纠工作的文件精神，经过自查表明公司不存在违规资金占用问题。同时公司对公司章程及各项议事规则进行了修订，并经公司五届十一次董事会、五届六次监事会及公司2008年第一次临时股东大会审议通过，建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制。（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作
35、的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（六）公司
36、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2008年，公司董事会修改、制订并审议通过了公司章程及议事规则、关联方资金往来制度等一系列公司管理制度，公司内部控制制度进一步健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，同意公司内部控制自我评价报告。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开了二次股东大会：1
37、5（一）重庆三峡油漆股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日召开，会议通知于 2008 年 3 月 8 日刊登在上海证券报、证券时报和巨潮资讯网 上，出席会议的股东（代理人）15 人、代表股份 74,349,605 股，占上市公司有表决权总股份 42.88，会议审议通过了全部议案，2007 年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 17 日上海证券报、证券时报和巨潮资讯网 上。（二）重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 12 月 26 日召开，会议通知于 2008 年 12 月 11 日刊登在上海证券报、证券时报和巨潮资
38、讯网 上，出席会议的股东（代理人）6 人、代表股份 71,115,981 股，占上市公司有表决权总股份 41，会议审议通过了全部议案，临时股东大会决议公告刊登在2008 年 12 月 27 日上海证券报、证券时报和巨潮资讯网 上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 （一）管理层对经营情况的讨论与分析 1总体经营形势 上半年公司主营形势较好，虽然由于原油的上涨带动了石化产品的价格大幅上升，导致原材料价格的上涨，但公司有效地控制了采购成本，加大了营销网络的建设，争取到一批重点企业和重点工程的订货，产品销售价格和销量均实现同步增长，实现归属于上市公司股东净利润 1,626 万元，占全年归属于上市公司
39、股东净利润的 67.53%。下半年由于汶川大地震的发生，导致川西及周边地区交通中断，客户需求减少，极大地影响了公司在传统西部市场的销售，尤其是三季度全球金融危机的爆发，给公司的生产经营带来意想不到的困难。2008 年全年公司实现营业总收入 37,966 万元，比上年同期增长 2.71%；营业利润 1,989 万元，比上年同期减少 23.50%；实现净利润 2,384.26 万元，比上年同期减少 13.30%，其中归属于上市公司股东净利润 2,407 万元，比上年同期减少12.98%；经营活动产生的现金流量净额 1,619 万元。2子公司三峡英力经营情况 重庆三峡英力化工有限公司 08 年进入甘
40、氨酸项目调试、试生产阶段后，对原设计工艺及设备进行了一系列整改，取得积极进展。3主要参股公司经营情况 16重庆关西涂料有限公司其总体经营情况和本公司相似，上半年情况较好，下半年遇到较大困难；北京北陆药业股份有限公司受自然灾害及金融危机影响较小，去年全年保持了平稳较快的增长。（二）报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 本公司主营业务为油漆涂料，全年实现营业收入为 37,965.70 万元，营业利润1,988.69 万元，净利润 2,384.26 万元。项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减 营业收入 379,657,043.79 369,652,337.182.71
41、%营业利润 19,886,873.81 25,995,462.78-23.50%净利润 23,842,631.30 27,499,661.73-13.30%营业收入比上年同期增长 2.71%，系公司产品销价较上年同期增加影响；营业利润比上年同期减少 23.50%，系主营业务成本增加及资产减值损失增加；净利润比上年同期减少 13.30%，以上因素共同影响所致。2、公司按产品说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比上年增减 油漆涂料 37,541.67
42、 30,880.6317.74%3.01%11.24%-1.70%主营业务分产品情况 酚醛漆类 5,640.43 4,834.4714.29%22.29%25.09%-1.92%脂胶漆类 9,367.94 8,057.0713.99%12.36%12.67%-0.24%醇酸漆类 4,524.13 3,749.0917.13%4.78%7.56%-2.14%氨基漆类 1,750.03 1,562.4810.72%-7.41%-5.51%-1.79%硝基漆类 1,069.35 893.8916.41%-5.80%-2.81%-2.57%环氧漆类 5,734.04 4,516.3021.24%5.2
43、5%4.80%0.34%聚氨酯漆类 1,585.11 1,181.6725.45%1.21%8.99%-5.33%稀释剂类 4,891.57 3,912.3720.02%-3.68%3.12%-5.27%其它类 2,979.07 2,173.2927.05%-26.63%-29.84%3.34%3、公司按地区说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）重庆地区 34,381.883.00%成都地区 3,159.793.09%4、公司主要供应商、客户情况：2008 年度公司向前五名供应商采购金额 115,182,838.09 元，占 2008 年度采购
44、总额的37.68%；2008 年度前五名客户销售收入总额 183,842,493.63 元，占 2008 年度主营业务收 17入的 48.42%。5、报告期公司资产构成（应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动情况：项 目 2008 年 12 月 31 日（或 2008 年度）2007 年 12 月 31 日（或 2007 年度）差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 货币资金 96,091,742.38 138,427,046.47-42,335,304.09-30.58%注 1 固定
45、资产 267,988,938.87 90,287,720.52177,701,218.35 196.82%注 2 短期借款 255,680,000.00 155,680,000.00100,000,000.00 64.23%注 3 应付账款 135,886,149.34 33,415,520.58102,470,628.76 306.66%注 4 资产减值损失 2,526,688.07-349,625.292,876,313.36-822.68%注 5 变动原因分析：注1：货币资金年末数较年初数有较大减少，主要系公司“新厂搬迁建设工程”、“10000T/a水性漆”及“天然气制5万吨/年甘氨酸项
46、目”本年度投入增加所致。注2：固定资产年末数较年初数有较大增加，主要系公司“新厂搬迁建设工程”、“10000T/a水性漆”等工程增加转固所致。注3：短期借款年末数较年初数有较大增加，主要系公司为筹集“天然气制5万吨/年甘氨酸项目”工程款而向银行借款增加所致。注4：应付账款年末数较年初数有较大增加，主要系公司“新厂搬迁建设工程”、“天然气制5万吨/年甘氨酸项目”未付工程款增加所致。注5：资产减值损失本年数较上年数有较大增加，主要系应收账款账龄增加导致计提坏账损失增加所致。6.公司现金流量表相关数据 公司报告期现金及现金等价物净增加额-3,863.53 万元，其中经营活动产生的现金流量净额 1,6
47、18.92 万元，投资活动产生的现金流量净额-15,059.90 万元，筹资活动产生的现金流量净额 9,577.44 万元。公司报告期净利润 2,384 万元，与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要为：报告期投资收益1,446万元，应收票据增加1,008万元，收到控股股东借款2,000万元；投资活动产生的现金流量净额减少主要系上年同期为新厂搬迁项目和子公司三峡英 18力新建项目建设投资主要投资阶段；筹资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期公司银行贷款提款额比上年同期减少及公司实施 2007 年度现金分红方案共同影响所致。7、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司全资子公司
48、成都油漆厂生产经营情况：该厂业务性质是产品经营，主要产品为醇酸、脂胶、环氧、乳胶（水性）漆，主要销售地区为四川成都、川西、乐山等地。该公司注册资本为 7,450,856.25 元，资产总额 32，660，071.07 元，2008 年实现净利润-71.84 万元。公司参股公司重庆关西涂料有限公司生产经营情况：该公司业务性质是产品经营，注册资本 23,341,974.96 元，本公司占 40%权益，资产总额 147,740,338.43 元，主要产品汽车漆、工业用涂料及有关化学工业制品，2008 年该公司实现净利润 2591.73 万元，本公司投资收益 990 万元。本公司参股企业北京北陆药业股
49、份有限公司经营情况：北京北陆药业股份有限公司性质属股份制产品经营企业，本公司出资 1821.5 万元参股，占该公司总股份 18.86%，该公司主营业务是生产销售治糖尿病药品、口服造影剂、胃肠造影剂等，注册资本 50,888,491.00 元，资产总额 159,669,344.88 元，净利润28,947,836.38 元，本公司投资收益 601.41 万元。重庆新兰德资产管理有限公司经营情况：该公司系本公司合资企业，注册资本 1000 万元，本公司出资 400 万元，占 40%权益，业务性质为金融投资，资产总额 7,384,542.38 元，该公司本年度净利润-378.98 万元，本公司投资收
50、益-151.59 万元。成都渝三峡油漆销售有限公司经营情况：该公司系本公司控股公司，注册资本 110 万元，本公司出资 99 万元，占 90%权益，经营范围是销售油漆、合成树脂、金属材料等，资产总额 17,584,958.47 元，净利润-155.18万元。子公司重庆三峡英力化工有限公司项目进展情况：该公司注册资本 10,000 万元，本公司出资 8,000 万元，占 80%权益，经营范围为在法律、法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品的研制、开发；环保节能产品、化工自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让和生产、销售；生产、销售：甘氨酸、硫酸铵、亚氨基二乙酸、无水硫酸钠；货物进出口。报
