1、 1 特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司 600089 600089 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3一、重要提示.3 二、公司基本情况.3二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19八、董事会报告.19 九、监事会报告.34九、监事会报告.34 十、重要事项
2、.35十、重要事项.35 十一、财务会计报告.43十一、财务会计报告.43 十二、备查文件.115十二、备查文件.115 附件 1、特变电工股份有限公司董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评估报告.116附件 1、特变电工股份有限公司董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评估报告.116 附件 2、特变电工股份有限公司 2008 年度社会责任报告.118附件 2、特变电工股份有限公司 2008 年度社会责任报告.118 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
3、性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张新、主管会计工作负责人尤智才及会计机构负责人黄汉杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 特变电工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 特变电工 公司法定英文名称 TBEA CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 TBEA 公司法定代表人 张新 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郭俊香 董事会秘书联系地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 董事会秘书电话 0994-27247
4、66 董事会秘书传真 0994-2723615 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 焦海华 证券事务代表联系地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 证券事务代表电话 0994-2724766 证券事务代表传真 0994-2723615 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 公司办公地址 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 公司办公地址邮政编码 831100 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/
5、 4公司年度报告备置地点 上海证券交易所、本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 特变电工 600089 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 2 月 26 日 公司首次注册地点 新疆维吾尔自治区昌吉市北京北路 98 号 公司变更注册日期 2008 年 8 月 15 日 公司变更注册地点 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 企业法人营业执照注册号 650000040000290 税务登记号码 652301299201121 组织机构代码 29920112-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师
6、事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 公司其他基本情况 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,187,527,137.28 利润总额 1,214,994,001.69 归属于上市公司股东的净利润 962,625,450.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 876,101,210.69经营活动产生的现金流量净额 2,369,836,585.58(二)非经常性损益项目和金额：(二)非经常性损益项目和
7、金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 13,040,991.49主要为固定资产处置损益及股权转让收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 45,870,114.91 主要为政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 58,583,361.03主要为可供出售的金融资产的转让收益 56,231,645.58 元及交易性金融负债公允价值变
8、动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,473,625.23 少数股东权益影响额-7,043,026.59 5所得税影响额-16,453,575.90 合计 86,524,239.71 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 12,518,932,193.68 8,931,223,112.0040.176,143,804,127.68 5,914,203,616.91利润总额 1,214,994,001.69 697,3
9、04,173.2374.24309,302,493.28 296,948,202.04归属于上市公司股东的净利润 962,625,450.40 538,563,762.3478.74229,908,297.27 216,387,095.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 876,101,210.69 410,411,471.75113.47187,199,315.63 175,258,507.00基本每股收益（元股）0.8447 0.6306 33.950.5384 0.5067稀释每股收益（元股）0.8447 0.6306 33.950.5384 0.5067扣除非经常性损益后
10、的基本每股收益（元股）0.7688 0.4806 59.970.4384 0.4104全面摊薄净资产收益率（%）18.46 21.83减少 3.37 个百分点12.62 12.06加权平均净资产收益率（%）27.97 26.02增长 1.95 个百分点13.81 13.16扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.80 16.64增长 0.16 个百分点10.27 9.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.46 19.83增长 5.63 个百分点11.24 10.66经营活动产生的现金流量净额 2,369,836,585.57 688,761,057.37244.07
11、510,377,225.51 510,377,225.51每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.98 0.81144.441.2 1.22006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 15,152,645,499.17 10,030,575,002.0951.067,414,248,602.27 7,383,129,507.05所有者权益（或股东权益）5,214,378,646.81 2,466,661,341.06111.391,822,073,853.62 1,794,666,796.69归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.35 2
12、.8950.524.27 4.202007 年 12 月 31 日，公司股本为 854,038,832 股，2008 年 12 月 31 日，公司总股本为1,198,250,482 股。报告期,公司归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动现金流量、每股收益计算的股本基数与 2007 年度不同。四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 61、股份变动情况表1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股
13、 3、其他内资持股 277,847,262 32.53 37,503,20318,751,601-90,331,250-34,076,446 243,770,81620.34其中：境内非国有法人持股 277,847,262 32.53 37,503,20318,751,601-90,331,250-34,076,446 243,770,81620.34境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 277,847,262 32.53 37,503,20318,751,601-90,331,250-34,076,446 243,770,81620.34二、无限
14、售条件流通股份 1、人民币普通股 576,191,570 67.47 88,000,000 133,304,56466,652,282 90,331,250 378,288,096 954,479,66679.662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 576,191,570 67.47 88,000,000 133,304,56466,652,282 90,331,250 378,288,096 954,479,66679.66三、股份总数 854,038,832 100 88,000,000 170,807,76785,403,8830344,211,
15、650 1,198,250,482100 股份变动的批准情况 股份变动的批准情况 2008 年 3 月 7 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了“公司 2008 年度增发方案”。经 2008 年 6 月 10 日中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年第 81 次会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可2008952 号文核准，公司向社会公开增发 8800 万股。2008 年 4 月 22 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 854,038,832 股为基
16、数，向全体股东每 10 股送 2 股派 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。股份变动的过户情况 股份变动的过户情况 2008 年 5 月 14 日，公司发布了特变电工股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告，2008 年 5 月 19 日为股权登记日，2008 年 5 月 20 日为除息除权日，新增无限售条件流通股股份于 2008 年 5 月 21 日上市流通，现金红利于 2008 年 5 月 23 日发 7放。2008 年 8 月 12 日，公司发布了特变电工股份有限公司公开增发 A 股股份变动及上市公告书，公司公开发行 8800 万
17、股人民币普通股于 2008 年 8 月 14 日上市流通。本次发行完成后公司总股本由 1,110,250,482 股变更为 1,198,250,482 股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 截止 2008 年 12 月 31 日，无限售条件流通股股份 954,479,666 股中，董事、监事、高级管理人员持有 407,848 股。2、限售股份变动情况 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 新疆特变（集团）有限公司111,901,640033,
18、570,492145,472,132 股改承诺 2009 年 5月 8 日 上海宏联创业投资有限公司75,614,372022,684,31298,298,684 股改承诺 2009 年 5月 8 日 新疆昌吉电力实业总公司 36,480,83036,480,83000 股改承诺 2008 年 5月 8 日 新疆投资发展（集团）有限责任公司 24,550,30224,550,30200 股改承诺 2008 年 5月 8 日 上海鼎丰科技发展有限公司12,401,69212,401,69200 股改承诺 2008 年 5月 8 日 新疆巴州自力工贸有限责任公司 5,510,7005,510,70
19、000 股改承诺 2008 年 5月 8 日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2,755,3502,755,35000 股改承诺 2008 年 5月 8 日 新疆天山石化物资集团有限责任公司 2,755,3502,755,35000 股改承诺 2008 年 5月 8 日 阿克苏电力有限责任公司 1,763,4241,763,42400 股改承诺 2008 年 5月 8 日 新疆宏景投资有限责任公司1,578,6801,578,68000 股改承诺 2008 年 5月 8 日 新疆中小企业服务中心 1,102,1401,102,14000 股改承诺 2008 年 5月 8 日 新疆西农动物药
20、品有限责任公司 1,102,1401,102,14000 股改承诺 2008 年 5月 8 日 阜康供电有限责任公司 330,642330,64200 股改承诺 2008 年 5月 8 日 合计 277,847,26290,331,25056,254,804243,770,816/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2008 年 7 月 31 日 17.7388,000,0002008 年
21、8 月 14 日88,000,000 82008 年公司向社会公开增发人民币普通股 A 股 88,000,000 股，发行价格为 17.73 元/股，2008 年 8 月 14 日增发股份上市流通，增发后公司总股本变更为 1,198,250,482 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 30 日，公司发布了 特变电工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，2008 年 5 月 8 日，90,331,250 股有限售条件流通股股份解除限售。有限售条件的流通股股份变更为187,516,
22、012 股，占总股本的 21.96%，无限售条件的流通股股份 666,522,820 股，占总股本的 78.04%。报告期内，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，共计转增85,403,883 股，送股 170,807,767 股派现金 21,350,970.80 元，公司总股本自 854,038,832股变更为 1,110,250,482 股。公司送转股后，有限售条件的流通股股份为 243,770,816 股，占总股本的 21.96%，无限售条件的流通股股份为 866,479,666 股，占总股本的 78.04%。报告期内，公司公开发行人民币普通股 A 股 88,000,
23、000 股，公司总股本自1,110,250,482 股变更为 1,198,250,482 股。有限售条件的流通股股份为 243,770,816 股，占总股本的 20.34%，无限售条件的流通股股份为 954,479,666 股，占总股本的 79.66%。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 82,784 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆特变(集团)有限公司 境内非国有法人 12.14 145,472,13
24、233,570,492145,472,132 质押 66,270,000 上海宏联创业投资有限公司 境内非国有法人 8.2098,298,68422,684,31298,298,684 无 新疆昌吉电力实业总公司 境内非国有法人 3.9647,425,07910,944,2490 无 新疆投资发展（集团）有限责任公司 国有法人 2.5930,990,0006,439,6980 无 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 未知 2.4028,809,6250 未知 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 未知 2.2526,949,7090 未知 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投
25、资基金 未知 2.1025,207,2180 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 未知 1.8722,439,7840 未知 9中国银行易方达策略成长证券投资基金 未知 1.8021,518,0730 未知 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 未知 1.7821,371,0250 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 新疆昌吉电力实业总公司 47,425,079人民币普通股 新疆投资发展（集团）有限责任公司 30,990,000人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 28,809,625人民币普通股 中国建设银
26、行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 26,949,709人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 25,207,218人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 22,439,784人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 21,518,073人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 21,371,025人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 20,559,706人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 19,999,960人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名无限售条件的股
27、东中，中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金、中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金同由上投摩根基金管理有限公司管理；中国银行易方达策略成长证券投资基金、中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金同由易方达基金管理有限公司管理；公司未知其他无限售条件的股东之间是否存在关联关系。公司前十名股东中，新疆特变(集团)有限公司与上海宏联创业投资有限公司的部分股东及董事重合，存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有
28、限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新疆特变(集团)有限公司 145,472,132 2009 年 5 月 8 日0 2 上海宏联创业投资有限公司 98,298,684 2009 年 5 月 8 日0 1、其持有的非流通股股份自获取上市流通权起 36 个月届满且公司 2008 年年度报告公告后第一个交易日起方可上市交易或者转让；2、如果公司 2008 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于 21154 万元（即 2006 年、2007 年、2008 年连续三年扣除非经常性损益后的净利润平均增长 20%）或 2008 年年度财务报告被出具非标准审计意见，则
29、所持有的非流通股股份自公司 2008 年年度报告公告后第一个交易日起的24 个月后方可上市交易或者转让；3、其持有的非流通股股份自获取上市流通权之日至限售期限 36 个月届满后的随后 24 个月内，当价格低于 7.1 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)时，不减持特变电工股份。102、控股股东及实际控制人情况(1)第一大股东情况2、控股股东及实际控制人情况(1)第一大股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 新疆特变（集团）有限公司 陈伟林 8,888.82003 年
30、 1 月 27 日一般经营项目（国家法律法规有专项审批的项目除外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器及其配件；电线电缆、金属铸件、橡胶制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）。(2)自然人实际控制人情况(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 张新 中国 否 管理人员 2004年1月至今任公司董事长 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及
31、控制关系的方框图 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张 新 董事长 男 46 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 103,316134,31130,995资本公积金转增股本增加所致 是 80.41 否 叶 军 董事、总经理 男 43 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 94,016122,22128,
32、205资本公积金转增股本增加所致 是 40.38 否 李建华 董事、常务副总经理 男 38 2008年6月29日-2009年 6 月 30 日 000 是 49.37 否 陈伟林 董 事 男 49 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 3,7384,8591,121资本公积金转增股本增加所致 否 是 李边区 董 事 男 44 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 000 是 30 否 王学斌 董 事 男 51 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 000 否 是 米长印 董 事 男 51 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 000 否
33、否 周小谦 独立董事 男 67 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 000 是 6 否 11余云龙 独立董事 男 65 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 000 是 6 否 孙卫红 独立董事 女 45 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 5,5007,1501,650资本公积金转增股本增加所致 是 6 否 徐秉金 独立董事 男 69 2008年6月29日-2009年 6 月 30 日 00 是 3 否 魏玉贵 监 事 男 58 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 00 是 40.07 否 孙 健 监 事 男 41 2006年6月
34、30日-2009年 6 月 30 日 13,77417,9064,132资本公积金转增股本增加所致 是 28 否 陈 星 监 事 男 39 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 100,46298,001-2,461资本公积金转增股本增 加 30139股，二级市场卖出32600 股 是 22.5 否 李长久 监 事 男 54 2007年5月17日-2009年 6 月 30 日 00 否 是 蔡文华 监 事 女 66 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 00 否 否 于培庆 副总经理 男 37 2007年8月21日-2009年 6 月 30 日 10,00013,0
35、003,000资本公积金转增股本增加所致 是 35 否 胡有成 副总经理 男 35 2008年2月21日-2009年 3 月 25 日 是 28.57 否 刘钢 副总经理 男 50 2008年2月21日-2009年 6 月 30 日 是 32.09 否 马旭平 副总经理 男 34 2008年2月21日-2009年 6 月 30 日 8,00010,4002,400资本公积金转增股本增加所致 是 25 否 尤智才 总会计师 男 53 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 00 是 32.25 否 许国平 总经济师 男 46 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 00
36、是 23.80 否 郭俊香 董事会秘书 女 37 2006年6月30日-2009年 6 月 30 日 00 是 32.33 否 雷霆 原董事 男 44 2006年6月30日-2008年 6 月 10 日 00 是 否 陈盈如 原独立董事 女 42 2006年6月30日-2008年 6 月 29 日 1,4001,820420资本公积金转增股本增加所致 是 2.5 是 合计 340,206409,66869,462 523.27 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、张新：2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司董事长。2、叶军，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限
37、公司总经理兼特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理。3、李建华，现任特变电工股份有限公司常务副总经理，曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司总经办主任、技术中心主任助理、部长。4、陈伟林，2004 年 1 月至今任新疆特变（集团）有限公司董事长、总经理。5、李边区，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司进出口公司总经理。6、王学斌，现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委书记、董事长，曾任新疆维吾尔自治区国有资产管理中心副主任、新疆维吾尔自治区国资委监事会工作处处长。7、米长印，现任新疆送变电工程公司副总经理，曾任昌吉电业局副局长兼昌吉电力实业总公司总经理。8、周小谦，2004 年 1 月至
38、今任国家电网公司高级顾问。9、余云龙，现任上海电缆研究所高级顾问，曾任上海电缆研究所副所长兼总工。10、孙卫红，2004 年 1 月至今任新疆驰远有限责任会计师事务所董事长、主任会计师。11、徐秉金，2004 年 1 月至今任中国欧洲经济技术合作协会会长。1212、魏玉贵，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司监事会主席、党委书记。13、孙健，2004 年 1 月至今特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长。14、陈星，现任特变电工（德阳）电缆股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限公司总经理办公室副主任、特变电工沈阳变压器集团有限公司采购部主任。15、李长久，现任新疆投资发展（集团）有
39、限责任公司股权部部长，曾任新疆维吾尔自治区投资公司计划部副主任、项目部主任、债权部主任。16、蔡文华，原昌吉电业局总会计师，现已退休。17、于培庆，现任特变电工股份有限公司副总经理兼特变电工新疆硅业有限公司总经理，曾任特变电工衡阳变压器有限公司总经理助理兼技改工程部部长、超高压公司总经理、副总经理。18、胡有成，现任特变电工股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限公司总经办副主任、主任、总经理助理。19、刘钢，现任特变电工股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限公司董事长特别助理、澳大利亚塔斯玛尼亚大学访问教授、客座研究员、教授，墨尔本巴拉瑞特大学教授。20、马旭平，现任特变电工股份有限公
40、司副总经理兼特变电工新疆硅业有限公司副总经理，曾任特变电工新疆变压器厂总工程师、经营副厂长。21、尤智才，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司总会计师。22、许国平，2004 年 1 月至今任特变电工股份有限公司总经济师。23、郭俊香，现任特变电工股份有限公司董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书。24、雷霆，曾任新疆新能源股份有限公司总经理。25、陈盈如，2004 年 1 月至今，新疆天阳律师事务所律师。(二)在股东单位任职情况 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王学斌 新疆投资发展(集团)有限责
41、任公司 党委书记、董事长 2006 年 5 月 8 日 是 李长久 新疆投资发展(集团)有限责任公司 股权部部长2006 年 10 月 8 日 是 陈伟林 新疆特变（集团）有限公司 董事长、总经理 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 是 张 新 新疆特变（集团）有限公司 董事 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 否 叶 军 新疆特变（集团）有限公司 董事 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 否 孙 健 新疆特变（集团）有限公司 董事 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 否 李边区 新
42、疆特变（集团）有限公司 监事 2005 年 12 月 26 日 2009 年 3 月 9 日 否 张 新 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 叶 军 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 13李边区 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 尤智才 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 郭俊香 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006
43、年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 陈伟林 上海宏联创业投资有限公司 董事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 陈 星 上海宏联创业投资有限公司 监事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 孙 健 上海宏联创业投资有限公司 监事 2006 年 12 月 28 日 2009 年 12 月 28 日 否 公司董事王学斌、监事李长久在公司股东单位新疆投资发展（集团）有限责任公司任职，无任职期限。在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬
44、津贴 米长印 新疆送变电工程公司 副总经理 是 周小谦 许继电气股份有限公司 独立董事 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 是 新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长 是 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事 2007 年 4 月 10 日2009 年 12 月 20 日 是 孙卫红 新疆中基实业股份有限公司 独立董事 2008 年 2 月 3 日2011 年 2 月 3 日 是 中国欧洲经济技术合作协会 会长 是 华晨中国汽车控股有限公司 独立非执行董事 是 徐秉金 庆铃汽车股份有限公司 独立非执行董事 是 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 董事 王学斌 新疆中泰化
45、学股份有限公司 董事 2007 年 12 月 28日 2010 年 12 月 27 日 是 新疆西龙土工新材料股份有限公司 董事 新疆美而坚高新材料有限公司 董事 中粮塔原红花（新疆）有限公司 董事 新疆华电红雁池发电有限责任公司 董事 李长久 新疆鸿新石油化工有限公司 董事 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2003 年 2 月 18 日，公司召开三届十次董事会审议通过新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依
46、据 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据董事会审议通过的新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办 14法以及 2008 年董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2008 年基本薪酬的意见执行，公司部分董事、监事担任公司控股子公司或分公司总经理、副总经理，该董事、监事报酬按其与公司或控股子公司董事会签订的经济目标责任书执行。不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈伟林 是 王学斌 是 米长印 否 李长久 是 蔡文华 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员
47、变动情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈盈如 独立董事 因在公司常年法律顾问单位新疆天阳律师事务所工作不符合相关规定，辞去公司独立董事职务 雷霆 董事 因工作变动原故，辞去公司董事职务 报告期，公司独立董事陈盈如因在公司常年法律顾问单位新疆天阳律师事务所工作不符合相关规定，辞去公司独立董事职务，公司董事雷霆因工作变动原故辞去公司董事职务。公司 2008 年第三次临时股东大会选举徐秉金先生为公司第五届董事会独立董事，选举李建华先生为公司第五届董事会董事。报告期，公司五届八次董事会会议聘任刘钢、马旭平、胡有成为公司副总经理。(五)公司员工情况(五)公司员
48、工情况 在职员工总数 8856 人 公司需承担费用的离退休职工人数 49 人公司员工情况的说明 以上在职员工总数含公司控股子公司。员工的结构如下：1、专业构成情况 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,847 销售人员 1,043 技术人员 1,277 财务人员 283 管理人员 856 其他人员 550 15 2、教育程度情况 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 158 本科 2,013 大专 2,431 中专 1,717 其他 2,537 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法 上市公司治理准则 上市
49、公司股东大会规范意见 上市公司章程指引、中国证监会2007第 28 号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证监会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知及新疆证监局的有关通知等法律、法规及通知的要求，持续深入开展公司治理专项活动，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。2008 年 7 月 23 日，公司召开五届十次董事会会议，审议通过了特变电工股份有限公司治理专项活动整改完成情况的报告。报告期公司治理情况如下：1、股东和股东大会：公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东的利益，保证了股东对公司重大事项的知情权
50、、参与权、表决权。报告期内，公司共召开六次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书，历次会议的召集召开程序符合公司法、公司章程的规定。2、第一大股东与上市公司：公司第一大股东认真履行诚信义务，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”。2008 年初公司内部制定了特变电工子公司关联交易及关联资金往来规范管理办法，要求公司下属企业加强对关联交易、关联方资金往来的审查，禁止发生资金占用。公司因日常生产经营所需与公司第一大股东发生的关联交易均履行了决策及信息披露程序，关联交易信息披露及时、充分，公司第一大股东没有损害公司及中小股东
