1、西安飞机国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于二九年二月二十八日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了公司二八年年度报告。会议应出席董事十六名，实际出席董事十三名。董事王广亚因公出差，书面委托董事孟祥凯代为出席并行使表决权，董事罗 阳因公出差，书面委托董事胡富伦代为出席并行使表决权，独立董事曹建雄因公出差未出席会议，书面委托独立董事杨乃定代为出席并行使表决权。公司全体董事、
2、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。公司总经理蒋建军先生、主管会计工作副总经理张延魁先生、财务部总经理罗继德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会 西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会 西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一部分：公司基本情况简介-2 第二部分：会计数据和业务数据摘要-4 第三部分：股本变动及股东情况-6 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况-13 第五部分：公司治理结构-23 第六部分：股东大会
3、情况简介-28 第七部分：董事会报告-29 第八部分：监事会报告-55 第九部分：重要事项-57 第十部分：财务报告-70 第十一部分：备查文件目录-163 -1-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第一部分：公司基本情况简介第一部分：公司基本情况简介 一、公司名称及缩写 一、公司名称及缩写 法定中文名称 西安飞机国际航空制造股份有限公司 法定英文名称 XIAN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION 英文名称缩写 XAIC 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：孟祥凯 三、公司董事会秘书及证券事务代表三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事
4、会秘书 证券事务代表 姓 名 郝战富 潘 燕 联系地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 电 话（029）86846638（029）86846976 传 真（029）86846031 电子信箱 四、公司地址、电子信箱四、公司地址、电子信箱 注册地址 办公地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 邮政编码 710089 电子信箱 五、公司信息披露报纸、登载年度报告的网址、公司年度报告备置地点五、公司信息披露报纸、登载年度报告的网址、公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 公司年度报告备置地点
5、深圳证券交易所 -2-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 西飞国际 股票代码 000768 七、其他有关资料 七、其他有关资料 变更注册登记日期、地点 2008 年 6 月 30 日、陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 61000010018383 税务登记号码 610198294205983 公司聘请的会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 -3-西安飞
6、机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第二部分：会计数据和业务数据摘要第二部分：会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2006 年 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）调整前 调整前 调整后 调整后 营业收入 9,358,764,311.13 2,168,669,933.78331.54 1,932,310,494.77 1,932,310,494.77利润总额 459,126,174.61 105,208,392.11336.40 73,095,471.75 75,96
7、3,882.19归属于上市公司股东的净利润 389,075,267.46 91,712,346.96324.23 63,131,570.78 70,012,111.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 378,557,480.45 91,715,984.60312.75 52,795,619.31 71,566,748.84经营活动产生的现金流量净额 679,396,946.16 100,959,079.92572.94 117,381,321.51 117,381,321.512006 年末年末 2008 年末年末 2007 年末年末 本年比上年本年比上年增减（）增减（）调整前调
8、整前 调整后调整后 总资产 13,942,740,202.22 3,588,314,086.82288.56 3,202,998,038.58 3,222,951,255.84所有者权益（或股东权益）8,808,942,051.48 2,070,725,584.80325.40 2,043,280,497.12 2,057,313,237.84股本 1,126,190,200.00 626,400,000.00 79.79 626,400,000.00 626,400,000.00二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2006 年 2008 年 2008 年 200
9、7 年 2007 年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）调整前 调整前 调整后 调整后 基本每股收益（元/股）0.3587 0.1464 145.010.1008 0.1118稀释每股收益（元/股）0.3587 0.1464 145.010.1008 0.1118用最新股本计算的每股收益 0.3455-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3490 0.1464138.39 0.0843 0.1143全面摊薄净资产收益率（%）4.42%4.43%减少 0.01 个百分点 3.09%3.40%加权平均净资产收益率（%）4.78%4.44%增加 0.34 个百分点 3.14%3.46%扣
10、除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.30%4.43%减少 0.13 个百分点 2.58%3.48%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.66%4.44%增加 0.22 个百分点 2.63%3.54%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.60 0.16 275.00 0.19 0.192006 年末 2006 年末 2008 年末 2008 年末 2007 年末2007 年末本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）调整前 调整前 调整后 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 7.823.31136.253.26 3.28 -4-西安飞机国际国际航空制造股份有限公
11、司 2008 年年度报告 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金 额 金 额 备 注 备 注 非流动资产处置损益 16,531.59 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 21,850,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,087,240.92 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,304,011.88 其他营业外收支净额 866,
12、962.45 减：企业所得税影响数 5,579,824.37 归属于少数股东的非经常性损益净额 9,027,135.46 合 计 10,517,787.01 四、采用公允价值计量的项目 四、采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 项 目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的 减 值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.00 1,304,011.880.00 10,397,148.36 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 1,304,011.880.00 10,397,148.36金融负债
13、 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合 计 0.00 1,304,011.880.00 10,397,148.36 -5-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第三部分：股本变动和股东情况 第三部分：股本变动和股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）（一）股本变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动增减（+、-）本次变动后 本次变动后 比例（）比例（）比例 比例（）（）发行新股 发行新股 其他 其他 小 计 小 计 数 量 数 量
14、 数 量 数 量 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 241,194,592 38.50+499,790,200+31,311,150531,101,350 772,295,94268.581国家持股 2、国有法人持股 241,080,000 38.49+370,290,200+31,320,000401,610,200 642,690,20057.073、其他内资持股 114,592 0.02+129,500,000-8,850+129,491,150 129,605,74211.51其中：境内非国有法人持股 +129,500,000+129,500,000 129,500,00011.
15、5 境内自然人持股 114,592 0.02-8,850-8,850 105,7420.01 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 385,205,408 61.50-31,311,150-31,311,150 353,894,258 31.421人民币普通股 385,205,408 61.50-31,311,150-31,311,150 353,894,258 31.422 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4其他 三、股份总数 三、股份总数 626,400,000 100 499,790,2000499,790,200
16、1,126,190,200100注：报告期内，公司有限售条件股份增加 531,101,350股,其中：1、控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）-6-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 持有的国有法人有限售条件股份增加 401,610,200 股。（1）2008 年 2 月 22 日，公司向控股股东西飞集团公司非公开发行股份370,290,200 股；（2）2008 年 6 月 27 日公司控股股东西飞集团公司的股份减持承诺：自愿将其2007年度已解除限售股份31,320,000股和2008年已解除限售的股份31,320,000股，自 200
17、8 年 6 月 27 日起继续锁定两年至 2010 年 6 月 27 日止，新增限售股份31,320,000 股。2、2008 年 2 月 22 日，公司向宏源证券等九家机构投资者发行股份 129,500,000股，增加限售股份 129,500,000 股；3、公司董事、监事、高级管理人员因工作发生变化，减少限售股份 8,850 股。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 股东名称 年 初 年 初 限售股数 限售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加 本年增加 限售股数 限售股数 年 末 年 末 限售股数 限售股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限
18、售日期 0 0370,290,200370,290,200发行限售 2011年5月01日241,080,000 31,320,0000209,760,000股改限售 2008年5月18日西安飞机工业（集团）有限责任公司 0 062,640,00062,640,000追加承诺 2010年6月27日海富通基金管理有限公司 0 025,500,00025,500,000发行限售 宏源证券股份有限公司 0 025,000,00025,000,000发行限售 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 0 015,000,00015,000,000发行限售 上海民晟投资有限公司 0 012,000,00012,0
19、00,000发行限售 深圳兴创业投资（集团）有限公司 0 012,000,00012,000,000发行限售 上海大正投资有限公司 0 010,000,00010,000,000发行限售 长盛基金管理有限公司 0 010,000,00010,000,000发行限售 中邮创业基金管理有限公司 0 010,000,00010,000,000发行限售 上海紫澜门投资有限公司 0 010,000,00010,000,000发行限售 2009年2月26日 高管人员持股 114,592 29,25020,400105,742高管股 按规定锁定或流通合 计 241,194,592 31,349,250562
20、,450,600772,295,942 -7-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告（三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 1、非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007495 号文核准，公司于 2008 年 2月 22 日完成了非公开发行股票工作，本次共发行股票 499,790,200 股，其中：公司控股股东西飞集团公司以资产认购股份 370,290,200 股；其余九家机构投资者以现金认购股份 129,500,000 股。共募集资金 6,660,074,036 元，其中：货币资金 3,260,810,000 元。单位:股 股票种类 股票种类
21、 发行日期 发行日期 发行 发行 价格 价格 发行数量 发行数量 上市日期 上市日期 获准上市 获准上市 交易数量 交易数量 交易终止日期交易终止日期-A股 2008年1月19日 9.18元370,290,200 2008年2月25日370,290,200-A股 2008年2月22日 25.18元129,500,000 2008年2月25日129,500,000 2、股份总数及结构变动情况 非公开发行股票完成后，公司股份总数由 626,400,000 股变更为 1,126,190,200股,其中：西飞集团公司持股由 272,400,000 股变更为 642,690,200，持股比例由43.49
22、%变更为 57.07%。3、公司无现存的内部职工股。-8-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 二、股东和实际控制人 二、股东和实际控制人（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位:股 107,913股东总数股东总数(户户)前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 质押或冻结的股份数质押或冻结的股份数 量量 股股 东东 名名 称称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 西安飞机工业（集团）有限责任公司 国有股东57.07 6
23、42,690,200 642,690,200 0 宏源证券股份有限公司 其他 2.22 25,000,000 25,000,000 未知 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 其他 1.33 15,000,000 15,000,000 未知 交通银行海富通精选证券投资基金 其他 1.29 14,500,000 14,500,000 未知 上海市房屋维修资金管理中心 其他 1.12 12,558,611 0 12,558,611深圳市华来利投资控股（集团）有限公司 其他 1.07 12,000,000 12,000,000 未知 上海民晟投资有限公司 其他 1.07 12,000,000 12,00
24、0,000 未知 上海大正投资有限公司 其他 0.89 10,000,000 10,000,000 未知 上海紫澜门投资有限公司 其他 0.89 10,000,000 10,000,000 未知 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 0.61 6,825,425 6,500,000 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况 名无限售条件股东持股情况 股股 东东 名名 称称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 上海市房屋维修资金管理中心 12,558,611 人民币普通股 深圳市兴创业科技有限公司 6,806,734 人民币普通股 中国建设银行银华道琼斯
25、 88 精选证券投资基金 4,000,044 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 3,957,661 人民币普通股 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 3,053,167 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,875,829 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 2,499,959 人民币普通股 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 1,751,610 人民币普通股 江西省江信国际集团有限公司 1,750,000 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 1,737,394 人民币普通股 公司控股股东西安
26、飞机工业（集团）有限责任公司与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。上述股东关联关系 前十名股东不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。或一致行动的说明 未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系和是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。1、持股 5%以上股东西飞集团公司报告期末持股数为 642,690,200 股，全部为有限售条件的流通股；无质押、冻结和托管的情况；-9-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 2、宏源证券股份有限公司、江西出版集团蓝海国际投资
27、有限公司、海富通精选证券投资基金、深圳市兴创业投资（集团）有限公司、上海民晟投资有限公司、上海大正投资有限公司、上海紫澜门投资有限公司、海富通风格优势股票型证券投资基金因以现金认购公司非公开发行股票成为公司前 10 名股东。其有限售条件股份限售期为 2008 年 2 月 25 日至 2009 年 2 月 26 日。3、代表国家持股的单位是：西飞集团公司 4、前 10 名股东中无外资股东。（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可
28、上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限限 售售 条条 件件 公司股权分置改革实施已满三年，控股股东所持股份 2009 年 5 月 19日全部解除限售。2009年5月09日 209,760,000西飞集团公司承诺自愿将股改已解除限售的62,640,000股股份自2008 年6月27日起继续锁定至2010年6月27日止。.2010年6月28日 62,640,000西安飞机工业（集团）有限责任公司 642,690,2002011年5月01日 370,290,200公司对西飞集团公司非公开发行股票 370,290,200 股，限售期自2008 年 5 月 1 日起至
29、2011 年 5月 1 日解除限售。25,500,000海富通基金管理有限公司 25,500,000宏源证券股份有限公司 25,000,00025,000,000江西出版集团蓝海国际投资有限公司 15,000,00015,000,000上海民晟投资有限公司 12,000,00012,000,000深圳兴创业投资（集团）有限公司 12,000,00012,000,000上海大正投资有限公司 10,000,00010,000,000长盛基金管理有限公司 10,000,00010,000,000中邮创业基金管理有限公司 10,000,00010,000,000公司对九家机构投资者非公开发行股票 12
30、9,500,000 股，限售期自2008 年 2 月 25 日起至 2009 年 2月 25 日解除限售。2008年2月26日10,000,000上海紫澜门投资有限公司 10,000,000 -10-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告（三）控股股东及实际控制人情况介绍（三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 无 新控股股东变更日期 无 新控股股东变更情况刊登日期 无 新控股股东变更情况刊登报刊 无 新实际控制人名称 中国航空工业集团公司 新实际控制人变更日期 2008 年 11 月 6 日 新实际
31、控制人变更情况刊登日期 2008 年 11 月 12 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）公司控股股东情况 股东名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司 法定代表人：孟祥凯 公司成立日期：1958 年 5 月 注册资本：201,682.87 万元 经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交
32、通运输、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（2）实际控制人情况 企业名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 公司成立日期：2008 年 11 月 6 日 注册资本：640 亿元人民币 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系-11-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电
33、子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国 务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。3、公司与实际控制人之间的控制关系 3、公司与实际控制人之间的控制关系 100%国务院国有资产监督管理委员会 84.92%中国航空工业集团公司 57.07%西安飞机工业（集团）有限责任公司西安飞机国际航空制造股份有限公司 （五）本公司由西安飞机工业（集团）有限责任公司独家发起，无其他
34、法人股东。（五）本公司由西安飞机工业（集团）有限责任公司独家发起，无其他法人股东。-12-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）持股变动及报酬情况（一）持股变动及报酬情况 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性别 性别 出 生 出 生 年 月 年 月 任期起止 任期起止 日 期 日 期 年 初 年 初 持股数 持股数（股）（股）年 末 年 末 持股数（股）持股数（股）变动原因 变动原因 从公司领取的报酬 从
35、公司领取的报酬 总 额 总 额（元）（元）是否在股东单位或其它关联单位领取薪酬是否在股东单位或其它关联单位领取薪酬孟祥凯 董 事长 男 1961.04 2005.10.31-2011.04.01 5,0005,0000是 王向阳 董 事 男 1964.08 2008.7.14-2011.04.01 000是 胡富伦 董 事 男 1949.12 2000.09.27-2011.04.01 10,04010,0400是 杨毅辉 董 事 男 1957.09 2003.12.25-2011.04.01 6,2506,2500是 梁超军 董 事 男 1956.05 2003.06.09-2011.04.
36、01 23,00023,0000是 尚喜林 董 事 男 1949.08 2008.04.01-2011.04.01 00 0是 王广亚 董 事 男 1965.05 2008.04.01-2011.04.01 06000二级市场买入 0是 罗 阳 董 事 男 1961.06 2008.04.01-2011.04.01 000是 周 凯 外部董事 男 1948.05 2008.04.01-2011.04.01 0028,000否 富宝馨 外部董事 男 1941.12 2008.04.01-2011.04.01 0028,000否 安保和 独立董事 男 1956.08 2005.10.31-2011
37、.04.01 0028,000否 曹建雄 独立董事 男 1959.07 2008.7.14-2011.04.01 0024,000否 强 力 独立董事 男 1961.10 2008.04.01-2011.04.01 0028,000否 冯根福 独立董事 男 1957.06 2008.04.01-2011.04.01 0028,000否 王伟雄 独立董事 男 1969.05 2008.04.01-2011.04.01 00 28,000否 杨乃定 独立董事 男 1964.11 2008.7.14-2011.04.01 05,000二级市场买入 24,000否 张 力 监事会主席 男 1968.1
38、0 2008.04.01-2011.04.01 000是 柴有民 监 事 男 1954.05 2000.09.27-2011.04.01 10,00010,000 84,164否 刘 巍 监 事 男 1965.12 2008.04.01-2011.04.01 0800二级市场买入 0是 蒋建军 总经理 男 1955.05 2008.01.02-2011.04.01 00 101,408否 -13-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 张乐义 副总经理 男 1950.04 2008.01.02-2011.04.01 10,00010,000 102,397否 刚绍华 副总经
39、理 男 1961.12 2008.01.02-2011.04.01 04,000 二级市场买入 100,869否 孟 建 副总经理 男 1972.10 20081021-2011.04.01 00 14,642否 雷阎正 副总经理 男 1965.02 2008.01.02-2011.04.01 00 84,043否 张存金 副总经理 男 1960.07 2001.04.05-2011.04.01 10,00010,000 81,058否 韩一楚 副总经理 男 1963.09 2008.01.02-2011.04.01 05,000二级市场买入 78,667否 张延魁 副总经理 男 1964.0
40、8 2008.01.02-2011.04.01 00 81,052否 许春林 副总经理 男 1962.11 2008.10.21-2011.04.01 9,9009,900 71,978否 郝战富 董事会 秘 书 男 1953.02 1997.11.30-2011.04.01 10,00010,000 76,071否 合计-94,190114,990-1,092,349-1、上述人员 2008 年薪酬目前尚未确定，上表中数据为 2008 年的预付工资。2、副总经理孟建自 2008 年 11 月份起从公司领取工资。（二）董事出席董事会会议情况（二）董事出席董事会会议情况 1、出席会议情况 董事姓
41、名董事姓名 具体职务具体职务 应出席应出席 次次 数数 现场出席现场出席次次 数数以通讯方式参加会议次数以通讯方式参加会议次数委托出席次委托出席次 数数缺席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议 孟祥凯 董 事长 14 7 4 3 0 是 王向阳 董 事 7 2 3 2 0 否 胡富伦 董 事 14 10 4 0 0 否 杨毅辉 董 事 14 7 4 3 0 否 梁超军 董 事 14 9 4 1 0 否 尚喜林 董 事 11 6 4 1 0 否 王广亚 董 事 11 1 4 6 0 是 罗 阳 董 事 11 1 4 5 1 是 周 凯 外部董事 11 5 4 2 0
42、 否 富宝馨 外部董事 11 4 4 3 0 否 安保和 独立董事 14 8 4 2 0 否 曹建雄 独立董事 7 2 3 2 0 否 强 力 独立董事 11 7 4 0 0 否 冯根福 独立董事 11 7 4 0 0 否 王伟雄 独立董事 11 6 4 1 0 否 杨乃定 独立董事 7 3 4 0 0 否 -14-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：（1）董事长孟祥凯第三届董事会第三十五次、第三十六会议因公出差未亲自出席会议，分别书面委托董事杨毅辉、梁超军代为出席并行使表决权；（2）董事王广亚第四届董事会第五次、第六次会议因公出差未
43、亲自出席会议，书面委托董事孟祥凯代为出席并行使表决权；（3）董事罗 阳第四届董事会第一次、第二次、第六次会议因公出差未亲自出席会议，书面委托董事孟祥凯代为出席并行使表决权，第五次会议缺席会议。2、会议召开方式 年内召开董事会会议次数年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 0 （三）董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（三）董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事长孟祥凯先生 2004.05
44、西飞集团公司 党委书记、副董事长、副总经理；2006.09 西飞集团公司 党委书记、副董事长、副总裁；2008.01 西飞集团公司 党委书记、副董事长；西飞国际 董事、总经理；2008.06 西飞集团公司 党委副书记、副董事长、总裁；（2008.07 西飞国际 董事长。）（2）董事王向阳先生 2001.03 沈阳飞机工业（集团）有限公司 副总经理；2007.01 沈阳飞机工业（集团）有限公司 董事、副总经理；2008.06 西安飞机工业（集团）有限责任公司 董事、党委书记、副总裁。（2008.07 西飞国际 董事。）-15-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告（3）董事胡
45、富伦先生 2000.07 西飞集团公司 董事、副总经理兼人力资源部部长；2006.09 西飞集团公司 董事、副总裁。（2000.09 西飞国际 董事。）（4）董事杨毅辉先生 2003.05 西飞集团公司 董事、总会计师；2006.12 西飞集团公司 董事、副总裁、总会计师。（2003.12 西飞国际 董事。）（5）董事梁超军先生 2003.03 西飞国际 董事、总经理；2008.01 西飞集团公司 副总裁。（西飞国际 董事。）（6）董事尚喜林先生 2004.02 西飞集团公司 工会主席；2004.06 西飞集团公司 董事、工会主席。（2008.04 西飞国际 董事。）（7）董事王广亚先生 20
46、03.03 成都飞机工业（集团）有限责任公司 董事、副总经理；四川成飞集成科技股份有限公司 董事长；2007.07 成都飞机工业（集团）有限责任公司 董事长、总经理。（2008.02 一航成飞民用飞机有限责任公司 董事长。）（2008.04 西飞国际 董事。）（8）董事罗阳先生 2002.07 沈阳飞机工业（集团）有限公司 副董事长、党委书记；-16-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告 2007.11 沈阳飞机工业（集团）有限公司 董事长、总经理、党委副书记。（2008.02 一航沈飞民用飞机有限责任公司 董事长）（2008.04 西飞国际 董事。）（9）外部董事周凯先
47、生 1996.05 中国航空工业规划设计研究院 院长；200901 中航建设集团 监事会主席。（2008.04 西飞国际 董事。）（10）外部董事富宝馨先生 2002.10 厦门太古飞机工程有限公司 董事。（2008.04 西飞国际 董事。）（11）独立董事安保和先生 2001.01 西部证券股份有限公司 副董事长、总经理。（200510 西飞国际 独立董事。）（12）独立董事曹建雄先生 2002.12 中国东方航空西北公司 党委书记；2006.10 中国东方航空股份有限公司 总经理；2009.01 中国航空集团公司 副总经理。（2008.07 西飞国际 独立董事。）（13）独立董事强力先生
48、1985.03 西北政法学院经济法系、法学二系 讲师、副教授、教授；2006.11 西北政法大学经济法学院 教授 院长。（2008.04 西飞国际 独立董事。）-17-西安飞机国际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告（14）独立董事冯根福先生 2000.05 西安交通大学经济与金融学院 院长。（2008.04 西飞国际 独立董事。）（15）独立董事王伟雄先生 2002.01 北京五联方圆会计师事务所陕西分所 所长。（2008.04 西飞国际 独立董事。）（16）独立董事杨乃定先生 2002.01 西北工业大学管理学院 副院长、常务副院长、院长。（2008.07 西飞国际 独立董事。）
49、（17）监事会主席张力先生 2001.11 西飞集团公司 财务处 副处长；2006.09 西飞集团公司 财务部财务管理室 经理；2008.01 西飞集团公司 战略规划部总经理。（200804 西飞国际 监事会主席。）（18）监事柴有民先生 1999.07 西飞国际 纪委书记兼工会主席；2008.01 西飞集团公司 工会副主席；西飞国际 工会主席。（2000.09 西飞国际 监事。）（19）监事刘巍先生 1999.03 西飞集团公司 人事处副处长；2006.09 西飞集团公司 人力资源部代总经理；2008.01 西飞集团公司 人事保卫部总经理。（200804 西飞国际 监事。）-18-西安飞机国
50、际国际航空制造股份有限公司 2008 年年度报告（20）总经理蒋建军先生 2002.12 西飞集团公司 技术中心常务副主任、公司项 目执行经理；2005.08 西飞集团公司 总经理助理兼技术中心主任；2006.09 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司常 务副经理；2007.01 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司经理；2008.01 西飞国际 副总经理；2008.07 西飞国际 总经理。（21）副总经理张乐义先生 2005.09 西飞集团公司 副总裁；2008.01 西飞国际 副总经理。（22）副总经理刚绍华先生 2003.02 西飞集团公司 生产长兼生产制造部部长；2005.04 西
