1、 包头明天科技股份有限公司 包头明天科技股份有限公司 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD 2008 年 2008 年 年度报告年度报告 二 00 九年四月 二 00 九年四月 2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 ii 目目 录录 第一章 公司基本情况简介-01 第二章 会计数据和业务数据摘要-02 第三章 股本变动及股东情况-03 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-07 第五章 公司治理结构-10 第六章 股东大会情况简介-13 第七章 董事会报告-13 第八章 监事会报告-21 第九章 重要事项-23 第十章 财务报告-29 第十一章
2、备查文件目录-74 2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 1 包头明天科技股份公司 2008 年年度报告 包头明天科技股份公司 2008 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议，现场审议表决，通过2008 年年度报告。1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会
3、会议，现场审议表决，通过2008 年年度报告。3、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人董琦先生，主管会计工作负责人缪鹏先生，会计机构负责人范秋瑾女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人董琦先生，主管会计工作负责人缪鹏先生，会计机构负责人范秋瑾女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一章第一章 公司基本
4、情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：包头明天科技股份有限公司 公司英文名称：BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO,LTD.公司英文名称缩写：BTTT 二、公司法定代表人：董 琦二、公司法定代表人：董 琦 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：关 明 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207068 传真：0472-2207059 E-mail： 公司证券事务代表：徐彦锋 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207058 传真：0472-2207059 E-mail： 四、公司注册地址：四、
5、公司注册地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 公司办公地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 邮政编码：014030 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：6 0 0 0 9 1 s i n a.c o 公司总机：0472-5967111 2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 2五、公司信息披露报纸名称：五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：包头明天科技股份有限公司证券部 六、公司 A 股上市交易所六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称
6、：明天科技 公司 A 股代码：600091 七、其它资料 七、其它资料 公司变更注册登记时间：2002 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点：内蒙古工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：150000000005080 公司税务登记号码：150240114124810 公司组织机构代码：11412481-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第一节第一节 本报告期主要财务数据本报告期主要财务
7、数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润-194,029,447.29 利润总额-199,459,599.70 归属于上市公司股东的净利润-199,330,358.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-193,564,940.34经营活动产生的现金流量净额 401,023,240.92(二)扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益-6,778,301.99计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,738,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出
8、-725,116.39合计-5,765,418.38 2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 3 第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年2006年 2008年2008年 2007年2007年 本年比上年 增减(%)本年比上年 增减(%)调整后 调整后 调整前调整前 营业收入 239,078,083.20 641,272,266.31-62.72846,362,909.24 846,362,909.24 利润总额-199,459,599.70 10,176,606.10-2,059.98-83,
9、213,269.70-112,209,871.77归属于上市公司股东的净利润-199,330,358.72 10,241,128.29-2,046.37-49,681,119.60-58,811,359.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-193,564,940.34-35,999,046.75-437.69-63,785,808.14-72,916,047.72基本每股收益（元股）-0.59 0.03-2,066.67-0.15 -0.17稀释每股收益（元股）-0.59 0.03-2,066.67-0.15 -0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.58 -0.
10、11-427.27-0.19 -0.22 全面摊薄净资产收益率（%）-12.07 0.55减少12.62个百分点-2.70-3.15加权平均净资产收益率（%）-11.38 0.55减少11.93个百分点-2.66-3.11扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-11.72-1.94减少9.78个百分点-3.47 -3.91扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.05-1.95减少9.10个百分点-3.41-3.86经营活动产生的现金流量净额 401,023,240.92 -22,478,725.681,884.01-34,782,931.40-34,782,931.40每股
11、经营活动产生的现金流量净额（元股）1.19-0.071,800.00-0.10 -0.10 2006年末 2006年末 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,623,577,047.09 2,531,216,830.35 3.652,642,406,982.97 2,642,406,982.97所有者权益（或股东权益）1,651,689,002.32 1,851,019,361.04-10.771,840,778,232.75 1,866,938,798.85归属于上市公司股东的每股净
12、资产（元股）4.91 5.50-10.735.47 5.55 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况第一节 股本变动情况 一、报告期内公司股份总数及股份结构变动情况一、报告期内公司股份总数及股份结构变动情况 按照股权分置改革时，持有有限售条件流通股东所做承诺，2007 年 5 月 31 日，第一批有限售条件流通股份 50,478,900 股上市流通；2008 年 6 月 2 日，第二批有限售条件流通股份 29,276,283股上市流通。目前公司尚有 1,082,817 股为有限售条件股份。2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 4股份结构变动情况表 股
13、份结构变动情况表 单位：单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行发行新股新股送送股股公积金公积金转股 转股 其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 8,286,166 22,072,934
14、22,072,934 30,359,100 306,166,900 306,166,900 2.46 6.56 6.56 9.02 90.98 90.98 -8,286,166-20,990,117-20,990,117-29,276,28329,276,283 29,276,283 -8,286,166-20,990,117 -20,990,117 -29,276,283 29,276,283 29,276,283 01,082,8171,082,8171,082,817 335,443,183 335,443,183 0 0.32 0.32 0.32 99.68 99.68 三、股份总数三
15、、股份总数 336,526,000 100.00 336,526,000100.00 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位单位：股 序序号 号 有限售条件 有限售条件 股东名称 股东名称 持有的有限售 持有的有限售 条件股份数量 条件股份数量 可上市 可上市 交易时间 交易时间 新增可上市 新增可上市 交易股份数量交易股份数量限售条件 限售条件 1 包头市北普实业有限公司 1,082,817 2009年06月01日1,082,817 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比
16、例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。3、限售股份变动情况 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售 股数股数 限售限售 原因原因 解除限售日期解除限售日期 包头市北普实业有限公司 17,909,117 16,826,3000 1,082,817股改 2009 年 06 月 01 日包头北大明天资源科技有限公司 8,286,166 8,286,1660 0股改 2008 年 06 月 02 日浙江恒际实业发展有限公司 4,163,817 4,163,8170 0股改 20
17、08 年 06 月 02 日合计合计 30,359,100 29,276,2830 1,082,817-2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 5 第二节第二节 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 一、公司前三年无新股及股票衍生证券发行。一、公司前三年无新股及股票衍生证券发行。二、公司无现存的内部职工股情况。二、公司无现存的内部职工股情况。第三节第三节 股东情况股东情况 一、本报告期末股东总数为一、本报告期末股东总数为 54,547 户：户：其中：有限售条件股东 1 户，无限售条件股东 54,54654,546 户。二、前十名股东持股情况二、前十名股东持股情况 单位:股 股东总数股东
18、总数 54,547 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 报告期报告期 内增减内增减 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 正元投资有限公司 法人股东 15.0050,478,90050,478,9000 0 包头北大明天资源科技有限公司 国有股东 7.4625,112,466 00 0 浙江恒际实业发展有限公司 法人股东 1.244,163,817-16,826,3000 0 张志强 其他 0.53 1,783,000 不详 不详 赵 千 其他 0.37 1,2
19、25,400 不详 不详 曹春玲 其他 0.35 1,159,800 不详 不详 包头市北普实业有限公司 法人股东 0.32 1,082,817-33,652,6001,082,817 0 陈尚军 其他 0.30 980,300 不详 不详 齐焕玲 其他 0.24 790,000 不详 不详 周紫婵 其他 0.21 706,900 不详 不详 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 正元投资有限公司 50,478,900 人民币普通股 包头北大明天资源科技有限公司 25,112,466 人民
20、币普通股 浙江恒际实业发展有限公司 4,163,817 人民币普通股 张志强 1,783,000 人民币普通股 赵 千 1,225,400 人民币普通股 曹春玲 1,159,800 人民币普通股 陈尚军 980,300 人民币普通股 齐焕玲 790,000 人民币普通股 周紫婵 706,900 人民币普通股 徐长秦 678,000 人民币普通股 上述股东关联关系上述股东关联关系 或一致行动的说明或一致行动的说明 公司法人股股东之间、公司法人股股东与前社会公众股股东之间均不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前社会公众股股东之间是否存在关联关系，也
21、未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 6三、控股股东及实际控制人情况三、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：正元投资有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：侯琦 注册资本：30 亿元 成立日期：2008 年3 月28 日 经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。2、实际控制人情况 本报告期我公司实际控制人发生变化，正元投资有限公司成为我公司实际控制人。相关公告刊登于 2008 年 9 月 27 日中国证券报、上
22、海证券报及 http:/。实际控制人名称：正元投资有限公司 法定代表人：侯琦 注册资本：30 亿元 成立日期：2008 年3 月28 日 经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 教育部 北京北大青鸟有限责任公司99.99%北京知在教育技术服务有限公司90%上海北大科技实业有限公司 30%正元投资有限责任公司 15%包头明天科技股份有限公司 2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 7四、其他持股在百分之十以上的法人股东四、其他持股在百分之十以上的法人股东
23、 股东名称股东名称 法人代表法人代表 注册资本注册资本(万元)成立日期成立日期 主要经营业务或管理活动主要经营业务或管理活动 包头北大明天资源 科技有限公司 李靖波 23,112 2000-01-21烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、液氯、苯酚、硫酸、电石、溶解乙炔等基础化工原料的生产和销售。浙江恒际实业发展 有限公司 鲁 斌 40,000 1999-08-03实业投资、实业开发、贸易、资产管理服务、汽车、工程设备、机电设备、船舶的租赁、销售、物业管理、技术咨询服务。包头市北普实业 有限公司 肖卫华 20,000 1997-3-18 计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、
24、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员情况第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况一、基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期 任期 起始日期 起始日期 任期 任期 终止日期 终止日期 年初 年初 持股数 持股数 年末 年末 持股数 持股数 股份 股份 增减
25、数 增减数 变动 变动 原因 原因 报 告 期 内 领 取报 告 期 内 领 取报 酬 总 额 报 酬 总 额 （万 元）（万 元）董 琦 董 事 长 男 40 2009-02-152009-06-280 0 0 无 0 程东胜 原 董 事 长 男 39 2006-06-28 2009-02-15 0 0 0 无 6.50 李靖波 副 董 事 长 女 42 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 6.40 侯 琦 董 事 男 49 2009-02-152009-06-280 0 0 无 0 李国春 董 事、总 裁 男 46 2009-02-152009-06-280 0 0
26、 无 0 于振亭 原 董 事、财 务 总 监 男 35 2006-05-31 2009-06-28 0 0 0 无 6.20 关 明 董 事、董 事 会 秘 书、副 总 裁 男 51 2006-06-28 2009-06-28 6,2006,2000 无 6.20 缪 鹏 董 事、财 务 总 监 男 37 2009-02-152009-06-280 0 0 无 4.30 罗 勇 原 董 事 男 34 2007-05-31 2009-02-15 0 0 0 无 0 秦雪梅 原 董 事 女 27 2006-06-28 2009-02-15 0 0 0 无 0 刘秀凤 独 立 董 事 女 56 20
27、06-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 2 张存瑞 独 立 董 事 男 51 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 2 王 蕊 原 独 立 董 事 女 41 2007-05-31 2009-02-15 0 0 0 无 2 郭 庆 独立董事 男 41 2009-02-152009-06-280 无 0 崔蒙生 监事会主席、工会主席男 52 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 5.60 宋吉福 原 监 事 男 62 2006-06-28 2009-04-01 7,4407,4400 无 4.70 王永卫 监 事 男 41 2009-04
28、-012009-06-280 0 0 无 3.00 程占华 监 事 男 31 2006-06-282009-06-280 0 0 无 0 张宪胜 监 事 男 36 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 0 刘金红 监 事 女 41 2006-06-28 2009-06-28 0 0 0 无 4.30 刘建良 总 裁 男 41 2007-05-31 2009-01-14 0 0 0 无 6.40 王京玉 副 总 裁 男 46 2006-04-14 2009-06-28 0 0 0 无 5.60 马俊峰 原 副 总 裁 男 40 2007-05-31 2009-03-25 0
29、 0 0 无 5.60 合计 合计 -1364013640-70.80 2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 8公司董事董琦先生、侯琦先生、罗勇先生（原董事）、秦雪梅女士（原董事）、监事程占华先生在股东单位领取报酬、津贴，公司监事张宪胜先生不在本公司领取薪酬，也不在股东单位领取报酬、津贴。二、在股东单位任职情况二、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 董 琦 北京北大青鸟有限公司 副总裁 是 李靖波 包头北大明天资源科技有限公司 董事长 2006-07-14
30、2009-07-14 否 程东胜 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2006-07-14 2009-07-14 否 正元投资有限公司 董事长 否 侯 琦 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 是 刘金红 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2006-07-14 2009-07-14 否 罗 勇 包头市北普实业有限有公司 财务部长 2006-03-10 2009-03-10 是 秦雪梅 浙江恒际实业有限公司 职员 2005-05-20 是 程占华 包头市北普实业有限有公司 职员 2002-06-25 是 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 董
31、 琦 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 董 琦先生，中国共产党党员，研究生学历。毕业于北京大学中文系。曾在北京大学教务部工作，曾任北大在线公司总裁助理、副总裁；重庆市委党校副秘书长、秘书长；北京北大众志微处理有限公司常务副总裁。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、包头明天科技股份有限公司董事长。李靖波李靖波女士，中共党员，硕士。曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长，包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头明天科技股份有限公司副董事长。侯 琦侯 琦先生，中国共产党党员，硕士，高级工程师。毕业于北京理工大学机械系。曾任北京天桥
32、北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，麦科特光电股份有限公司董事。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，正元投资有限公司董事长、包头明天科技股份有限公司董事。李国春李国春先生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事、包头明天科技股份有限公司董事、总裁。关 明关 明先生，中共党员，硕士。曾任包头明天科技股份有限公司
33、总裁办主任、证券部部长、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。缪 鹏缪 鹏先生，毕业于西北大学经济管理学院会计学专业，学士学位。曾任海信集团-青岛海信计算机有限公司计划财务部经理、内部银行行长兼计财部副经理；清华紫光集团山东清华紫光凯远信息技术有限公司财务部经理。现任包头明天科技股份有限公司董事、财务总监。张存瑞张存瑞先生，中共党员，本科学历，高级工程师。19821984 年在包头市防疫站任检验技术员；19841997 年在包头稀土研究院任工程师；19981999 年任上海君海集团副总经理；2000 2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 92005 年任内蒙
34、古和发稀土股份公司和瑞厂厂长；2005 年至今任包头迅博新材料有限公司总经理。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。刘秀凤刘秀凤女士，中共党员，大专学历，中国注册会计师。1969 年 4 月参加工作，曾在内蒙古生产建设兵团连部任文书、出纳；1976 年调包头市玻璃钢厂任财务科会计；1982 年在包头市汽车工业供销总公司任财务科科长；1993 年调包头市中鹿会计师事务所工作。现任包头市中鹿会计师事务所副主任会计师，包头明天科技股份有限公司独立董事。郭 庆郭 庆先生，男，毕业于南开大学法学专业，获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。现在长实律师事务所，执业律师（合伙人）、包头明天科技股份有限公司
35、独立董事。2、监事 崔蒙生2、监事 崔蒙生先生，大学学历，高级政工师。曾任包头树脂厂团委书记，包头市第二化工厂工会主席、包头市第四化工厂工会主席，包头黄河化工股份有限公司二分公司党委书记，云杉化工厂党委书记、厂长，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、厂长。现任包头明天科技股份有限公司监事会主席、工会主席。王永卫 王永卫先生，中共党员，蒙古族，硕士，1989 年 9 月在包头市精胶厂工作；1993 年 11 月起在包头明天科技股份有限公司工作，曾任公司办公室副主任、企业管理部副部长。现任职工监事、公司办公室主任。程占华程占华先生，内蒙古财经学院会计电算化专业。现在包头市北普实业有限公司财务部工
36、作。张宪胜张宪胜先生，曾在包头市汽车公司任职。现任包头市商业银行利通支行行长。刘金红刘金红女士，大学学历，工程师。曾在兵器工业第五二研究所任职。现在包头明天科技股份有限公司总裁办工作。现任公司职工监事。3、高管人员 王京玉3、高管人员 王京玉先生，中共党员，硕士，高级工程师。曾任包头市第一化工厂苯酚车间技术员、车间副主任、氟化氢车间主任，包头市第一化工厂厂长助理，包头山泉有限责任公司副总经理，包头明天科技股份有限公司山泉化工厂副厂长、厂长，包头明天科技股份有限公司总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监
37、事、高级管理人员报酬决策程序：公司建立了绩效评价与激励约束机制，按照公司章程的规定，由董事会下设的薪酬与考核委员会，实行对董事及高级管理人员绩效考评，监事会成员参照公司绩效评价考评办法综合考评。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项规定，公司内部董事、监事、全体高级管理人员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成。本年度公司内部董事、监事、全体高级管理人员每人每年基础工资为人民币43,200 元，按月平均支付；年度奖励工资根据年终绩效考评结果一次支付，年度奖励工资最高限额不超过年度基础工资的 60%。2008 年年度报告 包头明天科技
38、股份有限公司 10五、公司董事监事高级管理人员变动情况 五、公司董事监事高级管理人员变动情况 经公司第四届董事会第二十三次会议、2009 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议审议通过、第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意程东胜先生辞去公司董事长、董事职务；于振亭先生、罗勇先生、秦雪梅女士辞去公司董事职务；王蕊女士辞去独立董事职务；刘建良先生辞去公司总裁职务、于振亭先生辞去公司财务总监职务、马俊峰先生辞去公司副总裁职务；增补董琦先生、侯琦先生、李国春先生、缪鹏先生为公司董事、郭庆先生增补为独立董事；选举董琦先生为公司董事长。由于公司监事会原职工监事宋吉福先生退休，经包头明天科技股
39、份有限公司第三届职工代表大会代表团团长联席扩大会议审议通过，选举王永卫先生增补为公司第四届监事会职工监事。以上公告详见 2009 年 1 月 17 日、2009 年 2 月 17 日、2009 年 3 月 26 日、2009 年 4 月 2 日中国证券报、上海证券报及上交所网站。第二节第二节 公司员工情况公司员工情况 本报告期末公司在职员工 3168 人，其分类结构如下：1、员工专业结构 专业结构 专业结构 人数 人数 所占比例(所占比例(%)生产人员 2452 77.40%销售人员 89 2.81%技术人员 438 13.83%财务人员 34 1.07%行政人员 155 4.89%2、员工教
40、育文化程度 文化程度 文化程度 人数 人数 所占比例所占比例(%)本科以上 124 3.91%大专 492 15.53%中专 188 5.93%高中及以下 2364 74.62%第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 第一节第一节 公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规及有关上市公司治理规范文件的要求，规范公司运作。不断完善公司法人治理结构，并严格依法规范运作。目前公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等有关法律法规的要求。公司治理主要情况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见、关于加强社会公众股东权益保护的若干规定
41、、上市公司股东大会网络投票业务实施细则及股东大会议事规则等法律法规的规定，能够确保所有股东，特别是中小股东能够享有平等地位，确保所有股东行使表决权利，2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 11维护合法权益。严格按照股东大会规范意见、公司章程及股东大会议事规则召开股东大会，会议的召集、通知、登记、议案的审议、表决及决议的形成、公告均符合规范要求。2、关于控股股东与上市公司：公司具有完整独立的业务和经营运作机制，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司具有独立的业务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司大股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使
42、出资人的权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。3、关于董事和董事会：公司董事会成员的选举产生和构成符合公司法等法律法规和公司章程规定，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。各位董事能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等有关要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真审议各项事项，明确表达意见，并能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、关于监事和监事会：公司监事会构成符合法律、法规的要求，严格按照有关法律、法规和监事会议事规则开展工作。全体监事自觉遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司的经营、财务状况、董事及高级管理人员履行职责的合法
43、、合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并设立证券事务代表处理与证券相关的信息披露，设置专用电话，并制定相关制度，接听、接待股东、投资者的来电、来访和咨询。报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程、信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的权利获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。6、2008 年，公司根据关于公司治理专项活动公告的通知（中国证监会公告200827 号）及内蒙古证监局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知（内证监函【2008】121 号）要求，继续开展了“加强公
44、司治理专项活动”工作。公司对公司治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审查。2008 年 8 月，内蒙古证监局对公司进行了巡检，公司对照整改意见提出的问题，认真进行了整改，并形成了整改报告进行了公告披露。截止 2008 年12 月 31 日，公司限期整改问题已全部整改完成，并取得了较好成效。通过开展公司治理专项活动，公司管理人员规范运作意识得到了加强，公司在规范运作、内控管理、信息披露等方面都有了明显的改善，上市公司质量有了进一步的提高，从而更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司今后将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，把公司治理工作推向更高层次，持续和完善公司治理结构和
45、管理水平。2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 12第二节第二节 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 一、独立董事参加董事会会议的出席情况一、独立董事参加董事会会议的出席情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）备注备注 刘秀凤 8 8 0 0 张存瑞 8 8 0 0 王 蕊 8 8 0 0 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司法、股票上市规则、关于上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，认真、诚信、独立地履行职责，参与公司重大事项的决策，科学、客观地发表
46、独立的专业意见，对公司决策的科学规范和公正及保护股东利益方面起到了积极的促进作用。二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议议案及其他非董事会议案事项提出异议。第三节第三节 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：1、业务方面：本公司业务独立于控股股东单位，拥有完整的产、供、销、研究开发体系，有独立的产品营销网络、人员和
47、客户。公司独立制定公司发展战略，与控股股东无同业竞争。2、人员方面：本公司人员方面独立于控股股东单位。公司按照公司章程的规定，提名和选举董事会成员，控股股东通过合法程序推荐董事和监事人选，股东大会作出的人事任免决定不受其干预。公司在劳动、人事及工资等管理方面完全独立于控股股东，并设有独立的管理机构。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员全部专职于本公司，不担任股东公司董事以外的职务，并在本公司领取薪酬。3、资产方面：本公司资产方面完全独立于控股股东单位，拥有独立的工业产权、商标的无形资产，公司与控股股东之间产权关系清晰。控股股东不存在违规占用本公司资金、资产和其它资源的情况。
48、4、机构方面：公司拥有健全、独立的经营管理机制和“三会”等组织机构体系，有独立完善的法人治理结构，也不存在与大股东及其他单位混合经营、合暑办公情况。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有制约或控制关系，控股股东也不以任何形式影响本公司经营管理的独立性。5、财务方面：本公司财务方面完全独立于控股股东单位，独立核算、自负盈亏，拥有独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度，执行企业会计制度有关规定，能够独立作出财务决策，并在银行独立开户，依法独立纳税。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。第二节 高级管理人员的考评及激励情况第二节 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司董事会关于董
49、事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项规定，公司高级管理人员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成，薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。公 2008 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 13司建立了目标责任绩效评价与激励约束机制，在每个经营年度末，对任职人员进行业绩考核评估。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员经济责任指标、质量与安全指标、重点工作的完成情况等指标进行考评。第五节第五节 内部控制制度的建立健全情况内部控制制度的建立健全情况 一、一、公司内部控制制度建设情况公司内部控制制度建设情况 公司在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购销售
50、管理、生产管理等各个方面均建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，涵盖了财务管理、经营管理、物资采购、投资管理、项目管理、对外担保等整个经营管理过程。公司内控制度遵循全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了公司实际情况，具有较强的针对性。公司采用 ERP 管理系统，建立了重大决策事项的审批管理程序，实现了对整个过程的事先计划、事中控制、事后处理的控制与决策功能等多方面的有效管理。公司按照企业会计制度、企业会计准则、现金管理条例等有关规定建立了独立的财务核算体系和财务内部基础管理制度，包括资金管理、全面预算管理、往来账款管理、会计核算、固定资产管理、对外投资管理、招
