1、 600619 2009 年年度报告 2009 年年度报告 上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.33 1上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 一、重要提示一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
2、导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）独立董事吴弘先生因另有重要会议，董事周志炎先生公务出国未能出席本次会议，分别全权委托独立董事罗伟德先生和董事张敷彪先生代行表决权。（三）安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人沈建芳、主管会计工作负责人秦文君及会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 上海海立（集团
3、）股份有限公司 公司的法定英文名称 SHANGHAI HIGHLY(GROUP)CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HIGHLY 公司法定代表人 沈建芳（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟磊 许捷 联系地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 电话 021-58547777 传真 021-50326960 电子信箱 dongmihighly.ccxujiehighly.cc（三）基本情况简介 注册地址及办公地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 注册地址的邮政编码 201206 公司国际互联网网址 http:/www.highly.c
4、c 电子信箱 heartfelthighly.cc（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公地 1上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海立股份 600619 冰箱压缩 B 股 上海证券交易所 海立 B 股 900910 冰箱 B 股（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 20 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
5、 公司变更注册登记日期 1992 年 7 月 8 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 150078700 公司变更注册登记日期 1993 年 3 月 26 日 公司变更注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第 00016 号 税务登记号码 310046607232705 第二次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 1995 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第 00016 号 税务登记号码 310
6、046607232705 第三次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 1996 年 1 月 29 日 公司变更注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号 税务登记号码 310046607232705 第四次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 1996 年 5 月 7 日 公司变更注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号 税务登记号码 310046607232705 第五次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更
7、注册登记日期 1996 年 12月 12 日 公司变更注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号 税务登记号码 310046607232705 第六次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 1998 年 4 月 2 日 公司变更注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310046607232705 第七次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 1998 年 12月 21 日 公司变更注册登记地点 中华人民
8、共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310046607232705 第八次变更 组织机构代码 60723270-5 2上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 公司变更注册登记日期 2000 年 2 月 1 日 公司变更注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310046607232705 第九次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 2000 年 5 月 15 日 公司变更注册登记地点 中华人民共和国国家工商行
9、政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310046607232705 第十次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 2000 年 10月 12 日 公司变更注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310046607232705 第十一次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 2001 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记
10、号码 310046607232705 第十二次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 2001 年 7 月 20 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310048607232705 第十三次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 2003 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310048607232705 第十四次变更 组织机构代码 60723270-5 公
11、司变更注册登记日期 2004 年 8 月 31 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310115607232705 第十五次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 2005 年 7 月 25 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310115607232705 第十六次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 2006 年 12月 22 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政
12、管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310115607232705 第十七次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 2007 年 5 月 22 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码 310115607232705 第十八次变更 组织机构代码 60723270-5 3上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 公司变更注册登记日期 2008 年 10月 20 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3
13、10000400040612（市局）税务登记号码 310115607232705 第十九次变更 组织机构代码 60723270-5 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 10 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400040612（市局）税务登记号码 310115607232705 第二十次变更 组织机构代码 60723270-5 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市长乐路 989 号 23楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
14、 项目 金额 营业利润 119,278,173.28 利润总额 128,209,776.70 归属于上市公司股东的净利润 62,984,348.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,554,769.63经营活动产生的现金流量净额 484,580,196.33（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 有关说明 非流动资产处置损益-1,275,192.28上海日立处置固定资产，确认处置损失人民币 1,392,185.16 元。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,869,016.20子公
15、司海立铸造收到金山区政府增值税退税人民币 591,830.00 元。上海日立收到政府部门的重大技改项目拨款、鼓励购买国外先进仪器设备以及引进技术吸收与创新项目的补贴等共计人民币 3,909,000.00 元。海立特冷收到产业化项目补贴及上海市小巨人专项奖励等共计人民币 1,290,000.00 元。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 56,476,556.42公司出售已获流通权的股票获取投资收益人民币 26,480,926.42元。集团内持有的流通股票和持
16、有的远期外汇合同公允价值变动损益人民币29,995,630.00 元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出235,779.05所得税影响额-5,353,481.97少数股东权益影响额（税后）-7,523,098.17合计 49,429,579.25 4上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007年 主要会计数据 2009 年 2008年 本期比 上年同期增减 调整后 调整前 营业收入 4,512,840,446.91 4,790,244,365.68-5.79%4,812,395,633.15 4,812,3
17、95,633.15利润总额 128,209,776.7052,072,055.60146.22%179,552,178.85 179,552,178.85归属于上市公司股东的净利润 62,984,348.8816,085,333.82291.56%126,861,587.12 126,861,587.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,554,769.6323,659,683.13-42.71%39,776,007.34 60,067,424.77经营活动产生的现金流量净额 484,580,196.33411,373,781.2717.80%96,093,535.47 96
18、,093,535.47 2007年末 2009 年末 2008年末 本期末比上年同期末增减 调整后 调整前 总资产 5,247,443,537.14 4,162,841,709.2926.05%5,306,095,277.94 5,306,095,277.94所有者权益(或股东权益)1,546,368,466.73 1,468,137,384.795.33%1,537,343,758.78 1,537,343,758.78 2007年 主要财务指标 2009 年 2008年 本期比上年同期增减 调整后 调整前 基本每股收益(元股)0.11 0.03266.67%0.23 0.23稀释每股收益(
19、元股)0.11 0.03 266.67%0.23 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.02 0.04-50.00%0.07 0.11 加权平均净资产收益率 4.17%1.07%增加 3.10 个百分点 8.59%8.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.90%1.58%减少 0.68 个百分点 2.69%4.07%每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.88 0.7517.33%0.21 0.21 2007年末 2009 年末 2008年末 本期末比上 年同期末增减 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)2.82 2.68 5.22%3.37
20、3.37（四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 198,950.00 551,925.00 352,975.00 831,400.54 金融资产：可供出售金融资产 47,727,105.7665,082,669.6017,355,563.84 26,721,336.09合计 47,926,055.7665,634,594.6017,708,538.84 27,552,736.63 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融负债 29,758
21、,760.000.00-29,758,760.00 29,758,760.00合计 29,758,760.000.00-29,758,760.00 29,758,760.00四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。5上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2、限售股份变动情况 报告期末公司无限售股份。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变
22、动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50637 户(其中 B 股 33366 户)前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 报告期内 增减 质押或冻结的股份数量上海电气（集团）总公司 国家 30.49%167,046,8340 0 上海久事公司 其他 4.46%24,427,0160 未知 上海国际信托有限公司 其他 1.76%9,637,056 0 未知 上海上立实业有限公司 境内非国有法人0.88%4,846,720-1,140,000 未知 申银万国中行申银万国 2
23、号策略增强集合资产管理计划 其他 0.86%4,694,190 4,694,190 未知 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 0.41%2,223,110 2,223,110 未知 中国工商银行股份有限公司招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.34%1,887,197 1,887,197 未知 林镇铬 境外自然人 0.34%1,850,000 230,000 未知 NORGES BANK 境外法人 0.24%1,291,900 1,291,900 未知 何立新 境内自然人 0.23%1,246,981 1,246,981 未知 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前十名股东中，上海久事
24、公司为上海国际信托有限公司持股关联企业。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。6上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海电气(集团)总公司 单位负责人或法定代表人 徐建国 成立日期 1998 年 5 月 28 日 注册资本 473,068 主要经营业务或管理活动 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。（2）控股股东及实
25、际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万元、股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴沈建芳 董事长 男 54 2008-6-27187,524187,524 63.96 张敷彪 副董事长 男
26、 59 2008-6-2700 是 罗伟德 独立董事 男 53 2008-6-2700 8 徐 飞 独立董事 男 46 2008-6-2700 8 吴 弘 独立董事 男 53 2008-6-2700 8 周志炎 董事 男 46 2008-6-2700 是 张建伟 董事 男 55 2008-6-2700 是 郭竹萍 董事、总经理 女 49 2008-6-2721,60041,10057.40 冯国栋 董事、副总经理 男 50 2008-6-2798,51183,45143.39 张兆琪 监事长 男 59 2008-6-2727,00030,000二级市场买卖 53.33 廖德荣 监事 男 53
27、2008-6-2700 是 励 黎 监事 女 39 2008-6-2718,24018,240 31.80 7上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 吕康楚 监事 男 55 2008-6-2730,75030,750 44.01 罗 敏 监事 女 34 2008-6-2700 29.18 李 黎 副总经理 男 47 2008-6-2768,20658,206二级市场买卖 42.65 秦文君 财务总监 女 46 2008-6-2722,80022,800 44.80 钟 磊 董事会秘书 女 53 2008-6-2764,78657,240二级市场买卖 41.58 合计/539,417
28、529,311/476.10/上述董事、监事及高级管理人员任期终止日期以 2011 年召开的公司年度股东大会结束日为准。沈建芳，现任本公司董事、董事长、党委书记、享受国务院特殊津贴，兼任上海日立电器有限公司董事、董事长、党委书记。最近五年曾任本公司第四届董事会董事、副董事长、党委副书记、总经理兼上海日立电器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理，及日立海立汽车部件（上海）有限公司副董事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事长，上海海立中野冷机有限公司董事长。张敷彪，现任上海电气（集团）总公司财务预算部部长、上海电气实业公司总经理，本公司董事、副董事长。现还兼任海通证券股份有限公司董事，上海二纺
29、机股份有限公司董事，上海自动化仪表股份有限公司监事会主席。最近五年曾任上海电气资产管理有限公司资产财务部部长，上海电气资产管理有限公司管理四部总经理，上海输配电股份有限公司监事会主席，本公司第四届监事会监事，董事。罗伟德，现任中国东方航空股份有限公司副局级巡视员，中国民航管理干部学院兼职教授，中国民航大学客座教授及硕士生导师，本公司独立董事。现还兼任中卫国脉通讯股份有限公司独立董事。最近五年曾任中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师，中国东方航空武汉有限公司董事长，东航北京锦江大酒店有限公司董事长，本公司第四届董事会独立董事。徐飞，现任上海交通大学教授、博士生导师，交通大学战略管理研究中心
30、主任，上海市信息化专家委员会专家，本公司独立董事。最近五年曾任上海交通大学安泰经济与管理学院执行院长，上海交通大学校长助理，上海交大南洋股份有限公司董事，本公司第四届董事会独立董事。吴弘，现任华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师，本公司独立董事。现还兼任上海友谊集团股份有限公司、上海白猫股份有限公司、上海物贸股份有限公司董事会独立董事。最近五年曾任华东政法大学经济法系教师、系副主任、党总支书记、知识产权学院党总支书记兼任浙江医药股份有限公司董事会独立董事。本公司第四届董事会独立董事。周志炎，现任上海电气资产管理有限公司投资管理部部长，上海电气（集团）总公司海外事业部常务副部长，本公司董
31、事。最近五年曾兼任上海电气实业公司总经理，上海集优机械股份有限公司董事长，上海自动化仪表股份有限公司董事。本公司第四届董事会董事。张建伟，现任上海久事公司副总经理，本公司董事。现还兼任上海国际信托投资公司、海通证券股份有限公司、申能股份有限公司、中国上海外经（集团）有限公司、上海化工区发展有限公司等公司董事，太平洋保险（集团）股份有限公司监事。最近五年曾任本公司第四届董事会董事。郭竹萍，现任本公司董事、总经理、党委副书记，兼任日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事、董事长，上海海立中野冷机有限公司董事、董事长。最近五年曾任上海轻工控股（集团）公司投资处
32、副处长、资产经营部副经理、经理。本公司副总经理。冯国栋，现任本公司董事、副总经理、总工程师兼任上海珂纳电气机械有限公司董事、副董事长，上海海立铸造有限公司董事。最近五年曾任本公司第四届董事会董事、副总经理，日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长，青岛海立电机有限公司董事、董事长。8上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 张兆琪，现任本公司监事、监事长、党建督察员。最近五年曾任上海轻工置业有限公司总经理。本公司第四届监事会监事、监事长。廖德荣，现任上海电气资产管理有限公司管理三部副总经理，本公司监事。最近五年曾任上海海文（集团）有限公司董事、副董事长、总经理、党委副书记；上海
33、英雄（集团）有限公司董事、副董事长、总经理、党委副书记；大盈现代农业股份有限公司董事、董事长、总经理；上海电气资产管理有限公司管理五部副总经理；本公司第四届监事会监事。励黎，现任本公司监事、审计室主任兼任上海金旋房地产经营有限公司、上海海立铸造有限公司、上海海立集团贸易有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、日立海立汽车部件（上海）有限公司监事。最近五年曾任上海日立电器有限公司财务部管理科经理、资金科经理、青岛海立电机有限公司监事。吕康楚，现任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任上海中野冷机有限公司董事。最近五年曾任本公司第四届监事会监事。罗敏，现任本公司监事、上海日立电器有限公司
34、董事会秘书、经营企划部部长、党委委员、纪委委员。最近五年曾任上海日立电器有限公司战略经营部经审科经理。李黎，现任本公司副总经理兼任上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公司董事、董事长。最近五年曾任上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公司董事、董事长。秦文君，现任本公司财务总监兼任上海日立电器有限公司和上海海立中野冷机有限公司董事。最近五年曾任安永大华会计师事务所有限责任公司高级经理，本公司财务总监、总会计师。钟磊，现任本公司董事会秘书。1996 年至今历任本公司第一至第五届董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领
35、取报酬津贴张敷彪 上海电气(集团)总公司 财务预算部部长、上海电气实业公司总经理 20070101 是 周志炎 上海电气资产管理有限公司投资管理部部长 20040301 是 张建伟 上海久事公司 副总经理 20021201 是 廖德荣 上海电气资产管理有限公司管理三部副总经理20080521 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴罗伟德 中国东方航空股份有限公司副局级巡视员 20090331 是 徐 飞 上海交通大学 教授、博导 20081015 是 吴 弘 华东政法大学 经济法学院院长 20060301 是 9上海海立（集团）股份有
36、限公司 2009 年年度报告（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬决策程序为：经对董事、监事及高级管理人员依据年初董事会批准的重点工作以及财务预算，通过对工作业绩、工作量以及协调协作等方面多层次考核，形成综合报告后，由人力资源部拟定相应的绩效奖励方案，经批准后实施。独立董事的报酬由股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2009 年在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬依据：上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法和上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法的有关规定确定。
37、独立董事报酬根据股东大会批准的标准执行。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。（五）公司员工情况 在职员工总数 3,298公司需承担费用的离退休职工人数 1,036专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理、专业技术人员 1,275 其中：专业技术人员 630生产人员 1,770离岗人员 253教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 105本科、大专 1,324高中、中专、技校 949初中及以下 667六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据中国证监会发布的上市公司治理准则第七章第二节关于公司治理信息披露的规定，公司
38、治理信息披露如下：公司严格按照公司法、证券法和其他有关的法律法规，不断完善治理结构和内部控制，股东大会、董事会、监事会、经营管理层均能按照公司章程及议事规则规范运作，保证了公司有效运营，保障了投资者和利益相关者的合法权益。10上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1、董事会、监事会人员构成 公司董事会现任董事为 9 名，其中独立董事 3 名，外部董事 2 名。董事会成员涵盖了企业管理和战略研究、法律、金融和会计、投资管理等各方面的专业人士，人员结构比较合理，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。监事会现任监事为 5 名，其中 3 名为股东代表担任的监事，2 名
39、为职工代表担任的监事。监事会成员中有财务管理、经营管理等方面的人员，能确保有效履行监事的职责。2、全体董事和监事能依据法律法规及公司章程赋予的权利，认真履行职责。董事会、监事会2009 年度的工作情况详见本报告八、董事会报告和九、监事会报告。3、公司治理专项活动开展情况：2007 年公司治理专项活动全面展开，在完成了自查、公众评议以及提高整改三个阶段工作后，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号的要求，公司继续深入推进公司治理专项活动，对公司治理整改情况和资金占用情况进行了自查，并于 2008 年 7月 18日披露了关于公司治理专项活动的整改情况说明和资金占用自查报告。公司已经在 20
40、08 年度整改完成，在本报告期内公司在 2008 年度整改完成的基础上进行了巩固和深化，进一步保证公司治理结构的规范、完整。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 沈建芳 否 6 6 2 0 0 否 张敷彪 否 6 6 2 0 0 否 罗伟德 是 6 6 2 0 0 否 徐 飞 是 6 5 2 1 0 否 吴 弘 是 6 6 2 0 0 否 周志炎 否 6 5 2 1 0 否 张建伟 否 6 6 2 0 0 否 郭竹萍 否 6 6 2 0 0 否 冯国
41、栋 否 6 6 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作细则、独立董事年报工作制度，对公司独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换程序、特别职权、应发表的独立意见、年报编制过程中应履行的相关责任和义务等进行了规定。按照上述工作细则和工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，勤勉地履行职责。报告期内，他们均能亲自出
42、席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发表审议意见，并行使独立的表决权。及时了解公司生产经营信息，积极参加董事会组织的对公司重大投资项目建设情况的实地考察，全面关注公司的经营和发展状况。对 11上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 公司的内控制度建设、内控检查监督提出有针对性的指导意见和建议。2009 年还就公司向大股东关联企业申请融资授信的关联交易、对外担保及故事出售青岛海立股权等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。在年报编制及披露过程中，利用其专业水平，积极参与与年审会计师的沟通，认真审核财务报告并出具审核意见，为公司年报内容的真实、准确、完整提
43、供了切实保障。独立董事的工作起到了维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益的积极作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、销售系统。公司的各项业务决策均系独立做出，控股股东没有干预公司的经营。人员方面独立完整情况：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。资产方面独立完整情况：公司的压缩机、铸造、特种制冷设备等生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均为公司各控股子公司和合营、联营公司所独
44、立拥有，因与不同的投资者合资经营，各自拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况：公司设立了健全的组织结构，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的财会核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，公司依法独立纳税。公司的资金使用由管理部门或董事会按照规定做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引和财政部等五部委企业内部控制基本规范要求制订适合公司实际的内
45、控制度。在制订和实施内控制度时，公司主要考虑了内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，公司的内控制度涵盖了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制及财务核算等环节。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司内部控制的实施基本原则是：全面性、重要性、制衡性、适时性、成本效益。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司自 2007 年下半年起制订了 23 项内控制度并开始执行。2009 年根据业务发展需要，又新制订了内部控制制度金融衍生品交易。2009 年四季度起，公司
46、对原有内部控制制度又重新进行一次梳理，按照财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范，根据公司目前实际操作流程及制度执行过程中反映出来的问题，对部分内控制度进行了修订。这些制度经董事会或经理室批准后开始执行。2010 年，公司将根据财政部等五部委企业内部控制基本规范以及将要颁布的企业内部控制评价指引、企业内部控制应用指引、企业内部控制鉴证指引及其他内控制度指引要求，继续推进内部控制，结合公司业务发展需要，及时补充和完善内部控制制度，并加大对重大风险的识别和持续评估能力，健全相关管理措施，对现有内控薄弱环节进行有效整改，促进公司持续、健康发展。12上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告
47、 内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计室为内部审计及内部控制日常检查监督职能部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计室在董事会审计委员会的指导下，制定了年度内控审计计划，根据公司本部和被投资公司的业务特点，对内部控制制度-投资管理制度、内部控制制度-被投资公司管理制度、内部控制制度-信息披露事务管理制度、内部控制制度-关联方交易、内部控制制度-融资管理、内部控制制度-对外担保、内部控制制度-采购与付款、内部控制制度-销售与收款、内部控制制度-工程项目与固定资产、内部控制制度-货币资金的使用和管理 等内控制度的执行进行专项审计，对检查发现问题及时提出整改要求，并持续跟踪整改情况，直
48、至制度得到有效执行。公司内控自评首先由审计室负责，对公司现行内部控制的实施情况测试评估，并向董事会审计委员会报告。董事会审计委员会以此为依据形成公司内部控制自评报告并提交董事会，经董事会审议通过后向社会公众披露。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会审计委员会指导审计室制订年度内控审计计划，每半年听取对审计室内控检查监督及内部审计工作报告，并提出工作指导建议。每年度董事会听取和审议内部控制自查、测试和自评报告后，提出要求并批准制度制订与修订计划和下一年度内控审计计划。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司制订了内部控制制度-关联方交易、内部控制制度-融资管理、内部控制制度-对外担保、内部
49、控制制度-预算管理、内部控制制度-票据管理、内部控制制度-货币资金的使用和管理、内部控制制度-发票与税务内部控制制度-采购与付款、内部控制制度-销售与收款、内部控制制度-工程项目与固定资产 等与财务核算有关的内部控制制度，建立了与控制活动相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务分离、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等。内部控制存在的缺陷及整改情况 经过对部分内控制度执行情况的审计，没有发现存在重大的内控风险的缺陷，相关内控制度基本得到有效执行。公司将继续完善内控制度，推进内部控制的不断深化。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了董事、监事及高级管理人员管理制
50、度、高级管理人员薪酬体系管理办法等制度，依据这些制度实施对高级管理人员的考核和激励。（六）公司披露了上海海立（集团）股份有限公司董事会关于公司 2009年度内部控制的自我评估报告及上海海立（集团）股份有限公司 2009年企业社会责任报告书。披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 13上海海立（集团）股份有限公司 2009 年年度报告（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立了年报及其他信息披露内容重大差错责任追究机制，并在信息披露事务管理制度中明确，因信息错误或未根据相关法律法规规
