1、 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2008 2008 2008 2008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 目录目录目录目录 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示.1 1 1 1 二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况.1 1 1 1 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.2 2 2 2 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 4 4 4 五五五五、董事董事董事董
2、事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员.7 7 7 7 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构.1 1 1 10 0 0 0 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介.1 1 1 14 4 4 4 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告.1 1 1 14 4 4 4 九九九九、监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告.24242424 十十十十、重要事项重要事项重要事项重要事项.25252525 十一十一十一十一、财务会计报告财务会计报告财务会计报告财务会计报告.30303030 十二十二十
3、二十二、备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录.76767676 2008 年年度报告 -1-一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长傅建伟先生、总会计师许为民先生、财务部部长杜永强先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定
4、中文名称 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 古越龙山 公司法定英文名称 Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 GYLS 公司法定代表人 傅建伟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 周娟英 董事会秘书联系地址 浙江省绍兴市北海桥 董事会秘书电话 0575-85158435 董事会秘书传真 0575-85166884 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 金勤芳 证券事务代表联系地址 浙江省绍兴市北海桥 证券事务代表电话 0575-85176000 证券事务代表传真 0575-851
5、66884 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省绍兴市北海桥 公司办公地址 浙江省绍兴市北海桥 公司办公地址邮政编码 312000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 古越龙山 600059 2008 年年度报告 -2-其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 8 日 公司首次注册地点 浙江省绍兴市北海桥 企业法人营业执照
6、注册号 330000000027732 税务登记号码 330602142943303 组织机构代码 14294330-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一一一一）主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 122,488,687.40 利润总额 122,766,868.45 归属于上市公
7、司股东的净利润 98,112,103.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 93,657,486.04 经营活动产生的现金流量净额 207,444,010.84 （二二二二）非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位:元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 96,065.83 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 301,580.50 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）61
8、0,250.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,643,999.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89,056.57 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）301,543.57 少数股东所占份额-15,208.51 合计 4,454,617.70 2008 年年度报告 -3-（三三三三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 747,8
9、13,509.33 814,917,320.51-8.23 737,877,440.40 利润总额 122,766,868.45 117,541,082.35 4.45 49,883,589.38 归属于上市公司股东的净利润 98,112,103.74 89,317,956.91 9.85 31,657,791.32 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 93,657,486.04 70,237,502.95 33.34 30,285,899.87 基本每股收益（元/股）0.26 0.24 8.33 0.08 稀释每股收益（元/股）0.26 0.24 8.33 0.08 扣除非经常性
10、损益后的基本每股收益（元/股）0.25 0.19 31.58 0.08 全面摊薄净资产收益率（%）7.81 7.41 增加 0.40 个百分点 2.72 加权平均净资产收益率（%）8.02 7.54 增加 0.48 个百分点 2.48 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.46 5.83 增加 1.63 个百分点 2.60 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.66 5.93 增加 1.73 个百分点 2.37 经营活动产生的现金流量净额 207,444,010.84 70,935,038.43 192.44 104,871,781.86 每股经营活动产生的现金流量净额（
11、元/股）0.56 0.30 86.67 0.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,831,208,365.67 1,900,846,118.94-3.66 2,411,707,974.93 所有者权益（或股东权益）1,256,206,216.89 1,205,018,736.21 4.25 1,162,659,185.65 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.37 5.18-34.94 4.99 2006 年、2007 年的每股收益调整为按 2008 年底的总股本 37248 万股计算。2006 年、2007 年的每股净资产、每股经营
12、活动产生的现金流量净额按总股本 23280 万股计算。2008 年年度报告 -4-四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一一一一）股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 94,389,000 40.55 56,633,400 56,633,400 151,022,400 40.55 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、
13、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 94,389,000 40.55 56,633,400 56,633,400 151,022,400 40.55 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 138,411,000 59.45 83,046,600 83,046,600 221,457,600 59.45 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 138,411,000 59.45 83,046,600 83,046,600 221,457,600 59.45 三、股份总数 232,800,000 100.00 139,680,
14、000 139,680,000 372,480,000 100.00 股份变动的批准情况：根据公司 2008 年 4 月 17 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以总股本 23,280 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增13,968 万股，本次转增后公司总股本由 23,280 万股增加为 37,248 万股。股份变动的过户情况:上述方案实施股权登记日为 2008 年 4 月 24 日，转增的 13,968 万股股份由中国证券登记结算有限公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券帐户，新增可流通股份上市流通日
15、为 2008 年 4 月 28 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限 售日期 中国绍兴黄酒集团有限公司 94,389,000 0 56,633,400 151,022,400 股改承诺及追加股份限售承诺 2011 年 3月 13 日 合计 94,389,000 0 56,633,400 151,022,400 2008 年年度报告 -5-（二二二二）、证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司未有股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的
16、变动情况 公司于 2008 年 4 月 17 日召开了 2007 年年度股东大会，审议通过了资本公积金转增股本方案。本次转增方案实施后公司总股本由 23,280 万股增加为 37,248 万股，其中有限售条件的股份为151,022,400 股，占公司总股本的 40.55%，无限售条件的股份为 221,457,600 股，占公司总股本的59.45%。3、本报告期末公司无内部职工股。（三三三三）股东和实际股东和实际股东和实际股东和实际控制人情况控制人情况控制人情况控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,839 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)
17、持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国绍兴黄酒集团有限公司 国有法人 40.55 151,022,400 56,633,400 151,022,400 无 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他 1.96 7,296,766 7,296,766 0 无 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 其他 1.76 6,548,083 6,548,083 0 无 上海雷雅投资管理有限公司 其他 0.99 3,682,500 3,682,500 0 无 CALYONS.A.其他 0.96 3,582
18、,000 3,582,000 0 无 无锡赛诺资产管理中心 其他 0.94 3,506,191 3,506,191 0 无 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 其他 0.70 2,613,623 2,613,623 0 无 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 其他 0.70 2,601,552 2,601,552 0 无 徐福明 其他 0.65 2,412,000 2,412,000 0 无 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.47 1,763,545 1,763,545 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量
19、股份种类 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 7,296,766 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 6,548,083 人民币普通股 上海雷雅投资管理有限公司 3,682,500 人民币普通股 CALYONS.A.3,582,000 人民币普通股 无锡赛诺资产管理中心 3,506,191 人民币普通股 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 2,613,623 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 2,601,552 人民币普通股 徐福明 2,412,000 人民币普通股 招商银行股
20、份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 1,763,545 人民币普通股 沈毅俊 1,736,880 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国绍兴黄酒集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金同为友邦华泰基金管理有限公司旗下基金，其他股东之间公司未知其是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2008 年年度报告 -6-中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的唯一持股 5%以上股份的股东，所持有限售条件的流通股份 15,102
21、.24 万股为国有法人股，占公司总股份的 40.55%，其所持股份未发生质押、冻结或托管情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 中国绍兴黄酒集团有限公司 151,022,400 2011 年 3 月 13 日 151,022,400 在严格遵守上市公司股权分置改革管理办法中有关禁售期规定的基础上，自改革方案实施之日起，中国绍兴黄酒集团有限公司所持股份在 36 个月内不上市交易。追加股份限售承诺：中国绍兴黄酒集团有限公司自愿将持有的于 2009 年 3 月
22、 13 日解禁上市流通的 15,102.24 万股“古越龙山”股份，自解禁之日起继续锁定两年。2、控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东情况 公司名称：中国绍兴黄酒集团有限公司 法人代表：傅建伟 注册资本：166,640,000 元人民币 成立日期：1994 年 6 月 30 日 主营业务：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品。（2）法人实际控制人情况 公司的法人实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会，中国绍兴黄酒集团有限公司是绍兴市国有资产监督管理委员会授权的国有资本经营企业，是对本公司拥有实际控制权的控股股
23、东。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 绍兴市国有资产监督管理委员会 中国绍兴黄酒集团有限公司 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 100%40.55%2008 年年度报告 -7-3、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，除中国绍兴黄酒集团有限公司外，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员（一一一一）董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人
24、员 1、董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 傅建伟 董事长 男 48 2006-05-15 2009-05-14 0 0 0 是 31.78 否 何 锋 董事 男 53 2006-05-15 2009-05-14 17,045 27,272 10,227 是 22.10 否 董勇久 董事、副总经理 男 47 2006-05-15 2009-05-14 13,448 21,517 8,069 是 22.10 否 许
25、为民 董事、副总经理、总会计师 男 52 2006-05-15 2009-05-14 0 0 0 是 22.10 否 周娟英 董事、董事会秘书 女 43 2006-05-15 2009-05-14 0 0 0 是 22.10 否 傅保卫 董事 男 52 2006-05-15 2009-05-14 10,363 16,581 6,218 是 15.81 否 沈永康 董事 男 50 2006-05-15 2009-05-14 0 0 0 是 15.07 否 朱良标 独立董事 男 65 2006-05-15 2009-05-14 0 0 0 是 2.00 否 许五全 独立董事 男 66 2008-0
26、4-17 2009-05-14 0 0 0 否-否 金志霄 独立董事 男 46 2006-05-15 2009-05-14 0 0 0 是 2.00 否 沈振昌 独立董事 男 62 2008-04-17 2009-05-14 0 0 0 是 1.00 否 赵光鳌 独立董事 男 70 2006-05-15 2008-04-17 0 0 0 是 1.00 否 王志强 独立董事 男 62 2006-05-15 2008-04-17 0 0 0 是 1.00 否 孙永根 监事会主席 男 57 2006-05-15 2009-05-14 18,000 28,800 10,800 是 22.10 否 陈生
27、荣 监事 男 53 2006-05-15 2009-05-14 0 0 0 是 14.05 否 邹慧君 监事 女 44 2006-05-15 2009-05-14 0 0 0 是 13.95 否 胡志明 副总经理 男 45 2006-05-15 2009-05-14 0 0 0 是 22.10 否 合计/58,856 94,170 35,314/230.26/股份变动原因:报告期内，公司实施资本公积金转增股本方案，以总股本 23,280 万股为基数，向 2008 年年度报告 -8-全体股东每 10 股转增 6 股。2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)傅建伟，曾任绍兴经济建设开发公司
28、常务副总经理、总经理、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、本公司总经理。现任本公司董事长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。(2)何锋，曾任绍兴市酿酒总公司科室党支部书记、党委委员、纪委书记、工会主席。现任本公司董事、工会主席。(3)董勇久，曾任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、绍兴玻璃瓶厂副厂长、本公司工程部部长。现任本公司董事、副总经理。(4)许为民，曾任绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师，本公司财务部部长、销售总经理。现任本公司董事、副总经理、总会计师。(5)周娟英，曾任宁波师范学校教师，历任绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书。现任本公司董事、董事
29、会秘书。(6)傅保卫，曾任绍兴沈永和酒厂科长、副厂长、工会主席、书记兼厂长、本公司销售公司总经理。现任本公司董事、浙江古越龙山果酒有限公司总经理。(7)沈永康，曾任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、科长、公司生产制造部副部长、供应部部长。现任本公司董事、销售公司总经理。(8)朱良标，曾任浙江省化纤工业公司副总经理、总经理、第一届中国化纤协会常务理事。现任浙江省化纤行业协会理事长、本公司独立董事。(9)许五全，曾任浙江省上虞市财政税务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、浙江省绍兴市财政地税局副局长、浙江省绍兴市财政地税局副调研员。现任本公司独立董事。(10)金志霄，曾任绍兴市法律顾问处律师、绍兴市对
30、外经济律师事务所律师、副主任、浙江越顺律师事务所律师、副主任。现任浙江华越律师事务所合伙人、律师、本公司独立董事。(11)沈振昌，历任绍兴市酿酒总公司车间统计员、科员、经理办副主任、中国酿酒工业协会黄酒分会副秘书长，现任中国酿酒工业协会黄酒分会秘书长、副理事长、本公司独立董事。(12)赵光鳌，历任江南生物工程学院副院长、院长、中国酿酒协会黄酒分会常务理事、副理事长单位代表、中国酿酒标准委员会委员、江苏涟水县高级经济技术顾问，现已离任本公司独立董事。(13)王志强，历任绍兴市财税局企财科科长、绍兴财税一分局局长、绍兴市国有资产管理科科长、绍兴财务开发公司法人代表副总经理、绍兴市工业国有资本经营有
31、限公司财务总监、绍兴天和联合会计师事务所顾问，现已离任本公司独立董事。(14)孙永根，曾任成都军区某部政治处主任、绍兴针织印染总厂党委书记、绍兴市酿酒总公司党委副书记兼纪委书记。现任本公司监事会主席、纪委书记，玻璃瓶厂书记。(15)陈生荣，曾任海军某团股长、绍兴市酿酒总公司党办副主任、人力资源部部长。现任本公司监事会监事、办公室主任。2008 年年度报告 -9-(16)邹慧君，曾任绍兴酿酒总公司生技科副科长、本公司质管部副部长。现任本公司质量技术中心主任、监事会监事。(17)胡志明，曾任绍兴酿酒总厂机黄车间副主任、绍兴市酿酒总公司瓶酒车间主任、生技科科长，公司生产制造部部长、沈永和酒厂厂长、书
32、记，现任本公司副总经理。（二二二二）在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 傅建伟 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事长 2003.6至今 否 何 锋 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事 1997.8至今 否 胡志明 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事 1998.12至今 否 陈生荣 中国绍兴黄酒集团有限公司 监事 2006.4至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 傅建伟 绍兴古越龙山进出口有限公司 董事长 否 绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司 董事长 否 董勇久
33、绍兴市古越龙山生物制品有限公司 董事长 否 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 董事长 否 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事长 否 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 执行董事 否 许为民 深圳市古越龙山酒业有限公司 董事长 否 胡志明 绍兴古越龙山物流基地有限公司 董事长 否 沈永康 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事、总经理 否 傅保卫 绍兴古越龙山果酒有限公司 董事长 否 （三三三三）董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，由董
34、事会确定公司当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。部分独立董事根据公司2003 年年度股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的议案领取独立董事津贴。2、公司无不在公司领取报酬津贴的董事、监事人员。2008 年年度报告 -10-（四四四四）公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 2008 年 4 月 17 日，公司召开了 2007 年年度股东大会。公司原独立董事赵光鳌先生、王志强先生连任时间已满六年，任职到期
35、进行更换。公司监事会提名许五全先生、沈振昌先生为第四届董事会独立董事候选人。独立董事选举采用累积投票制，经过对每位独立董事候选人逐一表决，大会选举许五全先生、沈振昌先生为公司第四届董事会独立董事。公司四届董事会十七次会议对董事会下设专业委员会成员调整如下：提名委员会由傅建伟、许五全、沈振昌 3 名委员组成，沈振昌任主任委员；薪酬与考核委员会由何锋、金志霄、沈振昌 3 名委员组成，金志霄任主任委员；审计委员会由许为民、许五全、沈振昌 3 名委员组成，许五全任主任委员。（五五五五）公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,864 人，需承担费用的离退休职工
36、为 430 人。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,132 销售人员 188 财务人员 51 行政人员 95 技术人员 398 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及大学以上学历人数 126 大中专学历 363 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构（一一一一）公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司不断完善法人治理结构，促进公司的规范运作和发展。根据公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律的要求和规定，修订完善了公司章程。根据关于在
37、上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关要求，对两位任职到期的独立董事进行了更换选举。为充分发挥独立董事在信息披露方面的作用和董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，公司制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告工作规程。根据工作制度，独立董事在年度报告编制和披露过程中做了大量的工作，切实履行了独立董事的责任和义务。深入推进上市公司治理专项活动，加强投资者关系管理工作，公司自 2008 年 7 月起入选上证公司治理指数板块。2008 年年度报告 -11-（1）关于股东与股东大会：公司平等地对待所有股东，确保全体股东充分行使股东的合法权益，严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集
38、、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。确保股东特别是中小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护投资者利益。（2）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个委员会，董事会专门委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分维护了公司的整体利
39、益及广大中小投资者的合法权益。（3）关于监事与监事会：制定了监事会议事规则，严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会由股东代表 2 名和职工代表 1 名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监事本着对股东负责的态度，认真履行监事职责，对公司财务情况、董事会依法运作、关联交易及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（4）关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权益，积极合作，在保持公司持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，重视环保、公益事业，承担社会责任。（5）关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法，真实、准确、及时、完整、公
40、平地披露有关信息。高度重视投资者关系管理工作，灵活采取举办投资者见面会、面对面的投资者交流、来电解答、参加投资者论坛等多种途径、多种方式实现与投资者的沟通，与投资者建立起良性互动的交流关系。持续做好公司网站开设的“投资者关系”专栏的维护，做到内容及时更新，问题及时解答，实现与投资者的双向互动沟通，使各方投资者能更全面地了解公司的情况。（6）关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东之间做到人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。2、公司治理专项活
41、动情况 根据中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和浙江证监局下发的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的文件精神，公司于 2007 年 4 月起开展了“加强上市公司治理专项活动”，专门成立了治理专项活动领导小组，积极开展治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段，通过治理专项活动自查及专项检查，落实各项整改措施，在发挥独立董事作用、加强内控制度建设、严防控股股东资金占用等方面取得了明显的成效，健全了公司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到进一步提高。2008 年 7月，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号，在
42、监管部门的指导下，在巩固治理专项活动成 2008 年年度报告 -12-果的基础上，继续深入推进治理专项活动，并取得一定的成效，限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效，2008 年 7 月 15 日召开的第四届董事会第二十次临时会议通过了关于加强公司治理专项活动整改情况的说明。（二二二二）独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 赵光鳌 3 3 0 0 王志强 3 3 0 0 朱良标 13 13 0 0 金志霄 13 1
43、3 0 0 许五全 10 10 0 0 沈振昌 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。报告期内，公司独立董事勤勉尽职，按时出席董事会，履行了公司章程和独立董事制度规定的权利和义务。独立董事积极咨询、了解公司生产经营情况，为公司重大决策提供专业性意见。认真参加各次董事会并行使表决权，并依法对相关议案发表独立性意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展提出专业和建设性建议，有效地促进了公司董事会各项工作的顺利开展。作为独立董事，切实维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。（三三三三）公司相对于
44、控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的运营体系。本公司原辅料的采购、产品的开发、生产及销售体系，均在本公司独立的营运体系下运作完成。2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东单位担任行政职务，公司所有的董事、监事和其他
45、高级管理人员都在公司领取报酬。.3、资产方面：本公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产。4、机构方面：本公司根据公司法及其他法律法规规定，建立了完善健全的权力、执行、监督机构体系，设立了完全独立于控股股东的组织机构，股东大会、董事会、监事会运作顺畅，各尽其职。5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务运作；公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税申报和履行缴纳义务。（四四四四）公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 2008 年年
46、度报告 -13-根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）和上海证券交易所上市公司内部控制指引，公司已建立了较为合理、完整的内部控制制度，内部控制主要包括“三会”运作、重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源开发、采购管理、生产和销售管理、行政管理、信息披露等各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。1、生产经营管理控制：公司治理结构框架建设完善，运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度。董事会及其下设委员会发挥各自的职能，科学、谨慎决策。公司管理层向董事会负责，组织实施年度经营计划，公司各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。严
47、格执行 ISO9001：2000 质量管理体系标准，对黄酒生产的前、中、后环节进行连续控制。结合公司生产经营特点和管理要求，以基本管理制度为基础，涵盖了黄酒生产的采购、生产、销售等整个经营过程，实行统一领导、分级归口管理。2、财务管理控制：根据国家财务相关政策的规定和要求，建立了会计核算制度、财务管理制度、内部会计控制制度，明确了会计凭证、会计帐薄和财务会计报告的处理程序，制定了适合公司的成本核算体系，为公司经营决策和管理提供依据。公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，确保不同岗位之间权责分明、相互协调、相互制约。3、信息与沟通方面：公司制定了信息披露管理办法，董
48、事会秘书负责处理公司信息披露事务。公司严格遵守法律法规和内部制度，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露信息，有效地保证了信息披露内容的完整性与有效性，保障投资者平等获得信息的权利。4、公司审计部为内部控制检查监督部门，审计部主要对公司下属企业与财务相关的各项经济活动及经济指标进行审计，负责实施签署经济责任书单位的经济责任制期满审计，监督检查财务收支和经营管理活动情况；负责对所属企业主要负责人离任经济责任审计和任期届满经济责任审计；对所属企业实施不定期地专项检查，主要包括应收款、现金管理、成本管理等方面。随着国家法律法规的进一步深化和企业的不断发展壮大，外部环境的变化和管理要求的不断提高
49、，公司将根据需要进行补充、修订与完善，使内部控制制度发挥其应有的作用。（五五五五）公司披露董事会对公司内部控制公司披露董事会对公司内部控制公司披露董事会对公司内部控制公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见的自我评估报告和审计机构的核实评价意见的自我评估报告和审计机构的核实评价意见的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度，设立了名为审计部的内部控制检查监督部门，内部控制检查监督部门尚未定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。（六六六六）高级管理
50、人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员实行年薪制，由董事会确定公司当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。(七七七七)公司披露了履行社会责任的报告公司披露了履行社会责任的报告公司披露了履行社会责任的报告公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件详见年报附件详见年报附件详见年报附件。2008 年年度报告 -14-七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介（一一一一）年度股东大会情况年度股
