1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 1 页 共 54 页 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 证券代码：000661 证券简称：长春高新 证券代码：000661 证券简称：长春高新 2008 年年度报告 全 文 2008 年年度报告 全 文 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 2 页 共 54 页 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年
2、年度报告 重要提示 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司所聘请的会计师事务所中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人、董事长杨占民先生、主管会计工作负责人、财务总监朱兴功先生及会计机构负责人、副总会计师赵树平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7
3、 五、公司治理结构-9 六、股东大会情况简介-13 七、董事会报告-14 八、监事会报告-21 九、重要事项-22 十、财务报告-24 十一、备查文件目录-54 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 3 页 共 54 页 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写：公司中文名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司 公司英文名称：Changchun High New Technology Industries(Group)Inc.公司名称缩写：CCHN（二）公司法定代表人：杨
4、占民 （三）公司董事会秘书：周伟群 证券事务代表：焦敏、刘思 联系地址：长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层 电话：0431-85666367 传真：0431-85675390 电子信箱：（四）公司注册地址：长春市同志街 2400 号 公司办公地址：长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层 邮政编码：130021 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长春高新 股票代码：000661（七）
5、其他有关资料：公司首次注册日期：1993 年 6 月 变更注册登记日期：2005 年 12 月 27 日 注册地点：吉林省长春市 企业法人营业执照注册号：2201071000490 税务登记号码：国税字 220104243899305 号、地税字 220107243899305 号 组织机构代码：243899305 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区民丰胡同 31 号 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 4 页 共 54 页 二、会计数据和业
6、务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要利润指标情况：（一）公司本年度主要利润指标情况：单位：（人民币）元 指标项目 金 额 指标项目 金 额 营业利润 64,241,880.69 利润总额 68,526,649.97 归属于上市公司股东的净利润 20,094,875.98 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 16,881,299.02 经营活动产生的现金流量净额 163,798,123.92 注：非经常性损益包括的项目及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 营业外收入 8,322,554.34 捐赠、违约金、罚款、处置固定
7、资产损失等营业外支出 4,037,785.06 所得税影响额 1,071,192.32 合 计 3,213,576.96 （二）公司近 3 年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据：（二）公司近 3 年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据：单位：（人民币）元 2007 年年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）2006 年年 指标项目指标项目 2008 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业收入 804,155,550.03 662,056,599.62662,056,599.6221.46%580,454,579.47 581,814,667.
8、10利润总额 68,526,649.97 41,018,542.7642,033,977.2663.03%32,994,428.05 34,137,460.68归属于上市公司股东的净利润 20,094,875.98 6,502,654.947,518,089.44167.29%5,267,418.29 4,522,366.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,881,299.02 6,858,758.317,874,192.81114.39%5,023,377.00 4,278,325.60经营活动产生的现金流量净额 163,798,123.92 211,528,771.35
9、211,528,771.35-22.56%118,249,773.93 118,249,773.93 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,547,521,963.26 1,511,770,492.071,511,770,492.072.36%1,454,261,275.73 1,459,040,255.97归属于上市公司股东的所有者权益 362,762,599.29 328,180,241.35329,195,675.8510.20%317,841,785.84 321,257,586.41股本 131,32
10、6,570.00 131,326,570.00131,326,570.000.00%131,326,570.00 131,326,570.002、主要财务指标：2、主要财务指标：单位：（人民币）元 2007 年 2007 年 本年比上年 本年比上年 增减（）增减（）2006 年 2006 年 指标项目 指标项目 2008 年 2008 年 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后 调整后 调整前 调整前 调整后 调整后 基本每股收益（元/股）0.153 0.04950.0572167.48%0.04 0.0344稀释每股收益（元/股）0.153 0.04950.0572167.48%0.04 0
11、.0344扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.129 0.05220.0600115.00%0.0383 0.0326全面摊薄净资产收益率（%）5.54%1.98%2.28%3.26%1.66%1.41%加权平均净资产收益率（%）5.54%1.98%2.28%3.26%1.75%1.42%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.65%2.09%2.39%2.26%1.58%1.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.65%2.09%2.39%2.26%1.66%1.35%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.25 1.611.61-22.36%0.90
12、0.90 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 5 页 共 54 页 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.76 2.502.519.96%2.42 2.45 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、股份变动情况表（一）股本变动情况：1、股份变动情况表 截止日期：2008 年 12 月 31 日 数量单位：股 每股面值：1 元 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次
13、变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 项项 目目 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金转股公积金转股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例一、有限售条件股份 39,561,791 30.124%-11,215,444-11,215,444 28,346,347 21.584%1、国家持股 2、国有法人持股 34,909,851 26.582%-6,566,329-6,566,329 28,343,522 21.582%3、其他内资持股 4,651,940 3.542%-4,649,115-4,649,115 2,8250.002%其中：境内非国有法人持股 4,441,255
14、 3.382%-4,441,255-4,441,255 00 境内自然人持股 210,685 0.16%-207,860-207,860 2,8250.002%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 91,764,779 69.875%11,215,444 11,215,444 102,980,223 78.415%1、人民币普通股 91,764,779 69.875%11,214,502 11,214,502 102,979,281 78.414%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 0 0942942 942 0.0007%三、股份总数 131
15、,326,570 100.00%00 131,326,570 100.00%2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数本年支付本年支付对价送股对价送股年末限年末限售股数售股数限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 长春高新超达投资有限公司 34,909,851 6,566,3290 0 28,343,522 部分解除限售 2008 年 01 月 21 日2009 年 02 月 20 日2010 年 01 月 19 日长春市南湖实业集团有限公司 1,887,685 1
16、,887,6850 0 0 全部解除限售 2008 年 01 月 21 日长春市天然气化学工业公司 773,809 773,8090 0 0 全部解除限售 2008 年 01 月 21 日吉林省博维实业有限公司 773,809 773,8090 0 0 全部解除限售 2008 年 01 月 21 日长春建设股份有限公司 773,809 773,8090 0 0 全部解除限售 2008 年 01 月 21 日吉林省地产有限责任公司 232,143 232,1430 0 0 全部解除限售 2008 年 01 月 21 日韦大川 201,600 201,6000 0 0 全部解除限售 2008 年
17、01 月 21 日合 计 39,552,706 11,209,1840 0 28,343,522 （二）证券发行与上市情况：（二）证券发行与上市情况：1、截止到报告期末为止，公司前 3 年没有股票发行情况；2、报告期内，本公司于 2008 年 1 月 21 日对股权分置改革方案中的部分有限售条件的流通股解除了限售，本次有限售条件的流通股上市数量为 11,209,184 股；公司股份总数未发生变化。本次解除部分限售后，无限售流通股股份数为 102,980,223 股，有限售流通股股份数为 28,346,347 股；3、公司没有现存的内部职工股。（三）本报告期内股东及实际控制人情况介绍：（三）本报
18、告期内股东及实际控制人情况介绍：1、报告期末股东总数：截止到 2008 年 12 月 31 日，公司股东共计 20,613 户。2、报告期末本公司前 10 名股东持股情况(2008 年 12 月 30 日登记在册)：股东总数 20,613 前 10 名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数（股）（股）持有有限售持有有限售 条件股份条件股份 数量数量(股股)质押或冻质押或冻结的结的 股份数量股份数量长春高新超达投资有限公司 国有法人 26.58 34,909,85128,343,522 无 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报
19、告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 6 页 共 54 页 长春市南湖实业集团有限公司 流通股 1.47 1,934,523 0 未知 中国光大银行股份有限公司 光大保德信量化核心证券投资基金 流通股 1.34 1,757,802 0 未知 上海中尚生物科技有限公司 流通股 1.33 1,741,500 0 未知 张国荣 流通股 1.18 1,544,717 0 未知 仲昱 流通股 0.90 1,184,400 0 未知 谭寒 流通股 0.81 1,059,657 0 未知 孙金力 流通股 0.76 1,000,000 0 未知 曹子东 流通股 0.591 776,
20、650 0 未知 长春天然气有限责任公司 流通股 0.589 773,809 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长春高新超达投资有限公司 6,566,329 A 股 长春市南湖实业集团有限公司 1,934,523 A 股 中国光大银行股份有限公司 光大保德信量化核心证券投资基金 1,757,802 A 股 上海中尚生物科技有限公司 1,741,500 A 股 张国荣 1,544,717 A 股 仲昱 1,184,400 A 股 谭寒 1,059,657 A 股 孙金力 1,000,000 A 股 曹子东 776,650 A 股 长春天然气
21、有限责任公司 773,809 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 10 名股东中第一大股东与各法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。报告期内公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。注：报告期期末持有本公司股份达 5%以上（含 5%）的股东为长春高新超达投资有限公司，报告期内股份未发生任何增减变动，期末余额为 34,909,851 股，所持股份性质为国有法人股。所
22、持股份不存在被质押、冻结或托管的情况。3、公司控股股东情况：本报告期内，本公司控股股东及其实际控制人未发生变化，为长春高新超达投资有限公司，法定代表人为张晓明，注册资本为 14,812 万元，为国有控股有限责任公司，经营范围包括：实业投资、投资咨询服务、企业策划、项目咨询（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。4、报告期内本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 70%长春市人民政府 长春高新技术产业发展总公司 100%长春高新超达投资有限公司 长春高新技术产业(集团)股份有限公司 26.58%长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春
23、高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 7 页 共 54 页 四、董事、监事、高级管理人员情况 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况（截止到 2008 年 12 月 31 日）（一）基本情况（截止到 2008 年 12 月 31 日）报告期被授予的 报告期被授予的 股权激励情况 股权激励情况 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期起止日期 任期起止日期 年初年初持股持股数数年末年末持股持股数数变动原因变动原因可行权可行权股数股数已行权已行权数量 数量 行权行权价 价 期末股期末股票市价 票市价 是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联
24、单位领取薪酬 取薪酬 杨占民 董事长、总经理 男 54 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 否 张晓明 董事 男 53 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 是 付洪仁 董事 男 46 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 是 孙景忠 董事 男 54 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 是 周伟群 董事、常务副总经理、董事会秘书 男 51 2008.08-2011.08 3,7673,767-0 0 0 0 否 安吉祥 副总经理 男 47 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 否 刘中民 独立董事 男
25、 65 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 否 赵志民 独立董事 男 60 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 否 吴安平 独立董事 男 48 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 否 李秀峰 监事会主席 男 40 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 否 孔令智 监事 男 40 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 是 乔 林 监事 男 51 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 否 林海 副总经理 男 41 2008.03-2011.08 0 0-0 0 0 0 否 朱兴功 财务
26、总监 男 42 2008.08-2011.08 0 0-0 0 0 0 否 合 计 3,7673,767-0 0 0 0-（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、董事会成员：（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、董事会成员：杨占民，男，汉族，1954 年 9 月出生，曾任吉林省物资集团总公司副总经理、吉林省物资总会副会长、吉林省国际经济贸易开发公司总经理、吉林吉信国际经贸集团股份有限公司总经理，现任长春高新技术产业发展总公司副总经理、长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事长、总经理。张晓明，男，汉族，1955 年 11 月出生，曾任吉林建工学院团委副
27、书记、管理系主任；长春高新技术开发公司经理；现任长春高新技术产业发展总公司董事长、总经理。付洪仁先生，男，汉族，1962 年 8 月出生，研究生学历。高级经济师、高级政工师。曾任长春市乡企局处长，长春高新技术产业发展总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会召集人。现任长春高新技术产业发展总公司副总经理。孙景忠先生，男，汉族，1954 年 12 月出生，大专学历。高级经济师。曾任长春市物资局支部书记，长春高新技术产业开发区管委会副处巡视员，长春医药股份有限公司总经理，长春高新技术产业发展总公司总经理助理。现任长春高新技术产业发展总公司党委副书记、副总经理。周伟群，男，汉族，1957 年 6
28、月出生，曾任长春高新技术产业开发区管委会调研处处长、长春高新技术产业开发区进出口贸易公司总经理，现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。安吉祥，男，汉族，1961 年 3 月出生，曾任长春高新技术产业开发区管委会财务部职员，长春高新技术产业（集团）股份有限公司财务部部长、长春高新技术产业开发区管委会财务局局长、长春医药集团总裁助理、长春高新技术产业（集团）股份有限公司副总经理。刘中民，男，汉族，1943 年 3 月出生，曾任长春市建筑工程总公司副总经理、长春市建设委员会主任、吉林省建设厅副厅长、吉林省国际合作公司董事长、长春市政府副秘书长。现已退休。已取得深圳证券交易所颁
29、发的上市公司独立董事资格证书。赵志民，男，汉族，1948 年 8 月出生，曾任长春市经贸委副主任、长春高新技术产业开发区管委会副主任。已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。吴安平，男，汉族，1960 年 4 月，曾任长春大学管理学院教师、长春大学旅游学院教学副院长、长春大学旅游学院院长，现任长春大学学报编辑部主任。具有注册会计师从业资格。已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 8 页 共 54 页 2、监事会成员：2、监事会成员：李秀峰，男，汉族，
30、1968 年 12 月出生，曾任中国银行白城支行职员、吉林天河酒精有限公司干部、长春大成玉米开发有限公司干部；现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司总经理助理、兼企业管理部部长、公司第六届监事会主席。孔令智，男，汉族，1968 年 2 月出生，曾任长春市饮食服务集团常务副总经理，现任长春高新技术产业发展总公司副总经理。乔林，男，汉族，1957 年 9 月出生，曾任长春高新技术建设开发公司工程部部长、长春高新东光电子有限公司总经理。现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司党委副书记、工会主席、党委办公室主任、总经理办公室主任、人事教育部经理。3、高级管理人员：3、高级管理人员：林海，男，汉族，
31、1967 年 5 月出生。曾任吉林省物资产业有限公司经销部经理、办公室主任；吉林天华房地产公司办公室主任、物业公司经理；长春高新物业有限公司总经理、长春市高新技术建设开发公司副总经理、总经理。2008 年 3 月起任本公司副总经理、兼长春市高新技术建设开发公司总经理、长春高新物业有限公司总经理。朱兴功，男，汉族，1966 年 12 月出生。1998 年任吉林华康药业股份有限公司副总经理，2003 年起至今任公司财务总监。（三）任职情况：1、报告期内，董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 任职期限（三）任职情况：1、报告期内，董事、监事、高级管
32、理人员在股东单位任职情况：姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 任职期限 长春高新超达投资有限公司 控股股东 董事 2006 年 12 月 15 日至今杨占民 长春高新技术产业发展总公司 控股股东实际控制人董事、副总经理 2002 年 6 月 16 日至今 2、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况：姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 2、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况：姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 长春金赛药业有限责任公司 董事长 长春百克生物科技有限公司 董事 长春百克药业有限责任公司 董事 吉林华康药业股份有限公司 董事长 杨占民 长春晨光药
33、业有限责任公司 控股子公司 董事长 长春金赛药业有限责任公司 董事 吉林华康药业股份有限公司 董事 周伟群 长春晨光药业有限责任公司 控股子公司 董事 长春金赛药业有限责任公司 董事 长春百克生物科技有限公司 董事长 长春百克药业有限责任公司 董事长 吉林迈丰生物药业有限公司 董事长 吉林华康药业股份有限公司 董事 长春晨光药业有限责任公司 董事 安吉祥 秦皇岛市山海关药业有限责任公司 控股子公司 董事 长春百克生物科技有限公司 董事 长春百克药业有限责任公司 董事 长春晨光药业有限责任公司 董事 吉林迈丰生物药业有限公司 董事 长春金赛药业有限责任公司 监事 李秀峰 秦皇岛市山海关药业有限责
34、任公司 控股子公司 董事 林海 长春市高新技术建设开发公司、长春高新物业有限公司全资子公司 总经理 长春金赛药业有限责任公司 董事 吉林华康药业股份有限公司 董事 朱兴功 长春晨光药业有限责任公司 控股子公司 董事（四）年度报酬情况：（四）年度报酬情况：报酬的决策程序、确定依据：本报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行岗位工资制，其报酬依据是根据其所在岗位和经济责任确定。本报告期内公司董事、监事及高级管理人员共计 14 人，其中 7 人在本公司领取工资报酬及津贴，在报告期内从本公司获得的工资报酬总额(税前)为 61.30 万元。不在本公司领取薪酬而只领取津贴的人数为7 人，具
35、体包括：董事张晓明、付洪仁、孙景忠等 3 人只在本公司领取董事津贴为 1,000 元/月（含税）；独立董事刘中民、吕长江、董方言 3 人在本公司领取 1-8 月份独立董事津贴为 2,900 元/月（含税）；董事会于 8 月 5 日换届后独立董事刘中民、赵志民、吴安平 3 人在本公司领取 8-12 月份独立董事津贴为 4,000长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 9 页 共 54 页 元/月（含税）；监事刁晓明在本公司领取 1-8 月份监事津贴为 500 元/月（含税），监事会于 8 月 5 日换届后，监事孔令
36、智在本公司领取 8-12 月的监事津贴为 500 元/月（含税）。上述人员的工资薪酬在其任职单位处领取。公司现任董事、监事、高级管理人员在本报告期内从公司获得的报酬总额具体如下：（单位：人民币万元）姓 名 职 务 本报告期内从公司获得的报酬总额（税前）姓 名 职 务 本报告期内从公司获得的报酬总额（税前）杨占民 董事长、总经理 9.59 张晓明 董事 付洪仁 董事 孙景忠 董事 在控股股东单位领取报酬，只在本公司领取董事津贴。周伟群 董事、副总经理、董秘 8.83 安吉祥 副总经理 8.13 刘中民 独立董事 赵志民 独立董事 吴安平 独立董事 3 名独立董事仅在本公司领取董事津贴，不在本公司
37、控股股东或关联企业领取其他报酬。李秀峰 监事会主席、总经理助理8.03 孔令智 监事 仅在本公司领取监事津贴，不在本公司控股股东或关联企业领取其他报酬。乔 林 监事、工会主席 8.42 林海 副总经理 10.28 朱兴功 财务总监 8.02（五）本报告期内，公司董事会、监事会任职人员变化情况：（五）本报告期内，公司董事会、监事会任职人员变化情况：本公司第五届董事会任期已满，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，经公司第五届董事会一致同意，决定推荐杨占民先生、张晓明先生、付洪仁先生、孙景忠先生、周伟群先生、安吉祥先生为公司第六届董事会人选，决定提名刘中民先生
38、、赵志民先生、吴安平先生为公司独立董事候选人。上述提名经本公司于 2008 年 8 月 5 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过。（六）公司员工情况：（六）公司员工情况：截止 2008 年末，公司共有在职员工 2,187 人，其中专业构成情况如下：管理人员 329 人，生产人员1,050 人，销售人员 417 人，财务人员 52 人，专业工程技术人员 288 人，服务及其他人员 51 人，公司 71%以上员工具有大、中专以上学历。本公司需承担费用的离退休职工人数为 2 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 (一)公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法和
39、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。报告期内，公司根据中国证监会于 2007 年 3 月 9 日下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，对公司治理结构进行了全面的自查，对发现的问题进行了及时的整改，并在指定信息披露媒体上披露了公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划、关于公司治理专项活动整改报告；同时，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并参照公司章程（2007 修订）对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部控制制度、公信息披露管理办法、接待和推广制度等规章制度进行
40、了修订。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分行使自己的合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事能按照公开承诺，忠实、勤勉地履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。通过与中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件相比较，公司目前的法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，其主要内容和差异说明如下：1、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所
41、有股东均能及时获取有关法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项的相关信息，能够充分行使自己的合法权利；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上及在重大事项审议上通过提供网络投票方式，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 10 页 共 54 页 露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与
42、控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，实行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已建立独立董事制度，现有独立董事四名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了 监事会议事规则；公司
43、监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核及激励约束机制；公司经理的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司指定董事会秘书负责投资者关系管理；公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展，为股东创造良好的经济效益。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的
44、规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司已制订信息披露事务管理制度及接待和推广制度，公司以后将根据上市公司治理准则的要求，更充分地披露公司治理方面的有关信息。（二）独立董事履行职责情况：（二）独立董事履行职责情况：报告期内，公司第五届董事会独立董事均能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策、了解公司情况。对公司董事的任免、公司对外担保、对外投资等事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。本
45、报告期内，公司董事会进行了换届，公司第六届董事会也同样履行了上述职责。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 刘中民 10 10 0 0 吕长江 7 7 0 0 董方言 7 7 0 0 赵志民 3 3 0 0 吴安平 3 3 0 0 本报告期内第五届董事会共召开董事会 7 次，3 名独立董事均全部亲自出席各次会议；2008 年 8 月董事会换届后，第六届董事会共召开董事会 3 次，新组成的 3 名独立董事也均全部亲自出席各次会议。2、独立董事
46、对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案或有关事项提出异议。（三）公司与控股股东之间的关系：（三）公司与控股股东之间的关系：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下：1、人员分开方面：本公司人员独立，除兼任控股股东董事外，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在控股股东关联公司兼职情况。2、财务分开方面：本公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务
47、会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 11 页 共 54 页 事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门、控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需
48、的必备条件、能力。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况：（四）公司内部控制制度的建立和健全情况：报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。1、内部控制制度的建立和健全情况的整体评价 公司制定了较为完善的、健全的公司内部控制制度管理体系，公司的内部控制制度的制定是依据公司法、公司章程和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的。（1）
49、对控股子公司的内部控制情况 公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析各控股子公司的月度报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的管理控制。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。（2）公司关联交易的内部控制情况 在公司制订的内部控制制度中，对公司关联交易的
50、原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易公允决策制度的规定执行。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易公允决策制度的情形发生。（3）公司对外担保的内部控制情况 在公司制订的内部控制制度及公司章程中，明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司独立董事认真履行监督职责，对公司对外担保情况，均须发表独立意见。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、
