1、 中国软件与技术服务股份有限公司 2010 年年度报告中国软件与技术服务股份有限公司 2010 年年度报告 二一一年三月三十日 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -1-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2010 年年度财务报告已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。除董事傅强先生委托董事长程春平先生、独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。公司 2010 年年度财务报
2、告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长程春平先生、总经理朱鹏先生、财务总监方军先生以及财务部总经理周美茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2010 年年度财务报告已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。除董事傅强先生委托董事长程春平先生、独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。公司 2010 年年度财务报告已经大信会计师
3、事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长程春平先生、总经理朱鹏先生、财务总监方军先生以及财务部总经理周美茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -2-目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五章 公司治理结构15 第六章 股东大会情况简介20 第七章 董事会报告21 第八章 监事会报告40 第九章 重要事项42 第十章 财务报告49 第十一章 备查文件目录 129 附件 1：2010 年度内部
4、控制评价报告 130 附件 2：内部控制鉴证报告 134 附件 3：公司董事对2010 年年度报告的书面确认意见 135 附件 4：公司高级管理人员对2010 年年度报告的书面确认意见 136 附件 5：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 137 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -3-第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：中国软件与技术服务股份有限公司 公司中文名称缩写：中国软件 公司法定英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE&SERVICE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩
5、写：CS&S 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：程春平 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：陈复兴 联系地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 电话：010-51508699 传真：010-51508661 电子信箱: 公司证券事务代表：赵冬妹 联系地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 电话：010-51508699 传真：010-51508661 电子信箱: 四、公司注册地址：四、公司注册地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 公司办公地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 邮政编码：102200 国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：五、公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券
6、报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室和上海证券交易所 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -4-六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中国软件 股票代码：600536 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司变更注册登记时间：2009 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司营业执照注册号：110000005022340 公司税务登记号码：110108102043722 公司组织机构代码：10204372-2 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务
7、所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -5-第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金额 项 目 金额 营业利润 21,810,148.74利润总额 156,927,912.13归属于上市公司股东的净利润 92,838,093.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,224,439.87经营活动产生的现金流量净额-35,198,945.99注:扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额
8、非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 60,976,496.98除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-31,543,139.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,831,857.10小计 33,265,215.08减：少数股权影响-21,021,500.89所得税的影响 673,062.02扣除所得税少数股权影响后合计 53,613,653.95 二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2
9、009 年 2009 年 主要会计指标 2010 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2008 年 主要会计指标 2010 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2008 年 营业收入 3,029,095,882.11 3,233,596,546.472,428,855,201.89-6.32 2,240,812,780.14利润总额 156,927,912.13-61,335,482.14-48,400,108.70355.85 126,804,406.82归属于上市公司股东的净利润 92,838,093.82 9,025,944.5614,465,265.97928.57 46,61
10、0,469.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,224,439.87 16,794,419.4820,614,491.60133.56 31,274,959.08基本每股收益 0.41 0.050.07720.00 0.29稀释每股收益 0.41 0.050.07720.00 0.21 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -6-扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 0.090.1188.89 0.19全面摊薄净资产收益率(%)7.11 0.791.42增加 6.32 个 百分点 7.34加权平均净资产收益率(%)7.82 0.941.73增加 6.8
11、8 个 百分点 7.57扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)3.01 1.472.02增加 1.54 个 百分点 4.93扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.30 1.742.46增加 1.56 个 百分点 5.08经营活动产生的现金流量净额-35,198,945.99 40,192,257.3956,777,422.18-187.58 119,301,462.03每股经营活动产生的现金流量净额-0.16 0.210.29-176.19 0.742009 年末 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减%2008 年末 2010 年末 调整后 调
12、整前 本年末比上年末增减%2008 年末 总资产 2,657,843,839.15 3,229,815,925.522,853,823,034.66-17.71 2,588,214,224.95所 有 者 权 益(或股东权益)1,305,173,234.43 1,142,714,157.261,019,502,100.2914.22 634,795,465.31归属于母公司股东的每股净资产 5.78 5.06 4.5214.23 3.94注：上述上年度同期调整后数据，是由于公司本期收购长城软件，属于同一控制下企业合并，按照企业会计准则的有关规定对上年同期数据进行了调整；调整前数据，是 2009
13、 年年报披露的相关数据。中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -7-第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例(%)数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 64,382,795 28.5364,382,795 28.531、国家持股 2、国有法人持股 64,382,795 28.536
14、4,382,795 28.533、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 161,311,084 71.47161,311,084 71.471、人民币普通股 161,311,084 71.47161,311,084 71.472、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 225,693,879 100225,693,879 100（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售
15、股数限售原因 解除限售日期 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国电子 64,382,7950 064,382,795认购非公开发行股票承诺 2012 年 6 月 29 日合计 64,382,7950 064,382,795-（三）公司证券发行与上市情况（三）公司证券发行与上市情况 1、到报告期末为止前三年历次证券发行与上市情况 根据 2008 年 12 月 31 日公司 2008 年第六次临时股东大会决议，公司向控股股东中国电子非公开发行股票 64,382,795 股，发行价格为 6.21 元/股。该事项于 2008 年 12 月
16、22 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并于 2009 年 5 月 19 日获得中国证券监督管理委员会核准。公司于 2009 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份的登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为 225,693,879 股。中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -8-详情请见 2008 年 12 月 26 日、2009 年 5 月 22 日及 2009 年 7 月 1 日的中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站 。2、报告期内公司无证券发行与上市情况，公司股份总数及结构未发生变动。二、股东情况 二、股东
17、情况（一）公司前十名股东持股情况（一）公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 21542 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国电子信息产业集团有限公司 国有法人 54.28%122,500,000 064,382,795 0汉唐证券有限责任公司 境内非国有法人 11.12%25,097,453 00 0程春平 境内自然人 1.84%4,150,887-1,320,0000 0尚
18、铭 境内自然人 0.79%1,776,806 00 0中融国际信托有限公司慧安 5 号 0.63%1,417,447+1,417,4470 上海万峰房地产有限公司 0.51%1,145,000-43,6840 周进军 境内自然人 0.51%1,142,807-360,0000 0崔辉 境内自然人 0.47%1,059,751-340,0000 0中融国际信托有限公司慧安 1 号 0.40%896,500+333,5000 黄秀文 0.34%766,800-86,3000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 股东名称
19、 持有无限售条件股份数量股份种类 中国电子信息产业集团有限公司 58,117,205 人民币普通股 汉唐证券有限责任公司 25,097,453 人民币普通股 程春平 4,150,887 人民币普通股 尚铭 1,776,806 人民币普通股 中融国际信托有限公司慧安 5 号 1,417,447 人民币普通股 上海万峰房地产有限公司 1,145,000 人民币普通股 周进军 1,142,807 人民币普通股 崔辉 1,059,751 人民币普通股 中融国际信托有限公司慧安 1 号 896,500 人民币普通股 黄秀文 766,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国
20、电子信息产业集团有限公司、汉唐证券有限责任公司、程春平、尚铭、周进军、崔辉之间及其与其他股东之间不存在关联关系或者一致行动人的情况，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者一致行动人的情况。（二）前（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -9-单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国电子 64,382,795 20
21、12 年 6 月 29 日64,382,795自本次发行结束之日起三十六个月内，中国电子不转让拥有的中国软件权益的股份。（三）控股股东及实际控制人情况（三）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人情况 公司名称：中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、英文简写 CEC）法人代表：熊群力 注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号 注册资本：7,930,222,000 元 设立日期：1989 年 5 月 26 日 营业范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建
22、筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。经营性质：有限责任公司（国有独资）2、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：（四）其他持股在 10%（含）以上的法人股东（四）其他持股在 10%（含）以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在 10%（含）以上的法人股东。100%54.28%国务院国有资产监督管理委员会 中国电子信息产业集团有限公司 中
23、国软件与技术服务股份有限公司 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -10-第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员的情况 一、董事、监事及高级管理人员的情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期起止日期 任期起止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数年度内股份年度内股份增减变动增减变动变动变动原因 原因 报告期内从公司报告期内从公司获得的报酬总额 获得的报酬总额(万元)(税前)(万元)(税前)程春平 董事长 男 46 2010.01-2013.015
24、,470,8874,150,887-1,320,000 二级市场交易 107.29朱 鹏 董事 总经理 男 42 2010.01-2013.012010.01-2013.01000/92.59崔 辉 董事 男 48 2010.01-2013.011,399,7511,059,751-340,000 二级市场交易 89.14傅 强 董事 男 54 2010.01-2013.01000/0徐海和 董事 男 55 2010.01-2013.01000/0胡 纯 董事 女 54 2010.01-2011.01000/0李德毅 独立董事 男 66 2010.01-2012.09000/6.30于长春 独
25、立董事 男 58 2010.01-2012.09000/6.30王 璞 独立董事 男 42 2010.01-2012.09000/6.30赵柏福 监事会主席 男 56 2010.01-2013.01000/64.23贾海英 监事 女 42 2010.01-2013.01000/0张礼进 监事 男 39 2010.01-2013.01000/13.58周进军 高级副总经理 男 38 2010.01-2013.011,502,8071,142,807-360,000 二级市场交易 85.39 尚 铭 高级副总经理 男 47 2010.01-2013.011,776,8061,776,8060/85
26、.39方军 财务总监 男 48 2010.01-2013.01000/85.39徐洁 高级副总经理 女 44 2010.04-2013.01230,0000-230,000 二级市场交易 48.37孙迎新 高级副总经理 男 38 2010.01-2013.01000/34.12周在龙 高级副总经理 男 36 2010.01-2013.01000/45.35陈复兴 董事会秘书 男 46 2010.01-2013.01000/86.50合计/10,380,2518,130,251-2,250,000/856.24注：1、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有被授予股权激励情况。2、报告期内，徐
27、洁于其担任公司高级副总经理前，通过上海证券交易所集中竞价交易系统出售公司股票合计 230,000 股。（二）主要工作经历（二）主要工作经历 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -11-1、程春平先生，最近 5 年在本公司和中国电子工作，曾任本公司高级副总经理、代行总经理职权、总经理，现任本公司董事长兼研究院院长、中国电子软件事业本部主任。2、朱鹏先生，最近 5 年在本公司工作，曾任副总经理，现任本公司董事、总经理。3、崔辉先生，最近 5 年在本公司工作，曾任高级副总经理，现任本公司董事、党委书记。4、傅强先生，最近 5 年在中国电子工作，曾任办公厅副主任、产业发展部总经理，现任
28、规划计划部主任、本公司董事。5、徐海和先生，最近 5 年曾任中国电子物资总公司总经理，中国电子财务部总经理，现任中国电子财务部主任、本公司董事。6、胡纯女士，最近 5 年在中国电子工作，曾任战略规划部战略处处长，现任资深副经理，报告期末为本公司董事。7、李德毅先生，最近 5 年担任中国电子系统工程研究所研究员、博士生导师、清华大学博士生导师、北京航空航天大学博士生导师，现任本公司独立董事。8、于长春先生，最近 5 年在北京国家会计学院工作，担任教研中心主任，现任本公司独立董事。9、王璞先生，最近 5 年在北大纵横管理咨询集团工作，担任创始人、首席专家，现任本公司独立董事。10、赵柏福先生，最近
29、 5 年在中国电子和本公司工作，曾任中国电子人力资源培训中心主任，现任本公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记。11、贾海英女士，最近 5 年在中电产业和中国电子工作，曾任中电产业资本运营部资深经理，中国电子资产管理部董事（监事）办公室主任、产业发展部企业管理处处长，现任中国电子财务部副主任、本公司监事。12、张礼进先生，最近 5 年在本公司工作，曾任党群工作部副主任，现任本公司监事、党群工作部主任兼纪检监察部主任。13、周进军先生，最近 5 年在本公司工作，曾任本公司副总经理，现任本公司高级副总经理。14、尚铭先生，最近 5 年在本公司工作，曾任本公司副总经理，现任本公司高级副总经理。15、方
30、军先生，最近 5 年在本公司工作，任本公司财务总监。16、徐洁女士，最近 5 年曾任本公司高级副总经理、海外销售总监，长城软件总经理，现任本公司高级副总经理。17、孙迎新先生，最近 5 年在本公司工作，曾任战略客户部总经理、总经理助理兼战略客户部总经理，现任本公司高级副总经理。18、周在龙先生，最近 5 年在本公司工作，曾任政府行业总监、税务事业部总经理、总 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -12-经理助理兼重大工程部总经理，现任本公司高级副总经理兼长城软件总经理。19、陈复兴先生，最近 5 年在本公司工作，任本公司董事会秘书。（三）在股东单位任职情况（三）在股东单位任职情
31、况 姓名 任职单位 担任职务 任职期间 姓名 任职单位 担任职务 任职期间 程春平 中国电子 软件事业本部主任 2010 年 4 月至今 傅强 中国电子 规划计划部主任 2010 年 7 月至今 徐海和 中国电子 财务部主任 2010 年 7 月至今 胡纯 中国电子 资深副经理 2009 年 1 月至今 贾海英 中国电子 财务部副主任 2010 年 7 月至今（四）在其他单位任职情况（四）在其他单位任职情况 姓名 任职单位 担任职务 姓名 任职单位 担任职务 1 程春平 武汉达梦数据库有限公司 董事 武汉达梦数据库有限公司 董事 2 朱鹏 北京富士通系统工程有限公司 副董事长 3 崔辉 北京华
32、利计算机公司 总经理 深圳桑达电子集团公司 董事 冠捷科技有限公司 董事 4 徐海和 中电广通股份有限公司 董事 长城科技股份有限公司 董事 5 傅强 长城信息产业股份有限公司 董事 北京国家会计学院 教研中心主任 大秦铁路股份有限公司 独立董事 6 于长春 大唐国际发电股份有限公司 独立董事 北大纵横管理咨询集团 首席专家 广东省高速公路发展股份有限公司 独立董事 7 王璞 中国化学工程股份有限公司 独立董事 8 赵柏福 北京中软仕园物业管理有限公司 董事长 杭州华视数字技术有限公司 董事 9 方军 北京中软冠群软件技术有限公司 董事长 上海浦东中软科技发展有限公司 董事 10 周进军 中电
33、西安产业园发展有限公司 董事 11 尚铭 中电新视界技术有限公司 董事（五）年度报酬情况（五）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：公司内部董事、监事按照其在公司担任的其他职务，根据公司整体薪酬制度领取相应报酬；公司独立董事津贴参考行业和地区平均水平，由公司董事会提交股东大会决定；公司其 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -13-他外部董事、监事，不在本公司领取薪酬；公司高级管理人员实行月薪+年度绩效的薪酬体制，由董事会依据行业水平、企业经营情况、公司整体薪酬制度决定。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓名 是否在股东单位或关联单位领取
34、报酬 姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬 傅强 是 徐海和 是 董事 胡纯 是 监事 贾海英 是 （六）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（六）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2010 年 1 月 25 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案，会议选举程春平先生、朱鹏先生、崔辉先生、傅强先生、徐海和先生、胡纯女士为公司第四届董事会董事，选举李德毅先生、于长春先生、王璞先生为公司第四届董事会独立董事，选举赵柏福先生、贾海英女士为公司第四届监事会股东代表监事。另经公司职工民主选举，张礼进先生当选为公司第四届监事
35、会职工代表监事。2010 年 1 月 25 日公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举程春平先生担任公司第四届董事会董事长，聘任朱鹏为公司总经理，聘任周进军、尚铭、孙迎新、周在龙为公司高级副总经理，聘任方军为公司财务总监，聘任陈复兴为公司董事会秘书。2010 年 1 月 25 日公司第四届监事会第一次会议审议通过，选举赵柏福先生担任公司第四届监事会主席。2010 年 4 月 12 日公司第四届董事会第二次会议审议通过，聘任徐洁女士为公司高级副总经理。2011 年 1 月 28 日董事会收到董事胡纯女士的辞职报告，因工作原因，请求辞去公司董事职务。2011 年 2 月 18 日公司 2011 年
36、第一次临时股东大会审议通过，选举任莲女士为第四届董事会董事。上述公司董事、监事、高级管理人员的变动情况，详情请见上海证券交易所网站及 2010 年 1 月 26 日、2010 年 4 月 14 日、2011 年 2 月 1 日、2011 年 2 月19 日的中国证券报、上海证券报。二、员工情况 二、员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 3933 人，结构如下：（一）专业构成情况（一）专业构成情况 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -14-人员类别 人数 人员类别 人数 研发人员 2152 技术支持人员 701 销售人员 381 管理人员 539 其他人员 160（二）教
37、育程度情况（二）教育程度情况 教育程度类别 人数 教育程度类别 人数 硕士及以上 506 本科 2532 大专 748 大专以下 147（三）公司需承担费用的离退休职工情况（三）公司需承担费用的离退休职工情况 公司负责管理的离退休职工 251 人，他们的养老金由社会养老保险中心支付，公司承担他们的企业补贴和补充医疗保险等费用。中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -15-第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司始终严格遵循国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关要求，按照公司法、证券法、公司章程以及其他规定规范运作，不断完善公司治理
38、，提高公司经营管理水平。公司陆续制订并完善了有关“三会”运作文件、信息披露文件及一系列内控制度，严格遵守、切实履行，不断提高风险防范能力。报告期内，公司严格按照规章制度规范运作，权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司在“股东与股东大会”、“控股股东与上市公司”、“董事与董事会”、“监事与监事会”、“绩效评价与激励约束机制”、“利益相关者”以及“信息披露与透明”等方面的执行情况符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司现任独立董事共 3 位，分别为李德毅先生、于长春先
39、生、王璞先生，分别为技术、财务、管理等方面的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验。报告期内，全部 3 位独立董事，认真地履行法律、法规和公司章程赋予的职责，按照公司独立董事工作制度的相关规定认真履行职责。他们十分关心公司的经营管理情况，通过积极参加董事会会议议案的讨论以及各相应专门委员会的会议，对公司重大事项包括：聘用审计机构、提名董事候选人、聘任高管、重大关联交易、募集资金等事项实事求是地做出客观、公正的判断，发表了独立意见，为公司的决策提供专业依据。3 位独立董事工作态度严谨，认真负责，在公司经营、管理、资本运作等方面都充分发挥了专长，提出了许多宝贵的意见和建议，对切
40、实维护公司及全体股东的利益、保证公司健康持续发展起到了重要作用。（一）出席董事会会议情况（一）出席董事会会议情况 2010 年度公司共召开董事会会议 10 次，全体独立董事均亲自或委托出席了全部应出席的董事会会议，没有缺席或连续 3 次未亲自出席的情况。姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 李德毅 10 7 3 0 于长春 10 10 0 0 王璞 10 8 2 0（二）日常工作情况（二）日常工作情况 独立董事在闭会期间认真研读和分析公司的基本资料，在出席董事会时能够从公司和中 中国软件与技术服务股份有限公司
41、 2010年年度报告 -16-小股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。凡需要经过董事会决策的事项，公司都能提前通知董事会并提供足够的资料，并能通报公司的运营情况，使独立董事与其他董事享有同等的知情权。（三）参与董事会表决和发表独立意见情况（三）参与董事会表决和发表独立意见情况 1、报告期内，在公司董事会会议上，全部3位独立董事未对决策事项提出过异议，没有投出弃权或者反对票的情况。2、2010年1月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议关于董事会换届选举议案，公司全部3位独立董事发表了同意该议案的独立意见。3、2010 年 1 月
42、 25 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司副总经理的议案、关于聘任公司财务总监的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案，公司全部 3 位独立董事发表了关于同意聘任高级管理人员议案的独立意见；本次会议还审议了关于 2010 年日常关联交易预计的议案，公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见；本次会议也审议了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司全部 3 位独立董事发表了同意该议案的独立意见。4、2010年4月12日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议关于聘任公司副总经理的议案，公司全部3位独立董事发表了关于同意该议案的
43、独立意见。5、2010 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议关于聘用 2010 年度审计机构的议案、关于 2010 年日常关联交易补充预计的议案，公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意这两项议案的独立意见，并发表了 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。6、2010 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司全部 3 位独立董事发表了同意该议案的独立意见。7、2010 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议关于投资成立中国电子西安产业园发展有限公司的议案，公司全部 3
44、位独立董事事前认可并发表了同意该项关联交易议案的独立意见。（四）在年报工作中的履职情况（四）在年报工作中的履职情况 在公司2010 年年度报告的编制和披露过程中，独立董事严格按照独立董事年报工作制度的要求，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责：1、在会计年度结束后和年审会计师事务所进场审计前，于 2011 年 1 月 28 日召开的公司审计委员会 2011 年第一次会议暨年报沟通会和第四届董事会第十次会议上，独立董事听取了公司管理层对公司 2010 年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，就在公司实地考察中发现的相关问题与总经理沟通；并与年审注册会计师就审计工作小组的 中国软件
45、与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -17-人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等情况进行了沟通；同时还听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其它相关资料。2、在 2011 年 3 月 16 日召开的公司审计委员会 2011 年第二次会议暨年报沟通会上，独立董事与年审注册会计师见面沟通了初审意见。3、在公司召开董事会审议年报前，独立董事审查了董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。4、独立董事关注到公司在年审期间未发生改聘会计师事务所的情形。5、独立董事密切关注公司年报编
46、制过程中的信息保密情况，未发现有泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。三、公司独立运作情况 三、公司独立运作情况 公司与控股股东之间已做到业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体表现在：（一）业务方面（一）业务方面 公司的研究、生产、销售和售后服务体系完全独立于控股股东，在主要业务方面完全独立于控股股东开展。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。（二）人员方面（二）人员方面 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规
47、定，由股东大会、董事会通过合法程序选举或聘任产生，不存在被股东单位操纵的情况；公司的高级管理人员均不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同，严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。（三）资产方面（三）资产方面 公司拥有完全独立的资产产权，与控股股东中国电子之间资产产权界定明确，产权清晰。（四）机构方面（四）机构方面 公司具有完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的职能部门，包括独立的行政、财务、营销、研发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和生产经营活动的情形。（五）财务方面（五）
48、财务方面 公司执行财政部 2006 年颁布 企业会计准则。建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行帐户，独立进行纳税。公司不存在 中国软件与技术服务股份有限公司 2010年年度报告 -18-股东单位占用本公司资金的情况，也不存在以公司资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情况。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 本公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完
49、整。在公司治理等基础性制度方面，公司制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、担保管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、关联交易管理制度、股权投资管理制度、内部控制检查监督制度、内部审计制度等。报告期内，公司修订了公司章程，制定了法律工作制度、董事长工作细则，经过公司董事会或股东大会审议批准，在上交所网站登载，并在公司内部下发实施，得到严格的贯彻执行。在生产经营控制方面，公司制定了经营计划管理制度、统
50、计管理制度、经营类合同管理规范、资质管理办法、项目管理办法等相关内控制度，并在实际经营中明确责任，落实监督检查程序，加强风险管理和监督，确保各项内控制度得到有效执行，保障了公司生产经营环节的稳健发展。公司管理层积极努力地营造良好的控制环境，逐步建立了有效的风险评估过程，对公司经营活动过程中存在的或可能存在的风险因素包括经营风险、环境风险等进行辨识，进而对各种风险及时进行评价，以策划出对各种风险的应对控制措施。公司建立了 OA 管理系统，建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效的沟通。公司通过了 ISO9000 质量体系认证、ISO20000IT 服务体系认证和软件成
