1、北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司2009200920092009 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告二二一一年一月年一月1第一节第一节重要提示及目录重要提示及目录【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报
2、告。本公司董事长兼总经理李维昌先生、财务总监王金明先生及财务部经理张成禄先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录1 1【重要提示】【重要提示】1 1【目【目录】录】1 1【释【释义】义】2 2第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介 3 3第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况 7 7第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 1111第六节第六节公司治理结构公司治理结构 1414第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介 2323
3、第八节第八节董事会报告董事会报告 2424第九节第九节监事会报告监事会报告 4848第十节第十节重要事项重要事项 5050第十一节第十一节财务报告财务报告 5858【审计报告】【审计报告】5858【财务报表】【财务报表】6060【财务报表附注】【财务报表附注】6868第十二节第十二节备查文件备查文件 1261262【释释义义】本公司、公司或顺鑫农业指北京顺鑫农业股份有限公司顺鑫集团指北京顺鑫农业发展集团有限公司，为本公司控股股东牛栏山酒厂指北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂，为本公司的分公司鹏程食品指北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司，为本公司的分公司创新食品指北京顺鑫农业股份有限公司创新
4、食品分公司，为本公司的分公司小店种猪场指北京顺鑫农业股份有限公司小店畜禽良种场，为本公司的分公司耘丰种业指北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司，为本公司的分公司顺科农业指北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发公司，为本公司的分公司佳宇地产指北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司，为本公司的子公司顺鑫茂峰指北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司，为本公司的子公司顺丽鑫公司指北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司，为本公司的子公司牵手股份指北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司，为本公司的子公司石门农产品市场指北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司，为本公司的子公司顺鑫宁城指内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司，为本公司的子公
5、司原名为赤峰顺鑫宁城老窖酒业有限公司鑫大禹公司指北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司，为本公司的子公司汉中鹏程指汉中顺鑫鹏程食品有限公司，为本公司的子公司达州鹏程指达州顺鑫鹏程食品有限公司，为本公司的子公司腾飞纸制品指北京顺鑫腾飞纸制品有限公司，为本公司的子公司明珠广告指北京顺鑫明珠文化发展有限公司，为本公司的子公司海口小店指海口顺鑫小店种猪选育有限公司，为本公司的子公司云花物流指北京顺鑫云花物流有限公司，为本公司的子公司3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定名称中文名称：北京顺鑫农业股份有限公司中文缩写：顺鑫农业英文名称：BEIJING SHUNXIN AGRICULT
6、URE CO.,LTD英文缩写：SHUNXIN AGRICULTURE（二）公司法定代表人：李维昌（三）公司董事会秘书：安元芝公司证券事务代表：康涛联系地址：北京市顺义区站前街北侧顺鑫国际商务中心 12 层联系电话：（010）69420860、69427258传真：（010）69443137电子信箱：、（四）公司注册地址：北京市顺义区站前街南侧公司办公地址：北京市顺义区站前街北侧顺鑫国际商务中心 12 层邮政编码：101300公司国际互联网址:http:/电子信箱:（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报年度报告指定登载网址：http:/公司年度报告备置地点：公司资本运营部（六）公司
7、股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：顺鑫农业股票代码：000860（七）其它有关资料：公司注册登记日期：1998 年 9 月 21 日登记地点：北京市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：1100001520034（1-1）税务登记号码：110222633712032公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层4第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、会计数据和业务数据摘要一、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（一）主要会计数据（二）主要财务指标（二）主要财务指标非经常性损益项目非经常性损益
8、项目2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年营业总收入6,087,110,989.585,175,517,194.3017.614,521,132,046.63利润总额245,111,784.74306,381,636.57-20.00214,673,124.46归属于上市公司股东的净利润160,612,717.42221,051,567.27-27.34147,239,249.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润157,427,438.36198,852,223.90-20.83145,001,513.40经营活动产生的现金流量净额137,525,080.22-44
9、4,582,880.08130.9363,628,640.932009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末总资产8,026,399,253.706,569,153,645.1722.184,144,569,828.46归属于上市公司股东的所有者权益2,397,786,817.172,280,848,099.755.132,120,643,554.88股本438,540,000.00438,540,000.000.00438,540,000.002009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年基本每股收益（元/股）0.36620.5041-27.360.36稀释每股收益
10、（元/股）0.36620.5041-27.360.36扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.35900.453-20.750.3554加权平均净资产收益率（%）6.80%9.91%-3.11%8.61%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.67%8.90%-2.23%8.48%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.31-1.01131.050.152009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.475.25.154.84非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
11、4,174,065.11计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；1,745,540.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出；202,945.05其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,409,771.155二、两个期间的数据变动幅度达二、两个期间的数据变动幅度达 30%30%（含（含 30%30%）以上，且占公司报表日资产）以上，且占公司报表日资产总额总额 5%5%（含（含 5%5%）或报告期利润总额）或报告期利润总额 10%10%（含（含 10%10%）以上的项目说明。）以上的项目说明。1、应收票据：2009 年
12、末应收票据较 2008 年末增加 1,121.14 万元，增长了157.39%。主要为 2009 年公司产销规模扩大，货款以商业承兑汇票方式结算相应增加。2、预付款项：2009 年末预付款项较 2008 年末增加 42,325.39 万元，增长了 53.57%。主要原因是 2009 年本公司下属企业北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司预付了 30,529.35 万元项目工程款；2009 年本公司下属企业包头市金瑞房地产开发有限责任公司预付了 12,215.00 万元的土地款和工程款。3、其他应收款：2009 年末其他应收款较 2008 年末减少 5,344.96 万元，减少了 57.05%。主要原因为
13、 2009 年鹏程食品公司对其他应收款的核算内容进行了重分类，将一部分核算内容从其他应收款重分类至应收账款。4、在建工程：2009 年末在建工程较 2008 年末增加了 99,798.57 万元，增长了 292.14%。主要原因为 2009 年本公司下属企业北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司建设的顺鑫国际商务中心项目增加了在建工程 39,018.98 万元；2009 年本公司下属企业北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司建设的花博会项目增加在建工程 63,210.81 万元。5、应付票据：应付票据 2009 年末余额较 2008 末余额减少 18,750.00 万元，减少比例为 93.75%，主要原因公司
14、2009 年承兑了银行承兑汇票。6：应付账款：应付账款 2009 年末较 2008 年末增加 25,591.49 万元，增长了 204.98%。主要是 2009 年本公司下属企业北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司应付在建工程款大幅增加7、应交税费：应交税费 2009 年末较 2008 年末减少 2,855.13 万元，减少了60.08%。主要是因 2009 年本公司生猪屠宰业务进项税额大于销项税额所致。8、应付股利：2009 年，本公司下属各家控股子公司将以前年度未分配利润进行了分配，尚未支付完毕，造成应付股利 2009 年末比年初增长了 46.46%。9、其他应付款：其他应付款 2009 年末较
15、2008 年末增加 3,948.31 万元，增加了 34.23%。主要是因 2009 年本公司下属企业北京顺鑫佳宇房地产开发有限公所得税影响数-1,178,194.75归属于少数股东损益的非经常性损益净额-349,305.20合计3,185,279.06-6司收取的契税、维修基金以及石门市场收取的租赁投标保证金增加。10、其他流动负债：2009 年 12 月 1 日公司发行了面值 40,000 万元的短期融资债券，票面利息 3.80%，期限 365 天，单位面值为 100 元人民币，采用面值发行，一次还本付息，2009 年累计应付利息 1,290,958.90 元。2008 年 4 月 17日
16、公司发行的 60,000 万元的短期融资债券已按期归还，这使得其他流动负债2009 年末比 2008 年末减少 36.25%。11、长期借款：公司新增长期借款67,300.00万元，比2008年末增长217.10%，主要原因是公司下属企业北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司 2009 年新增长期借款91,000 万元。12、营业税金及附加：营业税金附加 2009 年比 2008 年增加 6,583.52 万元，增长了 40.70%，主要是因为本公司分公司牛栏山酒厂及子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司销售收入增加，相应的营业税金及附加也随之增加所致。13、管理费用：2009 年 1-12 月，公司管理
17、费用比去年同期增加 7,323.89万元，增长了 39.27%，主要是由于公司本度增加职工工资、职工福利费、住房公积金合计增加 3400 万元；随着公司规模的不断扩大，2009 年 112 月固定资产折旧费、无形资产摊销、房产税及修理费合计增加 2,455 万元。14：资产减值损失：公司 2009 年资产减值损失比 2008 年减少 1,214.79 万元，减少了 147.78%，主要因为2009 年公司下属鹏程食品分公司转回了以前年度计提的存货减值准备 500 万元；2009 年公司下属企业山东曲阜孔子商城有限公司及北京牵手果蔬饮品股份有限公司应收款项 2009 年回款较好，相应计提的坏账准
18、备减少较多。15、投资收益：公司 2009 年投资收益比 2008 年减少 2,745.25 万元，减少95.77%,主要原因是 2008 年公司将持有的北京空港科技园区股份有限公司的股票出售取得较大收益，而 2009 年没有此项投资收益。16、营业外收入：2009年营业外收入比2008年减少218.37万元，减少50.15%，主要原因是 2008 年公司下属鹏程分公司取得了奥运财政补助 400 万元，而 2009年没有此项。7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况：一、股本变动情况：报告期内本公司股份总数 438,540,000股未发生变化。（一）股份变动情况表（
19、数量单位：股）：（一）股份变动情况表（数量单位：股）：股本结构股本结构本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例()发行新股送股公积金转 股其他小计数量比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份206,171,69847.01%-39,958-39,958206,131,74047.00%1、国家持股00.00%2、国有法人持股206,094,00047.00%206,094,00047.00%3、其他内资持股00.00%其中：境内法人持股00.00%00.00%境内自然人持股00.00%00.00%4、外资持股00.00%00.00%其中：境外法人持股00.00%00.00%境外自然人
20、持股00.00%00.00%高管股份77,6980.02%-39,958-39,95837,7400.01%二、无限售条件股份二、无限售条件股份232,368,30252.99%39,95839,958232,408,26053.00%1、人民币普通股232,368,30252.99%39,95839,958232,408,26053.00%2、境内上市的外资股00.00%00.00%3、境外上市的外资股00.00%00.00%4、其他00.00%00.00%三、股份总数三、股份总数438,540,000100.00%00438,540,000100.00%8限售股份变动情况表（数量单位：股）
21、：限售股份变动情况表（数量单位：股）：注：公司原董事会秘书田建国先生于 2009 年 2 月 27 日辞去董事会秘书职务，其持有公司 27,378 股股份于 2009 年 8 月 27 日解除限售。公司监事会主席李宝玉先生于报告期内出售本年度解除的限售 5,265 股股份，已经履行必要的报备和披露程序。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况1 1、截至报告期末为止的前三年证券发行情况：、截至报告期末为止的前三年证券发行情况：（1）2007 年非公开发行2007 年 4 月 2 日公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司2007 年度非公开发行股票的方案的议案，经中国证
22、券监督管理委员会证监发行字2007251号文 关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的通知 核准，并经深圳证券交易所同意，2007 年 9 月 21 日，由主承销商兴业证券股份有限公司承销，向上海瑞熹联实业有限公司、云南国际信托投资有限公司等 9 家机构非公开发行人民币普通股（A 股）4080 万股，发行价格 12.5 元/股，募集资金总额为51,000万元。扣除发行费用1,833.38万元后募集资金净额为49,166.62万元。2007 年 9 月 21 日，公司股份总数由 39,774 万股增加至 43,854 万股。（2）2008 年非公开发行股份上市流通2008 年 9 月 2
23、2日，2007 年非公开发行的 4,080 万股已经解除限售，实现上市流通。2 2、截至报告期末为止的前三年历次证券发行所致的股份总数及结构变动：、截至报告期末为止的前三年历次证券发行所致的股份总数及结构变动：2007 年 9 月 21 日，公司非公开发行股票 4,080 万股，股份总数由 39,774万股增加至 43,854 万股。其中控股股东顺鑫集团持股 22,609.4 万股，占总股本的 51.56%。报告期内,公司股份总数未发生变化。在股份结构方面，2007 年非公开发行的 4,080 万股因限售期满转为流通股。顺鑫集团通过二级市场出售其因股权分置改革实施而增持的 2,000 万股流通
24、股，减持后，顺鑫集团持有公司 20,609.4 万股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期北京顺鑫农业发展集团有限公司206,094,00000206,094,000控股股东追加股改承诺延长限售期2010-10-28田建国27,37827,37800-张海泉21,0605,265015,795公司高级管理人员持股依规锁定依据董事、监事和 高级管理人 员持股相关 规定办理李宝玉21,0605,265015,795公司高级管理人员持股依规锁定张振8,2002,05006,150公司高级管理人员持股依规锁定合计206,171,69839,9580206,1
25、31,740-9股，占总股本的 47.00%。3、公司无现存内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东情况如下：股东总数股东总数35,30935,309 户户前前 1010 名股东持股情况名股东持股情况股东名称股东名称股东性质股东性质持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售持有有限售条件股份数量条件股份数量质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量北京顺鑫农业发展集团有限公司国有股东47.00%206,094,000206,094,00026,500,000中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深其他2.06%9,0
26、21,2350未知中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)其他1.78%7,798,6000未知中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金其他1.55%6,811,6920未知中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金其他1.49%6,548,3110未知国投信托有限公司国投光华精选证券投资资金信托其他1.16%5,099,8660未知国 际 金 融 花 旗 MARTINCURRIE INVESTMENT MANAGEMENTLIMITED其他1.09%4,799,9290未知中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金其他1.04%4,567,8470未知中国农业银行
27、益民创新优势混合型证券投资基金其他0.90%3,941,8400未知中融国际信托有限公司中融建行财富四号001其他0.88%3,871,1550未知说明：2009 年 4 月 28 日公司控股股东顺鑫集团将质押给北京农村商业银行股份有限公司顺义支行其持有公司的 2850 万股国有法人股解除质押，该股权质押期限是从 2008 年 3 月 10 日起，用于向该行贷款，金额为人民币 8000 万元，期限一年。同时将 2650 万股（占公司总股本的 6.04%）质押给北京农村商业银行股份有限公司顺义支行，并于 2009 年 4 月 28日办理了股权质押登记手续，质押期限从 2009 年 4 月 28
28、日起。本次股权质押是用于向该行贷款，金额为人民币 8000 万元，期限一年。前前 1010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况序号序号股东名称股东名称期末持有无限售条件股份数量期末持有无限售条件股份数量股份种类股份种类1 1中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深9,021,235人民币普通股2 2中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)7,798,600人民币普通股3 3中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金6,811,692人民币普通股4 4中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金6,548,311人民币普通股5 5国投信
29、托有限公司国投光华精选证券投资资金信托5,099,866人民币普通股6 6国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENTLIMITED4,799,929人民币普通股10（二）控股股东情况1、名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司2、法定代表人：李维昌3、成立日期：1994 年 9 月 7 日4、注册资本：85,000 万元5、经营范围：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金，交电，化工，针纺织品。（三）实际控制人情况公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：（四）其他持股在 10%以上的法人股东情
30、况截至 2009 年 12 月 31 日，本公司除控股股东顺鑫集团外无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。7 7中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金4,567,847人民币普通股8 8中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金3,941,840人民币普通股9 9中融国际信托有限公司中融建行财富四号0013,871,155人民币普通股1010中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深3,407,520人民币普通股发起人法人股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司与其他流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人
31、；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。其他股东之间关联关系未知。47.00%47.00%47.00%47.00%100%100%100%100%北京顺鑫农业发展集团有限公司（顺鑫农业第一大股东）北京顺鑫农业发展集团有限公司（顺鑫农业第一大股东）北京市顺义区国有资本经营管理中心（顺鑫集团第一大股东）北京市顺义区国有资本经营管理中心（顺鑫集团第一大股东）北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司北京市顺义区国有资产监督管理委员会北京市顺义区国有资产监督管理委员会11第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董
32、事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一)基本情况注：报告期内公司原董事会秘书、副总经理田建国先生于 2009 年 2 月 27 日辞去公司董事会秘书、副总经理职务，根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，公司董事长李维昌先生于 2009 年 2 月 27日至 2009 年 5 月 6 日代行董事会秘书职责。2009 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于提名安元芝先生为公司董事会秘书的议案和关于提名安元芝先生为公司副总经理的议案，选举安元芝先生为公司董事会秘书、副总经理，履行公司信息披露义务。安元芝先生作为公司第四届董事会秘书任职起止日期为 2
33、009 年 5 月 6 日至 2010 年 12 月 18 日。公司监事会主席李宝玉先生于报告期内出售本年度解除的限售 5,265 股股份，已经履行必要的报备和披露程序。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和兼职情况姓 名性别年龄职务任期起止日期年初持股数量年末持股数量变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或者其他关联单位领取薪酬李维昌男57董事长兼总经理2007.12.18-2010.12.1817.4否李怀民男49董事兼副总经理2007.12.18-2010.12.1815.6否杨文科男47董事兼副总经理2007.12.18-2010.12.1815.
34、6否郭妨军男40董事2007.12.18-2010.12.1815.6否陈英丽女55董事2007.12.18-2010.12.1815.6否王金明男47董事兼副总经理2007.12.18-2010.12.1815.6否钱明杰男46独立董事2008.06.20-2010.12.183否刘淑敏女50独立董事2007.12.18-2010.12.183否江锡如男45独立董事2008.09.03-2010.12.183否安元芝男38董事会秘书兼副总经理2009.05.06-2010.12.1811.2否李宝玉男52监事会主席2007.12.18-2010.12.1821,06015,79515.6否潘
35、永杰男46监事2007.12.18-2010.12.1811.5否张振男36监事2007.12.18-2010.12.188,2008,20011.5否张海泉男51副总经理2007.12.18-2010.12.1821,06021,06015.6否王海峰男57副总经理2007.12.18-2010.12.1815.6否合计50,32045,055185.4121、董事:李维昌先生，男，57 岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事长、总经理。李怀民先生，男，49 岁，研究生学历，高级工程师，中共党员。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理，北京顺鑫农业股份有限
36、公司牛栏山酒厂总经理。杨文科先生，男，47 岁，研究生学历，高级畜牧师，中共党员。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理，北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司总经理。王金明先生，男，47 岁，研究生学历，中共党员，会计师。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。郭妨军先生，男，40 岁，本科学历，中共党员。现任现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司总经理。陈英丽女士，女，55 岁，大专学历，中共党员，高级会计师。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事，北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂总会计师。独立董事独立董事:刘淑敏女士，女，50 岁，本科学历
37、，注册会计师。现任北京市顺义区财政局投资评审中心副主任。钱明杰先生，男，46 岁，会计学硕士，现任北京京大律师事务所律师。兼任北京市西单商场股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、四川方向光电股份有限公司、山西西山煤电股份有限公司独立董事。江锡如先生，男，45 岁，经济学学士，高级会计师，党员。现任中国华粮物流集团公司总经理助理；兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；中糖世纪股份有限公司独立董事；北京东方园林股份有限公司独立董事；上海凌云实业发展股份有限公司独立董事。监事：监事：李宝玉先生，男，52 岁，高中学历，中共党员。现任北京顺鑫农业股份有限公司行政部部长、监事会主席。张振
38、先生，男，36 岁，本科学历，会计师，中共党员。现任内蒙古顺鑫宁城老窖有限公司副总经理、北京顺鑫农业股份有限公司监事。潘永杰先生，男，46 岁，本科学历，高级畜牧兽医师。现任北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司副总经理、北京顺鑫农业股份有限公司监事。高级管理人员：高级管理人员：张海泉先生，51 岁，本科学历，中共党员，农艺师。现任北京顺鑫农业股13份有限公司副总经理。王海峰先生，57 岁，本科学历，中共党员，助理研究员。现任北京顺鑫农业股份有限公司副总经理。安元芝先生，男，38 岁，研究生学历，中共党员。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事会秘书兼副总经理。（三）年度报酬情况1、公司董事会薪酬与
39、考核委员会制定董事、监事和高级管理人员的薪酬与考核方案、制度，并监督实施。根据公司股东大会决议，独立董事津贴标准为每人 3 万元/年。2、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为1,854,000 元。（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：报告期内原公司董事会秘书、副总经理田建国先生于 2009 年 2 月 27 日辞去公司董事会秘书、副总经理职务，根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，公司董事长李维昌先生于 2009 年 2 月 27 日至 2009 年 5 月 6 日代行董事会秘书职责。2009 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于
40、提名安元芝先生为公司董事会秘书的议案和关于提名安元芝先生为公司副总经理的议案，选举安元芝先生为公司董事会秘书、副总经理，履行公司信息披露义务。二、公司员工情况二、公司员工情况1、截止到 2009 年 12 月 31 日，股份公司共有在册员工 6,532 人，在岗员工6,454 人。2、公司人员的专业及学历结构如下：截止报告期末，需公司承担费用的离退休职工人数为 0 人。人员结构数量所占比例专业结构：生产人员3,65555.96%销售人员99515.23%技术人员71110.88%财务人员1602.45%行政人员1,01115.48%教育程度：大专以上人员1,95829.98%中专及高中2,69
41、641.27%初中及以下1,87828.75%14第六节第六节 公司治理结构公司治理结构一一、公司治理结构情况公司治理结构情况公司自成立以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作、加强信息披露工作。公司建立了健全有效的工作制度，制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、公司信息披露制度、公司关联交易内部决策规则、公司重大事件内部报告制度以及董事会各专业委员会的实施细则等制度规范公司的各项运行。2009 年，公司在已有制度的基础上修订了公司章程、公司董事、监事和
42、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度等规章和制度，进一步完善内控体系。报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。二二、独立董事独立董事工作制度的建立健全及工作制度的建立健全及履行职责情况履行职责情况（一）独立董事工作制度的建立健全公司自 2002 年起引入独立董事机制，于 2002 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第三次会议制订了北京顺鑫农业股份有限公司独立董事制度，并且根据新的法律法规，不断对公司独立董事制度进行修订。2005 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议对公司独立董事制度进行修订；2005年
43、 4 月 8 日召开的公司第三届董事会第一次临时会议对公司独立董事制度进行进一步修订。2008 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议制订了公司独立董事年报工作制度。（二）独立董事履行职责情况公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，独立履行职责，检查和监督公司生产经营工作，并按规定出席公司董事会、股东大会及董事会各专业委员会各次会议，根据其专业知识和能力对公司重大投资和经营决策出具独立意见，并对公司关联交易事项、购买和出售资产等事项发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中做到了尽职尽责，维护了公司和全体股东的利益。1、独立董事出席第四届董事会的情况姓 名本年
44、应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数备 注152、报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。三、公司独立运作情况三、公司独立运作情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。1、业务方面公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，主要包括肉类加工、种猪生产设备、酿酒设备、饮料生产设备等；拥有独立的采购和销售系统。公司部分生产经营用地向顺鑫集团租赁土地使用权，顺鑫集团已以出让方式取得出租土地的国有土地使用权证，双方已签订土地租赁合同。关联交易履行了必要的决策程序和信息披露义务。与公司生产经营业务有关的工业产权、商标、非专利技
45、术等无形资产均由公司拥有，公司目前主要拥有“顺鑫”、“鹏程”、“华灯”、“牛栏山”“牵手”等多个商标以及非专利技术。公司在业务上完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主生产能力。2、人员方面公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司的副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，且不在大股东处兼任任何职务。公司董事和经理人选通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。3、资产方面公司与大股东产权关系明晰。1998 年公司成立时，顺鑫集团前身北京市泰丰现代农业发展中心以评估后净资产按 66.90%的折股率折为
46、21,000 万股，占公司总股本的 75%，完成了相关的产权变更手续，注入的资产和业务独立完整，经北京兴华会计师事务所有限责任公司(98)京会兴字第 253 号验资报告书验证确认全部足额到位。本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；不存在控股股东顺鑫集团违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。4、机构方面公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。本公司设有股东大会、董事会、监事会等决刘淑敏161600无钱明杰161600无江锡如161600无16策和监督机构。公司的生产经营和行政管理（
47、包括劳动、人事、财务、技术等）完全独立于控股股东。办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子、一套人马”，“混合经营、合署办公”的情况。5、财务方面公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税，不受公司控股股东的干预。四、内部控制自我评价四、内部控制自我评价（一）内部控制综述公司根据证券法、公司法、上市公司内部控制指引和上市公司治理准则等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。根据公司自身发展情况，不断加强内部控制建设。公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效
48、运作。1、公司内部控制组织架构公司内部控制组织架构完整，依照权限划分为：股东大会、董事会、总经理、职能部门，各层之间的控制程序明确，有相应的问责机制。公司建立了董事会专业委员会，分别为董事会战略与投资委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。公司监事会与内部审计部独立工作，对公司生产经营和重大决策进行监督。董事会和监事会分别下设董事会工作办公室和监事会工作办公室，协助董事会和监事会的工作。2、内部控制制度建设情况公司已制定股东大会议事规则、董事会议事规则和总经理工作细则，规范各机构的运作。并已相应制定董事会各专业委员会的实施细则，从而保证各专业委员会在实施细则的指引下
49、开展工作。报告期内公司在已有制度的基础上修订了公司章程、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度。公司通过修订相关制度进一步完善了公司治理，规范了公司的利润分配政策，保障了全体股东特别是中小投资者的合法权益，并加强了对董事、监事及高级管理人员所持公司股份的管理，有利于维护证券市场秩序。3、审计部门设置及人员配置公司设有内部审计部，设部长一名，内审工作人员二名。内部审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉。内部审计部在董事会审计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问题。4、2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动17按照 2
50、008 年 10 月 9 日中国证监会发布的 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证券监督管理委员会令第 57 号）的要求，公司对 公司章程 作出相应的修订；根据北京证监局2009年8月25日发布了 关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员（以下统称“高管人员”）所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知（京证公司发200994 号），同时，为了进一步贯彻落实中国证监会发布的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756 号），促进公司加强对高管人员所持本公司股份及其变动的规范管理，公司于 2009 年 8 月 26 日启动了针对公司制
