1、 西南药业股份有限公司 西南药业股份有限公司 600666 600666 2011 年年度报告 2011 年年度报告西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.23 八、八、董事会报告董事会报告.24 九、九、监事会报告监事会报告.32 十、十、重要事项重要事项
2、.33 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.41 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.131 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李标 主管会计工作负责人姓名 李标 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈林 公司负责人李标、主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（
3、会计主管人员）陈林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 西南药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 西南药业 公司的法定英文名称 SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SWP 公司法定代表人 李标 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋茜 周霞 联系地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 电话 023-898
4、55125 023-89855125 传真 023-89855126 023-89855126 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址的邮政编码 400038 办公地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 办公地址的邮政编码 400038 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
5、 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 西南药业 600666 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 11 月 9 日 公司首次注册登记地点 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 8 月 7 日 公司变更注册登记地点 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 企业法人营业执照注册号 5000001801143 税务登记号码 5102122022809772 组织机构代码 20280977-2 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 10 日 公司变更注册登记地点 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号 企业法人营业执照注册号 5000
6、001801143 税务登记号码 5102122022809772 组织机构代码 20280977-2 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,552.57 利润总额 4,754.42 归属于上市公司股东的净利润 3,575.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,226.36经营活动产生的现金流量净额 4,035.27西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 4(
7、二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,069.9213,671.63-94,461.55计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,046,000.001,237,000.00 2,192,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 211,113.86 单独进行减值
8、测试的应收款项减值准备转回 2,087,535.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 971,476.76-201,507.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,101,935.00少数股东权益影响额-7,619.09-87,824.36-8,681.51所得税影响额-609,817.12-131,900.82-142,353.61合计 3,488,646.391,040,552.48 844,568.33(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调
9、整前 营业总收入 976,935,594.37 853,427,675.33853,222,211.8314.47713,796,195.76 713,796,195.76 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 5营业利润 45,525,668.84 39,890,838.0150,967,693.2614.1320,306,659.62 50,302,447.95利润总额 47,544,215.52 40,940,001.8152,016,857.0616.1321,302,263.07 51,298,051.40归属于上市公司股东的净利润 35,752,217.98 30,594,0
10、23.4541,757,341.7016.8610,846,066.93 40,841,855.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,263,571.59 29,553,470.9740,716,789.229.1710,001,498.60 39,997,286.93经40,352,707.86 275,019,970.03275,019,970.03-85.3360,473,254.54 60,473,254.54西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 6营活动产生的现金流量净额 2010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)
11、调整后 调整前 资产总额 1,571,946,844.00 1,306,471,306.33 1,315,826,461.1320.321,217,911,876.03 1,217,911,876.03负债总额 1,175,579,886.82 916,790,401.31 866,054,552.7128.23857,770,160.59 808,306,012.44归属于上市公司股东的所有者权益 397,146,553.20 375,553,640.09436,181,106.495.75345,307,779.83 394,771,927.98总股本 290,146,298.00 193
12、,430,865.00193,430,865.0050193,430,865.00 193,430,865.00 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 72010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.12 0.110.22 9.09 0.06 0.21稀释每股收益（元股）0.12 0.11 0.22 9.09 0.06 0.21 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.12 0.11 0.22 9.09 0.06 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.11 0.10.21 10 0.05
13、0.21 加权平均净资产收益率（%）9.36 8.4811.04增加 0.88个百分点 3.21 11.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.44 8.210.81增加 0.24个百分点 2.96 10.81每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.14 1.421.42-90.14 0.31 0.31 2010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.37 1.94 2.25-29.38 1.79 2.04资产负债率（%）74.78 70.17 65.82 增加 4.61个百分点
14、70.43 66.37 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 8股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 193,430,865 10096,715,43396,715,433 290,146,2981001、人民币普通股 193,430,865
15、 10096,715,43396,715,433 290,146,2981002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 193,430,865 10096,715,43396,715,433 290,146,298100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量
16、和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 40,734 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 41,530 户西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 9前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆太极实业（集团）股份有限公司 国有法人 32.39 93,980,38131,037,1600 质押 41,750,000 太极集团有限公司 国有法人 3.92 11,384,7693,604,9230 无 江西国际信托股份有限公司金狮 120 号资金信托合同 未知 2.35 6,818,9946,818,99
17、40 无 兴业国际信托有限公司新股申购单一资金 信 托 项 目(建行财富第一期(22 期)未知 2.14 6,215,7626,215,7620 无 北方国际信托股份有限公司 长 城 富 利07-1 证券集合信托 未知 1.83 5,319,7315,319,7310 无 奎屯永泰市场经营管理有限公司 未知 1.17 3,399,4503,399,4500 无 中国对外经济贸易信托有限公司招行新股 14 未知 0.93 2,714,1092,714,1090 无 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A15 未知 0.92 2,681,7202,681,7200 无 中国对外经济贸易信托有
18、限公司新股信贷资产 A16 未知 0.71 2,048,3762,048,3760 无 上海融通投资未0.70 2,019,5202,019,5200 无 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 10有限公司 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 重庆太极实业（集团）股份有限公司 93,980,381人民币普通股 太极集团有限公司 11,384,769人民币普通股 江西国际信托股份有限公司金狮 120 号资金信托合同 6,818,994人民币普通股 兴业国际信托有限公司新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(22 期)6,215,762人民
19、币普通股 北方国际信托股份有限公司长城富利 07-1 证券集合信托 5,319,731人民币普通股 奎屯永泰市场经营管理有限公司 3,399,450人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司招行新股 14 2,714,109人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A15 2,681,720人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A16 2,048,376人民币普通股 上海融通投资有限公司 2,019,520人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 38.81%的股份。公司未知晓前 10
20、名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 38.81%的股份。公司未知晓前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 实际控制人太极集团有限公司是控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 38.81%的股份。西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 11(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 重庆太极实业（集团）股份有
21、限公司 单位负责人或法定代表人 白礼西 成立日期 1993 年 11 月 18 日 注册资本 32,838主要经营业务或管理活动 中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗器械销售，汽车二级维护及其以下作业。百货，副食品及其他食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋，土地出租，贸易经济与代理以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 (3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币
22、种：人民币 名称 太极集团有限公司 单位负责人或法定代表人 白礼西 成立日期 1997 年 12 月 24 日 注册资本 34,233.80主要经营业务或管理活动 销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2011 年 7 月 26 日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 西
23、南药业股份有限公司 2011 年年度报告 12 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李标 董事长 男 442011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 2,5352,535 30.58否 袁永红 董 事、总经理 男 452011 年4 月 15日
24、2014 年4 月 15日 00 22.12否 陈吉庆 董事 男 632011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 2,6632,663 8.92否 蒋茜 董 事、董 事 会秘 书、常 务 副女 392011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 8,2898,289 22.13否 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 13总经理 徐志谦 董 事、副 总 经理 男 472011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 18.686否 秦智勇 董 事、副 总 经理 男 542011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 3,6173,617 16.92
25、否 冉隆富 董 事、总 工 程师 男 582011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 17.69否 熊永康 董 事、副 总 经理 男 382011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 14.98否 陈林 董 事、财 务 总监 男 352011 年11 月 25日 2014 年4 月 15日 1,4821,482 17.8659否 李缨 董事 女 442011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 11.7508否 夏峰 独 立 董事 男 682011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 6否 杨安勤 独 立 董事 男 582011
26、 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 6否 彭珏 独 立 董事 女 572011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 6否 张意龙 独 立 董事 男 662011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 6否 吴坚 独 立 董事 男 472011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 6否 邓明明 监 事 会召集人 女 342011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 0是 王峰 监事 男 492011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 15.0567否 彭越 监事 女 352011 年4 月 15日
27、2014 年4 月 15日 00 7.3833否 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 14尹亮 监事 男 382011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 6.298否 肖怡 监事 女 372011 年4 月 15日 2014 年4 月 15日 00 0是 合计/18,58618,586/240.3807/李标：研究生，教授级高级工程师、执业药师。曾任四川南充制药厂副厂长，重庆桐君阁药厂副厂长，浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理。现任西南药业股份有限公司董事长 袁永红：研究生，经济师。曾担任太极集团销售总公司总经理助理、太极集团销售总公司副总经理。现
28、任西南药业股份有限公司总经理、董事 陈吉庆：大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长。现任西南药业股份有限公司董事 蒋茜：研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司办公室主任，西南药业股份有限公司副总经理。现任西南药业股份有限公司常务副总经理、董事、董事会秘书 徐志谦：大学文化，执业药师，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司车间副主任、主任、生产部部长、总经理助理。现任公司副总经理、董事 秦智勇：大学文化，工程师。曾任太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事 冉隆富：大学文化，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司口服固
29、体制剂车间主任、副总工程师兼中试车间主任。现任西南药业股份有限公司总工程师、董事 熊永康：研究生，经济师。曾任太极集团储运总公司常务副总经理；太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事 陈林：大学文化。曾任西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股份有限公司财务部部长、财务总监、董事 李缨：大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间副主任。现任西南药业股份有限公司小容量注射剂车间主任、董事 夏峰：大学文化，高级经济师，曾任重庆市政府经济协作办公室副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理（副行长）、党组成员，重庆市物资局副局
30、长、党组成员，重庆商品交易所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，重庆证券经纪有限责任公司董事长，党委委员。现任重庆市市证券期货业协会常务副会长，西南药业股份有限公司独立董事 杨安勤：大学文化，研究员。曾任中国工业经济学会会员、重庆中青年财政理论研究会副干事长、中国加拿大国际合作研究项目重庆方负责人、重庆社会科学院经济管理研究院所长、副研究员、中国专家学者协会西部经济文化促进会秘书长。多次荣获四川省人民政府、重庆市人民政府颁发的社会科学优秀科研成果奖。现任电子科技大学国家示范性软件学院特聘研究生导师、重庆当代系统科学研究院城乡协调发展所所长、重庆华星外国语学院顾问、客座教
31、授、西南药业股份有限公司独立董事 彭珏：西南大学教授，管理学博士，博士生导师。西南大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、重庆会计学会副秘书长、西南药业股份有限公司独立董事 张意龙：大学文化，工学学士，高级工程师，高级经济师。曾任重庆市食品药品监督管理局党组书记、局长，重庆市政协科教文卫专委会副主任，中国医药集团四川扰菌素工业研究所副董事长。现任重庆医药行业协会会长、中国医药企业管理协会副会长、中国化学制药工业西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 15协会副会长、西南药业股份有限公司独立董事 吴坚：硕士研究生,重庆市仲裁委员会仲裁员。曾任中国证监会重庆监管局综合处副处长、
32、稽查处副处长、上市处处长、重庆东源产业投资股份有限公司董事长、重庆机电股份有限公司非独立执行董事、重庆上市公司董事长协会秘书长。现任重庆渝富资产经营管理公司党委委员、副总经理、重庆银海融资租赁股份有限公司董事长、西南证券股份有限公司董事、安诚财产保险股份有限公司副董事长、西南药业股份有限公司独立董事 邓明明：大学本科，经济师。曾任太极集团有限公司职改办副主任、人事处调配科科长、太极集团有限公司党委办公室副主任兼总经理办公室干训科科长。现任西南药业股份有限公司监事会召集人、人事部部长 王峰：大学本科，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司粉针车间主任、口服固体制剂车间主任。现任西南药业股份有限公司
33、监事、总经理助理兼工会副主席 彭越：研究生，工程师。曾任西南药业股份有限公司质管处副处长兼质检中心主任。现任西南药业股份有限公司监事、质保部部长 尹亮：大专文化，高级工。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间电工。现任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间维修工段长、监事 肖怡：研究生。曾任重庆太极印务有限责任公司总经理助理，太极集团星鑫总公司管理部经理、太极集团有限公司审计处处长。现任重庆医药保健品进出口有限公司董事长、西南药业股份有限公司监事 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓明明 太极集团有限公司 无 是 在其他单位
34、任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖怡 重庆市医药保健品进出口有限公司 董事长 2008 年 10 月 9日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司执行 西南药业股份有限公司职务岗位工资标准，由公司拟定方案，经公司董事会审议后实施 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照西南药业股份有限公司职务岗位工资标准，在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任职岗位和经济目标责任制，领取相应的报酬 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告披露的收入情况为董监事及高管人员的实际报酬 (四)公司
35、董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 16张逸屏 董事 离任 自身原因 邹思本 监事 离任 自身原因 陈林 董事 聘任 增补 尹亮 监事 聘任 增补 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,838公司需承担费用的离退休职工人数 65专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 1,091销售 183技术 434财务 30行政 250教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 732中专 208高中 286初中及以下 210 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证
36、监会有关法律、法规要求，建立现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。本年度内，公司重新修订了公司章程、董事会秘书管理办法、西南药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度，具体情况如下：1、股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策
37、和经营活动，没有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作；公司董事长和控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书及高级管理人员均在本公司领取报酬。3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。监事会按照公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股
38、东利益。西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 17 5、公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会、监事会报告工作。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息，并进一步加强与投资者之间的沟通。公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。公司治理是一项长期工作，虽然我公司已完成了上市
39、公司专项治理活动中的全部整改事项，但仍然按照活动中提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提升。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 财 驻 渝 监 理 决20115 号 1、资产、负债及损益不实的问题；2、税收方面违规事项；3、关联方交易及其他的信息披露问题；4、违反上市公司治理独立性有关规定的事项。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 1、财政部专员办认为购买的“W”干扰素的正式批文未下达，实际受益期间不能确定，公司摊销不合理；由于部分广告费用和销售费用尚未取得相关票据，或是内部审签程序没有完成，导致未能及时报账，故未
40、进入当期报表；2010 年底，西南药业已将其持有的大 易 房 地 产86.68%的股权转让给太极集团，从2011 年起租赁事项已不存在；为适应市场竞争，公司为满足少数客户推广产品需要,在国家规定的药价范围内但超出公司当期药品实际销售价格开具了公司董事会 已完成整改 公司已按照行政处理决定书要求，将摊销和未计提费用进行了账务调整，并出文禁止虚开增值税发票的行为再次发生。今后，公司将加强管理确保费用及时、完整入账 已完成 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 18增值税发票，公司现已严格禁止该行为发生 2、对部分白条支出未进行纳税调整；提高销售单价，高开增值税发票，将高开金额返还购方指定的私
41、人账户，间接导致国家税收流失；将部分业务员提成计入西南药业销售费用，未代扣代缴相应个人所得税 公司董事会 已完成整改 公司已将白条支出和未代扣代缴的个人所得税向税务机关进行了申报，经税务机关审核后，于 2011年 8 月缴纳了相应税款；公司已出台相关规定，规范了公司产品销售流程及费用处理 已完成 3、2010 年底公司已将下属子公司大易房地产股权协议转让给太极集团，从 2011 年起，大易房地产不再属于西南药业子公司范围，所以不存在大股东占用西南药业子公司资金事项；专员办认为公司向太极集团销售散列通的定价方式应披露为“协议定价”；未按规定披露“其他应收款工会”账面余额公司董事会 已完成整改 公
42、司已聘请中介机构对散列通交易价格进行了测算，协议销售的产品按测算的公允价格进行结算；公司在财务报告中已对“其他应收款工会”账面余额中进行了披露 已完成 4、为充分利用太极集团的销售和广告优势，公司将面向全国区域销售的产品（益保世灵、交莎咪、美菲康等）和广告业务委托交由太极集团销售和统一管理 公司董事会 已完成整改 公司已与太极集团签订有关产品销售及广告管理的委托协议，明确公司的部分产品销售及广告宣传由太极集团全权负责。公司将在今后生产已完成 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 19经营过程中，严格按委托协议进行产品销售及广告管理 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董
43、事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李标 否 6600 0 否 袁永红 否 6600 0 否 陈吉庆 否 6600 0 否 蒋茜 否 6600 0 否 徐志谦 否 6600 0 否 秦智勇 否 6600 0 否 冉隆富 否 6600 0 否 熊永康 否 6600 0 否 李缨 否 6600 0 否 陈林 否 1100 0 否 夏峰 是 6600 0 否 杨安勤 是 6600 0 否 彭珏 是 6600 0 否 张意龙 是 6600 0 否 吴坚 是 6600 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现
44、场会议次数 6通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、公司章程和独立董事制度的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发表独立意见，维护公司利益和全体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 20(三)公司相对于控股股东
45、在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东太极股份和实际控制人太极集团，并且控股股东和实际控制人承诺不开展与公司业务具有竞争性的业务。公司拥有独立采购、销售、研发系统，自主经营，业务结构完整 人员方面独立完整情况 是 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，并在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。公司财务人员没有在关联公司兼职的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东
46、和实际控制人 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生产系统及辅助生产系统和配套设施均独立于控股股东和实际控制人，且该等生产系统 西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 21及设施均能保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。公司与控股股东和实际控制人在知识产权、非专利技术、商标方面界定清楚，与公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有 机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司办公机构和生产经营场所与
47、控股股东和实际控制人完全分开，具有独立的生产经营机构 财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；明确了财务人员的岗位责任，完善了合并会计报表的编制方法，加强了对控股单位的审计。财务管理是独立、完备、有效的。西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 22同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据经营情况以及 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要求
48、，建立健全了公司的内控制度，并使之有效运行。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。公司内控制度以基本制度为基础，分类制定了组织架构与部门职责、基本管理制度、工作流程及员工手册。内控体系完整，层次清晰 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内，公司根据法律、法规及公司实际情况的变化，相应的修改了公司内部控制制度，如 公司章程等，同时，审计部门按计划执行了对销售、生产、采购等部门的审计 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有专门的审计部门，审计部门对公司进行定期或专项的审计工作 内部监督和内部控制自我评价工作开
49、展情况 公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，公司还聘请了审计机构对本公司内部控制进行核实评价。董事会下设审计委员会，并制定了董事会审计委员会实施细则，审计
50、委员会常设办事机构为证券办公室，负责落实审计委员会关于公司内控制度建设的相关意见 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已按企业会计准则及有关补充规定制定了公司财务管理制度、公司会计政策、货币资金管理制度、内部审计制度等专门财务核算制度和财务管理制度。设立了独立的会计机构。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具有相关专业素西南药业股份有限公司 2011 年年度报告 23质的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续
