1、 北京联信永益科技股份有限公司北京联信永益科技股份有限公司 SureKAM Corporation 20201010年年度报告年年度报告 证券代码：002373 证券简称：联信永益联信永益 披露日期：2011年年4月月28日日 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。京都天华会计师事务所有限责任
2、公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李超勇先生、主管会计工作负责人毕玉农先生及会计机构负责人黄刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 重要提示及目录.2 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.18 第七节 股东大会情况简介.25 第八节 董事会报告.26 第九节 监事会报告.48 第十节 重要事项.52 第十一节 财务报告.56 第十二节 备查文件目录.114 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名
3、称：北京联信永益科技股份有限公司 英文名称：SureKAM Corporation 中文简称：联信永益 英文缩写：LXYY 二、公司法定代表人：李超勇 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书（投资者关系管理负责人）证券事务代表 姓名 孙玉文 周洲 联系地址 北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 8 层 北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 8 层 电话 010-82327709 010-82327709 传真 010-82335950 010-82335950 电子信箱 四、公司注册地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦803-808室 公司办公地
4、址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦8层 邮政编码：100191 网 址： 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的网站网址： 年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券部 5 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：联信永益 股票代码：002373 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2002年12月20日 公司最近一次变更日期：2010年11月5日 注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：110000005204670 公司税务登记证号码：11010874614377X 公司组织机构代码：
5、74614377-X 公司聘请的会计师事务所：京都天华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、报告期内主要财务数据和指标报告期内主要财务数据和指标 单位：元 项目项目 金额金额 营业利润 24,276,172.47 利润总额 29,189,025.55 归属于上市公司股东的净利润 23,425,897.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,696,047.96 经营活动产生的现金流量净额-179,719,987.96 注：扣除的非经常性损益项目和金额：单
6、位：元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,800,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58,646.62 所得税影响额-128,797.00 合计 1,729,849.62 二、二、公司近三年公司近三年主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 （一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 696,735,362.14 702,846,630.05-0.87%636,483,034.89 利润
7、总额 29,189,025.55 50,994,348.13-42.76%44,986,417.48 7 归属于上市公司股东的净利润 23,425,897.58 45,876,455.89-48.94%41,869,892.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,696,047.96 45,215,381.39-52.02%38,123,984.46 经营活动产生的现金流量净额-179,719,987.96 61,154,557.12-393.88%42,094,623.07 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 794,678,930
8、.00 400,341,444.62 98.50%292,955,590.43 归属于上市公司股东的所有者权益 652,866,689.06 161,751,461.48 303.62%126,081,005.59 股本 68,530,000.00 51,030,000.00 34.29%51,030,000.00 （二）（二）主要财务指标主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 基本每股收益（元/股）0.37 0.90-58.89%0.82 稀释每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.34 0.89-61.80%0.75
9、加权平均净资产收益率（%）4.47%32.26%-27.79%39.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.14%31.79%-27.65%36.05%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.62 1.20-318.33%0.82 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（%）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.53 3.17 200.63%2.47 8 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、报告期内公司股本变动情况报告期内公司股本变动情况 （一）（一）股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减
10、（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,030,000 100.00%0 0 51,030,000 74.46%1、国家持股 2、国有法人持股 14,798,700 29.00%0 0 14,798,700 21.59%3、其他内资持股 36,231,300 71.00%0 0 36,231,300 52.87%其中：境内非国有法人持股 14,798,700 29.00%0 0 14,798,700 21.59%境内自然人持股 21,432,600 42.00%0 0 21,432,600 31.27%4、外资持股 其中：
11、境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 0 0.00%17,500,000 17,500,000 17,500,000 25.54%1、人民币普通股 0 0.00%17,500,000 17,500,000 17,500,000 25.54%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 51,030,000 100.00%17,500,000 17,500,000 68,530,000 100.00%（二二）股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、截止本报告期末公司前三年证券发行情况 2010 年 2 月 21 日，根据中国
12、证券监督管理委员会 关于核准北京联信永益科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（文号为“证监许可2010220 号”），公司首次9 向社会公开发行股份 1,750 万股，其中网下配售、350 万股，网上定价发行 1,400 万股,发行价格 28.00 元/股。2010 年 3 月 18 日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市，首次公开发行后公司总股本变更为 6,853 万股。2、公司无内部职工股。二、二、报告期内公司股东情况报告期内公司股东情况 （一）（一）前前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 9,507 前 10 名股东持股
13、情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈俭 境内自然人 26.64%18,253,431 18,253,431 联想投资有限公司 境内非国有法人 21.59%14,798,700 14,798,700 北京电信投资有限公司 国有法人 19.4%13,048,700 13,048,700 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.55%1,750,000 1,750,000 彭小军 境内自然人 2.48%1,699,299 1,699,299 李超勇 境内自然人 2.16%1,479,870 1,479,870 李鑫鑫 境内自然人 0.5
14、5%374,900 丁为民 境内自然人 0.26%175,000 刘烨 境内自然人 0.18%124,933 张紫亮 境内自然人 0.12%84,300 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李鑫鑫 374,900 人民币普通股 丁为民 175,000 人民币普通股 刘烨 124,933 人民币普通股 张紫亮 84,300 人民币普通股 骆媛 82,200 人民币普通股 黄菊天 78,720 人民币普通股 郝玲 77,900 人民币普通股 高迪民 77,845 人民币普通股 黄雄广 75,900 人民币普通股 孙伯林 75,200 人民币普通股 10
15、上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，持有限售流通股份的股东之间不存在关联关系也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。?对前 10 名无限售条件流通股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。?（二）（二）控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 1、实际控制人实际控制人情况情况 报告期内，公司股东、实际控制人未发生变更。公司控股股东及实际控制人为陈俭先生。陈俭：男，1964 年 4 月出生，1987 年 7 月毕业于中国科学院计算机所，获得硕士学位，副研究员，完成的研究项目获得过国家科学技术进步一等
16、奖。自 1992 年 10 月起，作为国家有突出贡献的青年科学家享受国务院颁发的政府特殊津贴。2005 年 9 月获“中关村科技园区第三届优秀创业者”、2008 年 7 月被中国经济日报社和中华工商时报社授予“中国经济百名新锐人物”等荣誉称号。1987 年 7 月至 1996 年 10 月，就职于联想集团公司，先后任研究发展中心、激光打印机事业部、系统集成部总经理；1996 年 11 月至 2002 年 11 月，任北京合力金桥系统集成技术有限公司副董事长兼总裁；2002 年 12 月至 2007 年 5 月，任北京联信永益科技有限公司董事长兼总裁；2007年 5 月至 2010 年 8 月担
17、任北京联信永益科技股份有限公司董事。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 11 中国科学院国有资产经营有限责任公司 36%联想控股有限公司员工持股会 35%95%北京联想科技投资有限公司 5%刘金铎 20%联想控股有限公司 80%中国科学院 100%中国泛海控股 集团有限公司 29%100%国务院国有资产监督管理委员会 100%中国网络通信集团公司 100%中国网通集团北京市通信公司 北京联信永益科技股份有限公司 陈俭 联想投资有限公北京电信投资有限公司 2.48%2.16%19.04%彭小军21.59%2.55%李超勇 社会公众 26.64%全国
18、社会保障基金理25.54%（三）（三）其他持股其他持股10以上（含以上（含10）的法人股股东情况）的法人股股东情况 联想投资有限公司，该公司成立于 2001 年 3 月 26 日，注册资本人民币 25,000 万元，法定代表人柳传志，主要从事的业务为项目投资、投资管理。北京电信投资有限公司，该公司成立于 1997 年 10 月 8 日，注册资本人民币 15,000万元，法定代表人戚其功，主要从事的业务为项目投资、投资管理、投资咨询、技术开发、经济信息咨询。12 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、一、公司董事、监事、高级管理人员情况公司董事、
19、监事、高级管理人员情况 （一）（一）董事、监事和高级管理人员持股变动董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 李超勇 董事长 男 37 2010 年 10 月 30 日 2013 年 08 月 02 日 1,479,870 1,479,870 陈钢 董事 男 52 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 02 日 0 0 王建庆 董事 女 51 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 02 日 0 0 陆蕾 董事 女 41 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月
20、02 日 0 0 孙玉文 董事 男 39 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 02 日 0 0 陈锋 董事 男 60 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 02 日 0 0 范玉顺 独立董事 男 48 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 02 日 0 0 支晓强 独立董事 男 36 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 02 日 0 0 张一弛 独立董事 男 44 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 02 日 0 0 王振山 监事会主席 男 75 2010 年 08 月 02 日 2013
21、 年 08 月 02 日 0 0 杨琳 监事 女 45 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 02 日 0 0 贾荣 监事 女 50 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 02 日 0 0 罗力承 副总经理 男 46 2010 年 08 月 06 日 2013 年 08 月 05 日 0 0 毕玉农 财务总监 男 47 2010 年 08 月 06 日 2013 年 08 月 05 日 0 0 合计-1,479,870 1,479,870-（二）（二）现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历年的主要工作经历 李超
22、勇李超勇先生：先生：董事，男，1973 年 8 月出生，硕士。2002 年 12 月至 2007 年 5 月任北京联信永益科技有限公司副总裁；2007 年 6 月至 2010 年 10 月任本公司副总经理，2010 年 12 月起任本公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司董事。2010 年 10月 30 日起至今，担任本公司董事长。陈钢先生：陈钢先生：董事，男，1958 年 12 月出生，工程师。曾任北京无线通信局技术员、助理工程师，北京市电信管理局综合秘书、工程师，北京国际电信交流中心办公室主13 任；现任北京电信经济技术开发公司总经理，北京电信投资有限公司董事、副总经理。2007 年
23、5 月 29 日起至今任本公司董事。王建庆女士：王建庆女士：董事，女，1959 年 9 月出生，高级工商管理硕士。现任联想投资有限公司董事总经理、首席管理顾问。2007 年 5 月 29 日起至今任本公司董事。陆蕾女士：陆蕾女士：董事，女，1969 年 1 月出生，经济学学士，经济师。1996 年至 2000年任北京电信发展总公司拓展部主管；2000 年 10 月至今在北京电信投资有限公司工作，曾任投资部业务主管，现任投资部经理。2007 年 5 月 29 日起至今任本公司董事。孙玉文孙玉文先生：先生：董事，男，1971 年 5 月出生，硕士。2002 年 12 月至 2007 年 5 月任北
24、京联信永益科技有限公司副总裁；2007 年 5 月至 2010 年 10 月，任本公司副总经理，现任本公司董事、总经理、董事会秘书。陈锋先生：陈锋先生：男，1950 年 1 月出生，大专，经济师，高级技师。1991 年至今任湖南陈晓仲眼镜实业有限公司董事长。2010 年 8 月 2 日至今，任本公司董事。陈锋先生是公司自然人股东陈俭先生的兄长，陈锋先生与陈俭先生之间有关联关系。范玉顺先生：范玉顺先生：独立董事，男，1962 年 5 月出生，博士学位，教授、博士生导师。1990 年 8 月开始在清华大学自动化系 CIMS 教研室（国家 CIMS 中心）工作；现任清华大学自动化系系统集成研究所所长
25、，网络化制造实验室主任。享受国家有突出贡献的专家政府津贴。2007 年 9 月 15 日起至今任本公司独立董事。支晓强先生：支晓强先生：独立董事，男，1974 年 6 月出生，博士，副教授、硕士研究生导师。现任中国人民大学商学院副院长、中国会计学会财务成本分会副会长、中国总会计师协会理事。2008 年 12 月 30 日起至今任本公司独立董事。张一弛先生：张一弛先生：男，1966 年生，教授，博士生导师。1992 年 8 月至今在北京大学经济学院经济管理系任教。现任北京大学光华管理学院教授。2010 年 8 月 2 日至今任本公司独立董事。王振山王振山先生：先生：监事会主席，男，1935 年
26、11 月出生，研究员。2003 年至 2007 年 5月在北京联信永益科技有限公司任监事；2007年5月29日起至今任本公司监事会主席。贾荣女士：贾荣女士：监事，女，1960 年 7 月出生，大学本科学历，会计师。2001 年至今就职于北京电信投资有限公司，任财务部经理。2007 年 5 月 29 日起至今任本公司监事。14 杨琳女士：杨琳女士：监事，女，1965 年 4 月出生，经济学硕士，会计师。现任联想投资有限公司首席财务顾问。2007 年 5 月 29 日起至今任本公司监事。罗力承罗力承先生：先生：男，副总经理，1964 年 8 月出生，硕士，高级工程师。2005 年至2007 年 5
27、 月任北京联信永益科技有限公司副总裁；2007 年 5 月 29 日起至今任本公司副总经理。毕玉农先生：毕玉农先生：男，财务总监，1963 年 2 月出生。2003 年 3 月至 2010 年 8 月 6 日任本公司财务部总经理；2010 年 8 月 6 日至今任本公司财务总监。（三）（三）董事、监事董事、监事、高级管理人员、高级管理人员在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名姓名 职务职务 其他单位其他单位 在其他单位在其他单位担任的职务担任的职务 兼职单位与本公兼职单位与本公司的关系司的关系 李超勇 董事长 北京联信永益信息技术有限公司 董事 全资子公司 陈钢 董事 北京电信投资有限公司
28、 董事、副总经理 股东 北京电信经济技术开发公司 总经理 同受重大影响的关联方 王建庆 董事 联想投资有限公司 董事总经理、首席管理顾问 股东 北京美中宜和妇儿医院有限公司 董事 无 陆蕾 董事 北京电信投资有限公司 投资部经理 股东 孙玉文 董事 北京联信永益信息技术有限公司 董事长、总经理 全资子公司 陈锋 董事 湖南省陈晓仲眼镜实业有限公司 董事长 本公司关联方 贾荣 监事 北京电信投资有限公司 财务部经理 股东 杨琳 监事 联想投资有限公司 首席财务顾问 股东 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 监事 无 范玉顺 独立董事 清华大学自动化系系统集成研究所 所长 无 北京立思辰科技股份有限
29、公司 独立董事 无 支晓强 独立董事 中国人民大学商学院 副院长 无 天地科技股份有限公司 独立董事 无 珠海欧比特控制工程股份有限公司 独立董事 无 张一弛 独立董事 北京大学光华管理学院 教授 无 （四）（四）现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 15 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：董事、监事的津贴根据股东大会决议确定。薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取报酬，年底根据经营业绩，按
30、照绩效考核体系对高级管理人员进行考评，根据考评结果确定其年终奖金。2、根据 2007 年 8 月 29 日公司第一届董事会第二次会议决议，公司独立董事董事津贴为 4 万元/年。根据 2010 年 8 月 2 日公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司独立董事董事津贴调整为 8 万元/年。3、现任董事、监事和高级管理人员领取报酬或津贴情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李超勇 董事长 27.68 否 陈钢 董事 0.00 是 王建庆 董事 0.00 是 陆蕾 董事 0.00 是 孙玉文 董事 21.68 否 陈锋 董事
31、0.00 是 范玉顺 独立董事 6.10 否 支晓强 独立董事 6.10 否 张一弛 独立董事 3.33 否 王振山 监事会主席 17.18 否 杨琳 监事 0.00 是 贾荣 监事 0.00 是 罗力承 副总经理 32.54 否 毕玉农 财务总监 15.19 否 合计合计 129.80 注：董事陈钢、陆蕾、王建庆、陈锋，监事杨琳、贾荣不在本公司领薪，陈钢、陆蕾、贾荣在本公司股东北京电信投资有限公司领薪，王建庆、杨琳在本公司股东联想投资有限公司领薪，陈锋在本公司关联方湖南陈晓仲眼镜实业有限公司领薪。4、董事、监事、高级管理人员持有股票期权和被授予限制性股票情况 报告期内公司不存在董事、监事、高
32、级管理人员持有股票期权和被授予限制性股票情况。16 （五）（五）董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 公司董事陈俭、独立董事黄勇任期届满离任，2010 年 8 月 2 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举陈锋为公司董事，聘任张一弛为公司独立董事。公司2010 年第一次临时股东大会决议公告请参见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（）。公司董事会秘书、财务总监何金生、副总经理刘耀锠于 2010 年 8 月 2 日辞职，2010年 8 月 6 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，任命毕玉农为公司财务总监，并指定公司时任副总经理孙玉文先
33、生代行董事会秘书职责。2010 年 12 月 6 日,经公司第二届董事会第九次会议审议通过，任命孙玉文先生为公司董事会秘书。相关公告请参见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（）。公司董事王能光 2010 年 9 月 3 日辞职，2010 年 9 月 29 日，经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，选举孙玉文为公司董事。公司2010 年第二次临时股东大会决议公告请参见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（）。公司董事彭小军 2010 年 9 月 28 日辞职，2010 年 10 月 30 日，经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，选举李超勇为公司董事。公司2010 年第三次临时股东大会
34、决议公告请参见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（）。二、二、公司员工情况公司员工情况 1、截至报告期末，公司在职员工为 620 人。2、公司员工结构情况表 专业结构专业结构 类别项目类别项目 人数（人）人数（人）占员工比例（占员工比例（%）技术人员 426 69%销售人员 79 13%管理人员 50 8%其他人员 65 10%合 计 620 100%教育程度教育程度 类别项目类别项目 人数（人）人数（人）占员工比例（占员工比例（%）硕士研究生及以上学历 40 6.45%大学本科学历 439 70.81%17 大专学历 131 21.13%大专以下学历 10 1.61%合 计 620 100.00
35、%3、公司没有需承担费用的离退休职工。18 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）（一）关于股东关于股东与与股东大会股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权
36、，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依
37、据董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积极参加交易所和监管机19 构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一步维护公司和全体股东的利益。（四）（四）关于关于监事和监事会监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
38、（五）关于信息披露与投资者关系管理（五）关于信息披露与投资者关系管理 公司制定了投资者关系管理制度、信息披露管理办法，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询，确保投资者平等地享有获取信息的机会。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受监管部门批评的情形。（六）关于绩效评价与激励约束机制（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了合理的绩效评价与激励体系，使员工收入与企业经营业绩挂钩，激发员工的工作积极性。公司按照法律、法规要求，筹备
39、实施股权激励机制。公司人员招聘公开、透明。（七）关于相关利益者（七）关于相关利益者 公司尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。公司按照上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，实现科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制，促进公司持续稳定发展。二、二、董事及独立董事董事及独立董事履行职责情况履行职责情况 2010 年公司全体董事严格按照有关法律、法规和公司章程的要求履行职责，认真勤勉，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会，对各项议案进行认真审议，切实保护中小投资者
40、利益不受侵害。20 公司董事长依法召集并主持董事会会议，董事长领导董事会制定公司的发展战略，推动公司内部治理制度的制定和完善，指导管理层执行经营策略，组织完成股东大会授权的事项，执行董事会决议。报告期内，董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。公司现有独立董事 3 名，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，独立董事认真负责地参加报告期内的董事会，审议各项议案，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，对应由独立董事发表意见的事项发表了客观公正的独立
41、意见。报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议，具体情况如下：年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 14 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事出席会议情况如下：董事姓名 职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李超勇 董事长 2 2 0 0 0 否 陈钢 董事 14 13 0 0 1 否 王建庆 董事 14 14 0 0 0 否 陆蕾 董事 14 14 0 0 0 否 孙玉文 董事 6 6 0 0 0 否 陈锋 董事 9 7 0 1 1 是 范玉顺 董事 14 13 0 1 0 否 支
42、晓强 董事 14 13 0 1 0 否 张一弛 董事 9 9 0 0 0 否 注：李超勇经2010年10月30日公司2010年第三次临时股东大会审议，新当选为公司第二届董事会成员，报告期内应出席董事会2次，并全部出席。孙玉文经2010年9月29日公司2010年第二次临时股东大会审议，新当选为公司第二届董事会成员，报告期内应出席董事会6次，并全部出席。公司董事陈峰因工作时间冲突，未能出席公司第二届第六、七次董事会，其中二届七次董事会委托董事孙玉文行使表决权。独立董事张一弛经2010年8月2日公司2010年第一次临时股东大会审议，当选为公司独立董事，报告期内应出席董事会9次，并全部出席。21 报告
43、期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。（一）（一）业务独立业务独立 公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务业务，拥有独立的采购和销售系统，独立进行原材料和产品的采购和销售，不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。本公司上市前，实际控制人陈俭先生向公司出具了避免同业竞争承诺函，承诺在作为联信
44、永益股东期间不从事与联信永益业务相同、类似以及其他可能与联信永益构成竞争的业务。如违反承诺承担由此给联信永益造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本公司与任何股东及其他关联方之间不存在同业竞争。（二）（二）人员独立人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的条件和程序产生。目前，除董事王建庆、监事杨琳在股东单位联想投资有限公司任职，董事陈钢、陆蕾、监事贾荣在股东单位北京电信投资有限公司任职外，公司其余董事、监事均未在公司股东单位任职。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他
45、利益冲突的企业任职。（三）（三）资产独立资产独立 公司和控股股东产权关系明晰，公司资产完整并由公司实际控制和使用，本公司拥有独立的经营系统和配套设施以及商标、专有技术、计算机软件著作权等资产，公司拥有独立的生产经营场所，对全部资产拥有完全的控制支配权。（四）（四）机构独立机构独立 公司根据公司法、证券法及公司章程的规定，设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。22 （五）（五）财务独立财务独立 公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；公司拥有独立的银行账
46、户，独立进行纳税申报并履行纳税义务，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用公司资金、资产和其他资源。截止 2010 年 12 月 31 日，本公司没有以资产、权益或信誉为股东、股东的控股子公司或附属企业、个人提供担保的行为。四、四、内部控制的建立和健全情况内部控制的建立和健全情况 公司已经按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、企业会计制度和企业会计准则等法律法规，建立了一套符合公司实际情况的，较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，涵盖了公司采购、生产、销售等各运营环节，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售
47、管理等各个方面进行了控制，并定期对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。1、公司董事会公司董事会对内部控制的自我评价对内部控制的自我评价 公司董事会审议了审计委员会提交的2010 年度内部控制制度自我评估报告，认为：现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司的内部控制不存在重大缺陷。2010 年度内部控制制度自我评价报告全文请参见巨潮资讯网（）。2、监事会的核查意见监事会的核查意见 监事会经过认真核查认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。3、独立董事意见、独立董事意见 独立
48、董事经过认真核查认为，公司建立较完善的内部控制体系，各项内部控制制度执行有效。董事会2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。独立意见全文请参见巨潮资讯网（）。4、会计师事务所的审核评价意见、会计师事务所的审核评价意见 23 京都天华会计师事务所有限责任公司对公司内部控制的有效性进行了评价，出具了（2011）京会兴核字第 0799 号内控控制鉴证报告，认为：公司按照企业内部控制基本规范 及相关规范于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的 有 效 的 内 部 控 制。内 部 控 制 鉴 证 报 告 全 文 请 参 见 巨
49、潮 资 讯 网（）。内部控制的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自
50、我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 24 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部在审计委员会的指导下根据提高审计认识、强化审计监督的主导思想，以实现有效监督、服务企业经营为目的。依
