1、中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -0-中核华原钛白股份有限公司中核华原钛白股份有限公司 CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO.,LTD 2010 年年度报告年年度报告 股票简称：中核钛白 股票代码：002145 披露日期：2011年4月23日 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -1-目目 录录 第一章第一章 重要提示重要提示.-2-第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介.-3-第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.-5-第四章第四章 股本变动和股东情况股本变动和股东情况.-10-第五章第五章 董事、监事、
2、高级管理人员董事、监事、高级管理人员.-18-第六章第六章 公司治理结构公司治理结构.-24-第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介.-35-第八第八章章 董事会报告董事会报告.-39-第九章第九章 监事会报告监事会报告.-78-第十章第十章 重要事项重要事项.-83-第十一章第十一章 财务报告财务报告.-89-第十二章第十二章 备查文件目录备查文件目录.152 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -2-第一章第一章 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
3、完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2010务会计报告进行了审计并出具了保留意见的审计报告。四、公司董事长方丁先生、总经理孙玉生先生、主管会计工作负责人聂永生先生及会计机构负责人（会计主管人员）郑惠霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -3-第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中核华原钛白股份有限公司 公司法定英文名称：CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE
4、CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：CNNC TD 二、公司法定代表人：方丁 三、公司董事会秘书：付玉琴 联系地址：兰州市508信箱甲33号（或：甘肃嘉峪关市迎宾西路856号）联系电话：（0937）6765325 传 真：（0937）6765332/6303368 电子信箱： 四、公司注册地址：甘肃省兰州市西津西路916号 公司办公地址：甘肃省甘肃矿区/嘉峪关市 公司通讯地址：兰州市508信箱甲33号（或：甘肃嘉峪关市迎宾西路856号）邮政编码：732850（或：735100）公司国际互联网网址：HTTP/WWW.TIOXHUA.COM 电子信箱：TIOXHUAPUBLIC.LZ.GS.CN
5、 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -4-五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST钛白 股票代码：002145 七、其他有关资料：首次注册登记日期：2001年2月23日 首次注册登记地点：甘肃省兰州市西津西路916号 企业法人营业执照注册号：620000000016870 税务登记号码：620103719063838 组织机构代码：71906383-8 聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京
6、市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -5-第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 单位：元 项项 目目 金金 额额 利润总额 11,067,463.01 归属于上市公司股东的净利润 10,849,007.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-103,620,342.06 营业利润 -123,725,281.00 营业外收支净额 134,792,744.01 经营活动产生的现金流量净额 7,167,061.56 现金及现金等价物净增加额 705,751.71 二、
7、非经常性损益项目和涉及金额二、非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2010 年度年度 2009 年度年度 1、非流动资产处置损益-3,672,225.82-2,515,488.96 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 907,828.82 50,765.44 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 137,823,
8、794.78 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额-266,653.77 1,055,195.42 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 134,792,744.01-1,409,528.10 前述非经常性损益应扣除的所得税费用-20,215,202.30-2,338.09 归属于上市公司股东的扣除所得税影响后的非经常性损益 114,577,541.72-1,40
9、7,190.01 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -6-三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 2009 年年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）2008 年年 营业收入 350,392,452.87 139,279,109.50 151.58 289,832,128.04 利润总额 11,067,463.01 -148,818,858.43 107.44-264,224,623.67 归属于上市公司股东的净利润 10,849,007.22-149,245,210.1
10、5 107.27-267,938,082.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-103,620,342.56-147,838,020.14 29.91-265,673,452.53 经营活动产生的现金流量净额 7,167,061.56-7,212,388.80 199.37-20,161,368.20 项项 目目 2010 年末年末 2009 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）2008 年末年末 总资产 616,643,402.24 701,480,107.14-12.18 919,522,492.64 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）280,81
11、8,871.41 269,969,864.19 4.02 419,215,074.34 股 本 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 2、主要财务指标 项项 目目 2010 年年 2009 年年 本年比上年增本年比上年增减（）减（）2008 年年 基本每股收益（元/股）0.0571 -0.79 107.23-1.42 稀释每股收益（元/股）0.0571 -0.79 107.23-1.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.5454 -0.78 30.08-1.40 加权平均净资产收益率（%）3.94-43.31 47.25-48
12、.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-37.63 -42.90 5.27-48.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.04-0.04 200.00-0.11 2010 年年 2009 年末年末 本年末比上年本年末比上年增减（）增减（）2008 年末年末 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -7-归属于上市公司股东的每股净资产 1.48 1.42 4.23 2.21（1）基本每股收益的计算过程：项项 目目 序序 号号 本本 期期 数数 归属于公司普通股股东的净利润 1 10,849,007.22 非经常性损益 2 114,469,349.78 扣除非经营
13、性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 -103,620,342.56 期初股份总数 4 190,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 报告期发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 报告期因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+67/118 9/1110 190,000,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.0571 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 -0.5454（2）加权平均净资
14、产收益率的计算过程：项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 10,849,007.22 非经常性损益 B 114,469,349.78 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=AB -103,620,342.56 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 269,969,864.19 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -8-报告期因其他交易或
15、事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 I 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L=D+A1/2+EF/K GH/KIJ/K 275,394,367.80 加权平均净资产收益率 M=A/L 3.94%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L -37.63%四、利润表附表四、利润表附表 报告期利润报告期利润 加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 每股收益每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.94%0.0571 0.0571 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-37.63%
16、-0.5454-0.5454 五、本年度归属于母公司股东权益变动情况五、本年度归属于母公司股东权益变动情况 单位：元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 190,000,000 324,795,832.37 37,188,878.58-282,014,846.76 269,969,864.19 本期增加 10,849,007.22 10,849,007.22 本期减少 期末数 190,000,000 324,795,832.37 37,188,878.58-271,165,839.53 280,818,871.41 六
17、六、资产减值准备明细表、资产减值准备明细表 单位：元 项目项目 期初账面余额期初账面余额 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末账面余额期末账面余额 转回转回 转销转销 一、坏账准备 34,015,210.15 4,994,248.57 109,68928 33,187.50 38,866,581.94 二、存货跌价准备 44,958,919.67 4,589,594.29 6,029,130.29 10,876,106.84 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -9-五、长期股权投资减值准备 500,000.00 500
18、,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 26,243,132.95 11,360,678.41 6,039.63 37,603,811.36 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 4,224,535.05 9,938,438.00 87,313.97 14,075,659.08 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合合 计计 77,298,520.99 30,888,998.90 109,689.28 6,155,671.39 101,922,159.22 七
19、七、资产减值损失、资产减值损失 项项 目目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 一、坏账损失 4,884,559.29 6,957,500.38 二、存货跌价损失 4,589,594.29 7,851,067.52 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 11,366,718.04 25,925,816.72 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 9,938,438.00 4,224,535.05 十、生产性生物资产减值损失 其中：成熟生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、
20、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合合 计计 30,779,309.62 44,958,919.67 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -10-第第四四章章 股本变动和股东情况股本变动和股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：万股 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 9,014.20 47.44%9,014.20 47.44%1、国家持股 7,647.90 40.25%2、国有法人持股 1,366.30 7.19%9,014.20 4
21、7.44%3、其他内资持股 0 0 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、无限售条件股份 9,985.80 52.56%9,985.80 52.56%1、人民币普通股 9,985.80 52.56%9,985.80 52.56%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 19,000.00 100%19,000.00 100%（二）限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 时间 中国信达资产管理股份有限公司公司 7,
22、647.90 0 0 7,647.90 发行限售 2010年8月3日（截止本报告日尚未解禁）中核四四有限公司 1,366.30 0 0 1,366.30 发行限售 2010年8月3日（截止本报告日尚未解禁）合 计 9,014.20 0 0 9,014.20-中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -11-注：公司的发起人中国信达资产管理股份有限公司和中核四四有限公司于公司股票发行时作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2010年8月3日，该部分限售股份的锁定期已满，鉴于当时公司正处
23、在重大资产重组期间，为保持股东结构的相对稳定，经深圳证券交易所同意，未对该部分股份进行解除限售的处理。目前该部分股份仍然处于限售状态。（三）证券发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字【2007】180号）核准，公司于2007年7月23日采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行6000万股人民币普通股，其中网下配售1200万股，网上定价发行4800万股，发行价格为每股5.58元，本次发行后公司股本由13000万股增加到19000万股。经深圳证券交易所 关于中核华原钛白股份有限公司人民
24、币普通股股票上市的通知（深证上【2007】116号）同意，公司首次公开发行的6000万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上定价发行的4800万股于2007年8月3日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深圳证券交易所上市规则及公司相关股东的承诺执行。2、公司无内部职工股。二、股东情况二、股东情况 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -12-（一）股东数量和持股情况 股东总数（户）27,549 前 10 名股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 1 中国信达资产管理股份有
25、限公司 国有法人股 40.25 76,479,232 76,479,232 0 2 中核四四有限公司 国有法人股 7.19 13,663,000 13,663,000 0 3 王秋生 境内自然人 0.85 1,621,701 0 0 4 李芬娥 境内自然人 0.78 1,484,642 0 0 5 戴联平 境内自然人 0.57 1,088,200 0 0 6 张东进 境内自然人 0.53 1,000,000 0 0 7 张丽 境内自然人 0.32 615,200 0 0 8 许越 境内自然人 0.29 542,189 0 0 9 周占洪 境内自然人 0.28 527,301 0 0 10 杨春
26、华 境内自然人 0.26 500,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 王秋生 1,621,701 人民币普通股 2 李芬娥 1,484,642 人民币普通股 3 戴联平 1,088,200 人民币普通股 4 张东进 1,000,000 人民币普通股 5 张丽 615,200 人民币普通股 6 许越 542,189 人民币普通股 7 周占洪 527,301 人民币普通股 8 杨春华 500,000 人民币普通股 9 冯小平 500,000 人民币普通股 10 冯志范 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说
27、明 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。（二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -13-序号 有限售条件股东名称 持有限售条件股份数量 可上市时间 限售条件 1 中国信达资产管理股份有限公司 76,479,000 2010.8.4 发行限售 2 中核四四有限公司 13,663,000 2010.8.4 发行限售 合 计 90,142,000-注：公司的发起人中国信达资产管理股份有限公司和中核四四有限公司于公司股票发行时作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不
28、由发行人收购该部分股份。2010年8月3日，该部分限售股份的锁定期已满，鉴于当时公司正处在重大资产重组期间，为保持股东结构的相对稳定，经深圳证券交易所同意，未对该部分股份进行解除限售的处理。目前该部分股份仍然处于限售状态。（三）控股股东及主发起人情况 1、控股股东情况：控股股东名称：中国信达资产管理股份有限公司 该公司经国务院及中国人民银行批准，于 1999年4月19日成立，住所在北京市东城区东中街29号东环广场B座，注册资本100亿元人民币。该公司主要经营范围是：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转
29、股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务。2、主发起人情况 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -14-主发起人名称：中核四四有限公司 中核四四有限公司隶属于中国核工业集团公司，是我国最大的核生产、科研基地，属特大型核工业联合企业。1989年8月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记，取得法人资格，原名称为甘肃华原企业总公司，2003年12月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司，2006年12月名称变更为中核四四总公司，2008年4月变更为中核
30、四四有限公司，公司注册资本为 64,126.9万元人民币。根据关于中核华原钛白股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复（财政部财企【2001】51号），中核四四有限公司（原甘肃华原企业总公司）为本公司主发起人。3、控股股东及主发起人变更情况 本报告期内公司控股股东和主发起人没有发生变化。4、公司控制关系和控制链条方框图 本公司控股股东中国信达资产管理股份有限公司持有本公司股份7647.9232万股，占公司股权40.2522%。公司主发起人中核四四有限公司持有本公司股份1366.3万股，占公司股权7.1911%。控制链条如下：中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -15-（四）公司
31、无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。（五）公司、股东及主发起人承诺事项及履行情况 1、公司、股东及主发起人承诺事项如下：（1）公司承诺事项 2009 年 11 月 18 日公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了关于同意控股股东与第二大股东共同筹划重大资产重组的议案，启动了与江苏金铺集团有限公司的重大资产重组工作，2010 年 7月公司向中国证监会提交了申报材料，中国证监会审核后要求本公司按时提供补充材料。由于重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司 100%股权，该公司主营业务为房地产开发业务，根据国务院关于坚持遏制部分城市房价过快上涨的通知文件精神，不适宜
32、将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组，本公司不能按时向中国证监会提供补充材料，2010 年 10 月 27 日本公司签署了重大资产重组终止协议，该决议经 2010 年 10 月 27 日第三届董事会第三十一次（临时）会议及 2011 年 2 月 18 日召开的 2011 年第中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -16-一次临时股东大会审议通过，本公司承诺至少在本次重大资产重组终止事项经股东大会审议通过之日起三个月之内不再进行重大资产重组。（2）控股股东中国信达资产管理股份有限公司、主发起人中核四四有限公司承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不
33、转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2010 年 8 月 3 日，该部分限售股份的锁定期已满，鉴于当时公司正处在重大资产重组期间，为保持股东结构的相对稳定，经深圳证券交易所同意，未对该部分股份进行解除限售的处理。目前该部分股份仍然处于限售状态。（3）主发起人中核四四有限公司于 2002 年出具了 不竞争承诺函，承诺不从事与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务，也不成为与本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东。同时还承诺其取得的与本公司业务有关的知识产 权和专有技术，优先转让予本公司或优先许可本公司使用。（4）控股股东中国信达资产管理股
34、份有限公司就避免同业竞争问题出具了不竞争承诺函，承诺不从事与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务，除执行国家债转股政策所形成的股权外，也不成为与本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东。2、承诺履行情况 截至本报告出具日，公司控股股东及主发起人仍遵守和履行其所做中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -17-的承诺。中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -18-第五章第五章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 及员工情况及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期
35、 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 方 丁 董事长 男 52 2007-03-11 2010-03-11 0 0-姚卫星 副董事长 男 41 2009-12-22 2010-03-11 0 0-沈云刚 董事 男 45 2009-12-22 2010-03-11 0 0-殷海源 董事 注 男 54 2007-03-11 2010-03-11 0 0-杨立明 董事 男 54 2009-12-22 2010-03-11 0 0-刘 凝 独立董事 男 46 2007-03-11 2010-03-11 0 0-刘 钊 独立董事 男 45 2007-11-26 2010-03-11 0 0-
36、蔡林清 独立董事 男 54 2007-11-26 2010-05-29 0 0 辞职 王 稳 独立董事 男 47 2008-07-11 2010-03-11 0 0-汪雄亚 监事会主席 女 53 2007-03-11 2010-03-11 0 0-张剑眉 监事 女 43 2009-12-22 2010-03-11 0 0-简富仁 监事 女 43 2007-03-11 2010-03-11 0 0-李翠芳 职工监事 女 44 2007-03-11 2010-03-11 0 0-信成祥 职工监事 男 41 2007-03-11 2010-03-11 0 0-杨小晖 副总经理 注 男 48 2007
37、-03-11 2010-12-28 0 0-张建国 副总经理 注 男 47 2007-03-11 2010-12-28 0 0-王 林 常务副总经理 男 53 2009-12-24 2010-10-30 0 0 辞职 马志国 财务总监 男 35 2009-12-24 2010-10-30 0 0 辞职 付玉琴 董事会秘书 女 48 2007-03-11 2010-03-11 0 0-赵朝英 副总经理 注 男 53 2007-03-11 2010-12-28 0 0-褚立峰 副总经理 注 男 47 2007-03-11 2010-12-28 0 0-雒 刚 副总经理 注 男 51 2007-03
38、-11 2010-12-28 0 0-孙玉生 总经理 男 61 2010-12-28 托管结束 0 0-范喜成 副总经理 男 47 2010-12-28 托管结束 0 0-聂永生 财务总监 男 2010-12-28 托管结束 0 0-赵文瑞 副总经理 男 31 2010-12-28 托管结束 0 0-中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -19-说明：公司第三届董事会已于 2010 年 3 月 11 日届满，由于此时公司正处于重大资产重组期间，为保证公司运作的持续、稳定和重大资产重组事项决策的连续性、稳定性和工作效率，经公司董事会审议并提交股东大会审议，同意第三届董事会延期至本次重大
39、资产重组经中国证监会核准或不予核准之日起两个月内进行换届选举。截至目前董事会尚未换届。注：2010 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第三十三次会议聘任孙玉生先生为公司总经理，殷海源先生不再担任公司总经理职务。注：2010 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第三十三次会上，经新任总经理孙玉生先生提名，董事会聘任聂永生先生担任公司财务总监职务，聘任范喜成先生和赵文瑞先生担任公司副总经理。杨小晖先生、张建国先生、赵朝英先生、雒刚先生、褚立峰先生不再担任公司副总经理职务、付玉琴女士不再担任公司财务总监职务。（二）现任董事、监事及高级管理人员近五年的主要工作经历及兼职情况 1、现任董事、监
40、事及高级管理人员近五年的主要工作经历 姓名 本公司任职 近五年工作经历 方 丁 董事长 近五年担任中核四四有限公司党委常委、工会主席，2005 年 1 月兼任本公司董事长至今。姚卫星 副董事长 2005.62009.3 中国信达乌鲁木齐办事处资产管理部、业务二部、法律事务部任高级经理；2009.4至今中国信达甘肃省分公司任主任助理。沈云刚 董事 2005.22009.3 中国信达资产管理股份有限公司重组业务部经理、高级副经理、业务主管；2009.4至今 中国信达资产管理股份有限公司股权管理部高级副经理、业务主管。殷海源 董事 近五年一直担任本公司董事、总经理职务。2010 年 12 月 28
41、日起不再担任总经理职务 杨立明 董事 近五年一直担任中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司业务二部高级副经理。刘 凝 独立董事 2003 年至 2005 年，在北京市凯源律师事务所，2005 年至今，在北京市易行律师事务所。刘 钊 独立董事 2000 年至今在甘肃天行健会计师事务所有限公司担任主任会计师。王 稳 独立董事 近五年在对外经济贸易大学任教授。汪雄亚 监事会主席 2003 年任中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司资金财务部高级经理，2005 年 10 月至今任中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司副主任。张剑眉 监事 2005.32007.9 中国信达公司甘肃省分公司业务一部
42、经理；2007.9至今 中国信达公司甘肃省分公司综合管理部副主管（高级副经中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -20-理）。简富仁 监事 2004 年至 2005 年 5 月，担任中核四四有限公司第四分公司财务科长，2005年 6 月至今，担任中核四四有限公司财务处副处长。李翠芳 职工监事 近五年一直在本公司工作，曾担任政工部部长、分厂党支部书记、办公室主任，现任总经理助理。信成祥 职工监事 近五年一直在本公司基层车间工作，担任班长职务。付玉琴 董事会秘书 近五年一直担任本公司董事会秘书职务。孙玉生 总经理 2000 年 2 月至今，担任山东东佳集团副总经理、党委副书记。范喜成 副
43、总经理 2004.4-2008.10 中核钛白财务部工作，曾任财务部副部长职务；2008.10 2010.12 任中核钛白审计部部长，,2010.12 至今任中核钛白副总经理。聂永生 副总经理 2006.3-至今，任山东东佳集团副总经理、山东金虹钛白化工有限公司总会计师。赵文瑞 副总经理 2006.9-2009.9 任山东东佳集团证券事务代表；2009.9-至今，任山东东佳集团综合管理处处长。2、现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况 姓 名 本公司职务 任职单位 职 务 任职单位与本公司的关系 方 丁 董事长 中核四四有限公司 党委常委、工会主席 本公司股东 姚卫星 副董事长 中国信达资产管
44、理股份有限公司甘肃省分公司 主任助理 本公司股东 沈云刚 董事 中国信达资产管理股份有限公司股权管理部 业务主管 高级副经理 本公司股东 杨立明 董事 中国信达资产管理股份有限公司 甘肃省分公司 高级副经理 本公司股东 刘 钊 独立董事 西北永新化工股份有限公司等 5家公司 独立董事 无关联关系 汪雄亚 监事会主席 中国信达资产管理股份有限公司 甘肃省分公司 副主任 本公司股东 简富仁 监事 中核四四有限公司 财务处副处长 本公司股东 殷海源 总经理 云南玉飞达钛业有限公司 董事长 控股子公司 孙玉生 总经理 山东东佳集团 副总经理、党委书记 公司的托管方 聂永生 副总经理 山东东佳集团 山东
45、东佳集团副总经理、山东金虹钛白化工有限公司总会计师 公司的托管方 赵文瑞 副总经理 山东东佳集团 山东东佳集团综合管理处处长。公司的托管方 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -21-（三）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 2010 年 5 月 29 日，独立董事蔡林清先生向公司董事会递交了辞职报告，辞去公司董事独立职务。2010 年 10 月 30 日，因公司前次重大资产重组终止，重组方派出的副总经理及财务总监王林先生、马志国先生向公司董事会递交了辞职报告，辞去公司副总经理及财务总监职务。2010 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第三十三
46、次会议聘任孙玉生先生为公司总经理，殷海源先生不再担任公司总经理职务。2010 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第三十三次会上，经新任总经理孙玉生先生提名，董事会聘任聂永生先生担任公司财务总监职务，聘任范喜成先生和赵文瑞先生担任公司副总经理。杨小晖先生、张建国先生、赵朝英先生、雒刚先生、褚立峰先生不再担任公司副总经理职务、付玉琴女士不再担任公司财务总监职务。（四）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、在公司任职的外部董事（不含独立董事）均不在本公司领取报酬；2、在本公司任职的外部监事（不含职工监事）均不在本公司领取报酬；3、职工监事按照在公司所任职务领取相应报酬；4、独立董事津贴按
47、照股东大会决议为 4 万元/年（含税）。中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -22-5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况如下：单位：万元 序号 姓名 本公司职务 报酬总额 1 刘 凝 独立董事 4 2 王 稳 独立董事 4 3 蔡林清 独立董事 1.67 4 刘 钊 独立董事 4 5 殷海源 总经理、董事 12 6 杨小晖 副总经理、党委书记 12 7 张建国 副总经理 10 8 赵朝英 副总经理 7 9 褚立峰 副总经理 7.5 10 付玉琴 董事会秘书 10 11 雒 刚 副总经理、财务负责人 7 12 李翠芳 职工监事 7.79 13 信成祥 职工监
48、事 3.37 合 计-74.33 报告期内，非独立董事、监事、高管人员在公司领取的薪酬 74.33万元，较上年增长 8.5。3、本公司未实施股权激励。4、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 序号 姓名 本公司职务 是否在股东单位领取报酬、津贴 1 方 丁 董事长 是 2 姚卫星 副董事长 是 3 沈云刚 董事 是 4 杨立明 董事 是 6 汪雄亚 监事会主席 是 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -23-7 张剑眉 监事 是 8 简富仁 监事 是 二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工 1091 人，其专业构成及教育程度如下：
49、项 目 分 类 人数（人）占公司总人数%专业构成 生产人员 776 71.13 销售人员 33 3.02 技术人员 29 2.66 财务人员 14 1.28 管理人员 122 11.18 其他人员 117 10.73 合 计 1091 100.00 教育程度 研究生及以上 5 0.46 本科 85 7.79 大专 295 27.04 大专以下 706 64.71 合 计 1091 100.00 中核华原钛白股份有限公司 2010 年年度报告 -24-第第六六章章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股
50、票上市规则以及中国证监会发布的规范性文件的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。1、关于股东与股、关于股东与股东大会东大会 报告期内，公司共召开 3 次股东大会，其中，2010 年 5 月 20 日召开的 2009 年年度股东大会采用现场方式召开，其余两次临时股东大会均采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，股东大会的召集、召开符合法定程序，提案的审议符合程序。公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。每次股东大会均有专人进行会议记录，会议记录及其他会
