1、神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告1上海神开石油化工装备股份有限公司上海神开石油化工装备股份有限公司Shanghai SK Petroleum&Chemical Equipment Corporation Ltd2011 年年度报告年年度报告股票简称：神开股份股票代码：002278神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告2第一节重要提示及目录第一节重要提示及目录重 要 提 示重 要 提 示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没
2、有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情况。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人顾正、主管会计工作负责人李芳英及会计机构负责人方慧珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告3目录目录第一节 重要提示及目录第一节 重要提示及目录.2 2第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介.4 4第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要.5 5第四
3、节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况.7 7第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.1111第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构.1515第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介.2424第八节 董事会报告第八节 董事会报告.2424第九节 监事会报告第九节 监事会报告.4343第十节 重要事项第十节 重要事项.4444第十一节 财务报告第十一节 财务报告.4949第十二节 备查文件目录第十二节 备查文件目录.117117神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告4第二节公司基本情况简介第二节公司基本情况简介一
4、、公司中文名称：上海神开石油化工装备股份有限公司公司英文名称：Shanghai SK Petroleum&Chemical Equipment Corporation Ltd公司中文简称：神开股份二、法定代表人：顾正三、董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书证券事务代表姓名顾冰王晗联系地址上海市闵行区浦星公路 1769 号上海市闵行区浦星公路 1769 号电话021-34718993021-64293895传真021-54336696021-54336696电子信箱四、注册地址：上海市闵行区浦星公路 1769 号办公地址：上海市闵行区浦星公路 1769 号邮政编码：201114公司网址：电子信箱
5、：五、选定信息披露报纸：中国证券报、证券时报登载年度报告的网址：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：神开股份股票代码：002278七、其他有关资料：首次注册登记日期：1993年7月15日公司最近一次变更登记日期：2011年6月8日注册登记地点：上海市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：310000000022001税务登记证号码：税沪字310112133385776组织机构代码：13338577-6神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告5公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务
6、所办公地址：上海市南京东路61号4楼保荐机构：财富里昂证券有限责任公司保荐机构办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9楼八、公司历史沿革1.第一次变更经中国证券监督管理委员会证监许可2009647 号文核准，公司于 2009 年 7 月 28 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 15.96 元，其中网下向询价对象配售 920 万股，网上向社会公众投资者配售 3,680 万股，2009 年 8 月 11 日，在深圳证券交易所挂牌上市，公司股份总数由 135,613,392 股变更为181,613,392 股
7、。注册登记日期：2009 年 8 月 28 日，注册登记地点：上海市工商行政管理局。2.第二次变更2010 年 5 月，公司根据 2009 年年度股东大会决议，实施了 2009 年度权益分派方案，以公司总股本 181,613,392 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 2 股，共转增股份 36,322,678 股。权益分派方案实施后，公司股份总数由 181,613,392 股变更为 217,936,070 股。注册登记日期：2010 年 7 月 26 日，注册登记地点：上海市工商行政管理局。3.第三次变更2
8、011 年 4 月，公司根据 2010 年年度股东大会决议，实施了 2010 年度权益分派方案，以公司总股本 217,936,070 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 2 股，共转增股份 43,587,214 股。权益分派方案实施后，公司股份总数由 217,936,070 股变更为 261,523,284 股。注册登记日期：2011 年 6 月 8 日，注册登记地点：上海市工商行政管理局。第三节会计数据和业务数据摘要第三节会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据一、主要会计数据单位：元2011 年2010
9、年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）610,159,763.92442,986,787.2237.74%426,365,788.57营业利润（元）72,345,420.2679,554,268.68-9.06%79,715,981.36利润总额（元）93,039,292.2590,494,160.042.81%90,753,222.02神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告6归属于上市公司股东的净利润（元）80,020,210.5978,345,058.382.14%77,666,398.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）60,271,367.
10、3869,046,150.73-12.71%68,284,639.18经营活动产生的现金流量净额（元）24,284,194.7024,700,229.76-1.68%44,260,243.532011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额（元）1,491,217,584.971,279,020,443.2016.59%1,249,762,673.64负债总额（元）311,697,265.44169,823,523.5983.54%191,553,188.48归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,156,255,622.801,109,196,919.614.24%1
11、,058,209,485.16总股本（股）261,523,284.00217,936,070.0020.00%181,613,392.00二、主要财务指标二、主要财务指标单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）0.310.303.33%0.30稀释每股收益（元/股）0.310.303.33%0.30扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.230.26-11.54%0.26加权平均净资产收益率（）7.10%7.14%-0.04%12.71%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）5.35%6.38%-1.03%11.17%每股经营活动产生的现
12、金流量净额（元/股）0.090.11-18.18%0.242011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.425.09-13.16%5.83资产负债率（）20.90%13.28%7.62%15.33%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目单位：元非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益1,789,141.28510,344.551,538,936.12计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业18,510,770.755,855,192.809,411,336.40神开股份20
13、11 年年度报告神开股份2011 年年度报告7务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益318,563.040.000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益45,244.830.000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出30,152.094,574,354.0186,968.14所得税影响额-824,428.98-1,640,983.71-1,655,481.03少数股东权益影响额-120,599.800.000.00合计19,748,843.21-9,298,907.65
14、9,381,759.63第四节股本变动及股东情况第四节股本变动及股东情况一、股份变动情况表一、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份120,201,70755.15%24,040,34124,040,341 144,242,04855.15%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股6,096,0002.80%1,219,200-680,598538,6026,634,6022.54%其中：境内非国有法人持股境内自然人持股6,096,0002.80%1,219,200-680,598538,6026,6
15、34,6022.54%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份114,105,70752.36%22,821,141680,598 23,501,739 137,607,44652.62%二、无限售条件股份97,734,36344.85%19,546,87319,546,873 117,281,23644.85%1、人民币普通股97,734,36344.85%19,546,87319,546,873 117,281,23644.85%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数217,936,070 100.00%43,587,2140 43,587,214 2
16、61,523,284100.00%神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告8二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期顾正40,362,11608,072,42348,434,539上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日李芳英26,774,57605,354,91532,129,491上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日袁建新21,204,84104,240,96825,445,809上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日王祥伟21,107,27104,221
17、,45425,328,725上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日寇玉亭2,171,5300434,3062,605,836上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日戴廷轩197,410039,482236,892董事在申报离任后六个月后的十二个月内出售股票数量不得超过持股数的 50%2012 年 4 月 27 日毕东杰843,0590168,6121,011,671上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日王弥宗759,425455,655151,885455,655高管在申报离任后六个月后的十二个月内出售股票数量不得超过持股数的 50%2012 年 12 月 30 日王敏5
18、13,6430102,729616,372上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日金盛华171,836034,367206,203上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日丁文华1,524,0000304,8001,828,800上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日郑帼芳1,524,0000304,8001,828,800上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日顾冰1,524,0000304,8001,828,800上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日赵树荣1,524,0000304,8001,828,800上市自愿锁定承诺2012 年 8 月 11 日合计
19、120,201,707455,65524,040,341143,786,393三、股票发行与上市情况三、股票发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监许可2009647 号文核准，公司于 2009 年 7 月 28 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 15.96 元，其中网下向询价对象配售 920 万股，网上向社会公众投资者配售 3,680 万股。2009 年 8 月 11 日，在深圳证券交易所挂牌上市，公司股份总数由 135,613,392 股变更为 181,613,392 股。公司实际控制人顾正、李芳英、袁建新、王祥伟及其关联方顾
20、冰、赵树荣、郑帼芳、丁文华等 8 人承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告9公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。超过上述 36个月的期限后，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件
21、股东持股情况表四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股2011 年末股东总数24,206本年度报告公布日前一个月末股东总数23,570前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量顾正境内自然人18.52%48,434,53948,434,5390李芳英境内自然人12.29%32,129,49132,129,4910袁建新境内自然人9.73%25,445,80925,445,8090王祥伟境内自然人9.69%25,328,72525,328,7250中国工商银行博时精选股票证券投资基金境内非国有法人3.38%8
22、,827,3338,827,3330迟仲民境内自然人1.18%3,088,1873,088,1870中国工商银行诺安中小盘精选股票型证券投资基金境内非国有法人1.12%2,930,6822,930,6820寇玉亭境内自然人1.00%2,605,8362,605,8360陈志敏境内自然人0.98%2,569,7332,569,7330顾冰境内自然人0.70%1,828,8001,828,8000前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国工商银行博时精选股票证券投资基金8,827,333人民币普通股迟仲民3,088,187人民币普通股中国工商银行诺安中小盘精选股票
23、型证券投资基金2,930,682人民币普通股陈志敏2,569,733人民币普通股中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户1,330,329人民币普通股姚梅华1,253,849人民币普通股郑惠民1,200,600人民币普通股张霞1,111,200人民币普通股丁谦峰1,102,833人民币普通股神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告10沈亚光1,092,003人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明顾正、顾冰为父子关系。五、控股股东及实际控制人情况介绍五、控股股东及实际控制人情况介绍报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为顾正、李芳英、袁建新、王祥伟，四人合
24、计持有公司股份 131,338,564 股，占公司总股本的 50.23%。本公司控股股东及实际控制人简介如下：顾 正：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，石油矿场机械及仪器专业，大学学历，高级工程师，1993 年创办上海神开科技工程公司，现任公司董事长。李芳英：女，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理专业，硕士毕业，工程师。上海市闵行区第三、第四届人大代表。1993 年创办上海神开科技工程公司，现任公司副董事长、总经理。袁建新：男，中国国籍，无境外永久居留权，民盟成员，核物理专业毕业，高级工程师，上海市闵行区第三届政协委员。1993 年参与创办上海神开科技工程公司，曾任公司总工
25、程师，现任公司董事。王祥伟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年参与创办上海神开科技工程公司，曾任公司副总经理，现任公司董事。六、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图六、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图9.69%50.23%12.29%9.73%18.52%王祥伟袁建新李芳英顾 正上海神开石油化工装备股份有限公司神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告11第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起始日
26、期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬顾正董事长男762010 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日40,362,11648,434,5392010 年度权益分派56.96否李芳英副董事长女572010 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日26,774,57632,129,4912010 年度权益分派55.15否袁建新董事男652010 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日21,204,84125,445,8092010 年度权益分派29.68否王祥伟董事男662010
27、 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日21,107,27125,328,7252010 年度权益分派38.12否寇玉亭董事男442010 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日2,171,5302,605,8362010 年度权益分派54.22否管彤贤独立董事男782010 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日00-7.14否胡守钧独立董事男672010 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日00-7.14否尤家荣独立董事男572010 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日00-7.14否毕东杰监事男402010 年11 月 1
28、1 日2013 年11 月 11 日843,0591,011,6712010 年度权益分派34.42否王敏监事女452010 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日513,643616,3722010 年度权益分派39.14否金盛华监事男522010 年11 月 11 日2013 年11 月 11 日171,836206,2032010 年度权益分派18.15否顾冰董事会秘书男432011 年10 月 25 日2013 年11 月 11 日1,524,0001,828,8002010 年度权益分派20.50否方慧珍财务总监女552012 年01 月 16 日2013 年11 月 1
29、1 日00-否王竫前任财务总监女442007 年12 月 14 日2011 年03 月 15 日00-14.25否神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告12王弥宗前任董事会秘书男602010 年11 月 11 日2011 年06 月 28 日759,425911,3102010 年度权益分派23.38否戴廷轩前任董事男462010 年11 月 11 日2011 年10 月 25 日197,410236,8922010 年度权益分派45.28否任汉芳前任财务总监女432011 年04 月 26 日2011 年12 月 05 日00-27.85否合计-115,629,707138
30、,755,648-478.52-注：经 2012 年 1 月 16 日召开的第二届董事会 2012 年第一次临时会议审议，批准聘任方慧珍女士为公司财务总监，详细信息请参阅公司 2012 年 1 月 18 日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上的公告。二、现任董事、监事、高级管理人员最近二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历（一）董事会成员顾正：男，石油矿场机械及仪器专业，大学学历，高级工程师，享受国务院专家津贴。1993年起创办上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事长，曾兼任关联企业“上海神开投资管理有限公司”、“上海神开气体技术有限公
31、司”董事长。从 2010 年 7 月起，不再持有上述两公司股份，亦不再担任两公司董事长职务。李芳英：女，工商管理专业，硕士毕业，工程师。上海市闵行区第三、第四届人大代表。1993年起创办上海神开科技工程有限公司，获得上海市劳动模范、上海市三八红旗手等称号，现任本公司副董事长、总经理，曾兼任关联企业“上海神开投资管理有限公司”、“上海神开气体技术有限公司”副董事长、总经理。从 2010 年 7 月起，不再持有上述两公司股份，亦不再担任两公司副董事长、总经理职务。袁建新：男，核物理专业毕业，高级工程师，享受国务院专家津贴。上海市闵行区第三届政协委员。1993 年起参与创办上海神开科技工程有限公司，
32、被评为上海市闵行区专业技术拔尖人才，曾任本公司总工程师，现任本公司董事。曾兼任关联企业“上海神开投资管理有限公司”、“上海神开气体技术有限公司”董事、总工程师。从 2010 年 7 月起，不再持有上述两公司股份，亦不再担任两公司董事、总工程师职务。王祥伟：男，1993 年起参与创办上海神开科技工程有限公司，曾任本公司副总经理，现任公神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告13司董事，曾兼任关联企业“上海神开投资管理有限公司”、“上海神开气体技术有限公司”董事、副总经理。从 2010 年 7 月起，不再持有上述两公司股份，亦不再担任两公司董事、副总经理职务。寇玉亭：男，找矿地球化
33、学专业，工商管理硕士，工程师。1998 年进入上海神开科技工程有限公司，曾任上海神开科技工程有限公司总经理，现任本公司董事、副总经理，上海神开石油设备有限公司总经理。管彤贤，男，机械专业，本科学历，高级工程师。1992 年创办上海振华重工股份有限公司（原为上海振华港机股份有限公司）任总裁,2009 年底退休。曾获得 2009 年度上海市科技功臣、上海市解放六十年來有贡献群英六十人之一、交通部解放六十年來有贡献群英六十人之一。现任本公司独立董事。胡守钧：男，复旦大学哲学系和社会学系教授，博士生导师，复旦大学传统与发展研究中心主任，兼任中国社会思想史研究会常务理事、复旦大学发展研究院研究员、上海市
34、政府决策咨询专家、上海市伦理学会理事、上海炎黄文化研究会理事、上海群众文化研究会理事、上海市社区教育研究会学术委员会主任、上海市电视新闻中心嘉宾智库专家。现任本公司独立董事。尤家荣：男，会计学专业，博士学历，教授，先后任上海财经大学教授、审计处处长，大华会计师事务所高级审计师，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海审计学会理事、上海内部审计学会理事、振华重工和阳晨 B 股独立董事等职，现任本公司独立董事。（二）监事会成员毕东杰：男，机械制造专业，硕士学历，高级工程师。1997 年进入上海神开科技工程有限公司，先后任研究所工程师、机械部经理、副总工程师等职务。获得上海市闵
35、行区职工科技创新英才称号。现任本公司监事会主席,上海神开石油设备有限公司钻采公司总经理。王敏：女，石油地质专业，本科学历，高级工程师。2001 年进入上海神开科技工程有限公司，先后任该公司技术支持部经理、市场部经理、上海神开石油化工设备有限公司副总经理等职务。现任本公司监事、上海神开石油科技有限公司总经理。金盛华：男，行政管理专业，大专学历。2002 年进入上海神开石油化工设备有限公司，曾任上海神开石油仪器有限公司副总经理，现任本公司监事、上海神开石油设备有限公司销售公司总经理。（三）其他高级管理人员顾冰，男，同济大学电子仪器及测量专业本科毕业，上海交通大学 MBA。先后在上海市计量神开股份2
36、011 年年度报告神开股份2011 年年度报告14技术监督局计量技术研究所、芬兰 Valmet 公司、瑞典 BTG 公司及本公司担任技术员、项目经理、部门经理等职务。现任本公司副总经理兼董事会秘书。方慧珍，女，高级会计师，注册会计师。曾任上海广电信息产业股份有限公司副总会计师、总会计师；上海广电资产经营管理有限公司总会计师、财务总监。2012 年 1 月进入上海神开石油化工装备股份有限公司。现任本公司财务总监。三、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况三、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况序号姓名公司任职兼职单位兼任职务与公司关联关系序号姓名公司任职兼职单位兼任职务与公
37、司关联关系1李芳英副董事长总经理上海神开石油设备有限公司上海神开石油科技有限公司上海神开石油仪器有限公司执行董事全资子公司江西飞龙钻头制造有限公司董事长控股子公司2寇玉亭董事副总经理上海神开石油设备有限公司总经理全资子公司江西飞龙钻头制造有限公司董事控股子公司3尤家荣独立董事上海宽频科技股份有限公司上海阳晨投资股份有限公司（B 股）独立董事无关联关系4毕东杰监事上海神开石油设备有限公司钻采公司总经理全资子公司的分公司5王敏监事上海神开石油科技有限公司总经理全资子公司6金盛华监事上海神开石油设备有限公司销售公司总经理全资子公司的分公司四、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举、离任或聘任情况四、
38、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举、离任或聘任情况1.2011年3月16日，公司发布关于财务总监辞职的公告，王竫女士因个人原因，申请辞去所任公司财务总监职务，公司同意其辞职请求。王竫女士辞职后，将不在公司继续工作。2.2011年4月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议，批准聘任任汉芳女士为公司财务总监，聘期三年，自本次董事会审议通过之日起算。3.2011年7月1日，公司发布关于董秘辞职的公告，王弥宗先生因个人年龄原因，申请辞去所任公司董事会秘书职务，公司同意其辞职请求。王弥宗先生辞职后，将不在公司继续工作。4.2011年9月20日，公司召开了第二届董事会2011年第一次临时会议，批准聘
39、任顾冰先生为公司副总经理，聘期二年，自本次董事会审议通过之日起算。5.2011年10月27日，公司发布董事、副总经理辞职公告，戴廷轩先生因个人原因，申请神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告15辞去所任公司董事、副总经理职务，公司同意其辞职请求。戴廷轩先生辞职后，将不在公司继续工作。6.2011年10月25日，公司召开了第二届董事会第六次会议，批准聘任顾冰先生为公司董事会秘书，聘期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。7.2011年12月7日，公司发布财务总监辞职公告，任汉芳女士因个人原因，申请辞去所任公司财务总监职务，公司同意其辞职请求。任汉芳女士辞职后，将不在
40、公司继续工作。五、公司员工情况五、公司员工情况1.员工专业构成情况专业类别人数占员工总数比例技术研发人员26019.91%生产人员66350.77%销售人员20415.62%财务管理人员272.07%管理人员15211.64%合计1306100%1306100%2.员工教育程度情况教育类别人数占员工总数比例硕士及以上523.98%本科36027.57%大专24818.99%中专及以下64649.46%（注：上述员工情况已包含控股子公司江西飞龙钻头制造有限公司数据）第六节公司治理结构第六节公司治理结构一、公司治理情况综述一、公司治理情况综述2011年，公司严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本
41、规范、深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引 等法律法规和部门规章的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，公司治理水平得到显著提高。报告期内，公司未收到监管部门采取行政监管措施或限期整改的有关文件。神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告16目前，公司正在执行的与公司治理及三会运作有关的制度明细表如下：序号制度名称实施或披露时间1内幕信息知情人员管理制度2011.07.302董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法2011.01.063控股子公司管理办法2011.01.064外部信息报送和使用管理制度2010.06.305印章管理制度2010.06.306
42、年报信息披露重大差错责任追究制度2010.04.177防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度2010.04.178信息披露制度2009.09.029董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度2009.09.0210内部审计工作制度2009.09.0211募集资金使用管理办法2009.09.0212投资者接待及推广管理制度2008.08.0613信息披露事务流程管理办法2008.07.3114董事会授权管理办法（试行）2008.06.0215总经理工作细则2007.11.0516董事会薪酬与考核委员会工作细则2007.11.0517董事会提名委员会工作细则2007.11.0518董
43、事会战略委员会工作细则2007.11.0519董事会审计委员会工作细则2007.11.0520股东大会议事规则2007.11.0521董事会议事规则2007.11.0522监事会议事规则2007.11.0523独立董事工作制度2007.11.0524关联交易制度2007.11.0525资金管理规定2007.09.0126融资管理规定2007.09.0127对外投资管理制度2007.09.01神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告1728对外担保制度2007.09.01截至报告期末，公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1.关于股
44、东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会。能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。2.关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东和实际控制人能够严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的事项发生。3.关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事3名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成
45、均符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。4.关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理履职等情况进行有效监督，维护了公司和全体股东的利益。5.关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立有效的绩效评价与考核机制，公司经理层的聘任公开、透明，符合公司章程及有关法律、法规的规定。6.关于
46、相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，能够关注环境保护和公益事业，努力实现社会、股东、公司、员工等各利益方的协调平衡，共同推动公司健康、可持续发展。7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。2011年，公司制订了内幕信息知情人员管理制度，进一步完善了公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，保护广大投资者的合法权益。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告18报纸和网站，严格按照有关法律法规，真实、准确、完整、
47、及时、公平地披露信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）公司董事履行职责的情况报告期内，公司全体董事能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引等法律、法规、部门规章、自律性规则，以及公司章程、董事会议事规则等公司内部制度的要求，忠实履行职务，积极参加会议，认真审议各项议案，有效地保证了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。报告期内，董事出席董事会会议情况如下：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托
48、出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议顾正董事长75200否李芳英副董事长75200否袁建新董事75200否王祥伟董事75200否寇玉亭董事75200否戴廷轩董事64200否管彤贤独立董事75200否胡守钧独立董事75200否尤家荣独立董事75200否年内召开董事会会议次数7其中：现场会议次数5通讯方式召开会议次数2现场结合通讯方式召开会议次数0（二）公司董事长履行职责的情况报告期内，公司董事长顾正先生严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程、董事会授权管理办法、上市公司治理准则等法律、法规和规定的要求，依法行使权力，履行职责，加强董事会建设，保障董事会集体决策机制，提升公司治理
49、水平及内部控制力度，认真督促和执行股东大会和董事会的各项决议，积极支持独立董事和董事会秘书履行职责，神开股份2011 年年度报告神开股份2011 年年度报告19确保了公司“三会”的规范运作。（三）公司独立董事履行职责的情况2011年，公司独立董事管彤贤先生、胡守钧先生、尤家荣先生能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作细则等法律、法规和规定和的要求，本着对公司、投资者负责的态度，忠实履行职责，了解生产经营状况和内部控制制度建设
50、及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，积极参加董事会会议。报告期内，对公司战略发展、高管聘任、关联交易、募集资金管理和使用、对外担保、关联方资金占用、续聘会计师事务所、利润分配及公积金转增股本预案、內部控制等事项认真监督，独立、客观地进行判断，并发表了独立意见。各位独立董事对全部七次董事会会议审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况1.业务独立：公司独立从事生产经营，业务独立于控股股东，具备独立完整的产、供、销经营系统，不依赖于控股股东或其它关联方。2.人
