1、 江苏宏图高科技股份有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 600122 600122 2011 年年度报告 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.15七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18八、八、董事会报告董事会报告.19九、九、监事会报告监事会报告.35十、十、重要事项重要事项.36十一、十一、财务会计报告财务会计报告.
2、42十二、十二、备查文件目录备查文件目录.50 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 袁亚非 董事长 因公外出 杨怀珍 (三)江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 袁亚非 主管会计工作负责人姓名 檀加敏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 魏宏刚 公司负责人袁亚非、主管会计工
3、作负责人檀加敏及会计机构负责人（会计主管人员）魏宏刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏宏图高科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宏图高科 公司的法定英文名称 Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Hiteker 公司法定代表人 袁亚非 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 饶进 韩宏图 联系地址 南京市中山北路 21
4、9 号宏图大厦 8 层南京市中山北路 219 号宏图大厦 8 层电话 025-83274691 025-83274692 传真 025-83274701 025-83274701 电子信箱 3(三)基本情况简介 注册地址 南京市浦口区高新开发区新科四路 11 号 注册地址的邮政编码 210061 办公地址 南京市中山北路 219 号 办公地址的邮政编码 210009 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类
5、 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所宏图高科 600122 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 4 月 17 日 公司首次注册登记地点 江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2011 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000011351 税务登记号码 320106134798505 最近一次变更 组织机构代码 13479850-5 公司聘请的会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市云南路 31-1 号苏建大厦 21-
6、22 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 294,700,862.80 利润总额 304,573,256.33 归属于上市公司股东的净利润 200,896,543.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 194,352,730.34经营活动产生的现金流量净额 199,295,019.02(二)非经常性损益项目和金额 4单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-265,891.46126,958,930.15-1,371,084.7
7、0计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,524,355.005,639,868.85 8,172,338.53计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,551,179.83除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-76,966.69298,401.69 426,030.28根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 00 12,082,747
8、.46除上述各项之外的其他营业外收入和支出-386,070.01-2,885,863.51 395,533.27少数股东权益影响额-112,686.42-430,750.85-194,784.26所得税影响额-3,138,927.23-32,371,324.70-2,708,663.63合计 6,543,813.1997,209,261.63 18,353,296.78(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 项目2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 13,492,893,181.4311,310,542,161.4019.29
9、 10,752,482,021.50 营业利润 294,700,862.80352,860,035.62-16.48 264,515,344.58利润总额 304,573,256.33355,238,605.31-14.26 270,293,537.21归属于上市公司股东的净利润 200,896,543.53246,840,111.99-18.61 198,326,076.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 194,352,730.34149,630,850.3629.89 179,972,779.26经营活动产生的现金流量净额 199,295,019.02 565,126,60
10、7.35-64.73-163,283,035.39项目2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 11,720,882,763.209,438,663,823.02 24.18 6,451,026,758.48负债总额 6,431,004,736.105,133,042,909.99 25.29 归属于上市公司股东的所有者权益 5,028,608,455.504,052,754,008.5524.08 2,425,172,008.56总股本 1,132,789,600.00 566,394,800.00100.00 444,200,000.00 5 项目2
11、011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）注 0.1770.244-27.46 0.225稀释每股收益（元股）0.1770.244-27.46 0.225用最新股本计算的每股收益（元/股）0.1770.436-59.40 0.446扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1720.296-41.89 0.204加权平均净资产收益率（%）4.8507.621减少 2.77 个百分点 8.377扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.6924.620增加 0.07 个百分点 7.602每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.1760.998-8
12、2.36-0.368项目2011 年末2010 年末本年末比上年末 增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.439 7.155-37.96 3.67资产负债率（%）54.87 54.38增加 0.49 个百分点 60.99注：本报告期内，公司实施 2010 年度利润分配方案，公司总股本由 566,394,800 股增至1,132,789,600 股，根据企业会计准则有关规定，不考虑其他股份变动因素，上述表格中基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益三项指标，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一
13、)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 202,596,751 35.77 0 40,519,350.2162,077,400.8-244,389,600-41,792,849 160,803,90214.201、国家持股 0 0 0 0000 002、国有法人持股 30,000,000 5.30 0 6,000,00024,000,000-60,000,000-30,000,000 003、其他内资持股 172,596,751 30.47 0 34,51
14、9,350.2138,077,400.8-184,389,600-11,792,849 160,803,90214.20其中：境内非国有法人持股 150,096,751 26.50 0 30,019,350.2120,077,400.8-139,389,60010,707,151 160,803,90214.20境内自然人22,500,000 3.97 0 4,500,00018,000,000-45,000,000-22,500,000 00 6持股 4、外资持股 0 0 0000 00其中：境外法人持股 0 0 0 0000 00境外自然人持股 0 0 0 0000 00二、无限售条件流通
15、股份 363,798,049 64.23 0 72,759,609.8291,038,439.2244,389,600608,187,649 971,985,69885.801、人民币普通股 363,798,049 64.23 0 72,759,609.8291,038,439.2244,389,600608,187,649 971,985,69885.802、境内上市的外资股 0 0 0 0000 003、境外上市的外资股 0 0 0 0000 004、其他 0 0 0 0000 00三、股份总数 566,394,800 100.00 0 113,278,960453,115,8400566
16、,394,800 1,132,789,600100.00股份变动的批准情况：1、公司已于 2011 年 4 月 8 日召开 2010 年年度股东大会，审议通过了宏图高科 2010 年度分配方案：以 2010 年末总股数 566,394,800 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 8 股，同时每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。2011 年 4 月 26 日，分配方案实施完毕，公司股份总数增至 1,132,789,600 股。具体情况请参见公司 2011 年 4 月 9 日披露的宏图高科 2010年年度股东大会决议公告、2011 年 4 月 15 日披露的宏图高科 2010
17、年度利润分配及公积金转增股本实施公告 2、公司 2009 年非公开发行股票，经 2009 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会议和2009 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经 2009 年 11 月 13 日召开的 2009 年第三次临时股东大会决议通过。公司于 2010 年 5 月 6 日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可2010574 号），并于 2010 年 5 月 31 日至 2010 年 6 月 7 日采取非公开发行股票方式向特定投资者发行了 122,194,800 股股份，新增股份已于 2010 年 6月 17 日在中国证券登
18、记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记及股份限售手续。2011 年 6 月 17 日，公司 2009 年度非公开发行新增股份 244,389,600 股（含送股与转增部分）上市。具体情况请参见公司 2011 年 6 月 9 日披露的宏图高科定向增发限售股份上市流通公告。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：指标 股本变动后 股本变动前 股本变动影响比率 股本数（加权平均）1,132,789,600.00505,297,400.00124.18%归属于母公司净利润（元）200,896,543.53246,840,111.99-18.61%归属于母公司股东权益合计（
19、元）5,028,608,455.50 4,052,754,008.5524.08%基本每股收益（元/股）0.177 0.244-27.46%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.172 0.296-41.89%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.176 0.998-82.36%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.439 7.155-37.96 72、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除 限售日期华宝信托有限责任公司 27,000,00054,000,00027,000,0000定向增发限
20、售股份 2011 年 6 月 17 日江苏苏豪创业投资有限公司 15,000,00030,000,00015,000,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 15,000,00030,000,00015,000,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日苏建平 12,500,00025,000,00012,500,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日叶祥尧 10,000,00020,000,00010,000,0000定向增发限售股份 2011 年 6月 17 日 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基
21、金 10,000,00020,000,00010,000,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日中信证券股份有限公司 10,000,00020,000,00010,000,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 5,000,00010,000,0005,000,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日全国社保基金一零一组合 5,000,00010,000,0005,000,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日中国工商银行天元证券投资基金 3,000,0006,000,0003,00
22、0,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日全国社保基金五零三组合 2,000,0004,000,0002,000,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 2,000,0004,000,0002,000,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)1,500,0003,000,0001,500,0000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 1,500,0003,000,0001,500,0000定向增发
23、限售股份 2011 年 6 月 17 日中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)1,500,0003,000,0001,500,0000定向增发限售股份 2011 年 6月 17 日 全国社保基金一零四组合 1,194,8002,389,6001,194,8000定向增发限售股份 2011 年 6 月 17 日合计 122,194,800244,389,600122,194,8000/(二)证券发行与上市情况 81、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股 票 类 A 股 2
24、008 年 12 月 24 日2009 年 1 月 7 日 7.14125,000,0002009 年 1 月 14 日 125,000,000 A 股 2010 年 5 月 31 日2010 年 6 月 7 日 11.56122,194,8002010 年 6 月 17 日 122,194,800 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司已于 2011 年 4 月 8 日召开 2010 年年度股东大会，审议通过了宏图高科 2010 年度分配方案：以 2010 年末总股数 566,394,800 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 8 股，同时每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税
25、）。公司于 2011 年 4 月 26 日实施完成 2010 年度利润分配方案，公司股份总数由期初的 566,394,800 股增至 1,132,789,600 股。本次利润分配动对公司资产负债结构变动影响如下：项目 股本变动后 股本变动前 流动资产（元）9,976,480,346.23 8,786,100,747.72 资产总额（元）11,720,882,763.209,438,663,823.02负债总额（元）6,431,004,736.105,133,042,909.99归属于母公司权益（元）5,028,608,455.504,052,754,008.55 3、现存的内部职工股情况 本报
26、告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 109,491 户本年度报告公布日前 一个月末股东总数 108,766 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 三胞集团有限公司 境内 非国有法人 20.65233,879,1440107,063,166 质押229,800,000南京盛亚科技投资有限公司 境内 非国有法人 4.0946,294,318046,294,318 质押 46,200,000南京博融科技开发有限公司 境内 非国有法人 2
27、.8332,086,26000 质押 32,000,000江苏苏豪创业投资有限公司 国有法人 2.5128,427,100-1,572,9000 0 9南京中森泰富科技发展有限公司 境内 非国有法人 2.2125,087,50600 质押 25,087,506苏建平 境内自然人 2.2125,000,00000 质押 25,000,000华宝信托有限责任公司 其他 1.5017,000,000-37,000,0000 0上海道乐投资有限公司 境内 非国有法人 1.4015,829,04200 质押 13,400,000中信证券股份有限公司 其他 0.9811,119,730-8,880,270
28、0 0黄君翊 境内自然人 0.627,000,00000 0 前十名无限售条件股东持股情况：股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 三胞集团有限公司 126,815,978追加承诺见注注人民币普通股 南京博融科技开发有限公司 32,086,260人民币普通股 江苏苏豪创业投资有限公司 28,427,100人民币普通股 南京中森泰富科技发展有限公司 25,087,506 人民币普通股 苏建平 25,000,000人民币普通股 华宝信托有限责任公司 17,000,000人民币普通股 上海道乐投资有限公司 15,829,042人民币普通股 中信证券股份有限公司 11,119,730人民币普
29、通股 黄君翊 7,000,000人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 5,888,640人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东及前十名无限售条件流通股股东中，三胞集团有限公司和南京中森泰富科技发展有限公司为一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：公司控股股东三胞集团有限公司对持股追加减持承诺如下：（1）根据股改承诺于 2009 年 9 月 7 日解禁上市流通的6340.7989 万股宏图高科股份，自 2009年 9 月 7 日起，继续锁定 2 年，至 2011 年 9 月 7 日，在
30、此期间不通过上海证券交易所交易系统出售股份；（2）自 2011 年 9 月 7 日起，若宏图高科股价低于 30 元/股，三胞集团不通过上海交易所交易系统出售该部分股份（自 2008 年 8 月 27 日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整该价格）。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 10有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 三胞集团有限公司 107,063,166 2012年1月14日 107,063,166 认购本公司 2008 年度非公开发行股份 53,
31、531,583 股，自发行结束之日起 36 个月内不能上市流通或转让 2 南京盛亚科技投资有限公司 46,294,318 2012年1月14日 46,294,318 认购本公司 2008 年度非公开发行股份 53,531,583 股，自发行结束之日起 36 个月内不能上市流通或转让 3 江苏苏豪国际集团股份有限公司 4,060,822 2012年1月14日 4,060,822 认购本公司 2008 年度非公开发行股份 53,531,583 股，自发行结束之日起 36 个月内不能上市流通或转让 4 东银实业（深圳）有限公司 3,385,596 2012年1月14日 3,385,596 认购本公司
32、 2008 年度非公开发行股份 53,531,583 股，自发行结束之日起 36 个月内不能上市流通或转让 注：东银实业（深圳）有限公司为银威利实业（深圳）有限公司经更名后的公司名称。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 三胞集团有限公司系本公司的控股股东，持有本公司股份 233,879,144 股，占公司总股本的20.65%。袁亚非先生持有三胞集团有限公司 55的股权，系本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 三胞集团有限公司 单位负责人或法定代表人 袁亚非 成立日期 1995 年 4 月 28 日 注册资本 100,000
33、主要经营业务或管理活动 电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）(3)实际控制人情况 11 自然人 姓名 袁亚非 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 历任三胞集团董事长、总裁，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委
34、员。现任三胞集团董事长、总裁，江苏宏图高科技股份有限公司董事长，宏图三胞高科技术有限公司董事长；江苏省政协常委，南京市人大代表，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，江苏省工商联常务委员，中国计算机行业协会副会长，江苏省计算机协会和计算机用户协会会长，江苏省光彩事业促进会副会长，南京市工商联副主席。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高
35、级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴袁亚非 董事长 男 47 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00/是 杨怀珍 副董事长 女 48 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00/是 12陈 斌 董事、总裁 男 46 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 17,90035,8002010年度分配11.7 否 仪垂林 董事 男 37 2010 年 7月 1 日 2
36、013 年 6月 30 日 00/是 殷保宁 董事 男 47 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00/是 檀加敏 董事、财务总监 男 48 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00 10.7 否 张 伟 董事、副总裁 男 45 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00 11 否 杨雄胜 独立董事 男 51 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00 6 否 赵顺龙 独立董事 男 46 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00 6 否 孙 勇 独立董事 男 51 2010 年 7月 1
37、日 2013 年 6月 30 日 00 6 否 沈坤荣 独立董事 男 48 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00 6 否 花贵侃 副总裁 男 42 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00 11 否 程雪垠 副总裁 男 34 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00 10 否 饶进 副总裁、董事会秘书 男 43 2011 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00 4.1 否 金艳民 监事会主席 男 42 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00/是 李 旻 监事 男 32 2010 年 7月
38、 1 日 2013 年 6月 30 日 90018002010年度分配/是 陈亚莉 监事 女 34 2010 年 7月 1 日 2013 年 6月 30 日 00 4.7 否 合计/18,80037,600/87.2/袁亚非：历任三胞集团有限公司董事长、总裁，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员。现任三胞集团有限公司董事长，本公司董事长，宏图三胞高科技术有限公司董事长；江苏省政协常委，南京市人大代表，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，江苏省工商联常务委员，中国计算机行业协会副会长，江苏省计算机协会和计算机用户协会会长，江苏省光彩事业促进会副会长，南京市工商联副主席。杨怀珍：历任
39、南京制药厂有限公司财务处处长、副总会计师、三胞集团有限公司副总裁、公司监事会主席、董事、副总裁兼财务总监、副董事长。现任三胞集团有限公司副总裁、公司副董事长。陈 斌：历任江苏宏图嘉腾软件系统有限公司常务副总经理、总经理，嘉腾系统有限公司中国区总经理、本公司总裁助理兼 IT 产业本部总经理、董事、副总裁。现任本公司董事、总裁，宏图三胞高科技术有限公司总裁。仪垂林：曾在江苏联合信托投资公司、南京财经大学任职。曾任江苏宏图高科技股份有限公 13司副总裁，现任三胞集团有限公司副总裁、公司董事。殷保宁：历任三胞集团有限公司事长办公室主任、本公司人力资源管理中心总监，现任三胞集团有限公司副总裁、公司董事。
40、檀加敏：历任南京中萃食品有限公司财务经理、南京顺豪玻璃有限公司财务总监、宏图三胞高科技术有限公司财务副总经理、公司监事、财务管理中心副总监。现任公司董事、副总裁、财务总监。张 伟：MBA，历任宏图三胞南京分公司总经理，宏图三胞营销副总裁，宏图三胞江苏区域总经理。现任公司董事、副总裁、宏图三胞执行总裁。杨雄胜：教授、博士生导师，现任南京大学会计学系主任、财政部内控标准委员会委员、公司独立董事。赵顺龙：教授，现任南京工业大学经管学院院长、江苏省科技创新协会秘书长、国家知识产权人才培训（江苏）基地常务副主任、公司独立董事。孙 勇：一级律师，历任南京市律师协会副会长、市律协惩戒委员会主任、江苏省第十、
41、十一届人大代表，现任江苏三法律师事务所主任，南京市人民政府法制法律工作咨询委员会委员、南京仲裁委员会仲裁员、南京市法学会常务理事、江苏省律师协会常务理事，公司独立董事。沈坤荣：教授、博士生导师，现任南京大学经济学院院长，江苏交通经济研究会会长、南京栖霞建设股份有限公司独立董事、苏宁电器股份有限公司独立董事、公司独立董事。花贵侃：历任南京大量律师事务所执业律师、宏图三胞营销副总裁、行政总裁。现任公司副总裁、宏图三胞副总裁。程雪垠：博士，历任三胞集团投资管理中心总监，宏图高科企业管理中心副总监。现任公司副总裁、宏图三胞副总裁。饶 进：硕士研究生,历任武汉证券沙市营业部经理，活力 28 董事会秘书,
42、兴业证券投资银行总部高级经理,广西中恒集团股份有限公司副总裁、董事会秘书,三胞集团有限公司董事长助理兼投资管理中心总监。现任公司副总裁、董事会秘书。金艳民：历任中国银行佳木斯分行营业部主任，鸿意地产发展有限公司财务部经理、宏图高科房地产公司副总裁。现任三胞集团有限公司副总裁、财务总监，公司监事会主席。李 旻：会计师，历任南京瑞高实业有限公司财务部长，南京天翔电子技术有限公司执行经理，南京宏图三胞科技发展有限公司财务部长、运营管理本部副总经理。现任三胞集团有限公司财务管理中心总监，公司监事。陈亚莉：2000 年至今任公司会计。经 2009 年 11 月 12 日召开的公司职工代表大会选举为公司第
43、四届职工监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴袁亚非 三胞集团有限公司 董事长、总裁 2003-是 杨怀珍 三胞集团有限公司 执行总裁 2011-是 仪垂林 三胞集团有限公司 副总裁 2009-是 殷保宁 三胞集团有限公司 副总裁 2010-是 金艳民 三胞集团有限公司 副总裁兼财务总监 2011-是 李 旻 三胞集团有限公司 财务管理中心总监 2011-是 在其他单位任职情况 14姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴南京大学经济学院 院长 2011-7-是 南京栖霞建设股份有限公司 独
44、立董事 2009-1-212012-1-20 是 江苏交通经济研究会 会长 2005-11-否 沈坤荣 苏宁电器 独立董事 2007-8-12013-7-31 是 南京工业大学经管学院 院长 2006-01-是 江苏省科技创新协会 秘书长 2007-11-否 赵顺龙 国家知识产权人才培训（江苏）基地 常务副主任2010-10-否 南京大学会计学系 主任 2001-10-是 杨雄胜 财政部内控标准委员会 委员 2006-07-否 江苏三法律师事务所 主任 1995-01-是 南京市人民政府法制法律 工作咨询委员会 委员 2004-02-否 南京仲裁委员会 仲裁员 1998-12-否 南京市法学会
45、 常务理事 2007-12-否 孙 勇 江苏省律师协会 常务理事 2007-12-否 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张伟 董事 聘任 工作需要 饶进 副总裁、董事会秘书 聘任 工作需要 陈刚 董事会秘书 离任 工作需要 (四)公司员工情况 在职员工总数 9,750专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 1,665技术人员 4,711财务人员 416行政人员 890生产人员 1,123其他 945教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生及以上 98本科 1,988大专 4,846中专 2,071其他 747 15六、六、公司治理结构
46、公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司治理情况具体如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，在必要时提供了网络投票方式，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照公司章程、股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席
47、见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东认真履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。3、关于董事会和董事：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有 4 名独立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；董事会按照法定程序召开会议，董事勤勉尽责。公司独立董事均认真履行了在董事会专业委员会中的职责。4、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级
48、管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，按照法定程序召开会议。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，对公司员工及高级管理人员的绩效进行考评和奖励。6、关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披露。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。8、关于投资者关系管理：公司建立了投资者关系管理制度，在日常关系维护中，公司积极与各类投资者保持沟通，处理好
49、投资者关系，认真对待股东来电、来函咨询，做好投资者来访接待工作，听取各类投资者对公司生产经营及战略发展的意见和建议。公司于 2011 年11 月获得由证券日报主创的第七届中国证券市场年会金鹰奖。9、关于公司开展治理专项活动以来情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司200728 号)和江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监字 2007104号）的文件精神，公司 2007 年 5 月起开展了公司治理专项活动，按计划完成了各个阶段的工作。根据公司自查整改计划以及江苏证监局 关于江苏宏图高科技股份有限公司治理的监管意见函（苏证监函200732
50、0 号）提出的整改意见和建议，公司认真进行了整改，并于 2007 年 11 月披露了江苏宏图高科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。截至 2008 年 6 月 30 日，已经全部整改完毕，并于 2008 年 7 月 29 日披露了关于加强上市公司治理专项活动的整改情况报告。公司对加强上市公司治理专项活动的成果进行了持续巩固和深化，进一步发挥董事会专门委员会、监事会的作用，加强内部控制体系的完善和执行。本报告期，公司修订完善了公司章程及 江苏宏图高科技股份有限公司董事会秘书工作制度，并根据证监会要求完成宏图高科内幕信息知情人管理制度的修订。16(二)董事履行职责情况 1、董事参
