1、 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年年度报告 西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。公司于二一二年三月十八日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了公司二一一年年度报告。会议应出席董事十六名，实际出席董事十三名。董事王广亚、罗阳因公出差，书面委托董事唐
2、军代为出席并行使表决权；董事蒋建军因公出差，书面委托董事宋水云代为出席并行使表决权。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长唐军先生、主管会计工作副总经理张延魁先生、财务部部长王灿明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。0 目 录 目 录 第一部分：公司基本情况简介-1 第二部分：会计数据和业务数据摘要-3 第三部分：股本变动及股东情况-5 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第五部分：公司治理结构-19 第六部分：股东大会情况简介-24 第七部分：董事会报告-25 第八部分：监事会报告-47 第九部分：重要事项-49 第十
3、部分：财务报告-71 第十一部分：备查文件目录-161 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 1 第一部分：公司基本情况简介第一部分：公司基本情况简介 一、公司名称及缩写 一、公司名称及缩写 法定中文名称 法定中文名称 西安飞机国际航空制造股份有限公司 法定英文名称 法定英文名称 XIAN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION 英文名称缩写 英文名称缩写 XAIC 二、公司法定代表人 二、公司法定代表人：唐军 三、公司董事会秘书及证券事务代表三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 姓 名 王平
4、新 潘 燕 联系地址 联系地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 电 话 电 话（029）86846986（029）86846539 传 真 传 真（029）86846031 电子信箱 电子信箱 四、公司地址、电子信箱四、公司地址、电子信箱 注册地址 注册地址 办公地址 办公地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 邮政编码 邮政编码 710089 电子信箱 电子信箱 五、公司信息披露报纸、登载年度报告的网址、公司年度报告备置地点 五、公司信息披露报纸、登载年度报告的网址、公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会
5、指定网站的网址 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市证券交易所 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 股票简称 股票简称 西飞国际 股票代码 股票代码 000768 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 2七、其他有关资料 七、其他有关资料 变更注册登记日期、地点 变更注册登记日期、地点 2011 年 10 月 19 日、陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企业法人营业执照注册号 6100001
6、00118383 税务登记号码 税务登记号码 610198294205983 组织机构代码 组织机构代码 29420598-3 公司聘请的会计师事务所 公司聘请的会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所地址 会计师事务所地址 北京市西城区金融大街 35 号 1 幢 806-812 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 3 第二部分：会计数据和业务数据摘要第二部分：会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）8,8
7、65,083,695.48 10,534,451,671.14-15.85 8,224,267,945.40营业利润（元）107,544,078.80 373,160,434.86-71.18 356,880,688.92利润总额（元）165,371,496.79 432,903,727.60-61.80 404,658,461.18归属于上市公司股东的净利润（元）107,877,597.39 345,559,842.01-68.78 315,654,483.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）72,422,346.65 304,550,476.24-76.22 274,66
8、8,383.99经营活动产生的现金流量净额（元）99,361,134.30 111,327,099.04-10.75 245,836,635.66 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）21,169,320,058.28 20,198,523,471.684.81 17,024,837,041.18负债总额（元）11,068,095,135.59 10,227,385,542.878.22 7,258,178,637.85归属于上市公司股东的所有者权益（元）9,407,490,6
9、83.60 9,299,613,086.211.16 9,124,596,535.00总股本（股）2,477,618,440.00 2,477,618,440.000.00 2,477,618,440.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.040.14-71.43 0.13稀释每股收益（元/股）0.040.14-71.43 0.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.030.12-75.00 0.11加权平均净资产收益率（）1.153.
10、76-2.61 3.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）0.773.31-2.54 3.06每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.040.040.00 0.10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.803.751.33 3.68资产负债率（）52.2850.631.65 42.63 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 4三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注
11、 2010 年金额 2009 年金额非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 834,145.41-4,418,368.81-899,524.28计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 39,720,600.0061,603,524.91 47,372,087.35除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.000.00 12,6
12、52,864.26除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,446,348.122,538,175.77 1,305,209.19所得税影响额-7,813,860.16-8,767,837.93-9,297,201.82少数股东权益影响额-13,731,982.63-9,946,128.17-10,147,335.17合计 35,455,250.7441,009,365.77 40,986,099.53 四、公司有无采用公允价值计量的项目 四、公司有无采用公允价值计量的项目 公司无采用公允价值计量的项目 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 5 第三部分：股本变动及股东情况
13、第三部分：股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）一、股本变动情况（一）股本变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）单位：股 注：1、有限售条件股份减少 814,632,940 股。（1）公司控股股东西飞集团公司 2008 年 1 月认购公司非公开发行股份 370,290,200股，2009 年 5 月 18 日，公司实施公积金每 10 股转增 12 股后，变更为 814,638,440 股，限售期自 2008 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日。2011 年 5 月 5 日上述股份解除限售并上市流通,因此
14、有限售条件股份减少 814,638,440 股。（2）公司原监事柴有民因换届离职，所持高管股份增加限售 5,500 股。2、无限售条件股份增加 814,632,940 股。本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数 量 比例（）发行新股送股公积金转 股其他 小 计 数 量 比例（）数 量 比例（）发行新股送股公积金转 股其他 小 计 数 量 比例（）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 952,597,286 38.45 -814,632,940-814,632,940 137,964,3465.571、国家持股 2、国有法人持股 952,
15、446,440 38.44 -814,638,440-814,638,440 137,808,0005.563、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 150,846 0.01 +5,500+5,500+156,3460.01二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1,525,021,154 61.55 +814,632,940+814,632,940 2,339,654,09494.431、人民币普通股 1,525,021,154 61.55 +814,632,940+814,632,940 2,339,654,
16、09494.432、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 2,477,618,440 100.00 00 2,477,618,440100 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 6（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股 东 名 称 年 初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年 末 限售股数 限售原因 解除限售日期 股 东 名 称 年 初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年 末 限售股数 限售原因 解除限售日期 高管人员 150,846 4,1259,625156,346 高管股 按
17、规定流通。合 计 150,846 4,1259,625156,346-注：公司原董事会秘书郝战富2011年年初所持高管股份解除限售4,125股，2011年10月因换届离职，所持高管股份增加限售4,125股。（三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前 3 年未发行股票。2、报告期内，公司股份总数及股份结构未发生变化。3、公司无现存的内部职工股。二、股东和实际控制人（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 二、股东和实际控制人（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位:股 2011 年末股东总数（户）2011 年末股东总数
18、（户）210,584本年度报告公布日前一个月末股东总数（户）本年度报告公布日前一个月末股东总数（户）211,786前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例（%）持 股 总 数 持有有限售条件股份 数 量 质押或冻结的股份数 量股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例（%）持 股 总 数 持有有限售条件股份 数 量 质押或冻结的股份数 量西安飞机工业（集团）有限责任公司 国有法人 57.07 1,413,918,440137,808,0000 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25 30,979,
19、79900 宏源证券股份有限公司 国有法人 0.81 20,000,00000 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.72 17,923,67300 上海市房屋维修资金管理中心 境内非国有法人 0.61 15,128,94400 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.51 12,606,22900 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 7交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.49 12,062,98300 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(）境内非国有法人 0.32 7,999
20、,93000 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户 境内非国有法人 0.31 7,604,25000 中国工商银行-开元证券投资基金 境内非国有法人 0.30 7,462,51900 前 10 名无限售条件股东持股情况前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股 份 种 类 持有无限售条件股份数量 股 份 种 类 西安飞机工业（集团）有限责任公司 1,276,110,440人民币普通股 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 30,979,799人民币普通股 宏源证券股份有限公司 20,000,000人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数
21、证券投资基金 17,923,673人民币普通股 上海市房屋维修资金管理中心 15,128,944人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 12,606,229人民币普通股 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 12,062,983人民币普通股 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(）7,999,930人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户 7,604,250人民币普通股 中国工商银行-开元证券投资基金 7,462,519人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司与前十名中其他无限售条件股东之间不存
22、在关联关系，也不属于 上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名股东不属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人。未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系和是否属于 上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。注：1、持股 5%以上股东西飞集团公司报告期持股数量无变化；报告期末持股数为1,413,918,440 股，其中有限售条件的流通股 137,808,000 股，无限售条件的流通股1,276,110,440 股；无质押、冻结的情况；2、前 10 名股东中无外资股东；3、代表国家持股的单位是：西安飞机工业（集团）有限责任公司。西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 8（二
23、）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量限 售 条 件 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量限 售 条 件 西飞集团 公 司 137,808,000-137,808,000 西飞集团公司承诺将其所持有的西飞国际股份 137,808,000 股在二级市场价格低于 27.20 元/股时，将不予减持。（三）公司控股股东及实际控制人情况 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内公司
24、控股股东及实际控制人无变化。2、公司控股股东情况 股东名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司 法定代表人：唐军 公司成立日期：1958 年 5 月 注册资本：201,682.87 万元 经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。3、公司实际控制人情况
25、 企业名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 公司成立日期：2008 年 11 月 6 日 注册资本：640 亿元人民币 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 9制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、
26、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：4、公司无持股 10%以上的其他法人股东。中国航空工业集团公司 中航飞机有限责任公司 西安飞机工业（集团）有限责任公司 西安飞机国际航空制造股份有限公司 100%85.91%57.07%西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 10 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）持股变
27、动及报酬情况 姓 名 职 务 性别 年 龄 任期起止 日 期 年 初 持股数（股）年 末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬 总 额（万元）（税前）是否在股东单位或其它关联单位领取薪酬姓 名 职 务 性别 年 龄 任期起止 日 期 年 初 持股数（股）年 末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬 总 额（万元）（税前）是否在股东单位或其它关联单位领取薪酬唐 军 董事长 男 51 2011.10.12-2014.10.11 00-0是 宋水云 董 事 男 48 2011.10.12-2014.10.11 00-0是 蒋建军 董 事 总经理 男 57 2011.10.12-201
28、4.10.11 00-77.53否 何胜强 董 事 男 47 2011.10.12-2014.10.11 00-0是 梁超军 董 事 男 56 2011.10.12-2014.10.11 50,60050,600-0是 杨毅辉 董 事 男 55 2011.10.12-2014.10.11 13,75013,750-0是 王广亚 董 事 男 47 2011.10.12-2014.10.11 13,2009,900二级市场 卖 出 0是 罗 阳 董 事 男 51 2011.10.12-2014.10.11 00-0是 周 凯 外部董事 男 64 2011.10.12-2014.10.11 00-4
29、.80否 富宝馨 外部董事 男 71 2011.10.12-2014.10.11 00-4.80否 强 力 独立董事 男 51 2011.10.12-2014.10.11 00-4.80否 冯根福 独立董事 男 55 2011.10.12-2014.10.11 00-4.80否 王伟雄 独立董事 男 43 2011.10.12-2014.10.11 00-4.80否 杨乃定 独立董事 男 48 2011.10.12-2014.10.11 11,00011,000-4.80否 王开元 独立董事 男 69 2011.10.12-2014.10.11 00-4.80否 张 武 独立董事 男 42 2
30、011.10.12-2014.10.11 00-1.20否 张 力 监事会 主 席 男 44 2011.10.12-2014.10.11 00-0是 刘 巍 监 事 男 47 2011.10.12-2014.10.11 5,0705,070-0是 张亚杰 监 事 男 51 2011.10.11-2014.10.11 00-21.19否 刚绍华 副总经理 男 51 2011.10.12-2014.10.11 8,8008,800-59.90否 张存金 副总经理 男 52 2011.10.12-2014.10.11 22,00022,000-61.90否 韩一楚 副总经理 男 49 2011.10
31、.12-2014.10.11 11,00011,000-60.90否 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 11张延魁 副总经理 男 48 2011.10.12-2014.10.11 00-59.90否 许春林 副总经理 男 50 2011.10.12-2014.10.11 21,78021,780-59.90否 常 畅 副总经理 男 41 2011.10.12-2014.10.11 00-60.90否 许 杨 副总经理 男 41 2011.10.12-2014.10.11 00-59.90否 张小红 副总经理 男 46 2011.11.18-2014.10.11 00-39.
32、73否 王平新 董事会 秘 书 男 46 2011.12.12-2014.10.11 00-32.65否 王向阳 原董事长 男 48 2008.07.14-2011.04.01 00 0是 孟 建 原董事 男 40 2010.04.21-2011.04.01 00 0是 安保和 原独立 董 事 男 56 2005.10.31-2011.04.01 00 3.60否 柴有民 原监事 男 58 2000.09.27-2011.04.01 22,00022,000 52.44否 雷阎正 原副总 经 理 男 47 2008.01.02-2011.04.01 00 45.90是 郝战富 原董事会 秘 书
33、 男 59 1997.11.30-2011.04.01 16,50016,500 47.24否 合 计-195,700192,400 778.38-（二）董事出席董事会会议情况 （二）董事出席董事会会议情况 1、出席会议情况 董事姓名 职 务 应出席 次 数 现场出席次 数以通讯方式 参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议董事姓名 职 务 应出席 次 数 现场出席次 数以通讯方式 参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议唐 军 董事长 4 2 2 0 0 否 宋水云 董 事 13 3 9 1 0 否 蒋建军 董 事 总经理 4 2 2 0 0 否
34、何胜强 董 事 13 3 9 1 0 否 梁超军 董 事 13 3 9 1 0 否 杨毅辉 董 事 13 2 9 2 0 否 王广亚 董 事 13 2 9 2 0 否 罗 阳 董 事 13 1 9 3 0 否 周 凯 外部董事 13 4 9 0 0 否 富宝馨 外部董事 13 3 9 1 0 否 强 力 独立董事 13 4 9 0 0 否 冯根福 独立董事 13 4 9 0 0 否 王伟雄 独立董事 13 4 9 0 0 否 杨乃定 独立董事 13 4 9 0 0 否 王开元 独立董事 13 3 9 1 0 否 张 武 独立董事 4 2 2 0 0 否 无连续两次未亲自出席董事会会议的情况。西
35、安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 122、会议召开方式 年内召开董事会会议次数 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （三）董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 （三）董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事长唐军 2002.10 西飞集团公司 副总经理兼国际合作部部长；2006.09 西飞集团公司 副总裁；2008.01 西飞国际 党委书记、副总经理；2008
36、.06 成飞集团公司 党委书记；2011.08 中航飞机公司 分党组成员、副总经理；西飞集团公司 副董事长、总经理、党委副书记。（2011.10 西飞国际 董事、董事长。）（2）董事宋水云 2005.07 西飞集团公司 飞机制造分公司副经理 兼总装厂厂长、党支部书记；2008.01 西飞集团公司 监事、副总裁、党委副书记、纪委书记；2008.05 西飞集团公司 监事、副总裁、党委副书记、纪委书记、总法律顾问；2010.06 西飞集团公司 监事、副总裁、党委书记、总法律顾问；2011.08 西飞集团公司 董事、副总经理、党委书记、总法律顾问。（2009.10 西飞国际 董事。）（3）董事、总经理
37、蒋建军 2005.08 西飞集团公司 总经理助理兼技术中心主任；2006.09 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司常务副经理；2007.01 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司经理；西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 132008.01 西飞国际 副总经理；2008.07 西飞国际 总经理；2010.10 西飞集团公司 董事、党委副书记；西飞国际 总经理。（2011.10 西飞国际 董事、总经理。）（4）董事何胜强 2004.08 西飞集团公司 技术中心副主任兼设计部部长；2006.09 西飞集团公司 技术中心主任；2008.01 西飞集团公司 董事、副总裁、总工程师
38、；2011.01 中航飞机公司 总工程师；西飞集团公司 董事、副总裁、总工程师；2011.08 中航飞机公司 总工程师；西飞集团公司 董事、副总经理、总工程师。（2010.04 西飞国际 董事。）（5）董事梁超军 2003.03 西飞国际 董事、总经理；2008.01 西飞集团公司 副总裁；2010.04 西飞集团公司 董事、副总裁；2010.05 西飞集团公司 董事、副总裁；西沃客车公司 董事、总经理；2011.11 西飞集团公司 董事；西沃客车公司 董事、总经理。（2003.06 西飞国际 董事。）（6）董事杨毅辉 2003.05 西飞集团公司 董事、总会计师；2006.12 西飞集团公司
39、 董事、副总裁、总会计师；2010.01 中航飞机公司 总会计师。（2003.01 西飞国际 董事。）西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 14（7）董事王广亚 2003.03 成飞集团公司 董事、副总经理；2007.07 成飞集团公司 董事长、总经理。（2008.04 西飞国际 董事。）（8）董事罗阳 2002.07 沈飞集团公司 副董事长、党委书记；2007.11 沈飞集团公司 董事长、总经理、党委副书记。（2008.04 西飞国际 董事。）（9）外部董事周凯 1996.05 中国航空工业规划设计研究院 院长；2009.01 中航技进出口有限责任公司 监事会主席。（2008
40、.04 西飞国际 董事。）（10）外部董事富宝馨 2002.10 厦门太古飞机工程有限公司 董事。（2008.04 西飞国际 董事。）（11）独立董事强力 1997.12 西北政法学院 经济法系、法学二系教授、副主任、主任；2006.11 西北政法大学经济法学院 教授、院长。（2008.04 西飞国际 独立董事。）（12）独立董事冯根福 2000.05 西安交通大学经济与金融学院 院长。（2008.04 西飞国际 独立董事。）（13）独立董事王伟雄 2002.01 北京五联方圆会计师事务所有限公司陕西分所 所长；2010.03 天健正信会计师事务所有限公司 合伙人、陕西分所所长。（2008.0
41、4 西飞国际 独立董事。）西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 15（14）独立董事杨乃定 2004.04 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师、常务副院长；2007.04 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师、院长；2011.07 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师。（2008.07 西飞国际 独立董事。）（15）独立董事王开元 2006.01-2008.03 中国国旅集团有限公司 外部董事；2007.10至今 东风汽车股份有限公司 独立董事；2008.05至今 中国商用飞机有限责任公司 独立董事；2009.04至今 中国外运长航集团公司 外部董事。（2010.10
42、西飞国际 独立董事。）（16）独立董事张武 2004.09 西部证券股份有限公司 投资银行总部总经理；2011.03 西部证券股份有限公司 总经理助理。（2011.10 西飞国际 独立董事。）（17）监事会主席张力 2001.11 西飞集团公司 财务处副处长；2006.09 西飞集团公司 财务部财务管理室经理；2008.01 西飞集团公司 战略规划部总经理。（2008.04 西飞国际 监事、监事会主席。）（18）监事刘巍 1999.03 西飞集团公司 人事处副处长；2006.09 西飞集团公司 人力资源部代总经理；2008.01 西飞集团公司 人事保卫部总经理。（2008.04 西飞国际 监事
43、。）（19）监事张亚杰 2002.12 西飞集团公司 经营财务部副部长兼财务处处长；2006.09 西飞集团公司 投资管理部总经理；西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 162009.03 西飞国际 机加总厂党委书记、副厂长。（2011.10 西飞国际 职工监事。）（20）副总经理刚绍华 2005.07 西飞集团公司 总经理助理兼生产制造部部长；2008.01 西飞国际 副总经理。（21）副总经理张存金 2006.01 西飞国际 副总经理。（22）副总经理韩一楚 2005.04 西飞集团公司 项目执行经理兼国际合作部副部长；2006.09 西飞集团公司 项目执行经理兼国际合作部
44、总经理；2008.01 西飞国际 副总经理。（23）副总经理张延魁 1999.07 西飞国际 财务部部长；2006.09 西飞集团公司 财务部总经理；2008.01 西飞国际 副总经理。（24）副总经理许春林 2001.04 西飞国际 副总经理；2008.01 西飞国际 总经理助理；2008.10 西飞国际 副总经理。（25）副总经理常畅 2001.09 西飞集团公司 15 厂技术副厂长；2006.06 西飞集团公司 15 厂厂长；2008.07 西飞国际 钣金总厂党委书记、副厂长；2009.04 西飞国际 总经理助理；2009.12 西飞国际 副总经理、党委副书记、纪委书记。（2010.07
45、 西飞集团公司 党委副书记、纪委书记。）西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 17（26）副总经理许杨 2005.06 西飞集团进出口有限公司 代总经理；2006.08 西飞集团进出口有限公司 总经理；2009.04 西飞国际 总经理助理；2009.12 西飞国际 副总经理。（27）副总经理张小红 2001.09 西飞集团公司 飞机销售处处长；2006.09 西飞集团公司 市场营销部总经理；2008.03 西飞国际 市场营销部总经理、党总支书记；2009.11 西飞集团公司 办公室主任、党总支书记、党委办公室主任；2010.07 西飞国际 总经理助理；2011.11 西飞国际
46、副总经理。（28）董事会秘书王平新 2004.10 西飞集团公司 26 厂厂长；2008.07 西飞国际 钣金总厂厂长；2011.06 西飞国际 总经理助理；2011.10 西飞国际 总经理助理兼证券事务部部长；2011.12 西飞国际 董事会秘书、总经理助理 兼证券事务部部长。2、在除股东单位外的其他单位兼职情况：公司董事、监事、高级管理人员无在股东单位外的其他单位任职或兼职情况。（四）报酬的决策程序、报酬确定依据（四）报酬的决策程序、报酬确定依据 根据公司章程有关规定，公司董事、监事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会决定。在控股股东领取报酬的董事、监事依据股东大
47、会决议确定；公司高级管理人员薪酬按照西飞集团公司所投资企业经营者年薪管理办法确定。西安飞机国际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 18（五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任、被选举情况：（五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任、被选举情况：1、董事孟建因工作变动于 2011 年 5 月 16 日辞去公司董事职务；2、董事、董事长王向阳于 2011 年 10 月 12 日换届离职；3、独立董事安保和于 2011 年 10 月 12 日换届离职；4、职工监事柴有民于 2011 年 10 月 11 日换届离职；5、副总经理雷阎正因工作变动于 2011 年 7 月 21 日辞去公司
48、副总经理职务；6、董事会秘书郝战富于 2011 年 10 月 12 日换届离职；7、2011 年 10 月 12 日，公司 2011 年度第三次临时股东大会选举唐军、蒋建军为公司董事；选举张武为公司独立董事；8、2011 年 10 月 11 日，公司职工代表大会选举张亚杰为公司职工监事；9、2011 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三次会议聘任张小红为公司副总经理；10、2011 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议聘任王平新为公司董事会秘书。二、公司员工情况二、公司员工情况 专 业 构 成 教 育 程 度 专 业 构 成 教 育 程 度 在 职 员 工 人 数 生 产
49、 人 员 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 行 政 人 员 博 士 研 究 生 本 科 大 专 中专高中中技 其 它 退 休 职 工 人 数 在 职 员 工 人 数 生 产 人 员 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 行 政 人 员 博 士 研 究 生 本 科 大 专 中专高中中技 其 它 退 休 职 工 人 数 15,280 10,028 60 2,969 219 2,0045 299 3,8114,570 4,937 1,658%65.63 0.39 19.43 1.43 13.120.031.9624.9429.91 32.31 10.851,738 西安飞机国
50、际航空制造股份有限公司 2011年年度报告 19 第五部分：公司治理结构 第五部分：公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况（一）董事会人员构成及工作评价 公司现有董事十六名，其中外部董事八名；公司建立了独立董事制度，现有独立董事六名，占董事会成员三分之一，有一名会计专业人员；公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其成员由飞机制造工程、工程工业、航空工业、机械制造专业、系统工程、飞行器控制制造与仿真、飞机设计、管理工程、航空企业管理、法律、审计、会计等专业组成，专业结构合理，均具有大学本科以上学历，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。报告期内，公司董事严格遵循其公开做出的
