1、 2011 年年度报告 1 深圳市惠程电气股份有限公司 SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.二零一一年度报告 二一二年四月十八日 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、除独立董事朱天培先生出国在外，委托独立董事潘成东先生表决外，其他所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四、立信会计师事务所为本公司
2、 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长吕晓义先生、财务负责人刘心先生、会计机构负责人赵勇敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况.4第二节 会计数据和业务数据摘要.6第三节 股本变动及股东情况.7第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12第五节 公司治理结构.17一、公司治理情况.17二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况.19三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况.20四、公司内部控制的建立和健全情况.20五、公司对高级管理人员的考评及激励机制.36六、公司内部
3、审计制度的建立和执行情况.37第六节 股东大会情况简介.39第七节 董事会工作报告.40第八节 监事会工作报告.73第九节 重要事项.76第十节 财务报告.85第十一节 备查文件目录.171 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：深圳市惠程电气股份有限公司 中文缩写：深圳惠程 公司法定英文名称：SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.英文缩写：HIFUTURE 二、公司法定代表人：吕晓义 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 张国刚 刘婷 联系地址 深圳市龙岗区大工业区兰景
4、路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 电话 0755-89921086 0755-89921022 传真 0755-89921082 0755-89921082 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市坪山新区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 办公地址：深圳市坪山新区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 邮政编码：518118 国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：深圳市惠程电气股份有限公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深圳惠程 股票代码：002168 七、其他有关资料
5、公司首次注册登记日期、地点：1999年7月2日在深圳市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2011 年 6 月 24 日在深圳市工商行政管理局 2011 年年度报告 5 企业法人营业执照注册号：440301102994546 税务登记号码：440301715211901 组织机构代码：71521190-1 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所 办公地址：深圳市福田区香梅路中投国际商务中心A栋16楼 2011 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据及业务数据一、本年度主要会计数据及业务数据 单位：元 项目 金额
6、营业收入 370,142,507.50利润总额 81,903,868.31归属于上市公司股东的净利润 70,590,817.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,333,021.65经营活动产生的现金流量净额 107,808,671.43扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-329,030.18 主要系出售固定资产损失-28,495.25 1,665,549.32计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
7、受的政府补助除外 25,716,594.98主要系母公司及子公司所获政府补助计入当期损益3,389,885.02 968,977.22除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,293,630.97 购买理财产品获得的收益-6,179,757.34 12,146,250.48除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,998,058.25 主要为收到的罚款 193,750.23 133,824.32所得税影响额-4,503,362.21 170,547.15-2
8、,094,056.37少数股东权益影响额-1,918,095.99-765,500.50-425,887.29合计 22,257,795.82-3,219,570.69 12,394,657.68 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）370,142,507.50352,977,268.974.86%314,340,387.61营业利润（元）54,518,245.2677,112,314.65-29.30%81,490,265.05利润总额（元）81
9、,903,868.3180,667,454.651.53%84,308,424.32归属于上市公司股东的净利润（元）70,590,817.4770,257,925.690.47%74,949,976.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）48,333,021.6573,477,496.38-34.22%62,555,318.68 2011 年年度报告 7 经营活动产生的现金流量净额（元）107,808,671.4350,970,688.55111.51%45,432,606.08 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,384,0
10、69,164.311,360,279,571.071.75%824,823,165.81负债总额（元）214,662,216.85304,964,081.71-29.61%235,399,947.70归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,067,736,211.321,003,785,868.556.37%536,657,019.78总股本（股）630,920,640.00315,460,320.00100.00%200,292,480.00（二）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.11190.11140.45%0.1
11、188稀释每股收益（元/股）0.11190.11140.45%0.1188扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.07660.1165-34.25%0.0991加权平均净资产收益率（）6.83%12.97%-6.14%14.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）4.68%13.56%-8.88%12.35%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.170.166.25%0.23 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.693.18-46.86%2.68资产负债率（）15.51%22.42%-6.91%
12、28.54%2011 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一、股本变动情况（截至2011 年 12 月 30 日）1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 153,372,733 48.62%00 153,372,733 0 153,372,733 306,745,46548.62%1、国家持股 -0.00%00-00 00.00%2、国有法人持股 -0.00%00-00 00.00%3、其他内资持股 15,021,60
13、0 4.76%00 15,021,600 015,021,600 30,043,2004.76%其中：境内非国有法人持股 13,361,100 4.24%00 13,361,100 013,361,100 26,722,2004.24%境内自然人持股 1,660,500 0.53%00 1,660,500 01,660,500 3,321,0000.53%4、外资持股 -0.00%00-00 00.00%其中：境外法人持股 -0.00%00-00 00.00%境外自然人持股 -0.00%00-00 00.00%5、高管股份 138,351,133 43.86%00 138,351,133 0
14、138,351,133 276,702,26543.86%二、无限售条件股份 162,087,588 51.38%00 162,087,588 0 162,087,588 324,175,17551.38%1、人民币普通股 162,087,588 51.38%00 162,087,588 0 162,087,588 324,175,17551.38%2、境内上市的外资股 -0.00%00-00 00.00%3、境外上市的外资股 -0.00%00-00 00.00%4、其他 -0.00%00-00 00.00%三、股份总数 315,460,320 100.00%00 315,460,320 0
15、315,460,320 630,920,640 100.00%2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 500,000 0500,0001,000,000定向发行限售 2012 年 1 月 9 日中国建设银行华商产业升级股票型证券投资基金 400,000 0400,000800,000定向发行限售 2012 年 1 月 9 日中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4,000,000 04,000,0008,000,000定向
16、发行限售 2012 年 1 月 9 日中国建设银行-华商 收益增强债券型证券投资基金 400,000 0400,000800,000定向发行限售 2012 年 1 月 9 日中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 500,000 0500,0001,000,000定向发行限售 2012 年 1 月 9 日中国民生银行华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,200,000 02,200,0004,400,000定向发行限售 2012 年 1 月 9 日天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,000,000 04,000,0008,000,000定向发行限售 201
17、2 年 1 月 9 日天平汽车保险股份有限公司自有资金 1,361,100 01,361,1002,722,200定向发行限售 2012 年 1 月 9 日 2011 年年度报告 9 吕晓义 1,660,500 01,660,5003,321,000定向发行限售 2014 年 1 月 9 日赵玉梅 4,500 02,2506,750董监高限售股 任期内每年解除 25%何峰 15,188 015,18830,376董监高限售股 任期内每年解除 25%任金生 11,280,832 011,280,83222,561,664董监高限售股 任期内每年解除 25%吕晓义 61,393,081 061,3
18、93,081122,786,162董监高限售股 任期内每年解除 25%何平 36,809,794 036,809,79473,619,588董监高限售股 任期内每年解除 25%张国刚-0225225董监高限售股 任期内每年解除 25%匡晓明 28,837,500 028,837,50057,675,000董监高限售股 任期内每年解除 25%刘心 10,500 010,50021,000董监高限售股 任期内每年解除 25%詹伟哉 750 07501,500董监高限售股 合计 153,373,745-153,371,720306,745,465 3、前前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东
19、持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 50,381本年度报告公布日前一个月末股东总数 52,765 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吕晓义 境内自然人 26.47%167,035,884122,786,162 何平 境内自然人 15.56%98,159,45273,619,588 匡晓明 境内自然人 12.06%76,080,00057,675,000 45,000,000任金生 境内自然人 4.77%30,082,21822,561,664 中国人寿保险（集团）公司传统普通保
20、险产品 境内非国有法人 1.87%11,818,012 天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 1.27%8,000,000 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.27%8,000,000 刘东青 境内自然人 0.84%5,276,472 黄胜 境内自然人 0.74%4,644,662 中国民生银行华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.70%4,400,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吕晓义 167,035,884 人民币普通股 何平 98,159,452 人民币
21、普通股 匡晓明 76,080,000 人民币普通股 任金生 30,082,218 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 11,818,012 人民币普通股 刘东青 5,276,472 人民币普通股 黄胜 4,644,662 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 3,142,977 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红2,691,212 人民币普通股 2011 年年度报告 10 -005L-FH002 深 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 2,517,316 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明公司第
22、二大股东何平女士与第四大股东任金生先生是夫妻关系。两者合计持有公司股份占公司股本总额的比例为 20.33。其他无限售条件股东之间关系不详。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 截止本报告期末公司历次证券发行情况：1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007 254 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 1,300 万股。经深圳证券交易所同意，本公司发行的 1,300 万股人民币普通股股票已于 2007 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市。股票简称“深圳惠程”，股票代码“002168”。2、公司于 2010 年 12 月 7 日经中国证监会核准，非公开发行股票 1502.16
23、 万股，于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市。3、公司不存在内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1.控股股东及实际控制人无变更控股股东及实际控制人无变更 2.公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况 公司无持有公司股本 50%以上的股东。公司前四大股东吕晓义、何平、匡晓明和任金生分别持有公司 26.47%，15.56%，12.06%和4.77%的股权，均小于50%，均对公司相对控股。公司主要股东全部为自然人。截至2010年12月30日，匡晓明先生质押45,000,000股。其所持有的公司股份无其他冻结或托管等情况。报告期内，公司主要股东
24、未发生变化。公司前四名主要股东情况如下：1、吕晓义先生，中国国籍，公司第一大股东，占公司股本总额的 26.47%。中共党员，硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。现任本公司董事长，控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司董事长。其在本公司任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。2、何平女士，中国国籍，公司第二大股东
25、，占公司股本总额的 15.56%。大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所超导材料研究组助理研究员、长春热缩材料股份有限公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理，控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司董事，控股子公司江西先材纳米材料有限公司董事。其在本公司任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。2011 年年度报告 11 3、匡晓明先生，中国国籍，公司第三大股东，占公司股本总额的 12.06%。中共党员，硕士学历，经济师，曾任深圳市创新投资集团有限公司高级主管。控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司董事、总经理，控股子公司北京高航复合材料有限公司董事长，控股子公司江西先材纳
26、米纤维材料有限公司董事长。其在本公司任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。4、任金生先生，中国国籍，公司第四大股东，占公司股本总额的 4.77%。大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十一研究室助理研究员、中国科学院稀土材料开放实验室固定研究人员、长春热缩材料股份有限公司销售经理。现任本公司董事、控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司董事。其在本公司任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。公司与主要股东之间产权关系如下图所示：2011 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人
27、员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吕晓义 董事长 男57 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 83,517,942 167,035,884 公积金转增股本 380,000.00否 何平 董事 女51 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 49,079,726 98,159,45
28、2 公积金转增股本 380,000.00否 匡晓明 董事 男35 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 38,450,000 76,080,000 公积金转增股本 111,500.00否 任金生 董事 男50 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 15,041,109 30,082,218 公积金转增股本 60,000.00否 朱天培 独立董事 男74 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 60,000.00否 潘成东 独立董事 男45 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 60,000.0
29、0否 王天广 独立董事 男49 2010 年 04 月19 日 2011 年 12 月31 日 60,000.00否 何芳 副总经理 女41 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 244,000.00否 安国华 副总经理 女41 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 244,000.00否 祁锦波 副总经理 女36 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 244,000.00否 桑玉贵 副总经理 男39 2011 年 05 月23 日 2011 年 12 月31 日 220,000.00否 张国刚 董事会秘书 男38
30、2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 300 二级市场增持 244,000.00否 陈明春 副总经理 男50 2010 年 02 月25 日 2011 年 12 月31 日 244,000.00否 刘心 财务总监 男53 2011 年 05 月23 日 2011 年 12 月31 日 14,000 28,000 公积金转增股本 91,839.00否 印曦 副总经理 男40 2010 年 02 月25 日 2011 年 12 月31 日 144,000.00否 易频 副总经理 男39 2010 年 02 月25 日 2011 年 12 月31 日 144,000.00否
31、 何峰 副总经理 男40 2008 年 12 月31 日 2011 年 05 月23 日 15,188 30,376 公积金转增股本 60,000.00否 赵玉梅 监事 女34 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 3,000 9,000 公积金转增股本及二级市场增持 72,000.00否 2011 年年度报告 13 鲁小林 监事 女31 2010 年 07 月30 日 2011 年 12 月31 日 39,282.00否 姜宏华 监事 男40 2008 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 67,900.00否 合计-3,170,521-1、公司建立
32、了高管人员的选择、考评、激励和约束机制。公司董事会设有薪酬与考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入挂钩。报酬确定依据：董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事、监事薪酬方案及独立董事津贴方案经公司股东大会批准后实施。公司依照公司独立董事制度的规定向独立董事发放津贴，按年以现金形式发放。2、年度报酬 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取年度报酬总额为人民币 317 万元。（二）
33、现任董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况 （1）董事工作经历）董事工作经历 吕晓义先生、何平女士、匡晓明先生、任金生先生吕晓义先生、何平女士、匡晓明先生、任金生先生工作经历见“第三节 股本变动及股东情况”中“公司控股股东及实际控制人情况”。王天广先生：王天广先生：中国籍，汉族，中共党员，大学本科学历，注册会计师、律师。1996年-1997年任深圳万科财务顾问公司职员；1997年-1998年借调到中国证监会上市公司监管部；1998年-2007年任深圳证监局上市公司监管处主任科员、稽查一处主任科员、上市公司监管处副处长；2007年12月至2
34、008年12月任银河证券深圳投行部总经理、2009年1月至今在西南证券股份有限公司任投行部副总经理。本公司独立董事，其任期为自2010年5月8日起到第三届董事会任期结束。潘成东先生：潘成东先生：中国籍，汉族，曾用名潘承东，本科学历，律师，曾在吉林大学法学院、吉林吉大律师事务所、深圳大和律师事务所、深圳华商律师事务所、吉大律师事务所任职。曾任深圳顺络电子股份有限公司独立董事，本公司第三届董事会独立董事。现任广东闻天律师事务所合伙人，广东盛润集团股份有限公司独立董事及本公司第四届董事会独立董事。朱天培先生：朱天培先生：中国籍，汉族，拥有美国居留权，原深圳市中科融投资顾问公司总裁、深圳市中衡信资产评
35、估公司高级顾问、深圳市迈思达管理咨询公司高级顾问。近 2011 年年度报告 14 年曾任深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事、深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事、本公司第三届董事会独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事。詹伟哉先生：詹伟哉先生：中国籍，汉族，46岁，中共党员，博士学历，高级会计师，近五年曾任深圳东辉实业股份有限公司财务部副经理、深圳旅游（集团）公司西丽大酒店总经理助理兼财务部长，深圳市旅游（集团）公司审计部部长、华意压缩机股份有限公司独立董事。2004年2月15日补选为本公司第一届董事会独立董事，连任至2010年5月7日。现任华安财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理
36、，本公司第四届董事会独立董事。（2）监事工作经历）监事工作经历 姜宏华先生：姜宏华先生：中国籍，汉族，大学学历，曾任职于中国网通黑龙江省通信公司，现任公司信息部副部长、第三届监事会监事、监事会主席。现任第四届监事会监事、监事会主席。最近五年在本公司工作。赵玉梅女士：赵玉梅女士：中国籍，汉族，大专学历，1999年起在本公司工作，曾任公司第三届监事会监事。现任地区销售经理、第四届监事会监事。最近五年在本公司工作。杨耀宇先生：杨耀宇先生：中国籍，汉族，大专学历，工程师。1993 年至 2011 年任职于大庆联谊石油化工总厂，历任办公室主任、工会主席等职务。2011 年 11 月起在本公司任采购部长，
37、第四届监事会监事。（3）高管的工作经历）高管的工作经历 何平女士：何平女士：现任公司副董事长、总经理。工作经历详见“第三节 股本变动及股东情况”中“公司控股股东及实际控制人情况”。何芳女士：何芳女士：现任公司副总经理。中国国籍，汉族，大学学历。曾任公司地区销售经理、市场部经理、总经理助理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。最近五年在本公司任职。安国华女士：安国华女士：现任公司副总经理。中国籍，朝鲜族，大学学历，曾任职于哈尔滨市社会福利院，历任公司市场部经理、总经理助理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。最近五年在本公司任职。祁锦波女士：祁锦波女士：现任公司副总经理。
38、中国籍，汉族，大学学历，曾任职于北京九五资讯产业有限公司法律顾问，北京九五太维资讯有限公司法律顾问兼董事长助理。2007年2月起加入本公司，曾任总经理助理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。张国刚先生：张国刚先生：现任公司副总经理、董事会秘书。中国籍，汉族，大学学历，曾任职于长春热缩材料股份有限公司信息部、深圳长园新材料有限公司海外部。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。最近五年在本公司任职。易频先生：易频先生：报告期内任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历。2001-2006年在 2011 年年度报告 15 招商局信息科技有限公司任方案总监。2006-2009年在得
39、逻辑（上海）无线技术有限公司任市场总监。其任期为自2010年2月25日至2011年12月31日。印曦先生：印曦先生：报告期内任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历。1995-2007年曾任职于佳能珠海有限公司。2007-2008年在佛山三山建材有有限公司任研发总监。2008-2009在东莞正荣塑料电子厂任总经理。其任期为自2010年2月25日至2011年12月31日。陈明春先生：陈明春先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历，高级工程师。1984-2009年曾任职于大庆石化工程有限公司，历任工程师、高级工程师、主任等职务。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。桑玉贵先生：桑玉贵
40、先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族，MBA毕业。曾在佳能珠海有限公司工作，历任珠海智迪科技有限公司副总经理，任三威（珠海）塑胶有限公司副总经理，珠海一诺为新企业管理咨询公司总经理。2009年至今在公司任职，曾任长春高琦总经理。深圳惠程副总经理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。赵勋先生：赵勋先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历。1995-1999年曾任职于长春热缩材料股份有限公司。1999年12月起加入本公司，历任信息部部长，国际部部长，总经理助理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。最近五年在本公司任职。冯海元女士：冯海元女士：现任公司副总经理。中国籍，
41、汉族，大学学历，曾任职于长春市金属材料公司，曾任长春热缩材料股份有限公司电子部部长、长春惠程电工器材有限公司副总经理。曾任本公司济南办事处经理。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。最近五年在本公司任职。吕敬民先生：吕敬民先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族，大学学历，曾任职于长春热缩材料有限公司市场部。历任本公司技术部部长、国际部部长、总经理助理。最近五年在本公司任职。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。刘心先生，刘心先生，现任公司财务负责人。中国籍，汉族，大学学历，经济学学士，经济师。曾任中国农业银行长春管理干部学院教师、中国农业银行深圳市分行干部、海南金汇实业公司副
42、总经理、大连长兴实业股份有限公司副总经理、吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司财务总监，2011年6月起任公司财务负责人。其任期自 2012 年 2 月 10 日起三年。（三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。（三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。1、2011 年 5 月 24 日，经公司董事会提名委员会和总经理何平女士提名，并经第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意聘任桑玉贵先生为公司副总经理，刘心先生先生为公司财务负责人，任期为2010年2月25日至201
43、1年12月30日。2011 年年度报告 16 2、2011 年 5 月 24 日，公司董事会收到公司董事、副总经理、财务负责人匡晓明先生和副总经理何峰先生的辞职报告。匡晓明先生因受聘担任公司控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）总经理，受聘担任长春高琦子公司江西先材纳米纤维科技有限公司董事长，受聘担任公司控股子公司北京高航先进轻质材料有限公司（以下简称“北京高航”）董事长的职务，辞去公司副总经理和财务负责人职务。匡晓明先生辞职后，仍担任公司董事。何峰先生因受聘担任北京高航总经理，辞去公司副总经理职务。何峰先生辞职后，不在公司担任职务。该两名高管的辞职请求自辞职报告送达公
44、司董事会之日起生效。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工 501 人，人员结构如下：（一）专业构成（一）专业构成 类别 人数 占员工总数比例（%）生产人员 272 54%销售人员 78 16%工程技术人员 17 3%管理人员 134 27%合 计 501 100%（二）教育程度（二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%）博士 1-硕士 1-本科 70 14%大专 100 20%大专以下 329 66%合 计 501 100%2011 年年度报告 17 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理
45、情况一、公司治理情况 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告期内公司及时修改了公司章程，进行了内部控制规则落实情况自查并完成了相应的整改，组织公司董事、监事、高管及相关内幕信息知情人进行了内幕交易防控及相关制度培训。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合上市公司治理准则的要求。1、股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照公司章程 规定由董事长或董事长委托副董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证
46、。股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则和深交所中小企业板相关要求以及公司章程规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法、公司章程的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。2、董事会：公
47、司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司能严格按照公司法、公司章程的规定和程序选聘董事，并根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见引入独立董事，建立了独立董事工作制度，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照 公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管
48、理人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反公司法第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行公司章程赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。2011 年年度报告 18 3、监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1
49、名。公司能严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、
50、职责的合法、合规性进行监督，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。4、经理层：公司按照总经理工作细则的要求，按时按需召开总经理办公会，参会人员认真讨论相关应由经理层决定的事项。公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的情况。公司经理层勤免尽责，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。5、独立性方面：公司拥有独立的生产、研发、销售所需的场所设备、技术及配套设施，并拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用公司财产，顺利组织和实施生产
