1、承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 1 承承 德德 大大 路路 股股 份份 有有 限限 公公 司司 CHENGDE DALU CO，LTD.2011 年年 年度报告年度报告 二零二零一一二二年四月年四月 中国中国.承德承德 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录目录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理结构.18 第七节 股东大会情况简介.24 第八节 董事会报告.24 第九节 监事会报告.39 第十节 重要事项.41 第十
2、一节财务报告.47 十二节 备查文件目录.105 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了公司 2011 年年度报告及年度报告摘要，董事监事及高级管理人员均出席了本次董事会会议。本报告期的财务报告经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会和独立董事对相应事项亦有详细说明，投资者注意阅读。公
3、司董事长阎启忠先生、财务总监王安生先生及会计机构负责人刘凤国先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：承德大路股份有限公司 法定英文名称：CHENGDE DALU CO，LTD.（二）公司法定代表人：阎启忠（三）公司董事会秘书：阎启忠 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话：0314 3115048 3115049 传真：0314 3111475 电子信箱：（四）公司注册地址：河北省承
4、德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：dxgs-9 （五）本公司信息披露报纸：境内：证券时报；境外：香港商报 登载本公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3115049 3115048（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 大路 B 股票代码：200160（七）其他有关材料：公司首次注册登记日期：1999 年 11 月 3 日 注册登记地点：承德市工商行政管理局。承德市环城东路 1 号 本公司的营业注册照号码为：130000400001
5、225 本公司的税务注册号码为：130821106576876 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 5 组织机构代码为：106576876 公司聘请的会计师事务所:国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层（八）公司历史沿革：公司注册变更情况：首次注册 二次迁更 注册时间 1999 年 11 月 3 日 2011 年 8 月 23 日 注册登记地点 河北省工商行政管理局 承德市工商行政管理局 登记地址 河北省石家庄市体育南大街 316 号 承德市环城东路 1 号 营业注册照号码 1300001001372 1/1 13000040
6、0001225 税务注册号码 130821106576876 130821106576876 组织机构代码 106576876 106576876 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 项目 金额（人民币元）营业总收入 515,150.00 利润总额 2,747,631.39 归属于上市公司股东的净利润 3,643,202.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-14,020,621.88 经营活动产生的现金流量净额 -532,391.56 注：非经常性损益项目和涉及金额如下：非经常性损
7、益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,900,000.00 19,125,000.00 0.00 非流动资产处置损益 0.00 10,644,730.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-35,799.64 280,915.03-2,404.77 少数股东权益影响额-200,376.02 -4,781,250.00-252,376.20 所得税影响额 0.00 -411,676.61 0.00 合计 17,663,82
8、4.34-24,857,718.42-254,780.97 二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元 1、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）515,150.00 516,778.00 516,778.00-0.32%0.00 0.00 营业利润（元）-15,116,568.97-23,065,703.21-23,065,703.21 34.46%-137,628,650.87-137,628,650.87 利润总额（元）2,747,631.39 6,984,941.82 6,
9、984,941.82-60.66%329,623,006.84 327,243,651.97 归属于上市公司股东的净利润（元）3,643,202.46 1,704,928.05 1,704,928.05 113.69%186,014,467.46 91,450,169.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-14,020,621.88-23,152,790.37-23,152,790.37 39.44%-221,422,306.04-240,995,409.37 经营活动产生的现金流量净额（元）-532,391.56-32,273,821.01-32,273,821.01 9
10、8.35%-6,919,098.27-6,919,098.27 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元）219,022,670.81 199,976,147.64 199,976,147.64 9.52%183,328,923.59 190,703,503.14 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 7 负债总额（元）240,950,260.50 224,632,050.60 224,632,050.60 7.26%218,262,175.86 218,262,175.86 归属于上市公司股东的所有者权益
11、（元）-23,882,038.57-27,525,241.03-27,525,241.03 13.24%-51,338,938.68-29,230,169.08 总股本（股）706,320,000.00 706,320,000.00 706,320,000.00 0.00%706,320,000.00 706,320,000.00 2 2、主要财务指标主要财务指标单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.0052 0.0024 0.0024 116.67%0.26 0.13 稀释每股收益（元
12、/股）0.0052 0.0024 0.0024 116.67%0.26 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0199 0.0328 0.0328-39.33%-0.31-0.34 加权平均净资产收益率（）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.001-0.046-0.046 -0.0098-0.0098 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调
13、整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.034-0.039-0.039-12.82%-0.07-0.04 资产负债率（）110.01%112.33%112.33%-2.32%119.05%114.45%三、资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 44,360,872.59 11,618.23 44,372,490.82 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 892,335,310.93 892,335,310.93 六、投资性房地产减值准备
14、 七、固定资产减值准备 35,361,563.01 35,361,563.01 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 252,886,204.04 252,886,204.04 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 8 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 1,224,943,950.57 11,618.23 1,224,955,568.80 资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,618.23 160,208.41 二、存货跌
15、价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 6,161,982.00 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 11,618.23 6,322,190.41 说明：本期计提坏账损失11,618.23元。承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 9 第四第四节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况：一、股本变动情况：（一）公司股份变动情况表（一）公司股份变动情况表
16、本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 244,800,000 34.66%244,800,000 34.66%1、发起人股份 244,800,000 34.66%244,800,000 34.66%其中：国家持有股份 境内法人持有股份 23,147,309 3.28%23,147,309 3.28%境外法人持有股份 其他 221,652,691 31.38%221,652,691 31.38%2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 461,520,000 65.34%46
17、1,520,000 65.34%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 461,520,000 65.34%461,520,000 65.34%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 706,320,000 100.00%706,320,000 100.00%（二）、证券发行与上市情况（二）、证券发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年历次股票发行与上市情况：报告期末为止前 3 年无股票及衍生证券发行与上市情况。2、报告期内，本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引
18、起的公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。3、公司无内部职工股。二二、股东情况介绍、股东情况介绍 （一）（一）、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 10 截止2011 年12 月31 日，本公司共有股东22668户，其中发起人股东5户，境内上市外资股股东22663户。截止2012年03月31日，本公司共有股东22448户，其中发起人股东5户，境内上市外资股股东22443户。2011 年末股东总数 22,668 本年度报告公布日前一个月末股东总数 22,448 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有非
19、流通股数量 质押或冻结的股份数量 陈荣 境内自然人 29.49%208,324,800 208,324,800 0 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED_ 境外法人 8.54%60,331,719 0 0 上海香港万国证券_ 境外法人 3.82%26,978,492 0 0 承德县北方实业总公司 境内非国有法人 2.62%18,517,651 18,517,651 0 王正松 境内自然人 1.89%13,327,891 13,327,891 0 邹孝敏 境内自然人 1.37%9,654,111 0 0 俞三喜 境内自然人 1.24%8,741,210
20、 0 0 王文胜 境内自然人 1.03%7,258,007 0 0 彭伟 境内自然人 0.42%2,978,525 0 0 赵子英 境内自然人 0.40%2,821,916 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 60,331,719 境内上市外资股 上海香港万国证券 26,978,492 境内上市外资股 邹孝敏 9,654,111 境内上市外资股 俞三喜 8,741,210 境内上市外资股 王文胜 7,258,007 境内上市外资股 彭伟 2,978,525 境内上市外资股 赵
21、子英 2,821,916 境内上市外资股 粟有和 1,875,927 境内上市外资股 李思泉 1,726,133 境内上市外资股 叶光 1,511,500 境内上市外资股 上述股东关联关系或一公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 11 致行动的说明 （二）、公司控股股东情况：（二）、公司控股股东情况：公司控股股东陈荣(本公司的第一大股东)为本公司的实际控制人，其情况如下:陈荣，男，53 岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，研究生学历，政协上海市委员会第九、十届常委、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企
22、业协会副会长、中国保龄球协会副主席；广州御银科技股份有限公司董事、上海中路（集团）有限公司董事长、中路股份有限公司董事长。陈荣先生持有本公司发起人股 208，324，800 股，占公司总股本的 29.49%，是本公司的第一大股东及实际控制人。曾任本公司董事长。2011 年 6 月 7 日，公司收到董事、董事长陈荣先生的辞呈，因工作繁忙，陈荣先生特申请辞去公司董事会董事及董事长职务。辞职后，陈荣先生不在公司担任任何职务。除上述情况外，陈荣先生在其他单位任职情况如下：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬 陈荣 上海中路(集团)有限公司 董事长 1998 年12 月3 日 是
23、陈荣 上海中路保龄球娱乐有限公司 董事长 1998 年7 月28 日 否 陈荣 上海中路投资有限公司 董事长 1998 年9 月17 日 否 陈荣 上海中路保龄投资有限公司 董事 1998 年12 月4 日 否 陈荣 上海中路经济发展有限公司 董事长 1998 年10 月14 日 否 陈荣 上海中路影视有限公司 董事长 2001 年2 月27 日 否 陈荣 上海鹭发美食海鲜餐饮有限公司 董事长 2006 年5 月22 日 否 陈荣 上海绿人生态经济科技有限公司 董事 2006 年7 月18 日 否 陈荣 上海香榭丽广告有限公司 董事 2007 年11 月 否 陈荣 山东丰源煤电股份有限限公司
24、董事 2009 年10 月 否 陈荣 广东高空风能技术有限公司 董事 2009 年12 月 否 陈荣 上海软众信息科技有限公司 董事 2009 年 11 月 否 （三）、报告期内，本公司的控股股东及实际控制人发生变更。（三）、报告期内，本公司的控股股东及实际控制人发生变更。报告期内本公司的控股股东及实际控制人未有变更情况发生.（四）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（四）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 12 （五）、其他持股（五）、其他持股 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东情况）的法人股东情况 公司无其他持股
25、10%以上(含 10%)的法人股东.陈荣 承德大路股份有限公司 29.49 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 13 第五节第五节 董事、监事、高级董事、监事、高级管理人员和员工情况管理人员和员工情况 一、董事、监事和一、董事、监事和高级管理人员的情况高级管理人员的情况 （一）、基本情况（一）、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 陈荣 董事长 男 53 2008 年 11月 03 日 2011 年 06月 07 日 20,832,480 20,832,480 无 阎启忠 董事长 男 57 2011 年 06月 30 日 201
26、1 年 11月 03 日 0 0 无 陈杰 董事 男 58 2008 年 11月 03 日 2011 年 11月 03 日 0 0 无 王安生 董事 男 50 2008 年 11月 03 日 2011 年 11月 03 日 0 0 无 刘维 独立董事 男 42 2008 年 11月 03 日 2011 年 11月 03 日 0 0 无 李敏 独立董事 男 55 2008 年 11月 03 日 2011 年 11月 03 日 0 0 无 袁润兵 监事 男 34 2008 年 11月 03 日 2011 年 11月 03 日 0 0 无 吴依静 监事 女 33 2008 年 11月 03 日 20
27、11 年 11月 03 日 0 0 无 徐学 监事 男 63 2008 年 11月 03 日 2011 年 11月 03 日 0 0 无 胡文喜 副总经理 男 57 2008 年 11月 03 日 2011 年 11月 03 日 0 0 无 石百年 副总经理 男 39 2008 年 11月 03 日 2011 年 11月 03 日 0 0 无 郝彬 总经理 男 48 2010 年 12月 23 日 2011 年 06月 27 日 0 0 无 王安生 财务总监 男 50 2009 年 04月 27 日 2011 年 11月 03 日 0 0 无 韩志刚 董事会秘书 男 35 2010 年 07月
28、 15 日 2012 年 03月 05 日 0 0 无 因公司第四届董事会、监事会任期已经届满，根据公司法 公司章程的有关规定，公司需进行董事会、监事会换届选举。经公司董事会提名委员会征询股东意见，并对被提名人任职资格进行了审查，决定提名林立新、赵永生、程度才为公司第五届董事会董事候选人，提名曹国华、范荣为公司第五届董事会独立董事候选人，提承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 14 名谢宇、魏蕾为公司第五届监事会监事候选人，职工代表大会已推选出职工监事郝广新。并于第四届董事会第二十三次会议通过了公司董事会换届选举的议案；第四届监事会第九次会议通过了监事会换届选举的议案。独立董事候选人待深
29、圳证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交 2012 年第一次临时股东大会审议。详见 2012 年 4 月 11 日证券时报、香港商报、巨潮网 http:/关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知。（二）董事、监事及高级管理人员最近二）董事、监事及高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1 1、本公司、本公司董事的基本情况董事的基本情况 阎启忠，男，57岁，大专文化。1974年12月应征入伍，1977年起先后在上海钟表元件厂、上海元丰毛纺织总厂任生产调度、经营融资部经理、党委宣传科企业志编写办负责人、总厂工会专职主席；2002年起先后任上海综泽实业有限公司总经理
30、；上海近江美食有限公司总经理；上海永车实业有限公司总经理等职。现任本公司董事长。陈杰：男，59 岁，高中学历，长期从事于股权投资，对资本市场及其它要素市场有深刻的认识，具有丰富的投资经验，上海平杰投资咨询有限公司副董事长。现任本公司董事。公司总经理郝彬先生辞职后，为保证公司的正常运营，在公司未选举出新任总经理之前，主持公司日常工作。王安生，男，50 岁，历任西安市农行土门营业所会计，西安市农行雁塔支行计划信息科副科长、科长；资金组织科科长；电脑信息科科长；信贷科客户经理等职务。现任陕西肖特贸易有限责任公司总经理，2007 年 12 月至 2009 年 8 月任星美联合股份有限公司董事。09 年
31、辞去星美董事。现任本公司董事兼任财务总监。李敏，男，55 岁，中共党员,大学本科,高级会计师、注册会计师。历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记。现任上海经隆会计师事务所董事长、主任会计师、党支部书记；担任中路股份有限公司第三、四、五届董事会独立董事、星美联合股份有限公司第四届董事会独立董事。现任本公司独立董事。刘维，男，42岁，法律硕士在读、律师，国浩律师集团事务所执行合伙人，国浩律师集团(上海)事务所管理合伙人，现担任中国证监会第四届并购重组审核委员会委员，上海市律师协会金融证券专业委员会副主任，曾当选上海十佳青年律师，擅长于公司、股票、金融律
32、师业务。1993年获中国证监会颁发的证券从业律师资格，从事证券法律事务16年来，积极为国有大中型企业、著名民营企业提供法律服务。曾为近二百家上市公司提供过发行上市、再融资、资产重组法律服务，为数十家大型企业提供承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 15 常年法律顾问服务。现任本公司独立董事。2 2、本公司本公司监事监事的基本情况：的基本情况：袁润兵，男，34 岁，先后任职于联合利华、罗兰贝格国际战略管理咨询有限公司、德勤华永会计师事务所。2008 年加盟优势资本，任优势资本副总裁。参与过多个管理咨询项目，深入参与了多家 IPO 上市审计项目及年审项目，专长于私募投资分析和企业内控分析及企
33、业战略管理。获复旦大学企业管理专业硕士研究生学位、兰州大学应用物理学专业学士学位。现任本公司监事。吴依静，女，33 岁，大专学历，上海中路（集团）有限公司财务部会计。曾在上海美兆文化发展有限公司任职，现任本公司监事。徐学，男，63岁，1995年6月至1997年4月任公司助剂制线厂厂长，1997年4月至2001年3月任帝贤公司纸箱厂厂长，2003年7月至今任帝贤公司党总支副书记。曾任本公司第三届监事会主席，现任本公司监事。3 3、本公司其他高级管理人员的基本情况、本公司其他高级管理人员的基本情况 郝彬，男，48岁，国籍中国。中国传媒大学新闻系本科毕业，职称主任记者。中国华侨经济文化基金会慈善文化
34、传播基金管理委员会主任、中国广播电视协会纪录片委员会副会长。曾任国家广电总局广华广播电视有限公司副总经理、星美联合股份有限公司（SZ000892）董事总裁、星美出版集团有限公司（HK8010）执行董事总裁、阳光卫视董事、鲲鹏网董事长、华侨环球（北京）传媒有限公司总裁.2010年12月24日公司第四届董事会第十八次会议通过了聘任郝彬为总经理的决议，2011年6月27日因个人原因，辞去公司总经理职务,辞职后不在公司担任任何职务。胡文喜：男，57 岁，中共党员，大专学历，高级经济师。历任承德县水泵厂、五金修配厂班组长、车间主任；承德县玛钢总厂、水暖件厂、轻工机械厂厂长、书记；承德县经济贸易局副局长；
35、承德县工业促进局总工程师；2008 年 4 月二线工作，免去行政职务；现任公司副总经理。石百年，男，39岁，大学学历（经济管理专业），曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、曾任本公司董事、总经理。现任本公司副总经理。韩志刚，男，34 岁，大学学历，全国法律工作者，曾任本公司管理部科员；设备科科长；安全科科长；水电节能科科长；本公司第三、四届董事会证券事务代表第四承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 16 届董事会秘书.。2012 年 3 月 5 日，因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后不在公司担任任何职务。（三）（三）、公司公司现任现任董事监董事监董事、董事、监事、高级管理人员
36、监事、高级管理人员 2011 年度在本公司领取报酬年度在本公司领取报酬情情况况如下如下：依据2009年度股东大会批准，公司独立董事每年领取津贴6万元（税后），因公司进行破产重整，2011年度尚未恢复生产，公司副总经理胡文喜、副总经理石百年、董事会秘书韩志刚等人暂按每月3000元领取，职工监事徐学暂按每月2000元领取，其他董事、监事暂不在公司领取薪酬。董事长陈荣不在公司领取。2011年度，公司实际支付全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为29.7万元。公司董事会将视公司恢复生产运营情况再最终确定现任董事、监事、高级管理人员年度报酬并提请股东大会批准。（四）报告期内董事、监事（四）报告期内董事
37、、监事选举或离任情况选举或离任情况、高级管理人员、高级管理人员聘任和或解聘聘任和或解聘情况情况 1、2011年6月7日，公司收到董事、董事长陈荣先生的辞呈，因工作繁忙，陈荣姓名 职务 年度报酬总额（含税）是否在其他股东单位或其他关联单位领取 陈荣 董事长 0.00 是 阎启忠 董事长 2.10 否 陈杰 董事 0.00 是 王安生 董事 0.00 否 刘维 独立董事 6.30 否 李敏 独立董事 6.30 否 袁润兵 监事 0.00 是 吴依静 监事 0.00 是 徐学 监事 2.40 否 胡文喜 副总经理 3.70 否 石百年 副总经理 3.70 否 郝彬 总经理 0.00 否 王安生 财务
38、总监 2.40 否 韩志刚 董事会秘书 2.80 否 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 17 先生特申请辞去公司董事会董事及董事长职务。2011年6月30日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了有阎启忠先生担任公司董事长的议案。任职期限至本届董事会届满。2、2011 年 6 月 27 日因个人原因，原总经理郝彬先生不再担任公司总经理职务，为保证公司的正常运营，在公司未选举出新任总经理之前，由公司董事陈杰先生主持公司日常工作。（五）董事出席董事会会议情况（五）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否
39、连续两次未亲自出席会议 陈荣 第四届董事会董事 2 1 1 0 0 否 陈杰 第四届董事会董事 5 2 3 0 0 否 王安生 第四届董事会董事 5 2 3 0 0 否 刘维 第四届董事会独立董事 5 2 3 0 0 否 李敏 第四届董事会独立董事 5 2 3 0 0 否 阎启忠 第四届董事会董事 3 1 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无连续两次未亲自出席董事会会议的董事 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 二、二、公司员工情况公司员工情况 截止报告期未，本公司在
40、岗员工总数为 136 人，公司现没有需要公司承担费用的离退休职工。其中有大专以上学历人数 28 人，占总人数的 20.58%。承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 18 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 上市公司规范运作指引等法律、法规及公司章程的要求，切实加强公司内部控制制度完善，充分发挥公司董事会各委员会的作用，不断提高公司整体治理水平。报告期内，公司制定了内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内部审计制度等，进一步丰富了内部控制体系，严格规
41、范内幕信息保密、报送和使用管理行为，有力促进了公司规范运作。1、股东与股东大会：公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享有平等的知情权，确保中小股东的合法权益。2、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建立了控股股东行为规范。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照 公司章程 规定的程序选举董事，并按有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公
42、司董事会建立了董事会议事规则，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会，依据相应的工作细则，分别承担公司重大事项讨论与决策的职能 4、监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求，监事会 3名成员中有 1 名职工代表；监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、总经理和其他高管人员履行职责情况进行必要的检查和监督，维护公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符合上市规则、公司章程、监事会议事规则等相关规定。承德大路股份有限公司 2011 年年度报告
43、 19 5、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。6、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、二、独立董事独立董事相关工作制度的建立健全情况及相关工作制度的建立健全情况及履履职情况职情况 公司已建立了独立董事工作细则，按照独立董事工作细则的规定和要求，公司独立董事李敏、刘维自任职以来，
44、认真履行独立董事的各项职责，按时出席报告期内公司召开的历次董事会、股东大会，并积极对公司的经营情况、业务发展及财务状况进行调查研究，严格监督指导公司规范运作。对公司聘用会计师事务所、公司对外担保情况、利润分配方案、公司内部控制自我评价报告等发表了专项说明及独立意见，凭借自身的专业知识对公司的经营和发展多次提出科学、合理的意见和建议，维护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。2011年度，公司独立董事未对公司有关事项提出过异议。报告期内，公司共召开了 5 次董事会，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李敏 5 5 0 0 刘维
45、5 5 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬。2、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 20 3、财务分开情况：本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。4、
46、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、四、公公司内部控制制度建立健全情况司内部控制制度建立健全情况（详见公司在巨潮资讯网上披露的公司 2011年度内部控制自我评价报告）。1 1、公司内部控制情况总体评价、公司内部控制情况总体评价 公司结合自身的实际情况，已建立了一套较为完善的内部控制制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金管理制度、控股股东行为规范、投资者关系管理制度、财务管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部通报制度
47、、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内部审计制度、独立董事工作细则、审计委员会实施细则、审计委员会年报工作规则、管理层激励与约束机制办法、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会事实细则、关联交易管理制度等规章制度，内部控制制度基本涵盖了公司各运行环节。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制
48、度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司认为公司的内部控制是有效的。随着经营环境和外部环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。2 2、独立董事对公司内部控制自我评价独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立报告的独立意见意见 承德大路股份有限公司 2011 年年度报告 21 根据证券法、证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2012修订）、深圳证券交易所关于做好
49、上市公司2011年年度报告披露工作的通知的要求，独立董事按照实事求是的原则对公司内部控制情况进行了认真的核查，独立董事认为：公司已按照上市公司内部控制指引建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度。公司内部控制重点活动包括公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制充分、有效，保证了公司生产经营的正常运行，公司的内部控制具有合理性、完整性和有效性。3 3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意监事会对公司内部控制自我评价报告的意见见 根据证券法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2012修订）、深圳证券交易所关于做好上市公司2011年年度报告披露工
50、作的通知的要求，公司监事会对公司内部控制制度执行情况进行了全面核查，公司监事会认为：公司能够按照中国证监会、深交所等证券监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，内部控制制度得到有效运行。公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。报告期内，公司不存在违反上市公司内部控制指引的情形。4 4、公司于公司于20122012年开始实施内部控制规范年开始实施内部控制规范有关有关建立健全内部控制体系的工作建立
